時間：2022-12-20 15:08:21
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在企業并購過程中，作為審計人員的主要職責就是協助企業管理人員認識和評估并購風險，運用會計、審計、稅務等專業知識，判斷并購過程中的審計風險，努力消除和化解這些風險，將并購的審計風險控制在可以承受的范圍之內。
(一)并購的環境。國內外的經濟宏觀運行狀態，經濟發展周期，行業和產品的生命周期與企業并購密不可分；同時，企業的管理水平、組織文化是否完善、資本結構是否合理，對企業并購戰略的確定也有重大影響。為了控制企業的總體風險，企業在不同的時期應當運用不同的并購戰略，以減少并購風險。一般而言，在經濟處于上升期開展并購活動，宜選擇那些與本企業產品并聯度高的企業作為并購對象。
在宏觀上，并購環境的審計風險包括法律方面的風險(反壟斷限制、證券監管限制以及簽約不嚴密引起的訴訟風險等)、宏觀經濟形勢方面的風險(經濟周期、貿易限制、外匯管制、投資環境風險等)、政策方面風險(財政政策、金融政策、產業政策、環保政策等)以及行業方面的風險(產品生命周期、行業競爭程度、行業的市場飽和程度、行業的技術先進水平、行業的進出壁壘等)。在微觀上，并購環境的審計風險，要著重考慮企業的固有風險、控制風險和審計人員從事并購審計的檢查風險。
(二)并購雙方的優劣勢。合理的并購策略，主并企業必須正確衡量自身的優勢和劣勢，全面分析目標企業的優勢和不足，認真評價并購雙方經濟資源的互補性、關聯性以及互補、關聯的程度，并要研究主并企業的優勢資源，能否將目標企業具有盈利潛力的資源利用潛能充分發掘出來等。無論主并企業擁有多少優勢資源，也無論目標企業具有多大的盈利潛力，如果并購雙方的資源缺乏互補性、關聯性，就不可能通過并購產生協同效應。
并購雙方優劣勢的審計風險，要考慮企業自身風險，對企業優勢、劣勢、生命周期、核心競爭力、融資能力、管理水平等進行分析、判斷。企業并購的聯合風險，要重點分析資源互補性、產品關聯性、股權結構、員工狀況、無形資產狀況、未決訴訟、抵押擔保等。同時，還要考慮企業并購后的整合風險。包括管理整合、組織整合、人事整合、文化整合、財務整合等等。
(三)并購的成本效益。并購戰略的核心簡單地說就是期望所買的企業能物超所值。并購過程必然帶來相應的并購收益、并購成本，這是并購決策的最基本的財務依據。企業在并購時，應當根據成本效益進行決策，其基本原則是并購凈收益大于零。
在并購收益分析時，企業通過并購在整體產品結構不變的條件下，充分辨別企業的并購動機，了解并購的短期與長期效益。同時，分析和利用稅收、產業政策，使兩個企業合并在一起創造出的聯合企業，其價值大于這兩個企業各自價值相加得到的數額，即1+1>2。
對并購過程中，發生的直接成本和間接成本，審計人員應當運用專業知識全面估價企業的并購成本，以及并購過程對企業財務狀況的影響，充分考慮交易、整合、機會等成本。
(四)并購的換股比例。在企業采用換股合并的情況下，要正確運用每股市價之比、收益之比、凈資產之比等，確定換股比例。綜合考慮合并雙方的賬面價值、市場價值、發展機會、未來成長性、可能存在的風險以及合并雙方的互補性、協同性等因素，用企業的賬面價值、評估價值、市場價值、清算價值等，運用某一公允標準確定企業的實際價值。最終，選擇方法確定換股比例，評估換股后對企業財務狀況的影響。
風險基礎審計作為現代審計方法，在發達國家的審計實踐中得到日益普遍的應用，方法本身也隨之不斷地完善。在我國，中國注冊會計師協會頒布的《中國注冊會計師獨立審計準則》也提出了運用風險基礎審計方法的要求。風險基礎審計是指審計人員以風險的分析、評價和控制為基礎，綜合運用各種審計技術、收集審計證據，形成審計意見的一種審計方法。風險基礎審計的基本模型為：
審計風險：固有風險×內控風險X檢查風險
企業并購審計是一個風險較高的審計領域，如何最大限度的降低審計風險，是審計人員都在認真思索的問題，充分重視并積極介入并購企業的并購過程，則是減少審計風險的有效途徑中之一。
二、企業并購過程中的審計風險分析
審計人員的職責是協助企業管理人員認識和評估并購風險，并且運用會計、審計、稅務等方面的專業知識，來判斷并購過程為審計人員帶來哪些審計風險，以努力消除和化解這些風險，努力將并購的審計風險控制在可以承受的范圍之內。并購過程中的審計風險領域包括以下方面：
1、并購環境引發的審計風險。
企業并購行為與國際、國內的經濟宏觀運行狀態密切相關，同時敢與經濟發展周期、行業和產品的生命周期密不可分；從微觀上去考察，企業的經驗是否豐富、組織文化是否成熟、資本結構是否合理也對企業并購戰略的確定產生重大影響。一般而言，在經濟處于上升期開展并購活動，并選擇那些與本企業產品關聯度高的企業作為并購對象，可以減少并購風險。
2、并購雙方的優劣分析。
要確定合理的并購策略，主并購企業必須首先正確衡量自身的優勢和劣勢，然后全面分析目標企業的優勢和不足，認真評價并購雙方經濟資源的互補性、關聯性以及互補、關聯的程度，并要研究主并購企業的優勢資源能否將目標企業具有盈利潛力的資源利用潛能充分發掘出來等。無論主并購企業擁有多少優勢資源，也無論目標企業具有多大的盈利潛力，如果并購雙方的資源缺乏互補性、關聯性，就不可能通過并購產生協同效應。
一是對主并方的分析。分析內容與相應審計風險包括：①經濟實力。審查的主要內容有獎金實力、業務水平、市場上本企業主導產品占有率、盈利能力、公眾形象和信用級別、市盈率等。②發展戰略。主并方未來發展戰略是確定并購對象、選擇并購類型基礎，若目標企業與主并企業的戰略方向吻合程度不高，甚至相反，則并購風險加大，相應的審計風險加大。
二是對目標企業的分析。分析內容與相應審計風險包括：①目標企業面臨的行業環境、國內競爭狀況；②目標企業的市場份額與實力強弱；③目標企業的利潤水平與發展前景；④目標企業的所有制性質、隸屬關系，以及政府對該企業或該企業所處的行業現狀與所處行業與發展前景的態度；⑤目標企業的財務狀況；⑥目標企業的經營管理水平以及管理人員整體素質水平；⑦目標企業產品市場狀況。
三是企業并購的聯合風險。①資源互補性。資源互補程度越強，雙方并購后的效益增長就越明顯，在流動資金、固定資產、利潤分配各方面都能夠取長補短。資源互補性差的企業進行并購有較高的審計風險。②產品關聯性。產品關聯度高的企業，經營上的緊密程度強，能夠很快實現一體化。產品關聯度低，則并購容易失敗。③股權結構。股權結構決定了公司的控制權分配，直接影響到分司的高層對并購的態度和采取的措施。④員工狀況。員工的素質、結構直接影響并購后的成本與效益。⑤無形資產狀況。無形資產的遞延效應能夠覆蓋并購后的新企業。⑥未決訴訟。未決訴訟對并購是很大的威脅。⑦抵押擔保。抵押擔保常常形成潛在或有負債或未決訴訟。
三、企業并購中的審計風險的防范
1、恰當的確定并購的換股比例。
為了節省現金，很多企業采用換股方式進行合并。在企業采用換股合并的情況下，正確確定換股比例是決定企業合并能否成功的關鍵一環。確定換股比例有多種方法：每股市場之比、每股收益之比、每股凈資產之比等。這些方法各有優劣，適用范圍也各不相同。正確確定換股比例應合理選擇目標企業，綜合考慮合并雙方的賬面價值、市場價值、發展機會、未來成長性、可能存在的風險以及合并雙方的互補性、協同性等因素，全面評估雙方企業的實際價值。
2、恰當的選擇并購目標企業的價值評估方法。
價值評估方法包括：收益現值法、市盈率法、清算價格法、重置成本法。由于企業并購的并不是目標企業的現有資產價值，而是目標企業資產的使用價值以及所能帶來的收益能力，也就是目標企業的未來價值。因此，并購方實際上是在選擇與并購目標和動機相應的估價方法。當企業并購的目的是利用目標企業的資源進行長期經營，則適合使用收益現值法；當證券市場功能健全、上市公司的市價比較公允時，可以采用市盈率法；當企業并購的動機是為了將目標企業分拆出售，則適應使用清算價格法；如果企業作為單一資產的獨立組合，則可以使用重置成本法。
審計人員在選擇評估方法時期，要注意區分不同的方法的特征與適用性。一般而言，貼現價格法把企業未來收益或現金流量反映到當前的決策時點，能夠反映目標企業現有的資源的未來盈利潛力，理論上的合理性易于為并購雙方所接受，但是預測未來收益的主觀性太強，有時難以保證公平。貼現價格法需要估計由并購引起的期望的增量現金流量和貼現率(或獎金成本)，即企業進行新投資，市場所要求的最低的可接受的報酬率，程序包括預測自由現金流量、估計貼現率或加權平均資本成本以及計算現金流量現值、估計購買價格，主觀判斷的因素很強。市盈率法操作簡便，但需要以發達、成熟和有效的證券市場為前提，而且涉及大量的職業判斷和會計選擇，比如應用市盈率法對目標企業估值時，需要選擇、計算目標企業估價收益指標，重置成本沒有對企業進行全盤統一考慮，不適用于企業無形資產規模較大或品牌資源豐富的情況。
3、適當選擇并購會計處理方法。
吸收合并的會計處理有兩種方法：購買合并通常用購買法，換股合并通常采用權益聯營法。采用權益聯營法編制的合并會計報表，被并公司的資產和負債均按原賬面價值人賬，股東權益總額不變，被并公司本年度實現的利潤全部并入主并公司當年的合并利潤表，而不論換股合并在年初還是年末完成。與購買法相比，權益聯營法容易導致較高的凈資產收益率，進而有可能對公司的配股申請產生有利影響。另外，主并公司還可以將被并公司再度出售，只要售價高于賬面價值，就可獲得一筆可觀的投資收益或營業外收益。而購買法由于主并公司要按照評估后的公允價值而非賬面價值紀錄被并公司的資產與負債，評估價值又通常因通貨膨脹等周素而高于賬面價值，因此，購買法將產生較低的凈資產收益率很難獲得再出售收益因此，審計人員必須留心并購公司是否利用會計處理方法進行利潤操縱。
4、對企業并購過程進行監控，全面降低審計風險。
風險基礎審計的基本思路是以審計風險為質量控制依據，研究企業經營和內部控制及其運行，通過對有關數據、信息的分析和檢查，認識財務報表披露的信息與企業實際狀況的關系，確定會計準則的遵循狀況。企業并購審計是風險導向審計最能體現自己價值的領域，是一個風險較高的審計領域。注冊會計師要想降低審計風險，必須充分重視并積極介入企業并購過程，有效利用自身所具有的會計、審計、資產評估等領域的專業知識，充分了解并購情況，擴展審計證據范圍，形成對并購企業審計風險的評價，作為注冊會計師確定企業持續經營能力、確定發生重大錯報可能的領域與方向的重要依據。
一、企業并購審計的內容
一般而言，企業并購審計的主要目的是使收購方做到知己知彼，通過并購謀求生存與發展，避免由于并購時的疏忽使并購后的公司陷入困境。企業并購審計的內容主要涉及以下幾個方面：
1、對目標公司總體狀況的調查審計。主要是對目標公司產業方面的審查。如果是同業的橫向并購或相關產業的縱向并購，目標公司從事的是收購方所熟知的領域，對它的審查相對簡單。如果屬于混合性并購，目標公司所處行業并非收購方所熟悉的，那么對該行業的前途及目標公司的競爭地位需要進行詳盡的了解和分析。
2、對目標公司財務狀況的審計。審計的內容與方法與日常的財務報表審計大同小異，只是重點放在確定目標公司的資產總額、負債總額、凈資產價值、盈利能力及現金流狀況上。初步估算其賬面資產凈值及其市場價值，為下一步資產評估結果的審計做準備。
3、對人力資源的審計。大部分企業在并購之前，要充分了解目標公司管理、技術等主要人力資源的素質及配備，做到心中有數。收購方不僅要考慮并購后企業的生存和發展問題，還要考慮諸如人員安置等影響社會穩定的因素。
4、對目標公司制度的審計。這主要是審查目標公司的組織、章程及招股說明書中各項條款，尤其重視其中的重要決定，如合并或資產出售的同意人，特別投票權的規定及限制，目標公司對外的各種重要合同、契約、訴訟案件。
二、企業并購審計的作用
一般而言，企業并購審計在整個并購過程中，除執行傳統的鑒證職能外，還能發現被并購企業中存在的潛在風險，而使賣方在協議或契約上做出相當程序的承諾與保證，發現被并購企業的潛在價值，給并購方帶來商業機遇，準確地計算出目標公司的價值，擬定出收購后整個企業的運營計劃及運營政策，確保策略與并購目標的達成，在并購過程中發揮著極其重要的作用。
三、企業并購各階段審計風險及其防范
1、準備階段。此階段并購方主要形成并購意向、尋找目標企業、進行初步調查、商討并購決策等。企業并購
參與者能否收集到充分的信息、采取有效的驗證措施保證信息的可靠性、采用適當的方法評價和分析這些信息，是企業并購決策成功與否的關鍵，也是企業并購準備階段審計的關注點。此階段審計風險主要表現在：與并購環境相關的審計風險，主要指外部環境和內部環境引發的審計風險。外部環境主要是指企業進行生產經營所處的宏觀環境；內部環境主要是指企業擁有和控制的有形與無形資源的存在狀態和運作情況，包括企業組織結構、企業管理水平、企業文化、企業控制監督系統等。此階段是防范審計風險的重要步驟，是對并購的收益成本進行初步分析比較，來確定風險的大小。如果初步分析表明，成本高于收益，則風險很大；反之，則風險較小，表明并購具有可行性，相應地，審計風險也就降低。
2、實施階段。此階段并購審計的風險主要存在于價值評估、出資方式、籌資、并購協議簽訂等幾個方面。審計人員的職責主要是隨時收集和整理與企業并購活動具體實施密切相關的信息，運用會計、審計、稅務等方面的專業知識，分析和評價這些信息所反映出的問題，判斷并購過程產生的審計風險，并努力消除和化解這些風險，努力將并購的審計風險控制在可以承受的范圍之內，恰當地確定并購的換股比例、恰當地選擇并購目標企業的價值評估方法、恰當地選擇并購會計處理方法，確保企業并購活動的順利進行和企業并購目標的圓滿實現。當審計人員發現在企業并購會計處理方法的具體運用上存在可能導致企業并購相關財務報表的重大錯報，可能引起各利益相關人士誤解的問題時，應提出修改財務報表的要求，如遭拒絕，應在審計報告中予以保留。
3、整合階段。此階段的審計應該圍繞企業內部新舊業務串聯運行的組織情況、與原有客戶關系的處理情況、企業內部組織結構的設置情況、各職能部門和分支機構職權的限定情況、各部門人員的分配情況及各部門間關系的協調情況等方面進行。具體地講，在整合初期，應當適當保留被并購企業某些特定業務活動的相對獨立，逐步實施整合，降低和化解整合阻力，保證整合效益；根據并購的目的，確定需要整合的內容、程度和方式，并密切關注其具體實施過程和協同效應的實現程度，以降低與整合經營相關的審計風險；幫助或參與主并企業設計理財策略，利用套利出售、撤資等手段化解整合中的財務風險；關注主并企業與目標企業的企業文化差異，協同其他管理層面設計制定科學、有效的協調措施，促使企業文化的快速融合，并促進企業并購后各系統效應的正常發揮，以實現并購目標。
企業并購審計的一個重要任務就是對并購過程進行嚴密的監控，這種監控應隨并購活動的進行而隨時展開，并在并購過程中的各個階段工作結束之后進行分階段的總結性審查。在并購過程中，審計人員建立內部良好的運行機制，完善內部的質量控制制度，嚴格遵守職業道德和行業標準的要求，保持應有的合理的職業謹慎；積極推行審計承諾制，運用科學審計的方法，采取有效措施充分了解并購情況，擴展審計證據范圍，確定企業持續經營能力，有效利用內控評價結果，合理選擇測試性質、時間與范圍，充分利用分析性測試，科學地把握審計質量并且積極參與并購企業的并購過程，根據管理理論的發展及企業的具體情況，進行審計技術的不斷調整和完善，運用電腦技術使風險的評估工作程序化，以保證審計的質量和效率。
參考文獻
[1]楊鳳鳴，劉文華.企業并購風險及其控制[J].商業時代，2005.3.
[2]朱寶憲，朱朝華.我國企業并購過程中的風險分析[J].商業研究，2003.
[3]許子枋.企業并購風險研究[M].長沙：湖南人民出版社，2000.
企業并購作為資本運營的一種方式。是我國當前經濟結構調整、深化企業改革和經濟發展的重要手段，同時也是一項高風險的經濟活動。審計貫穿并購活動的整個過程，一般將其分為三個階段：簽訂并購協議前進行的審計(并購前的審計)、并購實施中進行的審計(并購中審計)、對并購完成后有關事項進行的審計(并購后審計)。并購審計對各利益單位有著重大影響，這也決定了企業并購審計的高風險性和審計責任的重要性，如何認識企業并購交易中各個環節的審計風險并進行有效的防范和管理，是審計人員和審計部門必須關注的問題。
一、并購前審計風險
企業并購前主要是并購意向的形成，尋找目標企業．進行初步調查，商討并購決策等。在這一階段。企業并購參與者能否收集到充分的信息，能否采取有效的驗證措施保證信息的可靠性．能否采用適當的方法評價和分析這些信息，是企業并購決策成功與否的關鍵，也是企業并購準備階段審計的關注點，此階段主要存在以下審計風險。
(一)與并購環境相關的審計風險
與并購環境相關的審計風險主要指外部環境和內部環境引發的審計風險。外部環境主要是指企業進行生產經營所處的宏觀環境．包括經濟環境、政治環境、法律環境、政策環境、行業環境等；內部環境主要是指企業擁有和控制的有形與無形資源的存在狀態和運作情況．包括企業組織結構、企業管理水平、企業文化、企業控制監督系統等。
(二)與價值評估相關的審計風險
與價值評估相關的審計風險主要指對目標企業、主并企業的經濟實力、發展戰略的評估、企業并購的收益與成本評估及其相關的審計風險。對經濟實力的評估審查包括企業資產負債狀況、主營業務的盈利能力、業務水平及未決訴訟等。由于企業披露信息可能存在質量不高而產生企業價值評估結果的不準確。發展戰略審查的主要內容有主并方未來發展戰略。確定并購對象。選擇并購類型的基礎。若目標企業與主并企業的戰略方向吻合程度不高，甚至相反，則并購風險加大，相應的審計風險加大；并購過程必然帶來相應的并購收益和并購成本，這是并購決策最基本的財務依據。并購收益是對未來收益預測的貼現。確定貼現率時不僅要考慮并購之前企業的資本結構、資本成本和風險水平，而且還要考慮并購融資對企業資本結構的影響，并購行為本身所引起的風險變化以及企業期望得到的風險回報等因素。
二、并購中審計風險
審計人員的職責是協助企業管理人員認識和評估并購風險。并且運用會計、審計、稅務等方面的專業知識來判斷并購過程為審計人員帶來哪些審計風險，以努力消除和化解這些風險，努力將并購的審計風險控制在可以承受的范圍之內，確保企業并購活動的順利進行和企業并購目標的圓滿實現。在這一階段，并購審計的風險主要存在于換股比例的確定。
為了節省現金，很多企業采用換股方式進行合并。在企業采用換股合并的情況下，正確確定換股比例是決定企業合并能否成功的關鍵一環。確定換股比例有多種方法：每股市價之比、每股收益之比、每股凈資產之比等。這些方法各有優劣，適用范圍也各不相同。正確確定換股比例應合理選擇目標企業，綜合考慮合并雙方的賬面價值、市場價值、發展機會、未來成長性、可能存在的風險以及合并雙方的互補性、協同性等因素，全面評估雙方企業的實際價值。
三、并購后審計風險
企業并購實施后，進行有效的整合對于實現并購目的是至關重要的。因此，企業并購后的審計應該圍繞企業內部新舊業務串聯運行的組織情況、與原有客戶關系的處理情況、企業內部組織結構的設置情況、各職能部門和分支機構職權的限定情況、各部門人員的分配情況及各部門間關系的協調情況等方面進行。并購整合階段就是要讓協同效應發揮出來，包括生產協同、經營協同、財務協同、人才協同、技術協同及管理協同等各個方面。
(一)與人事有關的審計風險與管理
主并企業在完成企業并購后，首先要解決被并購企業人員的問題。如果企業并購實施后，被并購企業關鍵管理人員和技術人員紛紛離去。則會使原有客戶和資金、原材料供應商等重要資源與被并購企業斷絕業務關系。致使并購失敗。因此，審計人員在此階段應協助主并企業做好人員選派、人員溝通、人事調整等工作．以達到穩定人心、降低審計風險的目的。
(二)與經營有關的審計風險與管理
生產經營的整合不僅包括產品生產線的整合，還包括生產設備在重復設置上的整合、生產技術和研究開發費用投入的整合、銷售渠道和銷售網絡的整合等。因此在整合的初期。應當適當保留被并購企業某些特定業務活動的相對獨立性，逐步實施整合，降低和化解整合阻力，保證整合效益。降低與整合經營相關的審計風險的關鍵在于根據并購的目的，確定需要整合的內容、程度和方式并密切關注其具體實施過程和協同效應的實現程度。
(三)與財務有關的審計風險與管理
企業并購作為資本運營的一種方式，是我國當前經濟結構調整、深化企業改革和經濟發展的重要手段，同時也是一項高風險的經濟活動。審計貫穿并購活動的整個過程，一般將其分為三個階段:簽訂并購協議前進行的審計(并購前的審計)、并購實施中進行的審計(并購中審計)、對并購完成后有關事項進行的審計(并購后審計)。并購審計對各利益單位有著重大影響，這也決定了企業并購審計的高風險性和審計責任的重要性，如何認識企業并購交易中各個環節的審計風險并進行有效的防范和管理，是審計人員和審計部門必須關注的問題。
一、并購前審計風險
企業并購前主要是并購意向的形成，尋找目標企業，進行初步調查，商討并購決策等。在這一階段，企業并購參與者能否收集到充分的信息，能否采取有效的驗證措施保證信息的可靠性，能否采用適當的方法評價和分析這些信息，是企業并購決策成功與否的關鍵，也是企業并購準備階段審計的關注點，此階段主要存在以下審計風險。
(一)與并購環境相關的審計風險
與并購環境相關的審計風險主要指外部環境和內部環境引發的審計風險。外部環境主要是指企業進行生產經營所處的宏觀環境，包括經濟環境、政治環境、法律環境、政策環境、行業環境等;內部環境主要是指企業擁有和控制的有形與無形資源的存在狀態和運作情況，包括企業組織結構、企業管理水平、企業文化、企業控制監督系統等。
(二)與價值評估相關的審計風險
與價值評估相關的審計風險主要指對目標企業、主并企業的經濟實力、發展戰略的評估、企業并購的收益與成本評估及其相關的審計風險。對經濟實力的評估審查包括企業資產負債狀況、主營業務的盈利能力、業務水平及未決訴訟等。由于企業披露信息可能存在質量不高而產生企業價值評估結果的不準確。發展戰略審查的主要內容有主并方未來發展戰略，確定并購對象，選擇并購類型的基礎，若目標企業與主并企業的戰略方向吻合程度不高，甚至相反，則并購風險加大，相應的審計風險加大;并購過程必然帶來相應的并購收益和并購成本，這是并購決策最基本的財務依據。并購收益是對未來收益預測的貼現，確定貼現率時不僅要考慮并購之前企業的資本結構、資本成本和風險水平，而且還要考慮并購融資對企業資本結構的影響，并購行為本身所引起的風險變化以及企業期望得到的風險回報等因素。
二、井助中審計風險
審計人員的職責是協助企業管理人員認識和評估并購風險，并且運用會計、審計、稅務等方面的專業知識來判斷并購過程為審計人員帶來哪些審計風險，以努力消除和化解這些風險，努力將并購的審計風險控制在可以承受的范圍之內，確保企業并購活動的順利進行和企業并購目標的圓滿實現。在這一階段，并購審計的風險主要存在于換股比例的確定。
為了節省現金，很多企業采用換股方式進行合并。在企業采用換股合并的情況下，正確確定換股比例是決定企業合并能否成功的關鍵一環。確定換股比例有多種方法:每股市價之比、每股收益之比、每股凈資產之比等。這些方法各有優劣，適用范圍也各不相同。正確確定換股比例應合理選擇目標企業，綜合考慮合并雙方的賬面價值、市場價值、發展機會、未來成長性、可能存在的風險以及合并雙方的互補性、協同性等因素，全面評估雙方企業的實際價值。
三、井助后審計風險
企業并購實施后，進行有效的整合對于實現并購目的是至關重要的。因此，企業并購后的審計應該圍繞企業內部新舊業務串聯運行的組織情況、與原有客戶關系的處理情況、企業內部組織結構的設置情況、各職能部門和分支機構職權的限定情況、各部門人員的分配情況及各部門間關系的協調情況等方面進行。并購整合階段就是要讓協同效應發揮出來，包括生產協同、經營協同、財務協同、人才協同、技術協同及管理協同等各個方面。
(一)與人事有關的審計風險與管理
主并企業在完成企業并購后，首先要解決被并購企業人員的問題。如果企業并購實施后，被并購企業關鍵管理人員和技術人員紛紛離去，則會使原有客戶和資金、原材料供應商等重要資源與被并購企業斷絕業務關系，致使并購失敗。因此，審計人員在此階段應協助主并企業做好人員選派、人員溝通、人事調整等工作，以達到穩定人心、降低審計風險的目的。
(二)與經營有關的審計風險與管理
生產經營的整合不僅包括產品生產線的整合，還包括生產設備在重復設置上的整合、生產技術和研究開發費用投入的整合、銷售渠道和銷售網絡的整合等。因此在整合的初期，應當適當保留被并購企業某些特定業務活動的相對獨立性，逐步實施整合，降低和化解整合阻力，保證整合效益。降低與整合經營相關的審計風險的關鍵在于根據并購的目的，確定需要整合的內容、程度和方式并密切關注其具體實施過程和協同效應的實現程度。
(三)與財務有關的審計風險與管理
自1993年的寶延事件以來，我國上市公司的并購行為數量增長迅速，并購市場和并購動因均具有一定的特殊性，帶有鮮明的中國特色。從并購市場來看，由于我國的資本市場起步較晚，發展還不成熟，上市公司并購市場缺乏充分競爭和秩序規范。從并購動因來看，與西方企業并購主要受微觀利益的驅動不同，中國企業并購受政府干預的影響較深，大量并購重組事件實際都屬于各級政府部門之間的權力和利益再分配。顧勇、吳沖鋒（2002）發現國有股劃撥仍是當前我國資本市場中最主要的并購方式之一。
即便屬于企業自主行為的并購活動，也往往受短期因素的影響較大，如利用優惠政策、盈余操縱、合法避稅等。學術界的大量實證研究成果均支持這一結論：張田余、李增泉和姜秀華（2000）發現資產重組不會提高公司價值，只能在短期內影響會計報表的結果。馮根福和吳林江（2001）發現上市公司并購績效整體上是先升后降。張新（2003）發現并購后公司的整體收益不顯著。陳收、羅永恒和舒彤（2004）發現收購企業的長期超額收益為負。
這一方面是公司為了實現利益的最大化和滿足自身的各種需要，如配股增發和業績考核等，利用并購進行盈余操縱的動機比較充分；另一方面由于市場極不完善，而并購過程中的會計處理又比較復雜，企業實施會計造假和盈余操縱的機會較多，如調整合并范圍、選擇會計報表合并方法以及長期投資的處理方法等。
作為證券市場誠信、公平和公正的捍衛者，同時又是上市公司的利益相關者之一，注冊會計師能否正確履行自己的職責，在一定程度上揭示企業并購過程中出現的盈余操縱和會計造假行為呢？這正是筆者所要研究的內容。
二、相關文獻綜述
學術界對中國上市公司的審計意見進行了大量的分析和研究，成果非常豐富。其中，有關審計意見的實證研究主要集中在兩個方面：其一是研究審計意見與盈余管理之間的關系；其二是對審計意見的變通行為進行研究。
陳曉、常睿（2002）對1998-2001年A股上市公司的經營狀況及被出具的非標準無保留審計意見進行研究,發現注冊會計師在一定程度上揭示了微利公司和重虧公司的盈余操縱。Chen&Su(2001)對1995-1997年上市公司盈余管理與非標準審計意見間的關系進行研究，發現存在顯著的正相關。但夏立軍、楊海斌(2002)發現具有邊際ROE的公司被出具非標準無保留意見的可能性不大。李東平、黃德華、王振林(2001)發現公司盈余管理導致的潛在訴訟風險未引起注冊會計師的足夠重視。
李爽、吳溪(2002)研究了注冊會計師在帶說明段無保留意見和保留意見之間選擇時的影響因素,發現了變通審計意見行為的存在以及審計意見的改善與審計師變更之間的關系。陳關亭（2005）研究發現注冊會計師可能利用帶說明段無保留意見代替保留意見的變通行為,并傾向于對重虧公司和應收賬款比重較高的公司出具保留意見。雷光勇（2004）也對審計合謀與財務報告舞弊進行了研究。
通過文獻回顧，筆者尚未發現有關并購前后審計意見變更的理論和實證研究。
三、并購前后審計意見變更的實證研究
（一）數據來源
本文選取2003年深滬兩市發生并購行為的442家上市公司為樣本，以2002年和2003年的財務報表為研究對象，對并購前后注冊會計師發表的審計意見類型的變動狀況進行研究，考察、分析并購對意見變更的影響。樣本囊括石油鋼鐵、航運、房地產和網絡等各行業，具有廣泛的代表性，數據主要來源于CSMAR數據庫和巨浪資訊網站。
（二）數據分析
1.并購前后審計意見的類型分布
2002年并購前，被出具標準無保留意見的公司共387家，帶說明段無保留意見的共41家，保留意見的共11家，拒絕表示意見的只有3家。而2003年并購后，被出具標準無保留意見的公司上升至408家，帶說明段無保留意見降到21家，保留意見的數量變化不大，有12家，拒絕表示意見只有1家，如表1所示。
2.并購前后審計意見的變更情況
并購前后意見不變的公司為386家，占總數的87.33%。其中，保持標準無保留意見的有374家，占96.89%；帶說明段無保留意見的有8家，占2.07%；保留意見的有4家，占1.04%；拒絕表示意見為0?？梢姡①徔傮w上不會造成意見的大幅度變動，尤其是主體部分――標準無保留意見的穩定性很強，變動率僅為13/387（0.034），而其余幾種意見變動率都超過了60%。
并購后審計意見得到改善的公司達40家，占總數的9.05%，主要是由帶說明段無保留意見變成標準無保留意見，有30家之多，改善率達73.17%。而由保留意見變為標準無保留意見和帶說明段無保留意見分別只有3和4家。并購后審計意見變差的公司只有16家，僅占總數的3.62%，而且其中有一半是從標準無保留意見調整為帶說明段無保留意見，具體情況如表2所示。
因此，并購基本不會造成審計意見的惡化，反而更有利于審計意見的改善。意見類型變動的跨度也不大，主要在標準無保留意見和帶說明段無保留意見區間內。并購后被出具標準無保留意見的公司明顯增多，除保留意見有輕微增長外，帶說明段無保留意見和拒絕表示意見都有所下降，帶說明段無保留意見有向兩側（標準無保留意見和有保留意見）移動的跡象，向標準無保留意見左移的趨勢更為明顯。
3.審計意見分布的描述性統計
2002年收購企業審計意見的分布方差為0.2721，2003年的分布方差為0.1800，說明并購后的審計意見更集中地趨向于某種類型，即標準無保留意見。2002年審計意見分布曲線的峰度為21.36235，偏度為4.120066，而2003年審計意見分布曲線的峰度為24.85704，偏度為4.575306。因此并購后審計意見分布曲線更為尖峭，但偏離主體意見的趨勢不如并購前明顯。此外，并購前后審計意見的相關系數為0.426，為中度正相關。可見，并購后的審計意見在一定程度上受到并購前審計意見的影響。
四、結論分析與建議
通過上述統計分析，可以發現實證研究的結論與預期結果相悖，即并購后審計意見得到改善。可能的原因包括以下四點：
（一）政府并購政策的引導
2002年下半年出臺的一系列法律法規對并購市場起到了一定的指導作用。2003年4月國資委對中央和地方國有資產進行分級管理，10月又批評全盤出售國有資產的行為，給地方國企的并購重組降溫。這些措施在一定程度上鼓勵了符合市場規律的并購活動，有利于并購后企業業績的提高及審計意見的改善。
（二）審計意見變通空間的縮窄
財政部2003年4月《獨立審計具體準則第7號――審計報告》，規定除強調持續經營不確定性和其他重大不確定事項外，注冊會計師不得添加其他任何強調事項段或解釋說明。因此，當公司采用不恰當的會計處理時，審計師不得出具帶說明段無保留意見，可供選擇減少到兩種（非無保留意見和標準無保留意見）。而2003年并購企業帶說明段無保留意見的顯著改善似乎表明：審計師在兩種選擇中更傾向于出具標準無保留意見。
（三）存在審計合謀
由于審計意見對上市公司有重大影響，因此當上市公司面臨著被出具非標準審計意見的危險時，就會通過變更會計師事務所來進行意見購買。因為意見購買本身隱蔽性很強，而企業經過并購重組后情況更為復雜，使得上市公司管理當局和事務所存在一定的僥幸心理，加之我國對審計合謀的處罰力度又相對較輕，因此并購過程中出現審計合謀就不足為奇了。
審計風險：固有風險×內控風險X檢查風險
企業并購審計是一個風險較高的審計領域，如何最大限度的降低審計風險，是審計人員都在認真思索的問題，充分重視并積極介入并購企業的并購過程，則是減少審計風險的有效途徑中之一。
二、企業并購過程中的審計風險分析
審計人員的職責是協助企業管理人員認識和評估并購風險，并且運用會計、審計、稅務等方面的專業知識，來判斷并購過程為審計人員帶來哪些審計風險，以努力消除和化解這些風險，努力將并購的審計風險控制在可以承受的范圍之內。并購過程中的審計風險領域包括以下方面：
1、并購環境引發的審計風險。
企業并購行為與國際、國內的經濟宏觀運行狀態密切相關，同時敢與經濟發展周期、行業和產品的生命周期密不可分；從微觀上去考察，企業的經驗是否豐富、組織文化是否成熟、資本結構是否合理也對企業并購戰略的確定產生重大影響。一般而言，在經濟處于上升期開展并購活動，并選擇那些與本企業產品關聯度高的企業作為并購對象，可以減少并購風險。
2、并購雙方的優劣分析。
要確定合理的并購策略，主并購企業必須首先正確衡量自身的優勢和劣勢，然后全面分析目標企業的優勢和不足，認真評價并購雙方經濟資源的互補性、關聯性以及互補、關聯的程度，并要研究主并購企業的優勢資源能否將目標企業具有盈利潛力的資源利用潛能充分發掘出來等。無論主并購企業擁有多少優勢資源，也無論目標企業具有多大的盈利潛力，如果并購雙方的資源缺乏互補性、關聯性，就不可能通過并購產生協同效應。
一是對主并方的分析。分析內容與相應審計風險包括：①經濟實力。審查的主要內容有獎金實力、業務水平、市場上本企業主導產品占有率、盈利能力、公眾形象和信用級別、市盈率等。②發展戰略。主并方未來發展戰略是確定并購對象、選擇并購類型基礎，若目標企業與主并企業的戰略方向吻合程度不高，甚至相反，則并購風險加大，相應的審計風險加大。
二是對目標企業的分析。分析內容與相應審計風險包括：①目標企業面臨的行業環境、國內競爭狀況；②目標企業的市場份額與實力強弱；③目標企業的利潤水平與發展前景；④目標企業的所有制性質、隸屬關系，以及政府對該企業或該企業所處的行業現狀與所處行業與發展前景的態度；⑤目標企業的財務狀況；⑥目標企業的經營管理水平以及管理人員整體素質水平；⑦目標企業產品市場狀況。
三是企業并購的聯合風險。①資源互補性。資源互補程度越強，雙方并購后的效益增長就越明顯，在流動資金、固定資產、利潤分配各方面都能夠取長補短。資源互補性差的企業進行并購有較高的審計風險。②產品關聯性。產品關聯度高的企業，經營上的緊密程度強，能夠很快實現一體化。產品關聯度低，則并購容易失敗。③股權結構。股權結構決定了公司的控制權分配，直接影響到分司的高層對并購的態度和采取的措施。④員工狀況。員工的素質、結構直接影響并購后的成本與效益。⑤無形資產狀況。無形資產的遞延效應能夠覆蓋并購后的新企業。⑥未決訴訟。未決訴訟對并購是很大的威脅。⑦抵押擔保。抵押擔保常常形成潛在或有負債或未決訴訟。
三、企業并購中的審計風險的防范
1、恰當的確定并購的換股比例。
為了節省現金，很多企業采用換股方式進行合并。在企業采用換股合并的情況下，正確確定換股比例是決定企業合并能否成功的關鍵一環。確定換股比例有多種方法：每股市場之比、每股收益之比、每股凈資產之比等。這些方法各有優劣，適用范圍也各不相同。正確確定換股比例應合理選擇目標企業，綜合考慮合并雙方的賬面價值、市場價值、發展機會、未來成長性、可能存在的風險以及合并雙方的互補性、協同性等因素，全面評估雙方企業的實際價值。
2、恰當的選擇并購目標企業的價值評估方法。
價值評估方法包括：收益現值法、市盈率法、清算價格法、重置成本法。由于企業并購的并不是目標企業的現有資產價值，而是目標企業資產的使用價值以及所能帶來的收益能力，也就是目標企業的未來價值。因此，并購方實際上是在選擇與并購目標和動機相應的估價方法。當企業并購的目的是利用目標企業的資源進行長期經營，則適合使用收益現值法；當證券市場功能健全、上市公司的市價比較公允時，可以采用市盈率法；當企業并購的動機是為了將目標企業分拆出售，則適應使用清算價格法；如果企業作為單一資產的獨立組合，則可以使用重置成本法。審計人員在選擇評估方法時期，要注意區分不同的方法的特征與適用性。一般而言，貼現價格法把企業未來收益或現金流量反映到當前的決策時點，能夠反映目標企業現有的資源的未來盈利潛力，理論上的合理性易于為并購雙方所接受，但是預測未來收益的主觀性太強，有時難以保證公平。貼現價格法需要估計由并購引起的期望的增量現金流量和貼現率(或獎金成本)，即企業進行新投資，市場所要求的最低的可接受的報酬率，程序包括預測自由現金流量、估計貼現率或加權平均資本成本以及計算現金流量現值、估計購買價格，主觀判斷的因素很強。市盈率法操作簡便，但需要以發達、成熟和有效的證券市場為前提，而且涉及大量的職業判斷和會計選擇，比如應用市盈率法對目標企業估值時，需要選擇、計算目標企業估價收益指標，重置成本沒有對企業進行全盤統一考慮，不適用于企業無形資產規模較大或品牌資源豐富的情況。
3、適當選擇并購會計處理方法。
吸收合并的會計處理有兩種方法：購買合并通常用購買法，換股合并通常采用權益聯營法。采用權益聯營法編制的合并會計報表，被并公司的資產和負債均按原賬面價值人賬，股東權益總額不變，被并公司本年度實現的利潤全部并入主并公司當年的合并利潤表，而不論換股合并在年初還是年末完成。與購買法相比，權益聯營法容易導致較高的凈資產收益率，進而有可能對公司的配股申請產生有利影響。另外，主并公司還可以將被并公司再度出售，只要售價高于賬面價值，就可獲得一筆可觀的投資收益或營業外收益。而購買法由于主并公司要按照評估后的公允價值而非賬面價值紀錄被并公司的資產與負債，評估價值又通常因通貨膨脹等周素而高于賬面價值，因此，購買法將產生較低的凈資產收益率很難獲得再出售收益因此，審計人員必須留心并購公司是否利用會計處理方法進行利潤操縱。
4、對企業并購過程進行監控，全面降低審計風險。
（二）投資銀行特點：（1）投資銀行屬于非銀行金融機構，期經營對象是證券及相關創新、引申業務。（2）投資銀行所依托的是資本市場，主要為直接融資和長期融資提供服務。（3）投資銀行的本源業務是證券承銷，傭金是其利潤的基本來源。（4）投資銀行的經營原則是在控制風險的前提下，注重業務開拓與創新，強調提供個性化服務，并受專門的監管機構監管。
（三）投資銀行業務類型
本文采取鄭鳴、王聰在《現資銀行研究》對投資銀行業務的分類，即分為傳統業務、創新業務和引申業務三類。傳統業務包括證券承銷、經紀與自營業務；創新業務包括并購顧問，公司理財、風險投資和項目融資等；引申業務主要指金融工程業務等。
二、摩根士坦利公司與國美收購永樂過程
（一）摩根士坦利公司簡介
摩根士丹利于1935年9月5日在紐約成立，經過七十多年發展，摩根士丹利已發展成為一家全球領先的國際性投資銀行，公司下設9個部門：股票研究部、投資銀行部、私人財富管理部、外匯／債券部、商品交易部、固定收益研究部、投資管理部、直接投資部和機構股票部。涉足的金融領域包括股票、債券、外匯、基金、期貨、投資銀行、證券包銷等多個領域。
（二）國美收購永樂過程
2006年7月25日，黃光裕與永樂電器董事長陳曉聯合了《國美、永樂合并背景及公告內容》，雙方達成“股權+現金”收購方案：永樂1股換0.3247股國美股份加0.1736港元現金補償，收購總價值為52.68億港元。黃光裕持有合并后的新公司51%的股份，原永樂董事長、總裁陳曉持有12.5%的股份，摩根士坦利持有約24%的股份。本次收購為無條件收購，國美可根據法律強制收購未根據收購建議收購的永樂股份。在完成強制收購后，永樂成為國美的全資子公司，并將根據香港上市規則，于2007年1月31日撤銷永樂在聯交所的上市地位。
三、對摩根士坦利在此次收購中的評析
并購中常會出現一些不等價交換、隱形并購、非法轉移財產等現象。在這種情況下，審計工作顯得尤為重要。企業并購審計簡單的講就是對被并購企業進行的審計，是就企業并購的原因、能力、價格、并購處置方案等方面的審查，以確認并購行為及其結果的合法性、合理性和效益性。在對并購企業進行審計時主要會涉及到審查企業并購活動是否依法進行、企業并購提供的資產負債表、財產清單是否真實可靠、驗證資產評估結果是否合理、真實可靠等。通過對并購企業進行審計，可以掌握被并購企業的行業狀況、發展前景、資產總額、盈利能力等信息。從而做出是否并購的決策以及為收購方擬采取的收購方式提供依據，這些都可以有效降低并購風險。同時，審計人員通過對反映被并購方的資產價值和經營成果的信息進行估值和鑒定，可以為制定合理的收購價格提供強有力的依據，有利于降低并購成本，保證并購雙方的合法效益，促進并購活動的迅速進行。
并購審計的風險可從兩個方面來理解。一是并購失敗引起的風險，此類風險往往伴隨并購失敗而發生，與會計師事務所的審計質量無關。二是在審計中，由于缺乏職業謹慎或信息不對稱的因素，沒有發現重大的風險因素，從而因自身審計質量不高而引來風險。以上兩種風險性質有所不同。第一類為審計人員無法控制的因素，但也是不能絲毫大意的?第二類則屬于審計人員審計不力或執業疏忽。這兩類風險并無本質區別，盡管審計人員責任不同，但都可能讓審計人員面臨訴訟。以下分別對并購審計的風險及其性質進行分析。
并購審計的風險點分析
1 信息不對稱風險
信息不對稱是指會計師事務所未能充分掌握被并購企業的信息，對審計質量造成重大影響。企業作為一個多種生產要素、多種關系交織構成的綜合系統，極具復雜性，并購方很難在相對短的時間內全面了解被并購對象的基本情況。比如成立情況、注冊登記及變更情況、注冊資本繳納情況、年審情況、盈利狀況、資產質量、股權結構、業務情況等，也很難發現隱瞞的債務、隱形債務、訴訟糾紛等情況，而落人通常所說的各種并購陷阱――注冊資本出資不足的陷阱、債務黑洞的陷阱、擔保黑洞的陷阱、工資福利負擔的陷阱、違法違規歷史的陷阱、稅務陷阱、環保陷阱等。
2 定價風險
為了節省現金，很多企業采用換股方式進行合并。在企業采用換股合并的情況下，確定合理雙贏的換股比例是決定企業合并能否成功的關鍵一環。確定換股比例有多種方法：每股市價之比、每股收益之比、每股凈資產之比等。這些方法各有優劣，適用范圍也各不相同。正確確定換股比例應合理選擇目標企業，綜合考慮合并雙方的賬面價值、市場價值、發展機會、未來成長性、可能存在的風險以及合并雙方的互補性、協同性等因素，全面評估雙方企業的實際價值。
并購前審計人員對目標公司進行詳細的審計，可以確定目標公司的資產負債情況、收益質量及狀況、市場份額、發展前景等信息，審計人員通過對這些反映目標公司的資產價值和經營成果的信息進行估值和鑒定，可以為收購方制定合理的收購價格提供強有力的依據，有利于降低并購成本，保證并購雙方的合法效益。促進并購活動的迅速進行。
除此之外，收購過程中審計人員的加入還可以完善收購協議，減少糾紛的產生。審計人員是作為具有專業知識和實踐經驗的第三方，通過對收購協議的審核可以督促并購雙方將重要的細節事項事先規定得明白、有條理，防止發生不必要的矛盾和損失，減少事后糾紛，有效的保障收購雙方的利益。
審計自身風險
由于種種外部與內部原因的影響，審計人員的審計質量不高。在審計中，往往會遇到以下問題，這些都在不同程度上影響了審計質量。一是審計獨立性影響了審計人員正常專業判斷。在企業并購審計的過程中，容易受到來自各方面因素的干擾，不能保持獨立審計是重要原因之一，因為獨立性問題涉及到審計人員的個人利益。如感情、金錢等。如果審計人員和被并購單位存在密切的關系，審計人員可能會不加懷疑地接受客戶聲明書和觀點。二是審計人員業務素質不高。由于并購審計是最復雜的審計課題之一，對審計人員的業務能力有很高的要求。企業并購審計不僅包括并購中的審查，還要對企業并購前、后的情況進行調查、審計，同時，還涉及財務報表審計、合規性審計和效益性審計。在并購審計的過程中通常還會用到非常規的審計技術與方法，這些工作都對審計人員的業務水平和綜合能力提出很高的要求。由于并購審計的復雜性，實施并購審計要求審計人員不僅掌握審計知識和技術，更要熟悉與企業并購活動有關的知識和技術。目前我國的審計人員能夠根據并購的特殊性有針對性地完成并購審計工作的專業人員還較少，大多數審計人員專項審計能力還較弱，與并購審計相關的業務知識匱乏。
評估風險
企業并購中，資產評估是一個不可缺少的重要環節，它不僅可以為被并購企業確定企業價值、為并購方決策提供可靠依據，而且還是并購成功的基礎。因此，在明確資產評估在企業并購中的作用的基礎上，分析我國企業并購中資產評估的現存問題，進而提出企業并購的資產評估標準和資產評估方法的選擇。
審計人員在審查過程中，不但要了解目標企業現有資產的整體狀況，還要了解某些單項、具有核心生產能力的資產的價值，既要對現有資產進行定量分析，準確估算其現實價值，又要對目標企業的資產結構、投入產出能力、資產運營狀況進行詳細的定性分析、評價，從而能夠為并購方提供公允的產權價格標準，并以此來確定合理的并購價格。但目前我國的評估市場不完善，調查發現，并購后企業發現并購成本并不是為并購企業而支付的，相反，大多數花費都是花在并購后企業解決并購審計中未能發現的資產評估上。所以，應該加強對有形和無形資產的審計。
法律風險
我國現已頒布實施的《公司法》、《破產法》、《證券法》等法律法規，從不同的角度對企業并購活動進行了規范，但是仍存在不健全的地方。如企業并購的會計處理方法有購買法和權益聯營法兩種，會計準則并沒有做出具體的規定，沒有規定企業在并購時究竟應該采取哪種方法，很顯然，會計核算方法的選擇不同，對并購企業的經濟、會計信息質量、企業并購成本產生的影響也不同。
風險基礎審計作為現代審計方法，在發達國家的審計實踐中得到日益普遍的應用，方法本身也隨之不斷地完善。在我國，中國注冊會計師協會頒布的《中國注冊會計師獨立審計準則》也提出了運用風險基礎審計方法的要求。風險基礎審計是指審計人員以風險的分析、評價和控制為基礎，綜合運用各種審計技術、收集審計證據，形成審計意見的一種審計方法。風險基礎審計的基本模型為：
審計風險：固有風險×內控風險X檢查風險
企業并購審計是一個風險較高的審計領域，如何最大限度的降低審計風險，是審計人員都在認真思索的問題，充分重視并積極介入并購企業的并購過程，則是減少審計風險的有效途徑中之一。
二、企業并購過程中的審計風險分析
審計人員的職責是協助企業管理人員認識和評估并購風險，并且運用會計、審計、稅務等方面的專業知識，來判斷并購過程為審計人員帶來哪些審計風險，以努力消除和化解這些風險，努力將并購的審計風險控制在可以承受的范圍之內。并購過程中的審計風險領域包括以下方面：
1、并購環境引發的審計風險。
企業并購行為與國際、國內的經濟宏觀運行狀態密切相關，同時敢與經濟發展周期、行業和產品的生命周期密不可分；從微觀上去考察，企業的經驗是否豐富、組織文化是否成熟、資本結構是否合理也對企業并購戰略的確定產生重大影響。一般而言，在經濟處于上升期開展并購活動，并選擇那些與本企業產品關聯度高的企業作為并購對象，可以減少并購風險。
2、并購雙方的優劣分析。
要確定合理的并購策略，主并購企業必須首先正確衡量自身的優勢和劣勢，然后全面分析目標企業的優勢和不足，認真評價并購雙方經濟資源的互補性、關聯性以及互補、關聯的程度，并要研究主并購企業的優勢資源能否將目標企業具有盈利潛力的資源利用潛能充分發掘出來等。無論主并購企業擁有多少優勢資源，也無論目標企業具有多大的盈利潛力，如果并購雙方的資源缺乏互補性、關聯性，就不可能通過并購產生協同效應。
一是對主并方的分析。分析內容與相應審計風險包括：①經濟實力。審查的主要內容有獎金實力、業務水平、市場上本企業主導產品占有率、盈利能力、公眾形象和信用級別、市盈率等。②發展戰略。主并方未來發展戰略是確定并購對象、選擇并購類型基礎，若目標企業與主并企業的戰略方向吻合程度不高，甚至相反，則并購風險加大，相應的審計風險加大。
二是對目標企業的分析。分析內容與相應審計風險包括：①目標企業面臨的行業環境、國內競爭狀況；②目標企業的市場份額與實力強弱；③目標企業的利潤水平與發展前景；④目標企業的所有制性質、隸屬關系，以及政府對該企業或該企業所處的行業現狀與所處行業與發展前景的態度；⑤目標企業的財務狀況；⑥目標企業的經營管理水平以及管理人員整體素質水平；⑦目標企業產品市場狀況。
三是企業并購的聯合風險。①資源互補性。資源互補程度越強，雙方并購后的效益增長就越明顯，在流動資金、固定資產、利潤分配各方面都能夠取長補短。資源互補性差的企業進行并購有較高的審計風險。②產品關聯性。產品關聯度高的企業，經營上的緊密程度強，能夠很快實現一體化。產品關聯度低，則并購容易失敗。③股權結構。股權結構決定了公司的控制權分配，直接影響到分司的高層對并購的態度和采取的措施。④員工狀況。員工的素質、結構直接影響并購后的成本與效益。⑤無形資產狀況。無形資產的遞延效應能夠覆蓋并購后的新企業。⑥未決訴訟。未決訴訟對并購是很大的威脅。⑦抵押擔保。抵押擔保常常形成潛在或有負債或未決訴訟。
三、企業并購中的審計風險的防范
1、恰當的確定并購的換股比例。
為了節省現金，很多企業采用換股方式進行合并。在企業采用換股合并的情況下，正確確定換股比例是決定企業合并能否成功的關鍵一環。確定換股比例有多種方法：每股市場之比、每股收益之比、每股凈資產之比等。這些方法各有優劣，適用范圍也各不相同。正確確定換股比例應合理選擇目標企業，綜合考慮合并雙方的賬面價值、市場價值、發展機會、未來成長性、可能存在的風險以及合并雙方的互補性、協同性等因素，全面評估雙方企業的實際價值。
2、恰當的選擇并購目標企業的價值評估方法。
價值評估方法包括：收益現值法、市盈率法、清算價格法、重置成本法。由于企業并購的并不是目標企業的現有資產價值，而是目標企業資產的使用價值以及所能帶來的收益能力，也就是目標企業的未來價值。因此，并購方實際上是在選擇與并購目標和動機相應的估價方法。當企業并購的目的是利用目標企業的資源進行長期經營，則適合使用收益現值法；當證券市場功能健全、上市公司的市價比較公允時，可以采用市盈率法；當企業并購的動機是為了將目標企業分拆出售，則適應使用清算價格法；如果企業作為單一資產的獨立組合，則可以使用重置成本法。
審計人員在選擇評估方法時期，要注意區分不同的方法的特征與適用性。一般而言，貼現價格法把企業未來收益或現金流量反映到當前的決策時點，能夠反映目標企業現有的資源的未來盈利潛力，理論上的合理性易于為并購雙方所接受，但是預測未來收益的主觀性太強，有時難以保證公平。貼現價格法需要估計由并購引起的期望的增量現金流量和貼現率(或獎金成本)，即企業進行新投資，市場所要求的最低的可接受的報酬率，程序包括預測自由現金流量、估計貼現率或加權平均資本成本以及計算現金流量現值、估計購買價格，主觀判斷的因素很強。市盈率法操作簡便，但需要以發達、成熟和有效的證券市場為前提，而且涉及大量的職業判斷和會計選擇，比如應用市盈率法對目標企業估值時，需要選擇、計算目標企業估價收益指標，重置成本沒有對企業進行全盤統一考慮，不適用于企業無形資產規模較大或品牌資源豐富的情況。
3、適當選擇并購會計處理方法。
吸收合并的會計處理有兩種方法：購買合并通常用購買法，換股合并通常采用權益聯營法。采用權益聯營法編制的合并會計報表，被并公司的資產和負債均按原賬面價值人賬，股東權益總額不變，被并公司本年度實現的利潤全部并入主并公司當年的合并利潤表，而不論換股合并在年初還是年末完成。與購買法相比，權益聯營法容易導致較高的凈資產收益率，進而有可能對公司的配股申請產生有利影響。另外，主并公司還可以將被并公司再度出售，只要售價高于賬面價值，就可獲得一筆可觀的投資收益或營業外收益。而購買法由于主并公司要按照評估后的公允價值而非賬面價值紀錄被并公司的資產與負債，評估價值又通常因通貨膨脹等周素而高于賬面價值，因此，購買法將產生較低的凈資產收益率很難獲得再出售收益因此，審計人員必須留心并購公司是否利用會計處理方法進行利潤操縱。
4、對企業并購過程進行監控，全面降低審計風險。
中圖分類號：F239.1 文獻標識碼：A 文章編號：1673-8500（2013）08-0054-01
近幾年我國并購交易活動呈現出一種不斷繁榮發展的狀態，并購審計業務不斷增多，然而學術界關于并購審計風險相關問題的研究相對于對審計風險的研究來說，并購審計風險的研究很少，而且沒有完善的理論分析框架，研究文獻不但少且不深入。在一定程度上來說，并購審計風險研究大大落后于我國并購審計業務的發展，因此無法對并購審計業務進行合理有效的指導、引導，那么針對這一現象如何加強現代風險導向的并購審計風險研究呢？
一、現代風險導向的并購審計風險研究的意義
近幾年來，隨著我國國民經濟的不斷提升，我國并購交易業務越來越多，并購審計是控制和防范并購風險的主要手段之一。為了增加并購業務的成功幾率，以及并購審計活動自身具有高風險、復雜的特點，對此需加強現代風險導向的并購審計風險研究。除此之外，我國現階段施行的新會計準則的原則導向性較強，在一定程度上需要依靠審計工作人員和財務工作人員的專業判斷，與此同時由于并購業務中的相關稅務處理問題和會計處理問題均沒有得到標準化、系統化的監管，導致并購審計風險比一般財務報表審計風險更大，隨著企業并購業務的不斷增多，監管部門繼急需完成的就是完善監督管理制度以及提升監督管理能力，而完善監督管理制度和提升監督管理能力都需要監管部門清晰的了解企業并購業務中的風險點以及風險點分布。本文通過簡單介紹風險導向審計準則對并購審計風險的影響以及現代審計風險導向審計模型在并購審計中的應用，可以方便監管部門系統了解并購審計風險。
二、風險導向審計準則對并購審計風險的影響
我國注冊會計師執業準則體系的，標志著我國確立了以風險導向審計為基礎且趨于國際化的中國審計準則，而新審計準則的施行雖然為審計工作人員提供指導，但是由于強化審計工作人員的執業責任的原因，對并購審計業務產生較大的影響，為會計事務所的并購審計業務帶來新的風險。
1.新舊審計準則的比較
相對于舊審計準則來說，新審計準則將傳統的制度基礎審、賬項基礎審計轉變為風險導向審計，主要體現在一下幾個方面：新審計準則要求注冊會計師加強對被審計單位以及被審計單位的環境的了解；新審計準則使審計程序發生變化，在原有基礎上增加了風險評估程序；新風險審計準則對注冊會計師提出新的要求，要求注冊會計師將評估、識別和應對風險的程序形成審計工作記錄，進而達到明確執業責任，保證執業質量的效果。
2.風險導向審計準則下并購審計風險領域分析
在新準則現代風險導向中的企業并購審計業務，風險領域可以通過以下幾個方面體現：對并購雙方的優勢和劣勢的分析比較；并購環境；對并購成本效益的分析；確定并購換股比例等，進而使現代風險導向的企業并購審計最大限度的體現自身的價值。
三、現代審計風險導向審計模型在并購審計中的應用
1.現代風險導向的并購審計風險準則對并購審計業務的適用性
現代風險導向的并購審計風險準則提出新的審計理念，更加注重整體的審計思路，重點突出特殊審計考慮，并把將審計風險控制在可接受水平內這一思想貫穿整個審計過程中?，F代風險導向審計準則在并購審計業務中發揮重要的指導作用，體現在以下幾個方面：對風險評估的戰略性視角，要求審計人員與現代風險導向審計的核心精神相一致；要求審計工作人員重視宏觀環境審計；要求審計工作人員始終保持職業懷疑，保障不忽略任何一個可能存在的風險隱患；要求審計工作人員重視企業并購信息披露。
2.現代風險導向審計模型在并購審計中具體應用過程
首先，在并購審計中引入現代風險導向審計模型；其次是基于現代風險導向審計模型的并購審計程序，將并購審計風險劃分為檢查風險和重大錯報風險；最后對并購審計中重大錯誤風險進行模糊綜合評價，評價具體步驟為：確定評價對象的因素論域、評語等級論域、評價因素的權向量，建立模糊關系矩陣，合成模糊綜合評價結果向量，最后對結果向量進行分析。
四、小結
綜合全文，本文從現代風險導向的并購審計風險研究的意義入手，進而引出現代風險審計準則對并購審計風險的影響，最后通過對現代審計風險導向審計模型在并購審計中的應用的詳細闡述，加強對現代風險導向的并購審計風險的研究。
參考文獻：
