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例：A公司與B公司于2007年共同出資設立AB公司，AB公司注冊資本5000萬元，其中A公司出資3000萬元，持股比例60％；B公司出資2000萬元，持股比例為40％。三家公司都屬于內資企業。截至2010年12月31日，AB公司所有者權益總額為6500萬元，其中實收資本5000萬元，盈余公積500萬元，未分配利潤1000萬元。AB公司從成立后一直未進行利潤分配。2011年1月，A公司將持有的AB公司股權以4000萬元的價款全部轉讓給B公司，并與受讓方簽訂轉讓協議（自協議簽訂之日起生效），2011年2月完成股權的變更手續。
方案一：A公司在AB公司沒有向股東分配利潤的情況下轉讓股權。
根據《企業所得稅法實施條例》、《國家稅務總局關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函［2010］79號）、《國家稅務局關于企業取得財產轉讓等所得企業所得稅處理問題的公告》（國家稅務局公告2010年第19號）有關規定，因為股權轉讓所得屬于財產轉讓會的的增值部分，所以必須將股權轉讓所得全額并入企業的應納稅所得額，依法繳納企業所得稅。A公司的投資成本為3000萬元，根據國稅函［2010］79號文件的規定，A公司在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中該項股權所可能分配的金額。
股權轉讓所得=4000-3000=1000（萬元）
應交企業所得稅=1000×25％=250（萬元）
方案二：AB公司向股東分配利潤后A公司轉讓股權。
根據《企業所得稅法實施條例》、《企業所得稅法》、《企業所得稅法實施條例》有關規定，稅法對符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益規定為免稅收入。本例中，AB公司于2010年12月將未分配利潤1000萬元向股東進行分配后，A公司再進行股權轉讓。
股權轉讓所得=4000-（1000×60％）-3000=400（萬元）
應交企業所得稅=400×25％=100（萬元）
與方案一相比，方案二節稅150萬元（250萬元-100萬元）。
分析：體現在留存收益中的稅后利潤，對居民企業來說，雖然為免稅收入，但是如果不進行利潤分配而隨著股權一并轉讓，就不被視為免稅收入。因此，在A公司取得的股權轉讓收入的4000萬元中，所含的股息、紅利收益600萬元（1000×60％），也由免稅收入變成了應稅收入。
二、股權轉讓損失稅務籌劃
國家稅務局關于《企業股權投資損失所得稅處理問題的公告》規定：企業對外進行權益性（以下簡稱股權）投資所發生的損失，在經確認的損失發生年度，作為企業損失在計算企業應納稅所得額時一次性扣除。
接上例，A公司2010年度應納稅所得額1000萬元（不包括轉讓AB公司股權的損失），AB公司2010年12月會計賬面未分配利潤1000萬元。2011年1月，由于A公司尚有其他不良資產，只能將持有的AB公司股權以2950萬元的價款轉讓給B公司。假設A公司與B公司在年度內簽訂轉讓協議并完成股權的變更手續。
方案一：A公司在AB公司未向股東分配利潤情況下轉讓股權。
股權轉讓所得=2950-3000=-50（萬元）
應納稅所得額=1000-50=950（萬元）
應納所得稅額=950×25％=237.50（萬元）
方案二：A公司在AB公司分配利潤后轉讓股權。
股權轉讓所得=2950-（1000×60％）-3000=-650
應納稅所得額=1000-650=350（萬元）
應納所得稅額=350×25％=87.50（萬元）
采用利潤分配后再轉讓股權的方案二，比采用利潤分配前轉讓股權的方案一，少繳企業所得稅150萬元（237.50-87.50）。
有關股權轉讓所得不得扣除留存收益的規定，為股權投資轉讓業務提供了稅務籌劃空間。如果在股權轉讓之前先將投資企業應享有的未分配利潤進行分配，就可以將這部分分配的紅利由應稅收入轉化為免稅收入，從而達到收益最大化。企業轉讓股權時，除了利用未分配利潤進行稅務籌劃外，還可以將盈余公積、未分配利潤轉增資本增加計稅基礎的籌劃。盈余公積、未分配利潤轉增資本相當于被投資企業先對股東分紅，投資企業（股東）再將分紅用于追加投資。但盈余公積轉增資本要受到一定的法律限制。按照《公司法》第一百六十九條的規定，法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25％。
我國改革開放30年，對外貿易飛速發展，為國家和企業積累了豐富的財富。但勞動密集型、高耗能產品不再具備國際競爭優勢，企業要發展，必須進行產業結構調整，尋求新的發展機遇。以往我國對外貿易主要是產品出口，隨著經濟的不斷發展，國際形勢不斷變化，我國企業應考慮“走出去”，利用其他國家的優勢資源，在海外投資組建企業，實現資本、技術、管理和勞務輸出，以多種方式爭取國際市場。在我國企業進行對外投資、擴大跨國經營的進程中，雖然不斷地取得成功和進步，但也面臨著國際化旅途中的種種風險和挫折，其中，世界各國的稅收政策便是影響我國企業對外投資行為的重要因素之一。因此，正在籌劃走出國門投資的企業，需要熟悉目標投資國的稅制和稅收征管政策，做到守法經營，依法納稅，充分利用稅收優惠政策，規避稅務風險。
一、企業“走出去”稅務風險
稅務風險是指企業因未能正確有效地遵守稅法規定處理涉稅事項而導致企業未來利益的可能損失。
企業稅務風險主要包括兩方面：一方面是企業的納稅行為不符合稅收法律法規的規定，應納而未納稅或少納稅，從而面臨補稅、罰款、加收滯納金、刑罰處罰以及聲譽損害等風險；另一方面是企業在經營過程中沒有準確理解并遵循稅法，沒有用足有關稅收優惠政策而多繳納了稅款，承擔了不必要的稅收負擔。企業稅務風險主要來源于兩個方面，一方面是企業所處的宏觀環境；另一方面是企業自身經營管理。
（一）企業所處宏觀環境
稅收是保證國家財政收入的重要來源，稅收制度是規范政府與納稅人之間利益分配的強制手段。企業所在地的經濟環境、政策和法規環境、社會意識、稅務執法等都會造成一定的稅務風險。在企業“走出去”的背景下，跨國投資所適用的是目標投資國的法制環境和稅制環境，企業在“走出去”過程中，往往難以及時、全面、準確掌握海外的經濟環境、法制環境、稅收執法環境等，再加上部分東道國稅務管理不規范、不透明，稅務機關稅收檢查和反避稅調查不合理、不合法等，均會造成很大的跨國投資稅務風險。
（二）企業內部經營管理
企業內部經營管理稅務風險首先來自于經營者對稅務規劃和稅務風險的態度。許多經營者習慣了國內的稅法概念和稅收法律環境，往往用國內的稅法概念和方法處理國外經營涉稅事項，不注重事前稅務籌劃和稅務風險的規避，作出決策后造成稅務風險時已經于事無補了。其次，缺乏相關人才。許多企業第一次走出去，內部人員沒有相關經驗，派駐外國的人員在外語環境中熟悉外國的稅法也有些困難，因此可能造成不能很好地遵循當地稅法，該交的稅沒交或少交、該享受的稅收優惠政策沒有享受到而多交稅。投資海外企業在經營管理過程中，因為缺乏了解中外稅務相關法律及其差異、了解當地語言及公共關系等方面的人才，往往造成很多稅務風險。最后，不合理的國際稅務籌劃。稅務籌劃是一把雙刃劍，既可控制稅務風險，又是稅務風險的重要來源。我國企業的國際稅務籌劃方法往往利用避稅地、利用轉移定價、利用其他國的低稅率等方法進行稅務籌劃。但是，金融危機下各國財政困難加大了其反避稅的力度，許多國家在其相關法律中都規定有反避稅的專門條款；我國新企業所得稅法中也專設了特別納稅調整部分，明確了轉讓定價、資本弱化、避稅地、受控外國企業、一般反避稅規則等相關規定，開始建立比較完備的反避稅法律體系，各國針對避稅的手段不斷完善反避稅條款。所以，如果不是建立在全面理解和運用國內外相關稅法的基礎上進行稅務籌劃，其結果可能造成很大的稅務風險，使企業遭受反避稅調查與懲罰。另外，國內外的稅法變化也可能給稅務籌劃帶來風險，籌劃時設計的方法是合法的，執行時因稅法的變化可能變得不合法了。
二、企業“走出去”稅務風險控制
（一）企業“走出去”前涉稅風險控制籌劃
企業“走出去”前的涉稅風險控制籌劃將影響投資、經營過程和未來退出撤回資金所涉及到的許多涉稅事項，對中外集團公司利益影響深遠。所以，企業“走出去”之前要進行充分的調查研究，全面的稅務籌劃，制定好企業跨國投資的稅收戰略，從集團公司層面控制好稅務風險。企業在“走出去”前的稅務風險控制籌劃應注意三方面問題：
1.謹慎選擇投資地點
在進行跨國投資時，對投資地的選擇除了考慮原材料供應、基礎設施、勞動力、市場、技術、金融等因素外，還需要考慮目標投資國（地）的稅收優惠政策。為了吸引國外投資而對投資人采取各種稅收優惠政策是世界許多國家和地區普遍的做法，如優惠稅率、稅收減免、加速折舊、虧損結轉、再投資退稅等等。一般來說發展中國家因為資本稀缺，為了吸引投資會采取直接且較多的稅收優惠政策，如優惠稅率、直接減免等；而發達國家因為資本充裕，雖然也吸引外資，但稅收優惠政策會少些，且往往采取間接的優惠政策，如加速折舊、延期納稅等。
我國企業在海外投資與運營，很多時候都選擇避稅港，因為避稅港的稅收負擔很輕，把利潤保留在這些地方而無需交稅，但要注意的是享受這些稅收優惠政策是需要在避稅港建立商業實質的，而且各地稅務局會對這些“避稅天堂”所能產生及保留的利潤提出質疑，引起投資企業所在國稅務局的反避稅調查甚至罰款。我國企業所得稅法為了防止納稅人利用低稅率的境外公司，累積海外利潤，延遲繳納中國稅款，在《特別納稅調整實施辦法（試行）》中制定了受控外國企業條款。另外由于避稅港往往與其他國家沒有簽訂避免雙重征稅的稅收協定，投資企業即使在避稅港不需要交稅，但在其他國家征收預提所得稅之類的稅收時都會用較高的稅率，在這種情況下，利用避稅港并沒有達到節稅的目的，還有可能增加稅收成本。
在利用稅收優惠地時，還應考慮目標投資國對企業利潤匯出有無限制。一些發展中國家一方面利用稅收減免來吸引外資，另一方面對外資企業利潤匯出實行限制以促使外商進行再投資。另外，在利用跨國投資稅收優惠政策時，還應避免國際重復征稅問題，投資中要注意優惠多、稅率低的國家（地區）是否與投資母國簽訂了雙邊稅收協定，以實現對境外投資已繳稅款扣除、抵免，對境外的稅收優惠實現稅收饒讓。
2.合理搭建組織機構
企業“走出去”在國外投資新辦企業，會面臨設立分公司（分支機構）還是組建子公司的企業組織形式的選擇，不同的企業組織形式在稅收待遇上會有很大區別。
分公司隸屬總公司，不具備獨立法人資格，只就流轉稅在當地繳納，分公司的盈利合并到總公司，由總公司統一繳納所得稅，分公司在東道國所繳納的所得稅按分國不分項的原則在我國總公司繳納所得稅時予以抵免。但應注意的是企業在境外同一國家（地區）設立分公司發生虧損，按我國現行所得稅法規定不得抵減其境內或其他國（地區）的應納稅所得額，但可以按規定用同一國家（地區）其他項目或以后年度所得彌補。設立分公司在經營和財務會計流程的設計與管理上要簡單而且易于控制，分公司與總公司之間的資本轉移，因不涉及所有權變動而不必負擔額外稅收。
組建子公司時一般選擇成立有限責任公司，也可考慮成立合伙企業，須全面研究東道國對有限責任公司和合伙企業實行的稅收政策的差別。如果成立有限責任公司，該子公司在東道國具備獨立法人實體資格，只負有限責任，除就地繳交流轉稅外，子公司在東道國須獨立計繳所得稅，可享受東道國給其居民公司包括免稅期在內的稅收優惠，東道國適用稅率低于居住國時，如果該國與我國簽訂有雙邊稅收協定，子公司可享受低稅率優惠政策。
企業在海外投資，選用海外投資企業合理的組織形式時，還需要考慮海外投資所在地征收分紅預提所得稅和轉讓股權所得征收資本利得稅的規定。被投資公司若被認定為非居民的海外投資公司，其向投資者發放股息時，有些國家免稅，有些國家會征收分紅預提所得稅；對非居民的海外股東轉讓本國境內資產的股權等取得的資本利得，有些國家不征收資本利得稅，有的國家則會視情況征收資本利得稅。如果被投資企業所在國征收分紅預提所得稅或征收股權轉讓資本利得稅時，則需要對海外投資組織架構進行合理設計，使日后從被投資企業分紅或從轉讓股權取得收益時相關資金流出東道國時總體稅負得到降低。因為許多避稅地及一些傳統稅收優惠國家對“過境”的分紅免征預提所得稅，所以在設計海外投資組織架構時，可以利用這些優惠政策及國際稅收協定，建立兩層或多層持股架構，在中國公司與直接持股公司之間插入一家低稅收地區的中間公司，以達到不增加稅負、增加日后重組或處置資產靈活性且可以經批準將分紅等純現金流暫時留在境外，進行其他項目的投資，利于靈活利用資金形成高效的全球資金運營體系。
3.恰當選用注資方式
企業“走出去”在海外投資，不同的注資方式也會影響稅負，常用的注資方式有股權注資、債權注資、混合證券注資等。
（1）股權注資。股權注資是直接向被投資公司轉移資產以取得被投資公司的股權，是比較直接的注資方式，注入的資金可通過稅后股息分紅的方式收回并得到相應回報。但海外公司所在地可能對股息分紅預提所得稅，股本的注銷或收回也可能受法律程序的約束，有些國家還會對轉讓股權所得征收資本利得稅。公司向被投資公司轉移的資產可以是現金，也可投入實物、專利技術或勞務。根據規定我國企業用自產或購買的貨物用于對外投資的，可按規定享受貨物出口退稅和免稅的稅收優惠政策。
（2）債權注資（股東貸款注資）。債權注資是向被投資公司提供資金并收取資金使用費即利息的行為。債權注資的主體不一定是直接的股東，可以是集團內的其他公司，這樣可增加集團內現金流動的靈活性，其資金收回的方式比較直接，而且海外公司的利息費用可以在海外公司所得稅前扣除。但需要注意的是海外公司所在地可能對利息的支出征收預提所得稅，還要注意海外公司所在地稅收政策中反避稅條款的規定，特別要關注有關資本弱化稅制的條款。
（3）混合證券注資。如可轉換公司債券、可贖回優先股等，這些注資方式為日后稅務籌劃提供了可選擇的空間。
（二）企業“走出去”經營過程中涉稅風險控制
企業“走出去”在海外設立公司后即著手經營管理。加強稅務管理、控制稅務風險是企業經營管理中十分重要的管理事務。稅務管理既能保證遵守稅法，控制稅務風險，又能為企業經營提供好的節稅建議，創造稅務價值。企業要做好稅務管理，控制稅務風險，需要做好以下幾方面工作：
1.建立企業稅務管理機構
企業在供應、生產、銷售及提供社會服務等各環節都涉及稅收問題，為降低稅務風險，企業有必要根據實際情況，設立專職稅務管理機構或崗位，由專業人才根據投資所在國及國際稅收相關法律法規，從集團整體層面設計、構建稅收框架體系，對經營過程中各個項目進行稅收統籌和規劃，并確定相關業務流程和業績考評。公司管理層應支持稅務管理人員的工作，保證其工作獲得其他部門人員的配合和支持。
公司稅務管理人員不僅要熟悉我國稅收法律法規，更要熟悉海外投資公司所在地的相關稅收法律法規及國際稅收協定，了解公司業務所涉及的各種稅種、稅率、稅目、申報期限和納稅地點及如何申報納稅等，理解國內外稅法的差異，對公司各項涉稅事項進行合理的籌劃，保證公司依法納稅并能充分享受各項稅收優惠政策。
2.建立內部稅務管理標準
內部稅務管理標準是稅務管理體系運行的指南針，包括稅務管理手冊、各涉稅事項的流程標準、內部培訓機制以及稅務業績考評制度等標準文件。公司可以根據情況，建立適合自身的各種涉稅業務流程，如稅務計劃的制定，納稅申報的流程標準，采購環節、生產環節、銷售環節等的涉稅事項處理流程等。企業建立科學的內部涉稅事務管理組織與標準，通過計劃、執行、控制、分析、評價等一整套內部稅務管理體系，完善各環節涉稅鏈條，加強稅務工作的事前籌劃和過程控制，實現企業稅務價值的最大化。
3.建立稅務風險匯報制度
為了明確各級涉稅人員的責任，提高公司對涉稅風險的反應速度，公司應該建立內部稅務風險匯報制度，明確重大涉稅事項必須逐級匯報。重大事項的標準根據企業的實際情況而定，如稅務檢查、稅收籌劃、重大涉稅合同、重大稅收優惠政策的應用等都是必須匯報的重大事項。稅務管理人員在工作中發現公司存在重大不合規處理，可能存在較大稅務風險時，也應及時向主管領導匯報，并以標準化的內部文本進行簽字流轉，相關領導應及時與其他部門人員溝通，及時將稅務風險降至最低。
4.慎用國際稅務籌劃方法
合理進行稅務籌劃會給企業帶來稅收收益，但是籌劃不當也會給企業帶來反避稅調查和懲罰的損失。在稅務籌劃時，應注意全面理解國內外的相關稅法及其差異，從集團公司整體利益的角度，全面統籌，合理規劃，在合理保證公司稅負最小化同時，還要爭取集團公司經濟收益最大化，避免運用不恰當的稅務籌劃方法給企業帶來稅務風險。
（三）企業“走出去”投資收益和經營期滿或其他原因收回投資退出的涉稅風險控制
企業“走出去”投資收益包括被投資方經營成果（股息、紅利）分配，利息收入、租金收入、特許權使用費收入等；經營期滿或其他原因收回投資退出主要涉及股權轉讓的財產轉讓收益。由于各國有其稅務管轄權的規定，許多國家就來源于本國的利潤（股息、紅利）、利息、租金、特許權使用費、財產轉讓所得征收預提所得稅。我國稅法對個人所得稅的征收采取的是居民稅收管轄權和收入來源地稅收管轄權的雙重稅收管轄權，對企業所得稅實施的是居民企業和非居民企業的雙重原則，即地域管轄權和居民管轄權的雙重管轄權標準，居民企業和居民個人就其來源于中國境內外的所得繳納所得稅，承擔無限納稅義務，非居民企業及非居民個人就其來源于中國境內的所得征收預提所得稅。我國對外投資主體大多是居民企業或居民個人，應就其來源于境外的利潤（股息、紅利）、利息、租金、特許權使用費、財產轉讓所得繳納所得稅，這樣會因管轄權問題造成雙重征稅。所以，企業“走出去”投資收益和經營期滿或其他原因收回投資退出的涉稅風險控制重點在于避免重復征稅問題的發生。
為了解決雙重征稅和國際逃稅問題，我國已經與八十多個國家和地區正式簽訂了關于避免對所得雙重征稅和防止偷漏稅的雙邊或多邊國際稅收協定。我國財政部、國家稅務總局于2009年12月根據《中華人民共和國企業所得稅法》及《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》的有關規定，出臺了《關于企業境外所得稅收抵免有關問題的通知》，對企業取得境外所得計征企業所得稅時抵免境外已納或負擔所得稅額進行了具體規定。在政策執行過程中，如遇我國同外國政府訂立的有關稅收協定與我國稅法或有關規定不符的，按照國際慣例，在問題的處理上協定規定優先于國內稅法，依照協定的規定辦理。所以企業“走出去”的稅務管理應注意研究國內稅法及相關規定的變動及我國與外國政府訂立的有關稅收協定的規定，充分利用稅收優惠政策，減少稅務損失。
（四）企業“走出去”投資遇到稅務糾紛時要尋求有效的救援途徑
企業在國外合法經營，如果遇到稅務糾紛或稅收不公正待遇，應尋求正確的救援途徑。國內的母公司要常與所在地主管稅務機關進行有效溝通，咨詢相關法律法規，取得稅務機關提供的稅務服務。如遇稅收不公正待遇，必要時可通過國內的主管稅務機關，啟動雙邊或多邊稅務協商程序。
【參考文獻】
［1］ 秦偉宏.海外投資中的稅務架構設計［J］.涉外稅務，2009（10）.
主題詞：外資并購稅收籌劃
外資并購已成為當代國際直接投資的主要形式，外資以并購境內企業的方式進入我國市場將逐漸成為外商在華投資的主流。外資并購中最主要的交易成本，即稅收成本往往關系到并購的成敗及/或交易框架的確定，對于專業的并購律師及公司法律師而言，外資并購的稅收籌劃問題不得不詳加研究。
筆者憑借自身財稅背景及長期從事外資并購法律業務的經驗，試對外資并購涉及的稅收籌劃問題作一個簡單的梳理和總結。
1.我國稅法對外資并購的規制
我國沒有統一的外資并購立法，也沒有關于外資并購所涉及稅收問題的統一規范，但已基本具備了外資并購應遵循的相關稅法規定：《外國投資者并購境內企業的規定》、《國家稅務總局關于外國投資者并購境內企業股權有關稅收問題的通知》以及財政部、國家稅務總局頒發的一系列針對一般并購行為的稅收規章共同構筑了外資并購稅收問題的主要法律規范。
外資并購有著與境內企業之間并購相同的內容，比如股權/資產交易過程中的流轉稅、并購所產生的所得稅、行為稅等。在境內企業并購領域我國已經建立了較為完善的稅法規制體系，在對外資并購沒有特殊規定的情況下適用于外資并購。在外資并購境內企業過程中，涉及的稅法問題主要影響或涉及并購中行業和地域等的選擇、籌資方式和支付方式的選擇、并購過程中涉及的各種稅收、并購后的稅務處理、外資并購后變更設立的企業身份的法律認定及稅收優惠等。
以下主要從兩個層次論述外資并購中的稅法規制，分別是稅法對外資并購的一般規制和稅法對外資并購的特殊規制。
1.1稅法對外資并購的一般規制
1.1.1.股權并購稅收成本
1.1.1.1被并購方（股權轉讓方）稅收成本：
(a)流轉稅：通常情況下，轉讓各類所有者權益，均不發生流轉稅納稅義務。根據財政部、國家稅務總局的相關規定，股權轉讓不征收營業稅及增值稅。
(b)所得稅：對于企業而言，應就股權轉讓所得繳納企業所得稅，即將股權轉讓所得并入企業應納稅所得額；個人轉讓所有者權益所得應按照“財產轉讓所得”稅目繳納個人所得稅，現行稅率為20%，值得注意的是，新《個人所得稅法實施條例》規定：“對股票轉讓所得征收個人所得稅的辦法，由國務院財政部門另行制定，報國務院批準施行”。此外，如境外并購方以認購增資的方式并購境內企業，在此情況下被并購方（并購目標企業）并無企業所得稅納稅義務。
(c)印花稅：并購合同對應的印花稅的稅率為萬分之五。
1.1.1.2并購方（股權受讓方）稅收成本：
在并購方為企業所得稅納稅主體的情況下，將涉及長期股權投資差額的稅務處理。并購方并購股權的成本不得折舊或攤消，也不得作為投資當期費用直接扣除，在轉讓、處置股權時從取得的財產收入中扣除以計算財產轉讓所得或損失。
1.1.2資產并購稅收成本
1.1.2.1被并購方（資產轉讓方）稅收成本
1.1.2.1.1有形動產轉讓涉及的增值稅、消費稅
(a)一般納稅人有償轉讓有形動產中的非固定資產(如存貨、低值易耗品)以及未使用的固定資產的所有權，應按被并購資產適用的法定稅率（17%或13%）計算繳納增值稅。如被并購資產屬于消費稅應稅產品，還應依法繳納消費稅。
(b)小規模納稅人有償轉讓有形動產中的非固定資產(如存貨、低值易耗品)以及未使用的固定資產的所有權，應按法定征收率(現為3％)繳納增值稅。如被并購資產屬于消費稅應稅產品，還應依法繳納消費稅。
(c)有償轉讓有形動產中的已使用過的固定資產的，應根據《國家稅務總局關于增值稅簡易征收政策有關管理問題的通知》（國稅函〔2009〕90號文）、《關于部分貨物適用增值稅低稅率和簡易辦法征收增值稅政策的通知》（財稅[2009]9號）以及《財政部、國家稅務總局關于全國實施增值稅轉型改革若干問題的通知》（財稅〔2008〕170號）中的有關規定依法繳納增值稅。
1.1.2.1.2不動產、無形資產轉讓涉及的營業稅和土地增值稅
(a)有償轉讓無形資產所有權應繳納5%的營業稅。
(b)有償轉讓不動產所有權(含視同銷售不動產)應繳納5%的營業稅。（被并購方以不動產、無形資產投資入股，參與并購方的利潤分配、共同承擔投資風險的，不征營業稅）。
(c)在被并購資產方不屬于外商投資企業的情況下，還應繳納增值稅、消費稅、營業稅的附加稅費(城建稅和教育費附加)。
(d)向并購方出讓土地使用權或房地產的增值部分應繳納土地增值稅。
(e)轉讓處于海關監管期內的以自用名義免稅進口的設備，應補繳進口環節關稅和增值稅。
(f)并購過程中產生的相關印花稅應稅憑證(如貨物買賣合同、不動產／無形資產產權轉移書據等)應按法定稅率繳納印花稅。
(g)除外商投資企業和外國企業轉讓受贈的非貨幣資產外，其他資產的轉讓所得收益應當并入被并購方的當期應納稅所得額一并繳納企業所得稅。
(h)企業整體資產轉讓原則上應在交易發生時，將其分解為按公允價值銷售全部資產和進行投資兩項經濟活動進行稅務處理。并按規定確認資產轉讓所得或損失。
1.1.2.2并購方（資產受讓方）稅收成本
(a)在外資選擇以在華外商投資企業為資產并購主體的情況下，主要涉及并購資產計價納稅處理。
(b)外國機構投資者再轉讓并購資產應繳納流轉稅和預提所得稅。
(c)外國個人投資者再轉讓并購資產應繳納流轉稅和個人所得稅。
(d)并購過程中產生的相關印花稅應稅憑證(如貨物買賣合同、不動產和無形資產轉讓合同等)應按法定稅率繳納印花稅。
1.2稅法對外資并購的特殊規制
1.2.1稅法對并購目標企業選擇的影響
為了引導外資的投向，我國《企業所得稅法》及其實施條例、《外商投資產業指導目錄》等法律法規對投資于不同行業、不同地域、經營性質不同的外商投資企業給予不同的稅收待遇。在并購過程中，在總的并購戰略下，從稅法的角度選擇那些能享有更多優惠稅收的并購目標無疑具有重要意義。
1.2.2并購后變更設立的企業稅收身份的認定
納稅人是稅收法律關系的基本要素，納稅人的稅法身份決定著納稅人所適用的稅種、稅率和所能享受的稅收優惠等。對于并購雙方而言，通過對納稅人身份的設定和改變，進行納稅籌劃，企業也就可以達到降低稅負的效果。
我國對外商投資企業身份的認定以外商投資企業中外資所占的比例為依據，一般以25％為標準。外資比例低于25％的公司也為外商投資企業，但在稅收待遇上，根據《關于加強外商投資企業審批、登記、外匯及稅收管理有關問題的通知》的規定，其投資總額項下進口自用設備、物品不享受稅收減免待遇，其它稅收不享受外商投資企業待遇。
2.外資并購中的稅收籌劃
2.1并購目標企業的籌劃
目標企業的選擇是并購決策的重要內容，在選擇目標企業時可以考慮以下與稅收相關的因素，以作出合理的有關納稅主體屬性、稅種、納稅環節、稅負的籌劃：
2.1.1目標企業所處行業
目標企業行業的不同將形成不同的并購類型、納稅主體屬性、納稅環節及稅種。如選擇橫向并購，由于并購后企業的經營行業不變，一般不改變并購企業的納稅稅種與納稅環節；若選擇縱向并購，對并購企業來說，由于原來向供應商購貨或向客戶銷貨變成企業內部購銷行為，其增值稅納稅環節減少，由于目標企業的產品與并購企業的產品不同，縱向并購還可能會改變其納稅主體屬性，增加其納稅稅種與納稅環節；并購企業若選擇與自己沒有任何聯系的行業中的企業作為目標企業，則是混合并購，該等并購將視目標企業所在行業的情況，對并購企業的納稅主體屬性、納稅稅種、納稅環節產生影響。
2.1.2目標企業類型
目標企業按其性質可分為外資企業與內資企業，我國稅法對內外資企業的稅收區別對待，實行的稅種、稅率存在差別。例如，外資企業不適用城市維護建設稅、教育費附加等，鼓勵類外資企業可享受投資總額內進口設備免稅等。
2.1.3目標企業財務狀況
并購企業若有較高盈利水平，為改變其整體的納稅地位可選擇一家具有大量凈經營虧損的企業作為目標企業進行并購，通過盈利與虧損的相互抵消，進行企業所得稅的整體籌劃。如果合并納稅中出現虧損，并購企業還可以實現虧損的遞延，推遲所得稅的交納。
2.1.4目標企業所在地
我國對在經濟特區、中西部地區注冊經營的企業實行一系列的稅收優惠政策。并購企業可選擇能享受到這些優惠措施的目標企業作為并購對象，使并購后的納稅主體能取得此類稅收優惠。
2.2并購主體的籌劃
出于外資并購所得稅整體稅負安排及企業集團全球稅收籌劃的考慮，境外投資者通常會選擇在那些與中國簽署避免雙重征稅稅收協定/安排的國家或地區的關聯方作為并購主體。其實道理很簡單，投資者不希望在分紅的環節上繳納太多的（預提）所得稅，而與中國簽署稅收協定/安排的國家或地區的企業從其所投資的中國企業取得的股息所得所適用的優惠稅率可以讓境內投資者節省不少稅收成本。
2.3出資方式的籌劃
外資并購按出資方式主要可分為以現金購買股票式并購、以現金購買資產式并購、以股票換取股票式并購以及其他出資方式的并購。不同的出資方式產生的稅收成本均是不同的。
2.4并購融資的籌劃
各國稅法一般都規定，企業因負債而產生的利息費用可以抵減當期利潤，從而減少應納所得稅。因此并購企業在進行并購所需資金的融資規劃時，可以結合企業本身的財務杠桿程度，通過負債融資的方式籌集并購所需資金，提高整體負債水平，以獲得更大的利息節稅效應。
2.5并購會計的籌劃
對企業并購行為，各國會計準則一般都規定了兩種不同的會計處理方法：權益合并法與購買法。從稅收的角度看，購買法可以起到減輕稅負的作用，因為在發生并購行為后，反映購買價格的購買法會計處理方法使企業的資產數額增加，可按市場價值為依據計提折舊，從而降低了所得稅稅負。
2.6股權轉讓所得稅的籌劃鑒于資產并購涉及的稅種較多較為復雜，且外資并購實務中資產并購的數量并不多，因此以下簡要介紹一下股權轉讓所得稅的籌劃（認購增資式股權并購不涉及所得稅問題）。
對企業股權轉讓行為進行稅收籌劃，一個基本的問題是正確地劃分股息所得和股權轉讓所得及其不同的計稅方法。在相關的稅法規定中，投資企業的股息所得應繳納的稅款可以抵扣被投資企業已經繳納的稅款；而股權轉讓所得則是按轉讓收入減去投資成本的差額作為應納稅所得額計算繳納企業所得稅。這種不同的計稅方法使股權轉讓行為有了一定的籌劃空間。
《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發[2000]118號）規定：“企業股權投資轉讓所得是指企業因收回、轉讓或清算處置股權投資的收入減除股權投資成本后的余額。企業股權投資轉讓所得應并入企業的應納稅所得額，依法繳納企業所得稅”?！秶叶悇湛偩株P于企業股權轉讓有關所得稅問題的補充通知》（國稅函[2004]390號）規定：“1.企業在一般的股權（包括轉讓股票和股份）買賣中，應按《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發[2000]118號）有關規定執行。股權轉讓人應分享的被投資方累計未分配利潤及累計盈余公積應確認為股權轉讓所得，不得確認為股息性質的所得。2.企業進行清算或轉讓全資子公司以及持股95%以上的企業時，投資方應分享的被投資方累計未分配利潤和累計盈余公積應確認為投資方股息性質的所得。為避免對稅后利潤重復征稅，影響企業改組活動，在計算投資方的股權轉讓所得時，允許從轉讓收入中減除上述股息性質的所得”。
（二）稅務籌劃 稅務籌劃一詞也是一個外來詞，在20世紀90年代才引入中國，在我國，稅務籌劃的主體是納稅人，稅務籌劃的手段是在遵循稅法的前提下對經營活動和財務活動的系列安排，綜合看來，稅務籌劃就是納稅人依照稅法以及相關法律，按照國際上的稅收慣例，在遵法守法的前提下，行使納稅人權利，對企業投資經營等活動進行有利于財務目標實現的籌劃，稅務籌劃分為廣義和狹義，廣義上的稅務籌劃包括節稅和避稅，狹義上的稅務籌劃只包括節稅。企業并購重組中的稅務籌劃是指在稅法要求范圍之內，并購重組的企業雙方要從稅收角度出發對并購重組方案進行科學合理的籌劃，達到降低企業稅負，降低并購重組成本，增加企業利益的目的。
（三）企業并購重組與稅務籌劃的關系 我國的稅收政策為企業并購重組的稅務籌劃提供了有利條件，企業稅收收益通過兩個方面來實現，一個通過是國家的優惠政策減免稅額，優惠政策可以是納稅人投資國家需要的部門和行業來獲得，也可以是國家主動放棄一部分稅費向納稅人提供無償幫助；另一個是納稅人納稅期限的遞延，實際上納稅期限的遞延并不會減少企業應繳納的稅額，只是在時間上有所延遲，但是貨幣具有時間價值，時間上的延遲也能夠為企業節約成本資金，間接增加了企業受益。從目標上來看，企業并購重組的目標站在整體的高度上，就是提高自身競爭力，實現更多經濟受益，節約稅收成本只是企業并購重組的一個原因，并不是最重要的原因，因此企業在并購整合過程中，不能只考慮稅收成本，也要關注其他因素。稅務籌劃的目標是通過事先籌劃降低企業在并購重組中的稅收成本，降低企業并購重組的風險，促進企業稅后利潤的提高，企業以經濟利益為經營目的，往往想要達到節稅增收的境界，但是這種情況還在少數，稅收成本的降低不一定就代表了企業整體利益的增加，有時候會適得其反，稅收成本的降低只是在短時間內增加了企業受益，但卻不利于企業的長遠發展，這時候，稅務籌劃的目標就不是最重要的目標，應該以企業并購重組的總體目標為重，稅務籌劃目標服務于總體目標。
二、企業并購重組稅務籌劃措施
（一）目標企業選擇階段的稅務籌劃 主要包括：
（1）選擇國家稅收優惠地區的企業。由于我國的大部分地區之間的稅收政策不同，決定了并購發生在不同的地點有可能產生不同的收益，即使這些在不同地區被并購的企業都具有相同的性質和相同的經營狀況。由于國家重點扶持經濟發展的地區較多，并且各地政府也在加大招商引資的力度，對于投資都給予稅收優惠，一些技術經濟開發區、高新區的設立吸引了大批的企業。所以說企業在進行并購的時候，一定要盡量選擇具有優惠政策地區的企業。首先，是經濟特區。經濟特區享有減少15%稅率的政策，這就使得外商投資的所得稅從30%降到了15%，企業可以考慮并購汕頭、深圳、珠海等具有稅收優惠政策的地點進行并購活動。其次，就是沿海經濟開放區、高新技術開發區。經濟開放區和高新技術開發區通常也是按照減少15%的稅率進行稅收，并且經營達到一定的年限，還存在著一段所得稅免征期。值得注意的是，在上述地點進行并購，一定要適當的吸引一定比例的外國資本，只有外國資本的股權比例超過25%，企業才享有上述優惠。
（2）選擇并購企業的上下游企業。根據增值稅稅法的相關規定，如果企業在并購之后，主并企業與并入企業之間存在業務關系，那么視為貨物在企業內部的自由流轉，不需要再繳納增值稅。雖然在企業并購之后需要繳納的稅負總額是不變的，但是主并企業在并購目標企業之后，目標企業所需要繳納的稅金就由主并企業承擔，可以在一定程度上延緩稅金的繳納，從而為企業爭取到更多的流動資金。而根據消費稅稅法的規定，如果主并企業能夠并購一些與其有著直接供銷關系的企業，那么就會使得企業與供應商之間的交易行為變成了貨物在公司內部的自由流動。這樣一來，就將原來在采購環節繳納的消費稅轉移到了銷售環節，延后了納稅實踐，產生更多的流動資金，并且減少了企業應該繳納的稅金總額。我國營業稅稅法還規定，在我國境內提供應稅勞務、轉讓不動產、銷售不動產應當繳納營業稅。如果并購方與目標方存在相互業務關系，需要繳納營業稅，那么，通過并購活動兩個企業間的行為變成了企業內部間的物資正常流動不再需要繳納營業稅。
（3）選擇經營虧損的企業。由于企業所得稅法規定，企業如果出現虧損，可以用下一年度的所得補償，所以說企業在合并后，應當視轉讓價值多少計算并且繳納所得稅。但是如果并購企業繳納的價款當中，除去股權以外的現金、證券和其他資產不高于股權票面價格的20%的，被合并的企業可以不繳納所得稅。也就是說，如果一個目標公司當前有虧損，并且并購之后并購企業可以利用未彌補完的虧損來抵消當年的納稅額，并且該虧損還可以繼續結轉。在并購當中應當注意的是，并購的方式一定要滿足非股權部分的額度一定不能高于股權的20%，否則被并購企業之前的虧損不能夠在并購企業中使用，這一點及其重要。并且在并購完成之后，目標企業的納稅人資格應消滅，才能夠有效沖抵并購企業當年稅金。在對于虧損企業的并購中，要重視對于虧損企業的分析，要看其在短期之內是否有繼續發展的潛力，如果經過并購整合之后，有繼續發展的潛力，可以并購企業帶來新鮮的血液或者是新的業務貢獻點，那么可以進行并購。如果是并購之后也沒有太大的發展潛力，切不可因為減稅而進行并購業務，造成得不償失的后果。
（二）支付融資方式的稅務籌劃 具體包括：
（1）支付方式的稅務籌劃。我國稅法關于并購價款非股權的支付額度的規定，造成了兩種截然不同的支付方式。支付方式以非股權支付額度是否超過股權價值的20%為分水嶺，當支付方式中非股權支付額度超過股權比例的20%時，首先目標企業應當按照公允價值進行轉讓，并且應當計算轉讓總額，繳納企業所得稅。而目標企業之前的虧損不能夠轉移到并購企業進行彌補。當支付方式中非股權支付額度沒有超過股權比例的20%時，應當按照以下的方式進行處理。首先，目標企業的所得或者損失都不必再確認，也不必計算、繳納所得稅。并且目標企業之前的虧損可以轉結到并購企業進行彌補。不同的支付方式使得并購企業所需要支付的稅務金額大不相同，并且并購企業所承擔的資金責任也不相同。支付方式的稅務策劃應從以下方面考慮：采取現金購買方式的稅務負擔；采取股權交換的方式的稅務負擔；綜合證券式的稅務負擔。至于具體采用哪種方式，要根據企業自身的實際情況來靈活運用，以取得最大的效果。
（2）融資方式的稅務籌劃。企業在并購過程中，如果采用現金購買或者綜合證券的方式就會涉及到大量的資金，而資金規模之大，將會占據并購企業大量的流動資金。這就需要企業進行對外融資。按照稅法規定，企業通過不同渠道融資的成本不同，所以其稅收負擔也不相同。一般而言，如果企業投資收益高于負債成本，則可以節稅。因此，在融資方式的稅務策劃中，企業必須正確選擇融資渠道，在降低稅收成本的同時也要加強對財務風險的控制，在企業融資過程中，尋求最優的負債率。這樣即幫助企業降低了稅收的成本，又在一定程度上控制了風險，保證了并購過程中負債融資不會對企業稅負產生負向的作用。稅務策劃的最終目的只有一個，就是實現企業利益的最大化，因此，企業在并購過程中的稅務策劃就要在保護并購企業利益的前提下進行。
（三）企業并購重組后的稅務籌劃 具體包括：
（1）組織重組后的稅務籌劃。組織形式選擇是稅務籌劃重點，我國企業按照組織形式的不同分為公司企業、合伙企業、獨資企業，公司企業又分為總分公司和母子公司。根據我國稅法規定，合伙企業、獨資企業對企業的所有者征收個人所得稅，公司制企業繳納企業所得稅和分紅后的個人所得稅，因此，公司制的企業所得稅要重于合伙企業和獨資企業，在企業并購之后，企業決策者應該重視這方面的因素進行重組，以便減輕企業稅負，但這并不絕對，規模比較大的企業應該采用股份有限公司，規模比較小的企業采用合伙企業。對總分公司和母子公司來說，如果總分公司沒有稅收優惠政策，企業可以采用分公司形式來爭取優惠政策，如果總分公司已經存在優惠政策，就對比母子公司誰享有的優惠政策更合理，把享有稅收優惠更多的公司定為子公司，反之設為分公司。
（2）業務重組后的稅務籌劃。企業在并購重組之后，很容易出現兼營、混合銷售等行為，比如主并企業經營范圍的擴大后，對上下游企業進行合并等，企業并購后不僅要經營使用營業稅業務，還要經營增值稅業務。我國稅法規定，混合銷售行為涉及的營業稅應稅勞務真是對應其中的一項銷售內容進行的，增值稅業務和營業稅業務是從屬關系，如果企業在并購之后涉及混合銷售，可以改變年貨物銷售額和營業稅應稅勞務營業額在總營業額中的比重來確定所納稅種。兼營是指納稅人從事銷售增值稅的應稅貨物或應稅勞務，還從事營業稅的應稅勞務，這兩項業務之間沒有直接的聯系，通過對稅法的分析，存在這種行為的企業可以分開營業稅勞務營業額和核算增值稅應稅貨物銷售額來確定稅種，對于這兩種稅種的選擇可以依據稅負的輕重作為依據，稅務籌劃工作人員應該仔細比較企業增值率和平衡點增值率，再結合企業自身的經營實際來確定有利的稅種。
三、企業并購重組稅務籌劃的意義
（一）有利于降低企業的成本 降低企業并購重組的成本是稅務籌劃最直接的意義，稅務籌劃的目的就是為了降低稅負，企業在并購重組中進行稅務籌劃能夠有效降低企業的納稅成本，增加企業的經濟利益，企業并購的目的就是為了節稅。由于目前國內企業面臨的國內競爭和國際競爭日益激烈，企業要想在激烈的競爭中求生存，就要適應市場競爭的規律，優勢劣汰，以最少的投入創造出最大的經濟效益，稅務支出是企業支出的重要組成部分，因此節稅就成為企業降低支出費用，節約成本的重要內容，企業完全有權利在法律允許的范圍內壓低稅款來增加企業的經濟效益，利用稅務籌劃企業能夠享受納稅人應該享受的各種權利，還能夠減輕支出稅收的負擔，節約了企業并購重組的成本。
（二）有利于為企業做出科學的經濟決策提供依據 為了加快自身的發展，企業在經營管理方面經常要做出決策，這些決策可大可小，但是都關系到企業發展的切身利益，對企業未來的發展有重要的指導意義，影響企業經營決策的因素有很多，企業是以盈利為目的的，經濟發展是企業追求的目標，稅收作為重要的經濟因素，對企業決策的影響是很大的。稅收籌劃能夠對企業的并購重組所需要的成本進行一定的估算，有利于經營者采取措施控制成本，選擇科學的發展策略，提高并購重組的成功率。
在我國現行的稅收體系下，由企業繳納的稅收主要有增值稅、營業稅、消費稅、企業所得稅、印花稅、房產稅、土地使用稅和資源稅等，從我國稅收收入來源構成上看，企業稅收與個人稅收的比為9■1，從企業的綜合稅收負擔率（企業實際繳納的各稅稅額之和與企業收入總額的比率）上來看，我國企業的稅收負擔確實較高。盡管流轉稅通過稅負轉嫁最終轉嫁到消費者身上，但對部分買方市場的商品來說，還要由企業負擔一部分。較高的名義稅負會影響企業的經營行為，比如在融資手段、股利分配、稅收遵從與稅收籌劃等方面，企業都會因稅收負擔因素而有所選擇。
一、對企業融資手段選擇的影響
企業的融資手段一般情況下有兩種：股權融資與債權融資。股權融資是指企業增發股本，吸引新的投資人入股參與經營，并從企業的稅后盈利分配紅利給投資人作為投資收益；債權融資是指通過舉債融入資金，支付利息給債權人作為資本收益。影響兩種融資方式選擇的所得稅政策不同，導致企業的稅收負擔不同。
（一）兩種融資方式所得稅政策的不同
按現行的企業所得稅利息扣除規定，企業的債權融資規模不超過企業注冊資金兩倍以內支付的利息，都可以在繳納企業所得稅時作為利息費用扣除。對企業來說舉債規模越大，發生的利息費用就越多，在所得稅前扣除的費用也就越多，企業當年應納的所得稅就越少。而以股權融資方式取得的融資，只有形成固定資產的部分，其融資成本才能在稅前按一定標準扣除，對企業所得稅稅負的影響較小，并且企業稅后利潤分配給投資人時，投資人作為投資收益還要再繳納所得稅。
（二）兩種融資方式的選擇
由于兩種投資方式所適用的所得稅政策不同，大部分企業都會選擇舉債融資的手段融資，拿別人的錢給自己賺錢，就連世界著名的蘋果公司為股東發放紅利，也通過舉債的方式進行。但是利潤與風險并存，債權融資的風險遠大于股權融資，一方面債權融資有還本付息的風險，債務到期必須歸還本息，一旦企業經營出現問題，債務違約的壓力會增加企業破產的風險；另一方面政府為了防止企業大規模的舉債經營，在所得稅政策上會規定一個允許在稅前扣除的利息上限，即資本與債務之比，我國規定一般企業為1■2，其他國家有1■3，有的高達1■5，這就是防止企業利用資本弱化來避稅的安全港法規，對超過上限的利息不允許在所得稅前扣除。再加上國家金融政策變化的風險，若借貸利率上調，企業付出的代價會更大。而股權融資雖然使企業不能從所得稅上套利，但企業的資本構成卻相對穩定，有利于企業的長期發展。
二、對企業股利分配政策選擇的影響
企業的股利是企業的股東按其投資額的大小從企業分得的利潤，是企業盈余在股東和企業之間的初次分配。我國上市企業股利分配方式通常包括派發現金股利、送股票股利（即送股）兩種形式?，F金股利是指企業以現金形式向股東支付的股利，增加企業股本，不改變每股凈資產；送股票股利是指企業以發放股票的方式代替現金，按股東持有的股份比例向股東支付的股利。
（一）兩種分配方式所得稅政策的不同
按現行企業和個人所得稅法規定，上市企業以現金方式向股東派發股票紅利時，個人和證券投資基金應以收到的現金紅利為應納稅所得額繳納20%的個人所得稅，不得扣除任何費用，并由發放股利的企業代扣代繳，股東個人賬戶上收到的是稅后紅利；若企業向股東派發股票紅利，只轉增股東股票賬戶的股本數量，不對新增股本的價值繳納個人所得稅，即使以后發生股權轉讓，個人就股權轉讓收益也免征個人所得稅，企業取得的股權轉讓收益依法繳納企業所得稅。
（二）兩種分配方式的選擇
由于對兩種股利分配方式的所得稅政策不同，企業在分配股利時往往會選擇股票紅利的方式，盡量避免用現金分配紅利，導致我國上市企業中使用現金分紅的企業數量不多，并且分配現金紅利的金額占企業應分配利潤的比例偏低。雖然我國《上市公司證券發行管理辦法》明確規定了公開發行證券的股利分配條件，即最近3年以現金或股票方式累計分配的利潤不少于最近3年實現的年均可分配利潤的20%，但由于存在某些深層次的原因，如一些企業的內部控制人實際控制著企業的日常經營，通過提高薪酬收入、加大在職消費等手段獲取收益，而現金分紅會損失其既得利益；還有一些大股東通過控制上市企業關聯交易、再融資等方式獲得剩余索取權，現金股利的影響甚微等，導致投資者進入股市的資金不是為了獲取投資分紅，而是為了賺取差價，投資者的投資行為主要圍繞股價的波動進行，追漲殺跌，缺乏長期投資理念。為鼓勵投資者長期投資的信心，除了建立企業穩定的現金紅利分配機制，對股權轉讓收益征收資本利得稅也是較為有效的手段。
三、對稅收遵從與不遵從選擇的影響
納稅遵從是指納稅人按照稅法要求履行其納稅義務的行為，表現為及時填寫所有要求填寫的申報表，申報表上的應納稅額應按稅法規定和法院裁決要求正確計算。與此相反行為，即不符合稅法意圖和精神的納稅人行為則為納稅不遵從。
（一）稅收負擔過重導致稅收不遵從的理論分析
根據預期效用最大化理論，“理性經濟人”在作出行為決策時，會對其面臨的不同選擇的成本和收益進行對比分析，然后選擇一個能使預期效用價值最大化的行動。若稅務機關對稅收不遵從的查獲率不變，當稅率提高稅收負擔加重時，納稅人的損失會更大。因此，在面臨損失預期時人們更傾向于風險偏好，而且人們對損失比對收益更敏感，那么納稅人會冒風險逃避稅。這就導致了稅率越高，稅收不遵從度越高的現象。另外，在所得稅的累進稅率下，高稅率適用的對象是高收入者，他們應繳納更多的稅款，面對損失預期時他們更傾向于風險偏好。不僅如此，有些高收入者認為自己的高收入是自己的合法勞動所得，繳納更多的稅款但是卻享受與其他公民相同的權利，根據自己主觀的損益框架來判斷，認為這是一種不公平，因而稅收不遵從的概率也會更大。
（二）稅收遵從與不遵從的選擇
由于稅收負擔的客觀存在，不同企業性質的納稅環境不同，不同收入層次的納稅人實際承擔的稅負與其收入不成比例，導致納稅人的稅收遵從成本與稅收不遵從成本明顯不同，再加上政府對稅收不遵從的處罰形式單一，處罰力度較小等，不足以改變企業選擇的初衷，使得企業在追求其自身價值最大化、利潤最大化的前提下容易傾向于對稅收不遵從的選擇。
稅收不遵從對納稅人會產生經濟和行為方面的影響，部分納稅人的稅收不遵從行為無形中加重了誠實納稅人的相對稅負，這也引起人們對國家稅收制度公平程度的懷疑；同時在對稅收不遵從行為處罰不力的情況下，其不良的示范作用會得到強化，其行為對其他納稅人如何看待稅制，以及社會公眾對稅制完整性和對稅制的信任程度將產生極大影響。從經濟社會的角度而言，稅收不遵從現象的存在不僅直接導致了財政收入的減少，扭曲了社會資源的配置，而且還會影響到收入分配、宏觀調控和勞動力供給等方面的效率。
因此，應合理調整稅制結構，建立公開、公平的課稅制度，完善稅收征管法律體系，加大對稅收不遵從的懲罰力度等，以引導企業在稅收遵從與不遵從行為中作出正確的選擇。
四、對避稅與稅收籌劃選擇的影響
避稅是指納稅人利用稅法上的漏洞或缺陷，作適當的財務安排或稅收策劃，在不違反稅法規定的前提下，最大限度地減輕納稅義務的行為；稅收籌劃是納稅人在稅法規定的范圍內，通過對自身經營、投資、理財等活動的事先安排和籌劃，合法地減輕甚至免除自身應承擔的或額外承擔的稅收負擔，從而取得稅后利益的最大化。
（一）避稅與稅收籌劃的相同與不同之處
二者的共同點是：利益驅動。企業為了逃避稅負，追求自身利益的最大化，采用合法或不違法的手段，實現企業的經營目標。
二者的區別在于：從道義上來講，稅收籌劃是充分利用國家規定的優惠政策符合國家調整產業導向的行為，是正當的行為。避稅則是利用稅收立法上存在的漏洞或不完善之處，以達到少繳稅的目的，在道義上通常有不正當之嫌；從國家的立法導向上來講，避稅是用合法手段以減少稅收負擔，但其手段通常是鉆稅法上的漏洞、反常和缺陷，謀取不是立法者原來所期望的稅收利益，與立法者的立法本意、立法導向是相違背的。稅收籌劃也是通過合法手段減少稅收負擔，但其稅收利益是立法者所期望的，或至少是立法者能接受的，符合或至少不違背立法者本意和立法導向；從政府的反應來講，政府對避稅行為一般采取種種反避稅措施，包括完善立法甚至設置避稅陷阱等，以達到打擊和杜絕避稅行為的目的。稅收籌劃是政府予以引導和鼓勵的，政府甚至會積極指導或輔導納稅人調整產業政策，并針對實際情況，頒布一系列為納稅人落實稅收優惠利益的政策、法規。
（二）企業對避稅與稅收籌劃的選擇
企業對避稅與籌劃的選擇是企業納稅意識提高到一定程度的表現。隨著我國市場經濟體制的逐步建立和完善，國家與納稅人的利益分配關系被稅收法定原則加以確定，納稅人減輕稅負不再過多依靠偷、逃、欠、騙稅等違法手段和方法，而是通過稅收籌劃和避稅來實現稅收利益最大化。因為稅收籌劃是政府鼓勵的一種節稅措施，企業公開實施稅收籌劃項目，不僅利于減少企業的應納稅額，實現納稅人財務利益的最大化，提高企業的財務與會計管理水平，還可以提高企業的競爭力。但往往具體到企業的實際項目操作上，雖然企業都達到了減輕稅負的目的，但對他們的行為是避稅還是籌劃往往很難區分定性，因為企業的項目實施過程是符合國家產業導向的，出發點是稅收籌劃，但在財務處理時有可能會鉆稅收制度的漏洞，導致稅收收入的非正常流失，甚至會擾亂正常的市場經濟秩序。
因此，國家在利用法律保護納稅人利用稅法所規定的優惠措施等進行的稅收籌劃的同時，應適當取消部分優惠措施，避免濫用優惠現象的發生；加強反避稅立法，強調納稅人必須根據法律規定承擔納稅義務；加強稅務行政管理，嚴格實行稅務申報制度和稅務調查制度，以控制避稅行為的泛濫。
【參考文獻】
VC是指風險投資（Venture Capital），又稱“創業投資”，是指投入到新興、迅速發展、有巨大競爭潛力的企業中的一種權益資本，以高科技與知識為基礎，生產與經營技術密集的創新產品或服務。目前多投資于移動互聯網、移動電信、醫療健康、信息技術、清潔技術等領域
PE是指私募股權投資（Private Equity），通常指通過私募形式對非上市企業進行的權益性投資，通過上市、并購或管理層回購等方式，出售持股獲利。其中，廣義的PE可劃分為創業投資、發展資本、并購基金、夾層資本、重振資本、Pre-IPO資本，以及其他如上市后私募投資、不良債權和不動產投資等。狹義的PE，主要指對已形成一定規模的，并產生穩定現金流的成熟企業的私募股權投資部分，主要是指創業投資后期的私募股權投資部分，而這其中并購基金和夾層資本在資金規模上占最大的一部分。
按照人民銀行的1996年《貸款通則》第二十條對借款人的限制中：不得用貸款從事股本權益性投資，國家另有規定的除外。因此，VC/PE型企業不能從商業銀行直接取得借款，只能通過委托貸款或者企業、個人間拆借擴大資本規模。但隨著近年金融工具的不斷創新，融資渠道逐步多元化，信托、夾層融資等新型融資形式也蓬勃發展。
對于允許VC/PE所投資的行業而言，目前沒有專門針對VC/PE的限制性法律條文。即如果該行業對企業行業沒有限制，對VC/PE一般也沒有進入限制。反之亦然。
區分VC與PE的簡單方式為，VC主要投資企業發展的前期，PE主要投資后期。雖然主要都是對上市前企業的投資，但兩者在投資階段、投資規模、投資理念和投資特點等方面有很大的不同。此外，從退出方面比較，PE比VC要好一些，目前以管理層回購、并購、股權轉讓的方式較多。
二、新準則變化對VC/PE型企業財稅處理的影響
2014年之前頒布的準則中對VC/PE型企業的財務處理并無特殊規定，但隨著企業并購交易行為的逐步發展，根據投資屬性的不同加以區別就顯得十分重要。2014年財政部公布了幾個新修訂的企業會計準則，并將于7月1日起執行。其中在《企業會計準則第2號―長期股權投資》、《企業會計準則第33號―合并財務報表》、以及《企業會計準則第39號―公允價值計量》中對此類企業有了專門的處理要求。
其中，《企業會計準則第2號―長期股權投資》增加了第三條中的第二款和第九條。
第三條（二）：風險投資機構、共同基金以及類似主體持有的、在初始確認時按照《企業會計準則第22號―金融工具確認和計量》的規定以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，投資性主體對不納入合并財務報表的子公司的權益性投資，以及本準則未予規范的其他權益性投資，適用《企業會計準則第22號―金融工具確認和計量》。
第九條：投資方對聯營企業的權益性投資，其中一部分通過風險投資機構、共同基金、信托公司或包括投連險基金在內的類似主體間接持有的，無論以上主體是否對這部分投資具有重大影響，投資方都可以按照《企業會計準則第22號―金融工具確認和計量》的有關規定，對間接持有的該部分投資選擇以公允價值計量且其變動計入損益，并對其余部分采用權益法核算。
《企業會計準則第33號―合并財務報表》新增或修訂了第四、二十一、二十二和二十三條
第四條：如果母公司是投資性主體，且不存在為其投資活動提供相關服務的子公司，則不應當編制合并財務報表，該母公司按照本準則第二十一條規定以公允價值計量其對所有子公司的投資，且公允價值變動計入當期損益。
第二十一條：母公司應當將其全部子公司（包括母公司所控制的單獨主體）納入合并財務報表的合并范圍。
如果母公司是投資性主體，則母公司應當僅將為其投資活動提供相關服務的子公司（如有）納入合并范圍并編制合并財務報表；其他子公司不應當予以合并，母公司對其他子公司的投資應當按照公允價值計量且其變動計入當期損益。
第二十二條：當母公司同時滿足下列條件時，該母公司屬于投資性主體：
（一）該公司是以向投資者提供投資管理服務為目的，從一個或多個投資者處獲取資金；
（二）該公司的唯一經營目的，是通過資本增值、投資收益或兩者兼有而讓投資者獲得回報；
（三）該公司按照公允價值對幾乎所有投資的業績進行考量和評價。
第二十三條：母公司屬于投資性主體的，通常情況下應當符合下列所有特征：
（一）擁有一個以上投資；
（二）擁有一個以上投資者；
（三）投資者不是該主體的關聯方；
（四）其所有者權益以股權或類似權益方式存在。
同時，預計此次《企業會計準則第30號―財務報表列報》修改后，“交易性金融資產”科目在報表中將會更名為“以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產”，以結合準則中關于投資性主體的財務核算規定，即擴大了適用范圍。
因此就7月1日后VC/PE型企業會計處理而言，只要持有目的是為了投資獲利，則不論其投資比例多大、或者擬持有多長時間，均按照《企業會計準則第22號―金融工具確認和計量》的規定以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產核算。投資性主體自身也無需編制合并報表（為投資提供服務的子公司除外）。其估值技術應按照《企業會計準則第39號―公允價值計量》第七章中對公允價值計量“三層次”的方法確定其金額。
稅務上對此類投資型企業目前僅涉及業務招待費的計提基數有專門的稅收文件規定，其他均和非投資型企業的規定相類似。相信隨著此次企業會計準則的修訂，相關的稅務政策也會逐步更新、完善，以便和會計準則的變化銜接。
三、VC/PE型企業投資案例的財稅對比分析與研究
案例：某VC/PE型企業2014年7月1日后發生如下業務：
1.收購某上市公司A（礦業）10%的股權，派駐董事1名（該企業董事總人數8人）和監事1名，均常駐當地，作為了解企業的經營管理和重大事項，但不參與企業的日常經營活動。
問：A在VC/PE的單體報表中應如何核算？今后處置該股權時是否繳納營業稅？
答：按照前述分析，雖然VC收購后在8名董事中占有1名，但其持有目的不是為了長期持有，同時VC也會有明確的退出策略，否則與“投資性主體”的概念不符。因此作為投資性主體VC/PE型企業初始確認時應按照《企業會計準則第22號―金融工具確認和計量》的規定以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產核算（交易性金融資產，下同）；報表日因存在活躍市場報價，可按該股票二級市場的報表日收盤價計入公允價值變動損益科目核算，除非該股票在二級市場的報價顯著不公允。
上市公司股權屬于金融資產的范疇，根據營業稅暫行條例第五條第四項：外匯、有價證券、期貨等金融商品買賣業務，以賣出價減去買入價后的余額為營業額。但如果持有的是非上市公司股權因不屬于金融資產的范疇則可以免納（限售股除外）。當然如果是個人持有上市公司股票處置時也免納營業稅。因此今后處置時該股權時應該照差額繳納營業稅。
2.收購非上市實體企業B公司100%的股權，收購價格為1億元，該企業下屬多家子孫公司，涉及制造業、房地產、服務、進出口貿易、礦業等多個板塊，該企業是由原國企改制后轉讓股權給個人，股東全部為本企業職工。VC收購后公司的高管層沒有變化還是企業原有的管理層。因VC看好企業發展前景，打算持有一段時間后，再轉讓或通過IPO的方式退出。
問：B是否應納入VC/PE的合并報表？對于B企業原個人股東的股權溢價收入應在哪里由誰代扣代繳個人所得稅？
答：因為該并購屬于正常的市場交易行為，對于PE/VC因屬于投資性主體，需將1億元對價計入交易性金融資產。后繼計量因沒有活躍市場參照，應依據估值技術確定公允價值。
在《企業會計準則第39號―公允價值計量》第七章中規定了公允價值計量的三個層次，對未上市的股權應按照該準則的“三層次”確定其估值。同時，公允價值計量在很大程度上還與評估相關，限于勝任能力方面的限制，這時在很大程度上就需要利用估值專家的工作。此外，目前很多VC/PE自身也有估值團隊，這也是公允價值管理的很重要的組成部分。
對于非投資性主體而言，其單體報表作為長期股權投資處理，合并報表則應根據參與合并的企業在合并前后是否受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性，按照《企業會計準則第20號―企業合并》中同一控制或非同一控制來處理。
稅務上，根據《國家稅務總局關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知》（國稅函[2009]285號）的規定：“個人股東股權轉讓所得個人所得稅以發生股權變更企業所在地地稅機關為主管稅務機關。納稅人或扣繳義務人應到主管稅務機關辦理納稅申報和稅款入庫手續。主管稅務機關應按照《個人所得稅法》和《稅收征收管理法》的規定，獲取個人股權轉讓信息，對股權轉讓涉稅事項進行管理、評估和檢查，并對其中涉及的稅收違法行為依法進行處罰?！?因此，個人股東股權轉讓所得應以B所在的地稅為主管稅務機關。納稅人或扣繳義務人應到主管稅務機關辦理納稅申報和稅款入庫手續。一般實務操作是由收購方將代扣代繳的個稅和股權轉移3‰的印花稅合計金額電匯至B所在地的地稅局指定專用賬號來代繳。
3.收購非上市實體企業C的40%股權。
問：VC/PE如何會計處理？
答：就會計處理而言，仍按交易性金融資產核算。同時，報表日按估值技術進行恰當估值。具體分析同上。
對于非投資性主體而言，其單體報表作為長期股權投資處理，同時因對被投資企業具有重大影響，其后繼計量采用權益法核算。
4.2014年8月收到以前年度投資的D企業分紅款100萬。
問：VC/PE如何會計處理？
答：將分紅款100萬元確認為投資收益處理，與非投資性主體沒有差異。
5.年底處置B公司20%股權，溢價金額200萬。需要說明的是該筆處置與100%股權購買并非一攬子交易，而是半年后VC/PE為了整體投資戰略考慮以及本身資金周轉問題而決定的。
問：VC/PE如何會計處理？
答：就VC/PE會計處理而言，應直接沖減交易性金融資產賬面價值的20%，溢價200萬計入投資收益，并將其余的80%在報表日按公允價值計量即可。
對于非投資性主體而言，其單體報表也將溢價計入投資收益。但對合并會計報表層面，需要按照《財政部關于不喪失控制權情況下處置部分對子公司投資會計處理的復函》（財會便[2009]14號）的規定，母公司在不喪失控制權的情況下部分處置對子公司的長期股權投資，因為屬于“權益易”，在合并財務報表中處置價款與處置長期股權投資相對應享有子公司凈資產的差額應當計入所有者權益，即合并報表層面不會產生投資收益，這也是和投資性主體區別的關鍵一點，“視角差異”。
6.收購非上市E企業1 0%股權，屬于跟投。公司不參與其經營，也未派駐相關管理人員，目前持有時間不確定。
問：VC/PE如何會計處理？
答：就VC/PE會計處理而言，仍按交易性金融資產核算。同時，報表日按估值技術進行恰當估值。具體分析同上。
對于非投資性主體，2號準則修訂后對企業持有的不具有控制、共同控制、重大影響，且其公允價值不能可靠計量的股權投資，根據持有目的作為可供出售金融資產處理，不作為長期股權投資核算。并根據《企業會計準則第22號―金融工具確認和計量》第三十二條規定，在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資，應當按照成本進行后續計量。這是此次準則修訂后的一個主要變化。
7.問：VC/PE報表中的投資收益在所得稅匯算清繳中如何填報？
答：因會計準則的修訂，今后VC/PE企業投資收益的產生主要有兩種來源：收到的被投資企業分紅以及股權處置收益，而不再會有權益法核算產生的投資收益。在實務處理中，VC收到的分紅一般屬于免稅收入，應在所得稅匯算清繳中作納稅調減處理。例如北京地區，需在國稅網站填寫企業所得稅稅收優惠備案系統并向稅務局提交紙質資料并在系統審批通過后方可稅前扣除。
8.問：VC/PE的業務招待費計提基數和抵扣金額有什么特殊稅務規定？
答：按照《國家稅務總局關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函[2010]79號）規定，對從事投資業務的企業（包括集團公司總部、創業投資企業等），其從被投資企業所分配的股息、紅利以及股權轉讓收入，可以按規定的比例計算業務招待費扣除限額。即類似于非投資性主體中營業收入的概念。
四、VC/PE型企業的稅務籌劃
目前VC/PE企業的盈利模式主要是收到被投資企業分紅和處置股權的溢價所得等。如果VC/PE屬于法人企業，則其應納稅所得額需繳納25%的企業所得稅。同時，將稅后利潤分配給境內個人股東時還需繳納20%的個人所得稅（如為境外個人股東其個稅目前免納），因此相對稅負比較高。目前很多VC/PE企業是先通過在、新疆等地設立有限合伙企業的方式再進行股權投資。首先合伙企業屬于非法人企業，無須繳納企業所得稅；其次對于合伙制企業的個人股東是按照“先分后稅”的方式繳納個人所得稅，而在這些地方還有大比例的稅收返還政策，因此近年來通過在這些“稅收洼地”設立合伙制企業的方式方興未艾。當然對于有限合伙企業目前還有一些稅收政策盲點，例如法人企業作為合伙企業的有限合伙人收到的股息紅利所得，該合伙企業是否可以作為“透明體”，即法人企業收到的分紅款是否免繳企業所得稅等，這些問題還有待國稅總局相關政策的進一步明確。相信隨著VC/PE型企業在我國的持續快速發展，如何建立在稅收上優化的投資架構和業務模式，密切關注不斷出臺的相關稅收法規以及其實際執行情況就顯得尤為重要。
一、相關法規
（一）《國家稅務總局證監會關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的通知》（財稅[2009]167號）
個人轉讓限售股，以每次限售股轉讓收入，減除股票原值和合理稅費后的余額，為應納稅所得額。即：
應納稅所得額=限售股轉讓收入-（限售股原值+合理稅費）？
應納稅額=應納稅所得額×20%
如果納稅人未能提供完整、真實的限售股原值憑證的，不能準確計算限售股原值的，主管稅務機關一律按限售股轉讓收入的15%核定限售股原值及合理稅費。
（二）《財政部、國家稅務總局、證監會關于個人轉讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的補充通知》（財稅[2010]70號）
該文件明確了限售股的范圍、應納稅所得額的計算、征收管理等，同時限制了限售股轉換ETF基金份額、通過大宗交易平臺轉讓避稅、無償贈與直系親屬避稅、假離婚方式避稅、通過協議轉讓等避稅方法。
（三）法人股東轉讓上市公司限售股所得征收所得稅的法規
依據現行稅收規則，公司制法人股東在減持上市公司股份獲得收益后先需繳納25%的企業所得稅，隨后再向個人股東進行利潤分配時還需繳納20%的個人所得稅，實際稅負水平達到45%。
二、方法探討
（一）自然人股東稅收籌劃
1.在限售股解禁期后大比例送、轉股。根據財稅[2009]167號文的規定，限售股在解禁期前孳生的送、轉股屬于應征稅的限售股范圍。在解禁期后的送、轉股，不屬于167號文征稅范圍，無需繳納個人所得稅。因此，在解禁日后公司實施高比例的送股、轉股或分紅，在獲得大量流通股（出售時無需繳納所得稅）的同時，還可降低公司股價，從而有效減少減持限售股的個人所得稅繳納。
案例一：興民鋼圈（002355）2012年2月18日，興民鋼圈大股東王志成等人的限售股解禁。2月19日，興民鋼圈2012年年報顯示，公司營業總收入同比減少24.82%，凈利潤下降46.54%。盡管如此，公司也同時公告了10股轉增10股派0.3元（含稅）的高送轉預案。通過這一方法，包括公司大股東在內的眾多原始股東在解禁日后獲得送轉股，而解禁日之后進行的送轉股則不算作限售股，不予征稅。此外股價下降，應納稅額下降。
2.在股價低點通過大宗交易平臺對倒轉讓解禁股票給親屬。自然人股東可以在其持有的限售股解禁后通過大宗交易方式將限售股以較低的價格協議轉讓給自己的親屬，該次轉讓完成后，被轉讓股份的性質轉化為普通股，受讓親屬再行轉讓即減持套現的，免繳個人所得稅。同時，受讓親屬可選擇在股價低點拋售股票，從而降低應納稅額的基數。
在實際操作中，由于大宗交易的價格不能過低，從單筆交易看，少繳的稅費金額可能并不大，但如果持股量較大，累加起來節省下的費用是較為可觀的。
案例二：嘉欣絲綢（002404）2009年5月，嘉欣絲綢公司高管韓朔的原始股解禁。此后在5月至11月間，兩次通過大宗交易定向其妻轉讓184.5萬股，每股轉讓價均為當日跌停價6.495元/股，轉讓股份由韓碩繳納個人所得稅。2010年5月至9月間，其妻通過二級市場持續拋售，拋售價格在8.2元/股至9.97元/股不等，由此，其妻賺取二級市場差價且無需繳納個人所得稅。
3.變更證券開戶地至可退稅地的證券公司減持。個人股東通過變更證券開戶地，實現減持地的變更，實質上是變更了納稅義務所在地，如鷹潭（在鷹潭市轉讓限售股的個人交易者，可以享受個人所得稅地方財政可支配部分80%的返還獎勵）、、新疆等財政獎勵力度極大的地區。在這類地區進行減持，可獲得稅收返還獎勵，從而在經濟效果上達到節稅的目的。
在實踐中，由于地方財政政策的不確定性，出現過不少關于財政返還的稅務糾紛。
（二）法人股東稅收籌劃
法人股東的稅收籌劃除上述自然人方法外，還可參考：
1.注銷公司清算股票。成立項目法人入股擬上市公司，或參與上市公司定增，解禁期滿后即刻解散或清算，并將股權轉讓至自然人名下。從而避免二次征稅且降低實際稅負率。
案例三：東軟集團（600718）2011年3月14日，東軟集團9億限售股上市流通。次日，公司第二大股東慧旭科技的137名自然人股東申請對慧旭科技進行強制清算。3月21日，東軟集團公告稱，慧旭科技持有的2.1億股將過戶至137名自然人股東名下，其中包括公司13位高管。從而慧旭科技回避了二次征稅的問題，即不需繳納企業所得稅，個人股東在減持時只繳納不到原總稅款二分之一的個人所得稅。
2.向個人協議轉讓。企業股東可以在限售股解禁前通過大宗交易方式以較低的價格將所持有的限售股協議轉讓給其自然人股東。待解禁后，直接由自然人股東通過上述自然人減持籌劃方案實施減持，從而降低整體稅負。
3.變更注冊地到、新疆等有稅收優惠的地區。上市公司的企業股東可以變更注冊地為基礎，輔之以變更組織形式及經營范圍的方法來實現減持避稅。具體有三種實現路徑：（1）新設公司；（2）變更企業注冊地址；（3）并購重組。減持地的變更充分利用了境內不同區域之間的稅負差異，相較其他幾種方案合規性風險更低。
案例四：兆馳股份（002429）2011年9月，兆馳股份公告稱其控股股東深圳兆馳公司變更為新疆兆馳股權投資合伙企業（有限合伙），公司注冊地址由深圳市變更到烏魯木齊市，且公司的經營范圍變更股權投資。新疆從2010年起出臺地方性優惠政策，規定自然人合伙人只需繳納20%的個人所得稅，且承諾再按企業繳稅對地方財政貢獻的50%予以獎勵。兆馳公司更改為有限合伙企業后減持自身持有的限售股，納稅義務主體為合伙人，從而使整體稅負極大降低。
三、總結
（一）依法納稅是公民的義務
對企業來說，在稅款繳納過程中，依法納稅是其應盡的義務，只可通過合法途徑進行稅收籌劃。
（二）自然人股東限售股稅收籌劃
在公司上市時籌劃自然人股東的證券賬戶開戶地，并妥善保留限售股原值憑證。
在限售股解禁后，上市公司可進行高送轉，隨后自然人股東在股價低點時通過大宗交易平臺將限售股分批轉讓給親屬，最終由親屬在股價高點時通過二級市場出售。但此方法有侵害中小股東利益的嫌疑。
（三）法人股東限售股稅收籌劃
一、稅收籌劃的重要性
稅收本質上是國家利用強制手段對企業收入進行的再分配，他一方面為國家政府系統的正常運轉提供保證，另一方面也為國家進行公共建設、國防建設提供資金來源，人民生活安居樂業，企業在安全穩定的社會環境中進行生產，創造效益，都離不開國家稅收。政府從宏觀調控的角度，利用稅收手段，調整國家與企業間的利益分配，既要企業健康有序的發展，又要滿足國家經濟建設的需要，由此，各個稅種征收政策及各項稅收優惠應運而生，并不斷發展與調整。在此過程中，企業并不是完全被動的，而要主動對稅收政策學習并掌握。稅收籌劃，顧名思義，是納稅的前期準備與計劃。企業在學習稅收制度，了解稅收制度的基礎上，根據企業自身的生產經營狀況，合理籌劃。既要合法納稅，不少繳稅，又要合理納稅，享受國家給予的優惠和幫助。在這里，許多人容易對稅收籌劃產生誤解，認為稅收籌劃是變相的偷稅、漏稅，這種理解是錯誤的。國民經濟行業類別繁多，企業生產經營模式千變萬化，稅法不可能對各種情況一一更舉，全方位的制定詳細的政策要求，只能從總的方向和角度做出規范。企業要在詳細了解運營性質的基礎上，選擇適用企業的稅收政策。既為國家經濟的發展貢獻力量，創造財富。又要為企業的長足發展提供積累。這才是稅收籌劃的重點。
二、稅收籌劃對企業的要求
稅收籌劃要求企業財務人員對國家的稅收政策有系統的學習、理解和應用的基本素質，在日常工作中關注國家稅收政策的變化，形成對政策變化的敏感度，加強與主管稅務機關的溝通，做到對稅收政策理解的及時性、準確性、前瞻性。如財稅〔2018〕32號文的，納稅人發生增值稅應稅銷售行為或者進口貨物，原適用17%和11%稅率的，稅率分別調整為16%、10%等，國家在增值稅方面為企業減負，但在政策的銜接中，需要對前期未開票的業務在5月份報稅時進行申報，后期才能開17%的發票，有許多企業財務人員對這一項的學習未領會，未進行申報，在后期的業務中就面臨退票、罰款等一系列問題，遭到稅務機關的追責。
三、稅收籌劃在財務管理中的應用
（一）融資過程中的稅收籌劃
權益籌資和負債籌資是企業兩種最重要的籌資方式，權益籌資資本成本高，但沒有定期支付利息的風險，企業可以在不同發展階段，通過股利支付率的控制，最大限度的利用自有資金進行投資，擴大企業規模，提高企業價值，但在股利支付過程中，需要權衡分配股利的方式，了解個人股東與企業股東在股息分紅方面是否有所得稅優惠，是否免稅。如果以提高股價的方式使股東獲利，則要考慮在股票交易過程中是否有稅收優惠政策。增加股東財富。通過EBIT-EPS無差別點分析，當企業息稅前利潤大于無差別點的息稅前利潤時，運用負債籌資可獲得較高的每股收益。企業的利息支出可以在稅前扣除，降低企業的資本成本。在企業通過非金融機構籌資時，要注意稅收中對利率的控制，超過同期銀行利率的部分，是不允許稅前扣除的。營改增之后，非金融機構之間的借款還涉及交納增值稅的問題，而與貸款相關的增值稅發票是不允許抵扣的，這都需要財務人員在納稅籌劃時考慮。
（二）投資過程中的稅收籌劃
如某公司2014年投資1000萬，持有被投資公司40%股權，后因公司經營策略調整擬于2017年終止投資。有多種方案可供企業選擇，這時就面臨稅收籌劃的問題。（1）直接轉讓股權。未分配利潤、盈余公積對應部分均未享受免稅待遇。（2）先分配后轉讓股權，未分配利潤對應部分享受免稅待遇，盈余公積對應部分未享受免稅待遇。（3）先轉增資本再轉讓股權（留存盈余公積不得低于注冊資本的25%）。未分配利潤和部分盈余公積對應部分享受了免稅待遇。（4）撤資。未分配利潤、盈余公積對應部分均享受免稅待遇。由上例可以看出，企業從戰略的角度考慮投資時，除了進行可行性研究以外，在進行集體重大決策時，要考慮稅收在投資中的影響。
（三）經營過程中的稅收籌劃
稅收籌劃影響公司經營的方方面面，在公司經營的各個環節，都可以從稅收籌劃的角度進行策劃，如（1）公司的研發，如果核算分散到生產中，則不能享受國家的加計扣除政策，如果在研發項目下進行歸集核算，則可以享受國家的加計扣除政策。（2）如公司在生產經營過程中，不可避免地與其他公司或關聯公司涉及資金往來，其中關于借貸資金的界定及納稅就需要公司在前期考慮好，以何種方式進行。如果不加考慮，就涉及增值稅、所得稅等等稅金的交納，在大額資金往來時，就會形成稅收負擔，而如果籌劃好，就可以集團公司形式或投資等的形式，在稅收政策允許的范圍內，避免這方面的稅收負擔。綜上，稅收籌劃在公司的各個層次、各個方面都有著不可忽視的作用，企業要從管理層重視稅收籌劃，并形成管理理念的組成部分，加強各相關專業人員的培訓和學習，必要的情況下可咨詢專業機構，使公司在激烈的市場競爭中能夠輕裝上陣，提高公司的競爭力，為國家的經濟建設做出貢獻。
參考文獻
——減輕稅收負擔，實現稅后利潤最大化；
——獲取資金時間價值；
——降低辦稅成本，提高辦稅效率；
——維護納稅人合法權益。
偷稅、避稅與納稅籌劃：
納稅籌劃不是偷稅，也不完全等同于避稅。
偷稅：其顯著特征為行為的違法性。
避稅：避稅行為分為兩類：一類是“灰色避稅”，它是通過改變經濟活動的本來面目以達到少繳稅款的目的，常見手法如通過操縱關聯交易價格將銷售增值和營業利潤轉移到低稅率的關聯企業；另一類是“中性避稅”，它主要是利用現行稅制中的漏洞和缺陷，將應稅行為改為非稅行為，將高稅負活動變為低稅負活動。
納稅籌劃的類別和特征：
類別：
——按涉稅行為所處的業務領域，可分為生產經營活動中的納稅籌劃、投資活動中的納稅籌劃、融資活動中的納稅籌劃。
——按籌劃活動涉及的范圍，可分為戰略性納稅籌劃和戰術性納稅籌劃。
戰略性納稅籌劃又包括對長期計稅政策和會計政策的選擇、重大稅制變動前的籌劃和企業重組中的納稅籌劃。
——按稅種分，分為流轉稅、所得稅、財產稅、行為稅的納稅籌劃。
特征：
事先策劃性、非違法性、權利性、規范性等
納稅籌劃的基礎：
客觀基礎：
——現行稅收法規制度賦予納稅人適度的選擇權；
——納稅人生產經營活動的可選擇性；
主觀基礎：
在全面、深入、準確掌握稅收、會計、法律、經營管理等專業知識的基礎上，結合籌劃對象的具體特點，融會貫通，靈活運用。
例1 ：甲公司是一家大型環保設備生產企業，乙公司欠甲公司貨款300萬元兩年多時間了，現乙公司資不抵債，甲公司為了收回欠款，同意乙公司用一批舊設備（環保設備生產線）償還該項債務。設備原價350萬元，賬面價值270萬元，經評估該固定資產市價（含稅）290萬元。甲公司打算先進行債務重組，取得乙公司的抵債資產，然后再將這筆抵債資產作價290萬元與丙公司合資組建丁公司。如此，有關各方的稅負為：
乙公司：
增值稅為零（依據為國稅發[1995]288號）
企業所得稅=（300-270）*33%=99000（元）（依據為國家稅務總局第6號令）
甲公司：
增值稅=290/（1+17%）*17%=421367.52（元）
企業所得稅為零
甲公司產生了較重的增值稅稅負。
有人提出這樣的稅收籌劃思路：
首先由乙公司直接用舊設備與丙公司合資組建丁公司，設備作價290萬元，然后再由甲公司與乙公司簽訂債務重組協議，乙公司用擁有的丁公司的股權抵償甲公司債務300萬元。
上述籌劃建議可行嗎？應如何籌劃？
納稅籌劃的基本要素：
計稅的基本要素包括納稅人、計稅依據、稅率、納稅環節、減免稅、納稅期限等，其中最關鍵的要素為計稅依據和稅率，因為任何一個稅種的應納稅額都等于計稅依據乘以稅率，且該二要素與其他要素間存在著重疊關系，例如減免稅優惠就包括稅基式（即計稅依據）優惠和稅率式優惠。納稅籌劃自然是圍繞上述要素展開的。
本次課程介紹其中的一些主要內容。
第二篇 計稅依據的納稅籌劃
不同稅種的計稅依據是不同的，如流轉稅的計稅依據為銷售額或營業額，所得稅的計稅依據為應納稅所得額，房產稅的計稅依據為房產賬面原值或租金額。
這種方法是納稅人利用市場經濟中經濟主體的自由定價權，以價格的上下浮動作為納稅籌劃的操作空間，或者是利用對成本核算方法的選擇權，從而達到少納稅或推遲納稅義務發生時間的目的。這里的價格既有商品銷售價格，也有勞務供應價格、無形資產使用費價格、租金價格等。
關于計稅依據的納稅籌劃可概括為以下幾個方面：
（一）將計稅依據（稅基）從某個納稅人轉移到另一個納稅人
1、利用享受稅收優惠關聯企業進行籌劃。其目的在于將增值或利潤盡可能地在享受稅收優惠政策或處于低稅率地區的企業實現，有時也會反向操作。這種案例主要發生在享受特定優惠政策（如福利企業）與相關企業之間、外商投資企業與其股東之間、母子公司之間等。從地域范圍上看，既有國際上跨國（地區）間的轉移，也有國內跨地區的轉移。
對這種方法的限制：日益嚴密、嚴格的國際稅制和我國《稅收征收管理法》及有關實體法的規定。
這種方法能夠存在的原因：
——納稅人法定的定價自以及市場的復雜多樣性；
——品牌產品、專利產品等不可比因素的增加；
——衡量無形資產交易價格、特許權使用費等方面的尺度難以掌握；
——二級市場發育的不完善，等等。
在此方面應注意的問題是：
——關聯交易價格應在一定的合理區間內加以靈活運用，不可過度；
——通過企業組織結構的調整，將獲利空間較大的生產環節安排在特定的低稅率地區；
-將正常定價與銷售折扣與折讓相結合；
——合理利用無形資產等交易價格。
——結合必要的預約定價。
（二）將計稅依據（稅基）從某個納稅期間轉移到另一個納稅期間
這種方法存在的基礎一是稅法中有關遞延納稅的直接規定，二是納稅人可利用對會計政策和稅收政策的靈活選擇權，從而調節稅基的期間分布。
一般來說，推遲納稅義務發生時間（即遞延納稅）對納稅人是有利的，但也不盡然。
1、推遲納稅義務發生時間
許多企業向客戶銷售商品時由于未收到貨款，故一般不向客戶開具發票，也不確認會計收入和計稅收入，自然也不反映應納稅款。而按稅法規定，在無特殊合同約定的情況下，納稅義務發生時間為收訖銷售款或取得索取貨款憑據的當天，上述會計處理極易招致稅務機關的處罰。如何合理處理上述問題呢？
——納稅人首先應合理利用稅法中關于賒銷和分期收款發出商品的規定；
——其次，納稅人應妥善處理相關細節問題。
2、結合納稅年度的盈虧情況和應稅狀況選擇收入或所得的實現期間
例：以實物對外投資如何進行籌劃。某公司以一座房屋對外投資，賬面凈值800萬元，投資作價1200萬元。假定該公司可能存在三種情況：（1）四年前，有 300萬元的未彌補虧損；（2）以前無未彌補虧損，當年正常繳稅。（3）當年處于免稅年度。在不同情況下該公司應如何選擇？如果上述企業為國有企業，還可采用何種策略？
本例中產生400萬元的視同銷售所得。
籌劃建議：第1、3種情況下選擇將400萬元計入當年應納稅所得額，在第2種情況下則應盡量選擇分五年計稅。
籌劃依據：有關視同銷售及視同銷售所得計稅的規定，國稅發[2004]80號、82號文等。
3、企業重組中納稅義務發生時間的籌劃問題
為支持企業合理重組，稅法中設計了諸多“遞延納稅”的規定；而企業重組時如果方法得當，也可以推遲納稅義務的發生時間。現以后者為例：
例：Z省的兩個自然人在S省某市設立發一家房地產開發公司甲，注冊資本8000萬元。公司在將所購1億元土地“五通一平”（開發成本及費用約 1000萬元）之后，土地市場評估價格已上漲到1.4億元?，F另一家房地產開發公司乙欲得到該宗地塊，如果直接向甲公司購買，則甲公司應納稅款為：
營業稅=（1.4億元-1億元）*5%=200（萬元）
（注：有的地方解釋“國稅發[2003]16號”文中差額計稅的規定不適用于房地產開發企業，則營業稅=1.4億元*5%=700萬元。）
土地增值額=15000-10000-600-（10000+600）*5%-180-275-（10000+600）*20%=1295（萬元）
土地增值率=1295/13705=9.45%
土地增值稅=1295*9.45%=388.5（萬元）
企業所得稅=（15000-10000-600-180-320-275-388.5）*33%=1068.045（萬元）
乙公司應繳契稅=15000*3%=450（萬元）
鑒于此項交易中較重的稅負，有位人士為雙方設計了一個“納稅籌劃”方案：由乙公司及乙公司的大股東（系一自然人）按經評估后的甲公司凈資產賬面價值 1.1億元（含土地評估增值5000萬元）受讓甲公司的全部股權，甲公司變更股權后持續經營，并在新股東的主導下進行后續的房地產開發。該人士稱：甲公司股東將全部股權轉讓給乙公司股東時，按“財稅字[2002]191號”文之規定，無需繳納營業稅；另一方面。，乙公司及其大股東系通過收購其股權間接取得了土地使用權，而不是通過資產買賣取得土地使用權，這樣，甲公司無需為土地增值繳納土地增值稅和企業所得稅，可謂“一舉兩得”。
交易雙方遂依計而行，并一次性支付完交易價款，在變更股權的同時，甲公司將土地使用權的賬面價值從1億元調為1.5億元，差額部分記入“資本公積”。甲公司經過兩年房地產開發、銷售，在清盤時進行土地增值稅和企業所得稅清算時，地價成本均按1.5億元計算。
然而，當地主管稅務機關在對甲企業和乙企業進行納稅檢查時，作出了如下處罰決定：
1、根據“國稅發[1997]71號”文和“國稅發 [1998]97號”文的規定：“企業股權重組后的各項資產，在繳納企業所得稅時，不能以企業為實現股權重組而對有關資產等進行評估的價值計價并計提折舊，應按股權重組前企業資產的賬面歷史成本計價和計提折舊?！奔灼髽I的企業所得稅納稅處理違反了上述規定，應予補稅并罰款；
2、根據《土地增值稅暫行條例》及其實施細則的規定，計算土地增值額時扣除項目中的“取得土地使用權所支付的金額”是指：“納稅人為取得土地使用權所支付的地價款和按國家統一規定交納的有關費用”。在股權變更前后，甲公司作為“納稅人”的身份是連續的，故計算土地增值額時能夠扣除的地價只能是最初購入時的成本1億元。因此，甲公司在土地增值方面也構成偷稅，應予補稅和罰款。
乙公司向甲公司原股東支付股權交易價款時，未代扣代繳個人所得稅，應予罰款。
該案例給我們的啟示：
1、稅法中關于企業重組中流轉稅、企業所得稅的規定往往是即時征稅還是遞延征稅的規定，而不是應稅或免稅的規定，故納稅籌劃的著眼點一般是前者而不是后者。
2、在稅制中，流轉稅強調征管鏈條的連續性和完整性，企業所得稅則對獲得所得的納稅人征稅。上例中，甲公司的原股東獲得了收入和所得，本應繳納的稅款最終卻由股權變更后的甲公司繳納，甲公司及其大股東由于對稅法的一知半解和輕信錯誤的“籌劃”意見，并且在股權轉讓協議中未能預見和約定解決此類問題的條款，導致其損失難以挽回。所以，真正意義上的納稅籌劃應是考慮交易活動中各相關利益人的利益，而不是損此益彼。
上述問題是在所有其他類型企業重組的稅收籌劃中都應注意的。
（三）降低或控制計稅依據（稅基）
一般來說，降低稅基必然降低稅額；
而控制計稅依據，則是通過合同、票據等形式，將計稅依據設定在一個合理的水平上，并取得有利的計稅效果。
1、貨物定價“欲高則不達”
例：某企業一臺設備的原值為100萬元，已使用半年，賬面凈值95萬元，現予出售，擬定價100.8萬元。
上述定價合理嗎？應如何定價？
如果上述設備已使用8年，賬面凈值25萬元，該企業擬將其拆廢再將殘料賣給廢物回收公司，估價15萬元，這種方式合理嗎？
2、不要出現較高的、不利的“推定收入”
例：甲企業用一批原值為120萬元、凈值為80萬元、市價（不含稅）為100萬元的設備抵償所欠乙公司的債務140萬元。甲公司作（注：簡化分錄，不通過固定資產清理）：
借：應付賬款 1400000
累計折舊 400000
貸：固定資產 1200000
資本公積 600000
納稅調整：視同銷售所得：100-80=20（萬元）；
債務重組所得：140-100=40（萬元）
乙公司作：
借：固定資產 1400000
貸：應收賬款 1400000
納稅調整：債務重組損失：140-100=40（萬元）
商品計稅成本：100萬元。
如果在債務重組時雙方不約定資產的公允價值，會產生什么結果，應如何作納稅籌劃？
3、合理規避視同銷售收入或所得
視同銷售業務是企業的資產轉移行為不屬于一般意義上的銷售，其本身無現金流入或未取得應收賬款，會計上也不確認會計收入，但稅收上要求確認應稅收入。
例：某企業開展促銷活動，開展“買一贈一”活動，例如凡購其大屏幕彩電（零售價8000元/臺）一臺的，贈送進價為351元（含稅）、市價為500元的電飯堡一只。企業作：
借：營業費用-促銷費 300
貸：庫存商品 300
對于該企業此類促銷行為，按《增值稅暫行條例實施細則》、“國稅發[2003]45號”文規定，不但賣出的貨物本身要全額納稅，而且贈品也要視同銷售，以增值稅為例，每臺電飯堡應補稅：500/（1+17%）*17%=72.65元，主管稅務機關共查補其增值稅、企業所得稅60余萬元，并作了50%的罰款。此類業務應如何進行稅收籌劃？
方案：將“買一贈一”改為折扣銷售。
依據：“國稅發[1993]154號”
籌劃中應注意的其他問題。
4、如何降低應納稅所得額？
在企業所得稅和個人所得稅的稅基籌劃中，不僅要降低或控制收入，還要盡可能增加稅前扣除金額。要達到上述目的，就需要利用稅前扣除項目的不同待遇進行籌劃。
企業所得稅稅前扣除項目的分類：
——據實扣除
——不得扣除
——限額扣除
——加計扣除
——調減扣除
——分期扣除
籌劃思路：規避不得扣除，提高扣除限額，充分利用據實扣除和加計扣除，合理安排分期扣除期限，不放棄調減扣除。
（1）新規下限額扣除與據實扣除轉化時的風險區-差旅費、會議費與個人工薪。差旅費、會議費可在稅前全額扣除，且與個人所得稅無關。個人工薪則既與個人所得稅有關，也涉及稅前限額扣除。
（2）籌劃課題：如何充分利用稅前扣除項目和限額，如：合理降低過高的個人工薪支出？-企業薪酬計劃中個人貨幣收入與其他福利形式的組合方案，如：
保險：補充養老、補充醫療、特定工種險；
房貼：老職工一次性房貼、新職工按月補貼；
汽車：私車公用問題。
實物福利問題。
外籍人員的薪酬籌劃。
（3）加計扣除項目的巧妙利用-技術開發費與無形資產。企業發生的技術開發費在稅前不僅可全額扣除，而且還可按實際發生數加計扣除50%；購入無形資產則要在相當長的時間內攤銷。
例：甲公司急需一項生產技術對工藝進行改造，現了解到某高校正進行相關的技術開發。現有兩種方案可供甲公司進行選擇：一是待該技術研制成功后以200萬元購入；另一方案是支付200萬元給該高校，委托其開發技術，開發成功后甲公司即如約獲得該技術。兩種方案孰優孰劣？籌劃時應注意哪些問題？
（4）不得扣除與據實扣除、限額扣除間的轉化-贊助、捐贈與資助。贊助在稅前不得扣除，捐贈則為限額扣除，而對科研院所和非關聯高校的科研資助則可全額扣除。
籌劃課題：
某企業在未來五年內計劃投入高額的員工培訓費用，并且與兩家對口高校建立長期合作培訓關系，但培訓費用將遠遠超過“職工教育經費”的稅前扣除限額，對此應如何進行稅收籌劃？
（5）為縮小稅基創造條件-以增加納稅環節為例
問題：為什么一些業務招待費、廣告費超支較大的工業企業均下設獨立核算的銷售公司？
例：某機械制造企業（內資企業）2002年度收入總額為1億元，廣告費為220萬元，業務宣傳費為80萬元，業務招待費為100萬元。
按現行稅法規定，該企業廣告費超支額為：220萬元-10000萬元×2%=20（萬元）；
業務宣傳費超支額為：80萬元-10000萬元×0.5%=30萬元；
業務招待費超支額為：100萬元-（1500萬元×0.5%+8500×0.3%）=67萬元。
該企業需合計進行納稅調增117萬元。
如果該企業將銷售部門分離出去設立一家銷售公司，制造企業將生產出來的產品銷售給銷售公司，總價為9000萬元，銷售公司再銷售給客戶，總價為1億元。雙方商定廣告費各支付110萬元，業務宣傳費各支付40萬元，業務招待費由雙方各支付50萬元。作此處理后，廣告費和業務宣傳費將不會超支，業務招待費超支情況為：
制造企業業務招待費超支：50萬元-（1500萬元×0.5%+7500×0.3%）=20萬元。
銷售公司業務招待費超支：50萬元-（1500萬元×0.5%+8500×0.3%）=17萬元。
業務招待費合計超支37萬元。
企業分立后，應納稅所得額納稅調增金額由117萬元降至37萬元。
（6）是當期扣除，還是分期扣除？
— 如何處理好固定資產的修理費支出？
劃分日常修理與大修理的原則規定。
日常修理：所耗原材料無需進項稅額轉出；可當期稅前扣除；
（7）合理利用起征點
例：某大學教授王某業余為一企業翻譯外文資料，5個月后交稿，企業一次性應付勞務報酬4000元，按稅法規定應代扣個稅為（4000-800）*20%=640（元）。
籌劃方案：由企業逐月向王某支付800元，由于按稅法規定，勞務報酬計稅系以一個月為單位，且起征點為800元，則該企業無需代扣代繳稅款。
第三篇 稅率籌劃
稅率籌劃的目標是降低應稅行為所適用的稅率，其主要方法是：
1、在累進稅制下對較高級次邊際稅率的回避；
2、通過稅目間的轉換改變適用稅率；
3、通過稅種間的轉換改變適用稅率；
4、利用稅率優惠進行籌劃。
（一）降低邊際稅率
現行稅制中有超額累進稅率（個人所得稅）和超率累進稅率（土地增值稅）兩種，對于前者，可通過控制超額的額度進行稅收籌劃；對于后者，可通過控制增值率進行稅收籌劃。另外，稅法還有起征點的規定，納稅人應合理利用這一規定。
例：甲公司承諾支付張某年薪約57600元，分為按月薪支付和年終獎勵兩部分，張某將取得的收入應如何在兩者之間進行分配呢？
按“國稅發 [2005]9號”文的最新規定，如果甲公司每月支付張某3800元，則每月應納稅所得額為3000元，適用的最高邊際稅率為15%；年終獎12000適用邊際稅率最高為10%（確定稅率的每月應納稅所得額為：12000/12=1000元），且該級次還可再每月增加1000元的應納稅所得額，方才進入 15%的邊際稅率。在這種情況下，顯然應降低月薪標準，加大年終獎份額。
如每月月薪1800元，年終獎36000元，則會出現相反結果。
從規避較高邊際稅率的角度看，理想的分配方案當然是：每月月薪1800元，年終獎24000元。
在實際工作中，對它們的籌劃安排既要考慮個稅籌劃因素，也要考慮其他因素：
1、企事業單位人力資源管理和績效考核的需要。
2、員工及早兌現個人收入的要求。
3、應考慮企業所得稅稅前扣除的工資政策。
（二）通過稅目間的轉換適用低稅率
例：甲企業是職工內部持股的有限公司，一般員工月均工資1800元，當年一般員工預計可人均分紅2萬元，假定張某的個人收入恰好處于平均水平線上。我們將其稱為第一種薪酬方案，其個人所得稅為：工資稅目適用的最高邊際稅率為10%，應納稅額為：[（1800 -800）×10%-25] ×12=900（元）；分紅稅目應納稅款=20000*20%=4000（元），合計應納稅額為4900元。我們可以發現，如果將張某的部分紅利轉化為工資收入，則可按10%、15%的低級次稅率計稅，降低稅負。但是，如果企業在年末時再來回頭補發工資，調整賬務記錄，顯然有避稅之嫌；而如果在年初就增加工資水平，在全年業績尚未確定之前，又有可能導致“大鍋飯”和分配上的矛盾。如果不考慮這些問題，例如每月工資增加到2800元，年終分紅降為8000 元，則工資稅目應納稅額為：[（2800-800）×10%-25] ×12=2100（元）；分紅稅目應納稅款=8000*20%=1600（元），合計應納稅額為3700元，比第一種方案稅負降低1200元。此為第二種薪酬方案。
現在我們設計一個績效考核方案，假定按該方案張某可得年終獎為12000萬元，則全年按月發放的工資應納稅額仍為：[（1800-800）×10% -25] ×12=900（元）；按“國稅發[2005]9號”文的規定，年終獎的應納稅額為：（12000/12×10%-25）×12=900（元）；分紅稅目應納稅款=8000*20%=1600（元），合計應納稅額為3400元。（注：對“國稅發[2005]9號”文中的規定在理解上存在爭議，有人認為例中年終獎的應納稅額為：12000×10%-25=1175（元），則應納稅額合計為3675元。）不管如何理解，實行年終獎制度后的總稅負都低于前兩個方案。
（三）通過稅種間的轉換適用低稅率
1、銷售增值？服務增值？-合理采用代購、代銷方式。稅法對代購、代銷都有嚴格的要求，采用這兩種方式時，應注意是否與稅法要求相符。 代購條件為：受托方不墊付資金；銷售方向購買方開具發票；受托方按發票金額與委托方結賬，并另收手續費。
例：甲公司是一家從事化工產品貿易的公司，現了解到乙公司急購一批化工產品，開價為1200萬元（不含稅）；甲公司的一外省合作伙伴生產該批化工，出廠價（不含稅）為1000萬元。試比較甲公司自購自銷后的稅負，并分析此類納稅籌劃中應注意的問題。
方案一：如果由甲公司自購自銷，則屬于應繳增值稅行為，其收益和稅負為：
毛利=1200-1000=200（萬元）；
增值稅=204-170=34（萬元）；
方案二：如果由甲公司為乙公司代購代銷，則其收益和稅負為：
手續費收入：234萬元；
營業稅=234*5%=11.7（萬元）
營業稅稅后毛利：222.3萬元。
顯然，由于實現了稅種的轉化，甲公司的稅負降低。
問題1：這種方案對乙公司有何影響？它總是可行的嗎？
問題2：在何種情況下代購的可操作性較強？
2、合理適用稅種和稅目，解決好混合銷售與兼營問題
例：某建材生產企業在向客戶銷售建材的同時還提供專業的運輸和安裝服務，一并收取價款，當年銷售收入價稅合計為1170萬元，其中運輸勞務收入585000元，安裝勞務收入468000元。試問應如何進行納稅籌劃？
第四篇 用好用足稅收優惠政策
稅收優惠分為稅基式優惠、稅率式優惠和稅額式優惠。
納稅人應根據所在地區、行業、生產產品等所適用的稅收政策，合理而充分地享受稅收優惠政策，并謀求稅后利益最大化。
1、稅率式優惠政策的合理利用
不管是內資企業還是外資企業，在企業所得稅方面都有一些稅率優惠即定期減免稅的優惠政策，企業應結合自身盈利預測，考慮在該優惠期內，在稅收政策允許的范圍內盡可能多地實現應納稅所得額。
（2）企業獲利的三種常見模式：
——遞增模式；
——遞減模式；
——正態分布模式。
（3）不同模式下納稅籌劃的基本思路-以遞減模式為例。
下圖首先針對無任何所得稅優惠的企業，紅線為收入線，白線為籌劃前的成本線，黃線為籌劃后理想的成本線，陰影部分為籌劃后減少的應稅所得。
為達到上述目標，企業應作戰略性籌劃：
（1）如何選擇固定資產折舊年限？
（2）固定資產應采取何種折舊方法？
（3）房地合一時土地使用權的攤銷籌劃；
（4）如何選擇無形資產攤銷年限；
（5）如何選擇存貨核算方法？
（6）如何籌劃開辦費及其攤銷；如何籌劃修理費用？
（7）如何選擇收入或所得實現的政策？
如果上圖系針對一享受“兩免三減半”甚至更長優惠期的生產性外商投資企業，企業納稅籌劃的思路又應作如何調整？
2、稅基式優惠政策的合理利用
以技術開發費（研究開發經費）為例。納稅人當期投入的研發經費比上年增長10%及其以上的，可在全額扣除的基礎上再加計扣除50%.
例：某高新技術企業2002年研發經費為100萬元，今后三年計劃投入研發經費500萬元，由于第一年要購置大量設備，故該企業三年的經費分配計劃為：250萬元、125萬元、125萬元。這種計劃合理嗎？
技術開發費的籌劃要點：實現梯級增長。
籌劃課題：如何實現技術開發費的梯級增長？
3、稅額式優惠政策的合理利用
以購買國產設備時的籌劃為例。企業技術改造購買國產設備，可按投資額的40%抵減投資當年比投資前一年的企業所得稅新增稅額。
籌劃課題：某企業2004年計劃投資1000萬元進行技術改造，其中預計設備投資800萬元。該企業應注意處理好哪些方面的涉稅問題？
創意行業出身的Peter將他的特例獨行發揮到投資理財當中。Peter最大的優勢是擁有一份穩定而殷實的收入，同時在熊市來臨前果斷賣出，著實收獲了不少?！岸斈瓿醮谓佑|投資，我差一點掉進陷阱中，否則我至今也出不來?！痹瓉恚?006年，Peter看中了朋友手中的一套二手房。當時房地產市場正是火熱的時候，Peter手中又有一定的閑置資金。他計劃將朋友的二手房買下做升值投資準備。在商定后，定價100萬。但是由于朋友的房子不是家庭唯一房產。且使用時間不足5年，此時轉讓需要繳納營業稅、個人所得稅。于是二人商量采取“假贈與”的方式，逃避稅收。“當時計算，可以便宜50000元，相當于一開始就有5％的收益。”但是Peter總是不放心。在交易前找了一位稅務行業的朋友聊過才發現，原來“假贈與”背后危機重重。
個人購買不足5年房產所交稅款：全額營業稅、印花稅和契稅。
接受贈與不足5年房產所交稅款：契稅，
無論是稅種和具體數據上看，“假贈與”都為Peter節省了不少開支。但是，做為以升值投資為目的Peter來說，有4個麻煩等著他。
通過無償受贈方式取得的房子，該住房的購房時間按新房產證和契稅完稅證明上的時間起算。我國不足5年的個人住房對外銷售時將要繳納全額的營業稅。在5年期限未滿時，如果遇到房產市場價格上漲到Peter的心理價位賣出，他就必需選擇是高成本賣出還是等待5年期滿后的下一波價格上漲。
再次轉讓受贈房產時，以財產轉讓收入減去受贈過程中繳納的稅金及相關合理費用后的余額為應納稅所得額，按20％稅率計算。若用購買方式，就可以在轉讓時扣除整個“房屋原值”。
無償受贈時，Pete需要繳納全額契稅，而不能享受“個人購買自用普通住宅暫減半征收契稅”的政策，無償受贈實則比直接購買繳納了更多的稅金。
如果受贈人因為收取經濟利益而提供虛假資料申辦無償贈與，沒有繳納規定營業稅的，將面臨追繳稅款和滯納金的處罰。
這樣統籌下來，Pete若是貪圖便宜買了下來，就是為自己買了一個大麻煩。錯失市場良機不說，還有受到處罰的危險?！拔业摹灏住刹荒軞г谝惶追孔由??！眕eter最終放棄了那套房子。最終，他將資金投入了證券市場。
從今天看，雖然沒有在房地產市場的火熱發展中獲得收益。但是謹慎的證券投資收益也頗為豐富?！艾F在，我又開始關注房地產市場了?！盤eter表示，雖然整個市場仍處于很多不確定性中，但他看好長期市場?！岸鴮τ诮鼛啄昊馃岬氖詹?，也應該是時候考慮去發掘優質資源了?！?/p>
Tips 個人通過拍賣市場拍賣個人財產分兩種情況繳納個人所得稅：
拍賣個人文字作品手稿或復印件所取得所得，應以其轉讓收入額減去800元(收入額在4000元以下)，或20％(收入額在4000以上)后的余額為應納稅所得額，按照20％稅率繳納個人所得稅。
拍賣其他財產，應以其轉讓收入額減去財產原值以及相應合理費用后的余額作為應納稅所得額，適用20％率繳納個人所得稅。
感受薪酬激勵
Alice 職場精英 某公司控股員工
一番職場博弈，Alice終于從實習生變成了這家公司的控股員工。對于一個外地女生來說，這并不簡單。在2008年末。公司對Alice的薪酬做了進一步的提升，新一年里。她的工資與分紅合計102400元。作為公司，有義務為員工薪酬做出更好的稅務籌劃。
在第一個方案中，Alice的每月工資為5200元，當年分紅40000元。具體應繳費用如下：
全年應繳工資個人所得稅：[(5200－2000)X15％－125]×12＝4260元
分紅應繳所得稅：40000×20％＝8000元
合計：12260元
而在加入績效考核的方案后的薪酬方案中，情況就大不一樣。新方案中，Alice可以得到年終獎24000元，每月工資4600元，年中分紅23200元。以此計算：
全年應繳工資個人所得稅：[(4600-2000)×15％-125]×12=3180元
年終獎應納稅：0元
分紅應納稅：23200×20＝4640元
合計：7820元
兩方案對比，加入績效考核的薪酬機會為員工節省了4440元，相當于Alice一個月的稅前工資。對于需要在北京獨立承擔房租的Alice來說，這些節省出來的現金變得更有意義。而對于企業來說。即可以綜合大局，用績效考核的辦法提高工作效率，又維護了核心員工的利益，可謂兩全齊美。
Tip5 A 年終獎金納稅規則：
納稅人取得除全年一次性獎金以外的各種名目獎金，一律與當月工資、薪金收入合并，按稅法規定繳納個人所得稅，而2005年1月1日后，取得的全年一次性獎金，按新辦法計算，即，獎金額除以12，以其商數對照個人聽得稅率進行計算，所得即該獎金應繳數目。
B 年底分紅納稅規則：
利息、股息、紅利所得指個人擁有債券、股權而取得的利息、股息、紅利聽得，以每次利息、股息、紅利所得為應納稅所得額，適用20％稅率，即，應納個人所得稅稅額=應納稅所得額×20％。
C 12萬以人群
自2007年1月1日起，年所得12萬元以上的納稅人將自行申報納稅。不申報或不如實申報將需要承擔法律責任。
我的新老板生活
阿鵬 創業新貴 2009年著手與朋友一同創立某科技公司
經過十年的奮斗，阿鵬已經擺脫了“無產階級”的名號。在創業潮再度襲來的2009年，他決定不再旁觀，著手與朋友一起創業。他決定將自己原價值500萬的房產作為創業投資。然而不同的創業合作模式會帶來不同的費用。
做為租賃投資，阿鵬需要上繳營業稅、城建稅、教育費附加及房產稅。若以每年租金50萬計算。
房產稅：50×120％－6萬元
其他稅種：50×5％×(1+7％+3％)=2.75萬元
應承擔稅費合計：8.75萬元
若以直接投資方式形式，該房產在享受
30％的月扣除后僅需繳納房產稅：
500×(1-30％)×12％＝4.2萬元，
相比之下，兩種方案相差資金455萬元。這對于剛剛起步的公司來說，并不是一筆小的資金。但究竟要選擇哪一種就需要在稅務籌劃中綜會考慮。若采用租賃的方式，個人需要額外繳納房產稅、財產租賃收入要繳納個人所得稅。表面上稅賦增加但實際減少，，企業支付租金可以計入成本，從另一個角度減輕了企業稅收負擔。同時房屋的維修、裝潢費用同樣可以計入企業成本，納稅人可以通過這些費用對個人所得稅進行調節。
企業集團是一個利益性的整體組織，因此，企業在生產經營中的各項決策都是根據其整體利益角度出發，促進企業未來經濟活動順利開展，基于這一情況，企業中的財務管理需要對其生產經營的各個環節予以深入，以此來對企業的經濟資金使用予以管理。稅收籌劃是財務管理中的重要組成部分，與財務管理制度完善以及其目標的制定具有十分重要的聯系?，F階段，加強企業的稅收籌劃，對企業財務管理制度確立以及完善具有積極作用，實現企業經濟的合理化使用，提高財務管理水平，企業內的資源能夠更好地整合利用，實現資源優化。
一、稅收籌劃的概述
稅收籌劃不僅是財務的事，而且是企業內控體系全過程全員參與規劃的事。把信息透明化，利益共贏，企業發展戰略達成下，政務環境安全的前提下，首先規僻涉稅風險，其次才是降低成本，要對整個集團的集體利益予以分析，使用整體以及長遠的眼光對企業承擔的稅負問題予以承擔[1]。稅收籌劃是事先安排的，是合法的?；谶@一情況，相關管理人員需要重視，在實際經營中，對員工進行定期有效培訓，積極提高員工的基本素質，對法律進行遵從和敬畏。隨著市場經濟的不斷發展，稅收統籌已經成為企業戰略中不可缺少的一部分。由于企業具備較為雄厚的資金并且在調度上存在優勢，因此在實施這一戰略時，相比之下較為單一的企業優勢較為明顯。
二、企業集團稅務風險的相關特性分析
稅務風險在企業的風險中占據著重要位置，區別于其他風險，其基本特征基本相同，但是究其本質更具復雜性，在集團發展中，涉及的組織結構以及稅務制度，具有復雜性和多樣化，增加集團運行中的稅負風險；其風險屬于客觀性存在，要求較高的管理水平，在企業管理隊伍的稅務風險意識不強情況下，其內部機制會存在缺陷，并且相關財務人員不具備專業素質，也會增加集團的稅務風險問題，增加企業的經營成本，不利于其經濟效益增加。
三、企業集團稅收籌劃的方法與應用
（一）利用企業的不同模式作為持股平臺，為股東解決稅負問題
有限合伙企業是目前最受青睞的一種作為持股平臺的模式，其使用的主要優勢為，有利目標公司股權結構的穩定，實現公司控制和高效決策，有利于融資以及解決處理激勵對象人數較多的問題，利于節稅。通過利用有限合伙企業作為企業的持股平臺，支持企業發展中的稅負問題解決。有限合伙企業轉讓股權，從轉讓所得中取得的分紅，只需繳納個人所得稅，不需繳納企業所得稅，不需繳納雙重稅。為股東和高端人才減少稅負，同時站在稅務籌劃角度也是一種合法的事前規劃。
（二）合理選擇稅收洼地，實現轉讓定價，特許權使用費，資本弱化
1.不同產品轉讓定價，錯配僻稅，使利潤流向低稅負的公司，享受稅收優惠政策。一般跨國壟斷公司為確保集團整理利潤的前提下，利用對上下游產品生產的控制優勢，根據集團內部關聯方所在地實際稅負率情況，制定不同類型產品交易的價格。讓實際稅負率低的公司產品價格畸高，利潤保留此公司，享受稅收優惠政策；實際稅負高的公司產品價格畸低，從而降低集團的整體稅負。2.集團每年收取特許權使用費，一方面減少子公司應納稅所得額，另一方面把特許權使用費轉移到稅負低的集團公司，從而支付相對較低的稅費。3.資本弱化，通過關聯企業資金拆借，實現利潤轉移到稅負低的公司。因相關利息費用可以稅前扣除，這樣集團內部稅務籌劃就有了很大空間。因業務需求拓展或生產線等增加，資金的缺口，可以通過集團公司內部資金的拆借，減少股份資本（權益性籌資）比例，實現稅負低利潤高的公司拆借資金短缺一方，產生的利息支出在資金短缺一方可以稅前扣除，借出方收到的利息收入，可以實現低稅負繳納。
（三）關聯企業的資金借款
1.關于企業所得稅規定分析
關聯企業之中實現拆借，資金的來源渠道具有多樣性，其中借款利率以及借款用途并不相同，因此稅法也大同小異[2]。首先資金來源確定為自有資金基礎上，拆借到關聯企業，企業所得稅中相關規定需要針對資本弱化問題出臺相應規定，細分為一般情況和特殊情況，前者基礎上，需要進行資本弱化調整，按照《企業所得稅法》中規定，在關聯方中，企業實現債權性投資，或者是一些利益性的投資，投資規模超過了相應的標準，出現的利益利息支出，不能從計算應納稅所得額中扣除。經過非金融機構接受關聯方債權性投資以及權益性投資需要按照每月的月末賬面金額進行平均確定。特殊情況下，資本弱化調整例外，相關稅務機關在進行境內關聯交易相應調整時，并不是按照統一的方式調整法，在一方調整收入的同時，需要另一方調整支出，實施稅前扣除，這種方式對雙方的稅收都會產生影響。因此關聯雙方調整不增加應納稅所得額以及應納稅額，通常情況下并不進行納稅的調整。
2.關于利息收入確定分析
在《企業所得稅法》中，其相關條例規定，金融企業按照規定發放貸款，針對未逾期貸款，需要先收利息后收本金，結合貸款合同，確認實際利率以及結算利息期限，以此為根據計算利息。針對逾期貸款，需要按照逾期后的利息，在實際收到錢款的日期，或者是沒有實際收到，但會計確認利息收到的日期，確定收入實現。金融企業確定利息收入為應收未收利息，在逾期3 個月后仍然沒有收回，并且會計已經沖減當期的利息收入之后，允許抵扣當期應納稅所得額，并且收回調整當期應納稅所得額。
（四）高新技術稅務籌劃
在高新技術產業中，實施稅務籌劃，以此節省稅收開支，在產業中享有基本權利，并且實施產業轉型以及經濟轉型中具有十分重要的作用。針對高新技術產業的發展，國家予以積極扶持，制定一系列的稅收政策，保證其擁有更加廣闊的稅務空間，但其中的更高風險性影響也較為嚴重，因此需要加強稅收籌劃風險防范以及控制，降低風險[3]。
（五）基于會計處理方法上的稅務籌劃
1.收入確認的稅務籌劃
在進行稅務籌劃的過程中，會計處理方法的合理運用是非常關鍵的。企業收入對流轉稅和所得稅影響很大。企業在稅法規定的范圍內選擇適合的推遲收入的會計處理方法。所得稅的減免也需結合企業實際情況考慮是否確認的必要性。企業集團及其下屬子公司根據企業產品銷售策略及當下稅務政策選擇適當的銷售收入確認方式，以此來對納稅義務的發生時間進行有效的推延[4]。
2.存貨計價方法的稅務籌劃
根據存貨計價方法的差異性，其之后的銷售成本也會有一定的不同，因此，對所得稅的當期應納數額也會產生重要的影響。伴隨著存貨的不斷流通，一部分存貨會轉入企業的虧損和收益之中，因此存貨計價方式的選擇與實現的應納稅所得額是具有正比意義的[5]。
3.有關折舊和資產減值準備的稅務籌劃
在集團發展過程中，固定資產折舊是其在實際納稅過程中需要扣除的一部分，集團的收入確定，折舊金額越大情況下，應納稅所得額就會相應地降低[6]。根據《財政部稅務局關于擴大固定資產加速折舊優惠政策適用范圍的公告》（財務部稅務總局公告2019 年第66 號），疫情期間國家頒布的稅收優惠政策，企業集團需及時了解，及時、靈活指引各分子公司選擇合適的折舊方法，從而增加計稅時的可扣除金額[7]。
結語
