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自2007年9月北京銀行成功于A股掛牌交易至今，九年內再無城市商業銀行（下稱“城商行”）完成A股IPO。隨著8月2日江蘇銀行在上海交易所正式掛牌上市，一大批商業銀行的IPO申請也終于在經過數年的等待之后看到了希望。
搶到“第一”的江蘇銀行似乎有點尷尬：首先是批復下來的擬發行股份數直接減半，隨后發行定價又因為超出行業平均市盈率，網上申購時間不得不從6月29日推遲到7月20日。
“這是在證監會相關規則以后，因發行市盈率高于所屬行業二級市場市盈率，而導致IPO發行進程后延的首個案例。”業內人士向《財經》記者表示，最終江蘇銀行確定的每股6.27元的發行價，正好是該行2015年每股凈資產，其對應市盈率為7.64倍。
仿照江蘇銀行，其后農商行江陰銀行也采用這一定價邏輯。其詢價結果顯示，此次發行價最終確定為4.64元/股，對應的市盈率為10.17倍。
與江蘇銀行一致，最終發行價對應的市盈率都明顯高于銀行業最近一個月平均靜態市盈率6.1倍?！按嬖谖磥戆l行人估值水平向行業平均市盈率回歸的風險，如果沒有后期的收購和重組支持其高估值，那么發行價過高的企業就必將面臨破發的風險?！笔茉L的多位券商業內人士表示擔憂。
而對于目前剛剛重啟的中小型商業銀行IPO之門，有關破發與否的討論在目前為止還不足以沖淡其等待近十年終見黎明的喜悅。
在業內人士看來，城商行A股上市一波三折的背后，是資產質量的不斷下滑、信用風險挑戰、股權結構分散、不良率攀升、同質化競爭因素的疊加作用。同時也遭遇了A股市場低迷、城商行風控不足、IPO暫停的大環境制約。
隨著注冊制的漸行漸近，2016年城商行A股上市會迎來井噴嗎？
“上市取決于兩方面因素，一是銀行自身意愿；二是市場的接納程度與可行性。城商行因為有補充資本和發展擴張的強烈意愿，上市動力充足無需質疑?！敝袊缈圃航鹑谒y行研究室主任曾剛表示，但從目前市場環境來看，城商行上市獲批的速度跟不上總體需求，資本市場未來一段時間內是否有容納很多銀行上市的可能性還難言肯定，即便是上市，也將會是一個漸進的過程。
隨著金融改革步伐的加快，互聯網金融的崛起將會嚴重影響城商行的“上市”進程，讓城商行面臨更加嚴峻的挑戰。但“上市”也絕非城商行的唯一出路，調整經營理念、改善金融服務、提高服務質量才是根本。
2016年IPO開閘，意味著更多機遇伴隨著挑戰而來，若能沖破重圍，上市或能為城商行開啟新的發展機遇。此時徘徊A股上市“門外”，城商行是進是退？一切有待揭曉。
陰影下的不良率
實際上，城商行的上市不僅是自身發展需要，也是整個市場需求及銀行業發展的必經之路。但在國內經濟增長持續放緩，資產質量下滑的背后，不良資產攀升是懸在城商行頭上的一把達摩克利斯之劍。
根據銀監會數據顯示，截至2015年末，城商行不良貸款余額1213.7億元，較2014年初增加665.5億元，增幅達121%。不良貸款率1.4%，較年初上升0.24個百分點，較2014年初上升了0.52個百分點。
其中不少城商行關注類貸款余額和占比顯著增加，甚至翻了數倍。例如，富滇銀行去年關注類貸款為38.85億元，比上年增長124.7%；華融湘江銀行為39.22億元，比上年增長195.1%，長沙銀行為16.25億元，比上年增長146.6%。
在穆迪助理副總裁兼分析師萬穎看來，當前城商行不良資產并未完全暴露出來。“城商行的不良貸款率并未充分反映真實的資產挑戰，原因是此類銀行的貸款增長快速，導致當前貸款組合未充分經歷景氣循環測試的風險?！?/p>
對城商行而言，不良資產的形成，帶有濃厚區域行政色彩?！白鳛榈胤姐y行，前期按照地方政府及監管部門要求，對實體經濟和中小企業進行了風險緩釋，導致一些信貸資金暫不能從某些高風險行業和企業迅速退出，帶來了風險積累?！?湖北銀行在其2015年報中說明。
“城商行剝離不良資產大都是在地方政府主導下開展。”一家目前也在排隊準備上市的城商行人士向《財經》記者表示，上世紀90年代中后期，出現了一個城市的多家城市信用社合并成一家商業銀行的現象，彼時城信社大多由于經營不善造成不良資產嚴重。
成立于1997年12月的江西南昌銀行，脫胎于當地40家城市信用社。直到2000年初，全行仍背負著28.9億元不良資產，不良率高達58.65%。彼時南昌市政府出手，專門成立了南昌洪銀資產管理公司來承接和處理南昌銀行的不良資產，規定公司存續期限是8年。
但是在《財經》記者采訪中，一家股份制銀行的高層人士提出，“向地方資產公司打包不良資產，只能做到不良出表，不良率下降，但關鍵是要轉變公司治理架構、經營模式，否則不良資產還會出現新增。如何解決地方政府對城商行的過度干預才是根本問題?！?/p>
“雖然城商行通過改制等手段不斷完善公司治理結構，但依然存在先天不足，地方政府的行政干預依然存在?！苯洕鷮W家宋清輝坦言，這些問題集中反映了城商行的內控機制漏洞依舊很大，并對這些城商行的IPO進程產生了隱形的不利影響。
而更為普遍的是，經濟去杠桿，成為城商行IPO過程中需要面臨的問題。上述股份行高層人士向《財經》記者指出：“僵尸企業的出清過程實際也是銀行形成不良資產的過程。”
銀行人士指出，在企業破產案件處理過程中，一旦進入破產程序，已經采取保全措施要予以解除。執行措施要終止，這對已經申請訴訟保全，并查封凍結有效資產的銀行非常不利，銀行缺乏解除付償申請的動力，因為這導致金融債權受償率不高。
聯合重組大戲
剝離不良資產、增資擴股、謀求上市，是不少城商行的鳳凰涅三部曲。但是現實中，由于城商行多由城市信用社演化而來，因此股權分散，自然人股東數量較多成為多年來阻攔城商行上市的一個頑疾。
以目前已經通過發審會的上海銀行為例，1995年由多達99家城市信用社合并組建而成。股權分散作為歷史遺留問題，成為城商行上市前的普遍瓶頸?！坝捎诋a權和政策更迭，同時上海銀行歷經多次股份變動。主管方、所有人增資頻繁，導致股本演變十分復雜。”業內人士坦言。
城商行股東人數眾多，歷史沿革中股份變動方式也很多樣：有轉讓雙方直接簽訂轉讓協議的；有轉讓方委托公司轉讓持有股份的。還有因法院裁定、清算投資，以及股東本身被合并、分立或被兼并而導致的股東變更等多種情形。
另一家同樣通過發審會的城商行杭州銀行在清理股權初期也面臨了重重阻礙。早在2007年，杭州銀行就啟動IPO申報工作，彼時，杭州銀行的名稱還是杭州商業銀行。前身是由33家城市信用社、信用聯社及杭州市財政局等多名股東共同發起設立的。隨后2008年和2009年，杭州銀行高管分別減持了1126.3萬股和195.6萬股，逐漸掃清了上市的股權障礙。
在過去近十年間，遲遲不能邁入資本市場的城商行，一邊清理不良資產，一邊清理股權以符合達標線，同時還在尋求通過自身整合來打破IPO困局。
以江蘇銀行為例，最開始構想是多家城商行平等消除法人及資格，合并進入新設的城商行，這也開創了地方法人銀行改革的新模式。
根據公開資料顯示，2007年1月24日江蘇銀行在無錫、蘇州、南通、常州、淮安、徐州、揚州、鎮江、鹽城、連云港等10家城市商業銀行的基礎上，按照“新設合并統一法人，綜合處置不良資產，募集新股充實資本，構建現代銀行體制”的總體思路合并重組開業，總部設在南京。
業內人士指出，整合重組并不容易。“要理順各地城商行紛繁復雜的股權關系結構，由于重組下面各家銀行資質不一，要權衡各自資產評估、資產占比、股權分配，形成新股權結構?！鼻笆鰳I內人士表示，在各家城商行目前的股東結構中，除各地國企外，還包括民營企業、個人股東，以及外資股東等。
江蘇銀行的上市之路是十余家等待上市的地方商行的縮影。實際上，為了尋求自身合理發展方式，城商行的重組模式也不盡相同。安徽、吉林等省的城商行選擇了組建省級城商行架構，而山東省則選擇了另一種路徑――組建了金融公司，即山東省城市商業銀行合作聯盟。
談及這一城商行重組路徑，山東省銀監局原局長周忠明在接受采訪時表示，對于山東這樣一個城商行數量眾多、實力相對均衡、經營狀況相對良好的省份，如果把省內所有城商行整合為一家銀行，對地方金融服務的喪失將大于風險化解和管控增強帶來的補償?！耙虼?，山東放棄了一些省份探索的省級城商行模式，選擇了因地制宜探索在單體城商行基礎上發展的路徑?！?/p>
據銀監會數據，僅2015年共有49家城商行和20家城信社，堅持市場自愿原則，通過重組、聯合、收購和兼并等方式重組為11家城商行。“實際上，在中小銀行的資本缺口因凈利縮水而加劇的背景下，并購重組能有效做大銀行資本金。”上述城商行人士坦言。
而城商行聯合重組模式的優勢在于，原有城商行可以迅速實現在整合區域內的跨區域發展。特別是對那些資質相對較差，短期內很難達到銀監會跨區域標準的城商行來說，聯合重組無疑是一條捷徑。
表外激進擴張
“在這波城商行IPO過程中，城商行表外激進擴張，一度也引起銀監會的高度關注?！睎|方證券銀行業分析師金鱗表示，表外業務巨大增量的背后是對等的風險。“銀行在表外業務中并沒有直接支出資產，因此也不直接承擔風險，更多的是信用風險?！?/p>
對此，銀監會主席尚福林曾提醒，在相當長一段時間內，防控信用風險仍然是城商行的首要任務。
“一直以來，城商行負債穩定性差，承受市場波動沖擊的能力較弱，防范流動性風險是首要任務?！币患页巧绦腥耸扛嬖V《財經》記者，所以銀監會窗口指導要開展壓力測試，做好流動性風險識別、計量和監測。同時明確表示，銀監會要求城商行加強流動性風險管理，設立城商行流動性互助基金，提升流動性風險抵御能力。
銀監會城商行監管部主任凌敢在“新常態下城商行與民營銀行的發展與監管”一文中提醒，城商行貸款增速下滑，同業投資和表外等類信貸業務增長較快，已高于同期貸款增速。
銀監會數據顯示，截至2015年末，貸款在城商行資產中占比已經降至38.2%，并呈連續下降趨勢。表外業務合計10.3萬億元，高出各項貸款1.6萬億元，同比增速36.6%，持續保持高速增長。
在國泰君安分析師王劍看來，經過多年治理，同業投資總規模業務余額越治越多，根本原因在于模式不斷“推陳出新”?！巴瑯I投資的擴大，是銀行體系的資本消耗、不良率水平等監管指標失真，有可能使監管層難以掌握整體金融風險?！边@可能是導致監管直接干預的直接原因。
比如此前7月28日網傳的最新版的《商業銀行理財業務監督管理辦法（征求意見稿）》對銀行理財業務資質進行分類，分綜合類和基礎類兩大類。基礎類的銀行，理財業務將不能投資非標和權益類資產?！坝捎阢y行資本金將是劃分的重要標準之一，在市場分析人士看來，這也意味著，將有很多中小銀行被‘拒之門外’?！蓖鮿Ρ硎?。
而一旦此次錯過進入綜合類，而被劃為基礎類，基本上就錯失了最為重要的發展窗口?！氨O管限制開展非標，收益如果提不上去，產品發出來也沒有競爭力，基本上就很難做理財業務了。”一家城商行資管人士向《財經》記者表示。
此時與監管相悖的是，從供給端來看，城商行在負債成本壓力之下對利潤的追求，促使其并不會放棄非標資產的配置。在資本補充無憂的背景下，即使非標資產的風險權重更高，銀行依然有動力配置。
監管層并非厭惡表外業務，而是厭惡自己無法控制的表外業務。一名接近監管人士向《財經》記者表示，可以看到目前沿海地區的一些城商行和農商行在金融市場業務推進較為激進，在理財業務上也有比較多的探索和經驗，如果從資本凈額來卡位，一些小銀行會不服氣，而一些規模相對較大的銀行，其理財能力未必相應就高。用什么來評判一家銀行的理財能力，這需要很多標準的細化，也很難一步到位。
監管提升試錯容忍度
一段時間以來，城商行并不被看好。“表現在城商行異地擴張導致經營成本負擔加重，規模增長超速但是盈利能力下降?！币晃煌瑯佑猩鲜幸庀虻谋狈降貐^城商行辦公室相關負責人直言，監管層就是對城商行走“上市―融資―擴張―再融資”惡性循環之路有擔憂。
對此，從去年以來銀監會堅持實施“領頭羊計劃”，將支持具備條件的城商行率先發展，在產品和服務創新方面先行先試；實施“困難行幫扶計劃”，則是要明確重點機構和重點風險，逐一制定監管目標和措施，推動其及時化解風險。
銀監會希望通過“抓兩頭帶中間”的路徑，實現城商行整體競爭力和風險抵御能力的提升。同時要求城商行完善風險治理架構，并建立全面風險管理體系。
一位地方監管人士向《財經》記者指出，從去年底，各銀監局報上了轄內所監管的“領頭羊”銀行的實施方案。據《財經》記者了解，多地方城商行正在實施“困難行幫扶計劃”，部分銀行計劃引入戰投化解危機。
而在銀監會看來，實施“領頭羊計劃”，支持具備條件的城商行率先發展，通過綜合化經營實現多元化發展。“同時支持城商行在產品和服務創新方面先行先試，并給予一定試錯容忍度。”監管層人士表示。
“這對城商行來說是個機會?！鄙鲜龀巧绦腥耸勘硎荆瑧貥I務體系、資產結構、風險管理三方面進行調整，城商行可以經營資產及相應的風險和風險資產，而不是持有資產及相應的風險到期。
若能沖破重圍，上市或能為城商行開啟新的發展機遇。
（一）高校財務治理 一是財務治理。財務治理的標靶是解決由于委托關系而產生的所有權與控制權以及經營權的分離而導致的問題在財務上的影射，要求理順利益相關者的權、責、利關系，通過合理的契約安排，在政府、出資人、經營管理者之間形成游戲規則，確保財務決策的科學性、財務行為的規范性以及財務運行的高效性。二是高校財務治理的核心。我國公辦高校的所有權屬于國家，政府主管部門履行對高校的控制權，高校校長通過經營權對高校進行事務管理。這種“三權分離”所產生的雙重委托關系必然需要建立一套規則和機制，實現權利制衡，來兼顧各利益主體的利益。在這種制衡關系中，政府與高校高層管理者、高層與中下層管理者之間，高校所有權、控制權及經營權之間，既表現為控制與服從的關系，又表現為依靠契約相互界定各自的權利與義務的關系，任何一方超越自己的權利與義務作為或不作為，都有可能使這種制衡關系遭受破壞。當前形勢下，基于三權分離，高校財務治理的核心就在于：政府主管部門作為所有權的受托人和控制權的委托人如何對高校進行管控，高校校長作為控制權的受托人和經營權的委托人如何解除公共受托責任并保證高校治理的任務和目標。這種雙重委托關系在高校財務治理中不可避免的要產生治理風險。
（二）治理風險 一是治理風險的涵義。結合理論界對治理風險的理解，筆者認為，高校的治理風險是指因高校治理制度設計不合理、運行機制不健全及組織行為的不確定性，給高校的持續運營帶來的不穩定性及風險的累積，從而對公眾利益產生威脅。高校治理風險包括外部治理風險和內部治理風險兩種類型。二是外部治理風險與內部治理風險的表現形式。由于委托關系、自利行為、道德風險而產生的治理風險，體現在高校本身充當被治理者角色時產生的治理風險以及對高校業務對象發揮治理者的角色時產生的治理風險。外部治理風險具體表現為高校的發展規劃、建設規模、貸款額度、財政撥款、招生計劃、學費標準、創收渠道、政策監管、激勵機制等的選擇與外部治理環境的不確定、不穩定而導致的偏離高校治理目標的可能性；高校的建設規模與財政撥款之間沒有實現協調增長等。內部治理風險具體表現為高校的財務決策不規范、收益分配不均衡、內部預算編制不科學、內部監控不健全、財務披露體系不成熟等而產生的治理風險。三是外部治理風險與內部治理風險的來源及兩者的關系。外部治理風險往往源于高校財務治理環境，而治理環境的顯性表達即為政策性治理風險，內部治理風險往往源于自主性治理風險，政策性治理風險與自主性治理風險相輔相成。在存在政策性治理的情況下，財務治理由高校根據強制性契約安排遵照執行，如果政策強制過度，高?？赡芤浴澳嫦蜻x擇”方式而產生自主性治理風險，如果政策寬松，高校可能以“道德風險”方式產生自主性治理風險；在沒有政策性治理的情況下，財務治理由高校根據自身的特點和內部需求進行自然選擇，但根據“理性人”的假設可能會使財務治理進入無序狀態，或者根據受托責任的完全解除產生最優的財務治理水平。政策性治理風險作用于自主性治理風險而產生過度強制風險或政策寬松風險，自主性治理風險則孕育于低于或超越政策性治理而采取的治理活動中。因此，在高校財務治理過程中，合理識別和評價高校的外部治理風險及內部治理風險，并采取措施和諧的規范兩者的關系，對于構建高質量的高校財務治理體系至關重要。
二、基于治理風險視角的高校財務治理架構圖
（一）高校財務治理環境 良好的財務治理環境是高校財務治理活動有效運行的基礎，因此，積極營造良好的財務治理環境，是政策性治理的重要內容。政府作為高校治理環境建設的主體，應繼續開展高校治理制度建設、治理行為和治理文化的拓展。因治理行為和治理文化是治理制度建設的基礎，所以重點應放在治理行為和治理文化的改善上，并在此基礎上探索結合實施的途徑和方式。
（二）高校校級管理機構 校級管理機構并不是傳統意義上的職務概念，而是對內部治理效果負有終極責任的治理結構，也是內部治理風險防范的權力中心。在以分權模式為主導的現代高校體系中，校級管理機構在治理機制的設計上最需要解決的是如何識別各部門所面臨的風險和可能出現的重大財務問題。這就需要將“經濟資源、財權配置和義務、交易或事項”等要素融入到內部治理機制的設計中，識別并改善內部治理風險。
（三）未來的現金流量及其治理風險 高校受托責任的履行從實質上來看就是高校管理者獲取和使用資源在現金流量上的反映和披露?；趯ξ磥憩F金流量及其風險的判斷可以識別出治理風險并改善治理機制，更可以進行決策、分配、預算、監控、披露等機制的修正。具體如圖1所示：
三﹑基于治理風險視角的高校財務治理措施
（一）外部治理風險的改善措施 政府對高校的監管一直被認為是高校財務治理環境有效的必要條件，比如“高校巨額負債”事件的一個直接的結果就是政府推出“化債”政策。筆者認為，作為一種治理行為或治理文化建設，更應該將關注的焦點集中在如何阻斷日益顯露的財務風險，避免外部治理風險與內部治理風險的交互疊加而導致高校財務治理風險的累積、惡化。具體而言，現行的外部治理環境可以在以下幾方面進行改進：（1）在政府層面上建立對于高校政策的協調機構，加強政府部門與高校之間的信息交流與溝通。作為高校政策的協調機構，一方面應建立高校治理風險的識別措施，通過實地調研或查閱預決算報告等形式對高校的治理情況做充分的評估，避免政策的滯后或制定過于籠統的標準；另一方面，在制定規則之前，應充分協調或考慮政策之間的銜接，充分考慮高校實際操作的可行性及接受性。（2）建立高校主動、如實的向政府部門上報自身治理狀況的機制，將高校自身存在的治理困惑、影響高校發展的羈絆以自查報告的形式予以反映，政府政策制定機構在此基礎上制定治理政策。同時應考慮，治理政策如果高于高校的實際要求，可能會存在高校掩飾自身治理缺陷的情況，造成治理風險的累積；如果沒有治理政策，可能會造成系統性的政策漏洞。目前高校推行的總會計師制度，作為一項重大的治理機制安排，能否承擔高校財務治理的重任，更多的要依賴政府部門及高校自身形成有效共識并展開協同行動。（3）建立針對高校財務治理質量的衡量機制。在衡量機制中，可以重點考慮高校自身的財權配置、財務管理機構、制度的設計、財務分析報告、內部控制的完善程度，同時，將在統一的會計制度基礎上產生的現金流量信息作為價值衡量的中樞。因為，如果能夠找到一種相對完善的財務治理結構的話，那么這一結構所導致的結果應是可以通過價值指標來計量的。而（自由）現金流量也更符合（剩余）控制權與現金流量請求權對稱的財務治理原則。（4）以規范、準側的形式推進高校財務更高的信息透明度。“信息不對稱”作為高校財務外部治理環境的軟肋，向來引發社會的關注。通過規范、準則的形式，建立起政府、高校管理者、高校內部利益群體、社會公眾乃至學者對高校財務信息的關注，以輿論的力量推進高校自治及能動性的發揮。
（二）內部治理風險的改善措施 （1）改善高校財務治理模式，推進內部治理環境建設。目前，高校財務治理模式的選擇有分權治理和集權治理兩種模式。不適合集權的地方采取集權，就可以說是強權，強權客觀上就是給財務治理的運行提供了一個很差的治理環境。不適合分權的地方不予集權，就是放棄財務治理，使高校財務進入無序狀態和治理環境失衡。因此，在高校實際的內部治理風險識別上，可以根據交易和事項的繁簡、重要性程度進行劃分。（2）理順財權配置和義務，規范財務決策機制。在高校內部財務治理中，最重要的前提是明確校級決策機構、校級領導和中層領導之間、不同的交易和事項之間的的財權配置、義務，規范財務權限和議事規則。運用委托—理論，結合高校的實際情況，在財務制度中予以確定高校的各項財務管理權限，做到財務權責明晰。在高校實際的內部治理風險識別上，應重點關注針對交易和事項的權責配置。（3）實施全面預算及監控機制，搞好經濟責任制。一是以現金流為核心的全面預算管理；二是內部控制制度建設；三是經濟責任制。在以現金流為核心的全面預算管理中，高校應建立動態的資金預算管理體制，有效的進行資金綜合平衡和適時調度，挖掘資金潛力，降低資金風險。完善相關資金管理的內部控制制度，進行資金的延伸聯動管理，實現資金的物流、資金流的協調統一。經濟責任制是內部治理風險防范的重要保證。高校應搞好經濟責任制，在此基礎上引入動態的財務分析方法，長期全面的、系統的監控高校的運作情況，減少內部治理風險的累積，化解內部治理風險。在全面預算執行過程中，高校應建立預算管理委員會進行預算執行情況檢查及修正。年終時，二級院（系）、管理部門應向預算管理委員會提交工作總結及財務分析報告，以考核責任單位是否完成承諾、經濟資源使用是否合規、交易或事項是否達到預期的目標效益等。（4）建立財務披露機制，反映財權和義務的履行情況。高校的公共財政性決定了高校財務信息使用者的多樣性，因此，在建立財務披露機制之前，首先需要進行財務信息需求者群體的細分，了解其個性化的信息需求。在多方溝通的基礎上共同商定報告信息內容。其次，由于會計信息不是使用者唯一的信息來源，應拓展披露信息的范圍和內容，將其他信息納入財務報告范圍。最后，運用新平臺以便于信息需求者知曉和使用信息。高校財務披露機制的建立，不僅能滿足信息需求者的希求，更重要的是反映高校財權和義務的履行情況。財務披露機制作為更廣范圍的交流和溝通，有利于內部治理風險的發掘和改善。
基于治理風險的高校財務治理研究，就是不斷發覺并改善影響財務治理效率的治理風險的過程，降低甚至消除治理風險的累積。雖然外部治理規則的實施在一定程度上可以彌補高校財務治理的缺陷，但如果給高校更多的空間并且實施有重要性的監管標準，也將有助于降低治理風險，因為任何制度的有效性最終主要依賴規則執行者的自主性治理。因此，重塑政府與高校的權責關系，將強調治理主體轉向重視治理客體，在外部治理環境改善的同時，以針對治理客體的治理規則安排來推動自主性治理的改進，達到高校財務的分層治理，最終降低高校財務治理的風險水平。
參考文獻：
近年來，農村信用社合規風險管理工作取得了一定成績，但與國有或股份制商業銀行相比還存在較大差距，有差距就說明有問題，有問題就要想辦法解決。本文提出了當前農村信用社存在的一些合規風險管理問題，并對如何解決這些問題提出了自己的看法。
1 當前農村信用社合規風險管理存在的主要問題。
近年來，在銀監會積極倡導和推動下，包括農村信用社在內的廣大銀行業金融機構啟動了合規建設，注重和加強了對合規風險的管理。但也不容忽視，農村信用社的合規風險管理工作才剛剛起步，存在著合規風險意識淡薄、管理資源有限人才匱乏、合規部門獨立性不強以及合規風險管理有效性差的問題，合規風險管理工作與監管要求、與業務發展需要、與管控風險的需要相比還存在很大差距。
1.1 合規風險管理意識淡薄，合規文化缺失。由于管理體制、經營機制和人員素質等方面原因，農村信用社還處于過去傳統的經營和管理模式中，從高級管理層的高管人員到分支機構的一般操作柜員，對合規風險的理解還存在模糊意識，一些先進的合規理念還沒有得到深入貫徹，甚至沒有自覺地把合規風險當做一項重要風險源去管控，積極參與合規風險管理工作的主動性不高。
1.2 合規風險管理的有效性較差。一是目前農村信用社合規管理的實質性功能尚不具備，獨立于其他檢查的合規風險檢查機制尚未建立，獨立檢查尚未開展，合規風險管理部門組織開展的專項合規檢查較少，對一些違法、違規問題的調查受到所屬業務部門或機構負責人的干擾或影響，達不到合規風險管理職責的要求；二是農村信用社對合規風險管理技術的認識和應用尚在起步階段，合規風險管理的方法與手段落后，有關合規風險管理的識別、監測、計量、控制技術嚴重缺乏，遠遠達不到監管要求；三是合規風險管理部門與業務、審計稽核、風險管理和監察等部門尚未形成資源信息共享、溝通合作、協同配合的機制。
1.3 管理機制不完善，制度執行不到位。一是雖然逐步完善了“三會”制度，但并未產生“三權”制衡的實際效果，話語權基本掌握在理事會和經營班子手中，往往會對經營決策失去有效的監督制約，而失去約束的權力必然產生逆向選擇和各種風險。二是崗位之間職責不明確，不能有效執行內控制度，內部失控和職能部門監管不力，監督制約體系形同虛設。
1.4 管理方法不規范，考核獎懲不到位。一是規范風險管理以定性分析為主，量化分析工作不到位，在風險識別、度量、監測等方面不夠科學合理，管理方法陳舊落后，跟不上形勢發展的要求。二是對日常經營中存在的問題，好人主義思想嚴重，不能按規章制度嚴肅追究責任。
1.5 操作程序多，責任劃分不清。隨著業務系統的不斷升級，合規控制更多地依賴于業務辦理的事中控制，從而造成柜面處理流程多、環節多、手續多、授權復核多現象。與此同時，一筆業務往往牽涉到多個當事人。如：辦理一筆貸款業務，會涉及到調查人、審查人、審批人、發放人等多個責任人，有些員工因工作變動，對貸款的管理責任也容易產生推委，導致責任不清，這給違規操作提供了空間，自己違了規不要緊，還有更多的人也會跟著受牽連、承擔責任。
2 農村信用社合規風險管理的建議和對策。
2.1 加快合規風險管理隊伍建設。一是在現有員工中選拔懂得金融、財務、會計、法律等知識的專業人才，充實到合規風險管理崗位，鼓勵現有在崗人員通過自學、培訓等途徑提升素質；二是招聘具有國家法律職業資格、企業法律顧問執業資格的專業人才，為合規風險管理培養后備力量；三是選拔派遣骨干力量到國有商業銀行、股份制商業銀行合規管理部門掛職或進修，學習他行先進的合規管理經驗，并進行嚴格的考核；四是和監管部門實行互動和對接，參與監管部門的合規風險檢查，分享監管現場檢大案例信息，提升農村信用社合規管理人員的資質、經驗、專業技能和個人素質；五是加大省級聯社等行業管理機構對合規風險管理的指導與培訓力度，拓寬培養合規風險管理人才的途徑，造就一批活躍在法人行社的合規風險管理隊伍，為農村信用社合規風險管理提供組織和智力上的保證。
2.2 培育良好的合規風險文化。健康向上的合規風險文化是商業銀行實現有效合規風險管理的基礎保障。農村信用社需采取多種手段加強合規風險管理知識教育和技能培訓，加大合規宣傳力度，倡導和強化全員合規風險意識，樹立誠信與正直的價值觀念，讓員工充分認識自己是合規操作和管理的第一責任人，堅持合規操作和管理是每個部門、每位員工的神圣職責，讓每位員工都自覺養成按章辦事、遵紀守規的良好習慣，杜絕有章不偱、違規操作的現象，逐步樹立起良好的合規風險控制文化。在深化改革加快發展的同時，農村信用社應高度重視規范風險管理，借鑒商業銀行規范風險管理的理念和經驗，構建完善的風險管理體系，提升風險管理能力。
1 壓瘡分期
壓瘡是一個突出的全球性健康問題，隨著健康教育的普及，優質護理的開展，壓瘡有望得到控制?？刂茐函彽那疤?，是做好壓瘡的管理預防。根據全國高等學校教材第4版基礎護理學［3］，壓瘡的病理分期分為4期。2007年NPUAP了新的壓瘡分期，在原來的Ⅰ～Ⅳ期基礎上，增加了不可分期以及可疑深部組織損傷期［4］，使壓瘡分期更加符合臨床特點，這樣有利于護理人員管理。補充的兩個內容如下。
1.1 不可分期 損傷組織的全層，但潰瘍的實際深度完全被瘡面的壞死組織和（或）焦痂所掩蓋，無法確定其實際深度，除非徹底清除壞死組織和（或）焦痂，以暴露出瘡面底部。這種情況可能屬于Ⅲ期或Ⅳ期。足跟部固定的焦痂相當于“機體天然的遮蓋物”，不應該被清除。臨床中遇到此類型壓瘡通常將瘡面進行清瘡后再進行分期，或者直接劃定為Ⅲ期或Ⅳ期。但此類壓瘡與Ⅲ期或Ⅳ期的壓瘡相比，有獨特的瘡面特點。因此，在護理措施方面，就與Ⅲ期或Ⅳ期的壓瘡有所不同。單獨劃分有利于采取更有針對性的護理干預手段。
1.2 可疑深部組織損傷期 指由于壓力和（或）剪力造成皮下軟組織受損，在完整但褪色的皮膚上出現局部紫色或黑紫色，或形成充血性水泡，與鄰近組織相比，該區域的組織可出現疼痛、硬腫、糜爛、松軟、較冷或較熱。深部組織損傷在膚色深的個體較難診斷，此期也包括在黑色瘡面上形成水泡，可能會發展為被一層薄的焦痂覆蓋，即便接受最佳治療，也可能會快速發展成為深層組織的破潰，臨床常見到此類壓瘡。以往通常把其歸為Ⅱ期壓瘡。據文獻報道，組織對壓力剪切力的耐受低于皮膚。當皮膚與組織同時持續受力時，皮下組織先于皮膚受損。因此，當表面皮膚完整并未出現顏色改變時，可能皮下組織已經發生缺血、缺氧的改變。當皮膚因長期受力而出現黑紫色時，則暗示深部組織更嚴重的損傷。與Ⅰ期壓瘡不同的是，Ⅰ期壓瘡在排除外源性因素后，可很快消除和康復；而可疑深部組織損傷期的壓瘡，局部皮膚有硬腫或松軟，更易破潰，即便采取相應的護理措施，也會迅速向下發展成為較深的潰瘍。因此，對此期壓瘡護理人員更應格外警惕，并應提前向患者及家人告知。
2 管理
2.1 評估 壓瘡評估量表可對患者發生壓瘡的危險因素做定性定量的綜合分析，以協助篩選易于發生壓瘡的患者。Braden評估表包括感覺、潮濕、活動、移動、營養、摩擦力和剪切力，該量表主要用于普通病房。Narton量表包括身體狀況、心理狀況、活動、移動、失禁情況，該量表主要用于老年人病房。Waterlow量表包括體型、體質、重量，對身高、控便能力、皮膚類型、運動能力、年齡、性別、食欲、組織營養不良、神經缺陷、大型手術與創傷，藥物治療，該量表主要用于重癥監護病房［5,6］。評估在患者入院時進行，入院后也要隨時進行。隨著治療的實施或病程的進展，入院時不存在的潛在危險因素，會產生并表現出來，隨時評估有助于及時發現問題，采取積極的干預措施，遏制壓瘡風險。再者，隨時評估，因治療的實施也許會使壓瘡危險因素消失，這樣可以合理利用護理人力資源。
2.2 申報 目前，各家醫院已制定高危壓瘡報告制度，對評估中符合高危壓瘡申報條件的病例由責任護士向護士長填表申報，然后由護士長在24 h內逐級上報護理部。如遇大休日、節假日可報總值班護士長。該表包括患者基本信息和壓瘡來源（院外、科外、科內），壓瘡發生部位、面積、分級、治療方法、護理措施。
2.3 管理 壓瘡是衡量醫院護理質量的標準之一［7］。病區對壓瘡高?；颊咧鸺壣蠄蠛?，護理部片區分管主任、片區護士長必須到患者床邊了解患者壓瘡的危險評估、護理措施等是否正確、到位，對責任護士的工作給予評價、給予指導和檢查。填寫壓瘡評估表，患者轉科、出院、死亡等，科室再次通知護理部。護理部片區分管主任或護士長再次到患者床邊檢查壓瘡落實情況，壓瘡創面是否好轉，護理措施是否落實到位，然后再填寫壓瘡療效觀察表，只有這樣才能較好地控制患者住院期間壓瘡的發生并有效治愈患者院外帶入的壓瘡。
3 預防
3.1 壓瘡的預防 主要在于加強支持療法和健康教育，消除發生壓瘡的危險因素，注意局部護理與患者全身情況相結合的綜合預防。預防措施主要有緩解壓迫、減少摩擦力和剪切力、防止潮濕、增進營養等。
3.1.1 間歇性解除壓力是有效預防壓瘡的關鍵 有文獻顯示，目前臨床已普遍重視患者的變換，每1～2 h翻身1次是預防壓瘡的簡便而有效的方法。與傳統的90°翻身法相比，30°側臥更換法可有效緩解骨突部位壓力，提高預防壓瘡的效果。翻身順序為右側30°臥位左側30°臥位平臥位循環進行。同時，雙下肢屈曲稍錯開位，兩膝間墊軟枕，以免骨突處皮膚互相受壓。采用30°翻身法，使兩側髂嵴和股骨粗隆避免承受身體垂直壓力；身體一部分重力落在軟枕上，另一部分重力落在髂嵴與骶尾之間的組織-臀大肌平面上，較好地分散了壓力，有利于骨突部位的血液循環，從而降低髂嵴、股骨粗隆部壓瘡的風險。
3.1.2 患者平臥位時床頭抬高不應超過30°，5°～30°為宜，同時把膝下床抬起或墊軟枕。臥位時床頭抬高超過45°患者最易滑動，增加骶尾部剪切力。對于禁忌翻身和強迫的患者，護理人員應用“手墊法”，雙手插入患者背部、臀下等受壓部位按摩，1次/2 h，20～30 min/次，使局部減壓透氣。指導限制仰臥位的清醒患者間斷采取挺胸抬臀或挺腹抬臀，能有效預防壓瘡的發生。
3.1.3 用于預防壓瘡的工具 減壓設施包括動態減壓設施和靜態減壓設施兩種。動態減壓設施如氣墊床是預防壓瘡的理想方法。利用電子充氣泵定時充氣或排氣，從而改變身體與床墊的接觸部位，減輕局部受壓。氣墊床表面有許多微孔，能噴出少量空氣，保持皮膚干燥。靜態減壓設施，如泡沫床墊、水床等，通過增加受力部位的面積減輕局部壓力，達到預防壓瘡的目的。各種小型軟墊的局部應用也能起到良好的預防作用。
3.1.4 營養的補給 增進營養的方法除高營養膳食外，對于飲食障礙的患者應考慮根據不同病情選擇采取鼻飼管、腸內營養管、靜脈營養管進行營養合理補給，糾正貧血、低蛋白血癥，盡快恢復內環境的平衡。
3.1.5 預防壓瘡還應注意皮膚保護 清潔皮膚時應用溫水及中性清潔劑；皮膚干燥可使用潤膚露；易潮濕浸漬的皮膚可使用保護膜。賽膚潤是美國衛生保健政策和研究機構（AHCRP）推薦的按摩油，按摩1 min迅速經皮吸收，形成脂質保護膜，有效限制水分流失，同時可防止尿液、汗液等浸漬，緩解局部受壓后紅腫現象，加速軟組織瘀血、瘀斑的吸收。每天使用可增強皮膚抵抗力，保護受壓部位皮膚。
3.1.6 新型敷料的應用 在高危人群可能受壓部位貼敷新型敷料保護是臨床預防壓瘡的重要手段，例如軟聚硅酮敷料美皮康超薄型、康惠爾傷口護理系列中的透明貼、增強型減壓貼、安普貼薄膜的貼敷，可減少受壓部位剪切力，改善局部供血供氧；同時，能吸收皮膚分泌物，保持皮膚正常pH值及適宜溫度，能預防和護理Ⅰ期壓瘡。
3.1.7 有效的健康教育及指導 對患者及家屬進行預防壓瘡知識宣教，讓其認識到壓瘡的危害，學會壓瘡的預防方法，并積極參與自我護理。盡可能避免使用約束帶與鎮靜劑，協助患者做全關節運動，促進早期離床活動。
3.2 壓瘡預防中的誤區
3.2.1 在人衛第6版教科書上提到，預防壓瘡要做到勤按摩，但有關研究表明，按摩無助于防止壓瘡，因軟組織受壓變紅是正常皮膚的保護性反應，解除壓力后一般30～40 min會自動退色，不會形成壓瘡；如持續發紅，則表明軟組織損傷，按摩必將加重損傷程度。尸檢證明，凡經按摩的局部組織常顯示浸漬和變性，未經按摩的組織卻無撕裂現象。但按摩法可應用于皮膚無發紅的部位。橡膠氣圈和烤燈現已不主張使用，因橡膠氣圈產生熱氣并使局部血液循環受阻，造成靜脈充血水腫，同時妨礙汗液蒸發而刺激皮膚，可出現圈式壓傷。烤燈可使局部皮膚升溫、干燥，組織細胞代謝及需氧量增強，造成細胞缺血壞死。
3.2.2 在危險區域進行一些不必要的操作 在危險區域進行以下行為：拿、捏、按摩、熱水或乙醇擦拭、涂擦油膏、冰敷或吹風機、頻繁過度清潔皮膚。新的研究認為，上述行為可以相應造成皮膚以下傷害：增加剪切力損傷皮下組織；皮膚干燥；堵塞皮膚毛孔，使皮膚排泄功能受礙；改變皮膚環境，造成微血管擴張。
4 壓瘡治療
目前，臨床上治療壓瘡的藥物方法多種多樣，目前普遍認同選擇適當的治療措施可促進壓瘡的痊愈。治療有4個方面：（1）創面使用敷料及其局部治療；（2）使用物理方法；（3）緩減壓力；（4）治療可能延遲愈合的各種并發癥，比如增加營養，控制感染［8］。
4.1 敷料及其他局部治療
4.1.1 輔料 能避免弄臟衣物和床單，更為重要的是，避免創面污染并促進壓瘡愈合。有水狀膠質敷料、水膠質體敷料、其他敷料等。據研究證明，不同的保濕敷料對壓瘡的治療效果差異無統計學意義［9］。但如果不保持濕潤，當敷料更換時，新組織將被撕掉，故敷料應該保持創面潮濕和周圍皮膚干燥。同時保持適當的時間，因過度頻繁的更換敷料可能影響創面的修復。如果局部壓力沒有完全充分解除，敷料需要每日更換，以了解創面有沒有進一步惡化。還應該根據壓瘡的分級、創面大小、有無感染、分泌物大小、疼痛程度、周圍皮膚情況、患者等，選擇不同類型的敷料。
4.1.2 其它局部治療 研究表明，根據傷口嚴重程度，可采用不同的藥物［10］，局部干燥者選用碘伏。25%硫酸鎂加熱濕敷對早期局部紅腫效果較好。局部皮膚水泡形成時，可用無菌注射器抽吸水泡內滲液或剪去表皮，用氟哌酸與75%酒精混合成糊狀涂于創面，也可用美寶膏、百多邦軟膏涂于創面，起到消炎、干燥、促進局部傷口愈合的作用。也可常規消除創面，用中藥配劑涂于創面，起到活血化瘀、清熱收斂、消腫解毒、改善創面微循環、促進創面肉芽增生、抑制細菌生長、加速創面膿腐分離脫落的作用［11］。也有報道，馬應龍麝香痔瘡膏具有活血化瘀、清熱解毒、促進局部上皮肉芽組織生長及創面修復的作用［12］。也可根據壓瘡表面感染細菌種類及藥物結果應用有效抗生素。其中慶大霉素對桿菌、球菌均有效。綠膿桿菌則用2%苯氯乙醇紗布濕敷［13］。必要時換藥治療。
4.2 使用物理療法 有電磁療法、超聲療法、高壓氧療、局部負壓等，但這些方法缺乏充足的證據表明對提高壓瘡的治愈率有效［14］。
4.3 緩減壓力 如果沒有及時去除壓力和剪切力，敷料以及其他局部治療在促進壓瘡痊愈方面的價值有限，故去除局部壓力對壓瘡愈合起著重要作用。采用各類減壓支撐性工具來代替普通床墊，已成為護理工作中防治壓瘡的共識。所謂支撐性工具是指普通床及床墊、各種充氣電動床及床墊、支架、天然或合成的羊皮墊、墊子、枕頭氣圈，充氣或充水手套，輪椅及座椅，坐墊等各種協助分散壓力的裝置［15］。無論是預防還是治療，在兩套指南中都專門詳細闡述支撐面在壓瘡護理中的應用及注意事項。
4.4 治療各種并發癥 感染、組織壞死及營養缺乏可延遲壓瘡的愈合，故應去除壞死組織和控制壓瘡感染，改善營養狀況，有效地清潔創面，以促進壓瘡的愈合。如果只有壓瘡局部感染的表現，不需要全身應用抗生素。經過2～4周的常規壓瘡護理或者2周的局部抗生素治療、清潔的壓瘡未能痊愈，仍然持續有分泌物排出，應該選用有效的抗生素對抗革蘭氏陰性菌、革蘭氏陽性菌、厭氧菌所致的感染。通過傷口清潔，清創減少傷口感染，提高治愈率?；颊呷缬腥砀腥景Y狀，應適當進行全身抗生素治療。與此同時，改善營養也至關重要。營養是傷口愈合的一個重要因素，許多營養元素在增生期起重要作用，攝入優質蛋白補充足夠的維生素C、維生素A和鋅等微量元素對糾正負氮平衡非常必要。
總之，壓瘡是多種因素引起的復雜的病理過程，早期干預是預防壓瘡發生、發展的關鍵，應有效客觀地進行壓瘡危險因素評估，并填表申報。對高危人群采取有針對性的護理措施，可引起各級護理人員的重視，起到有效地落實、監督、促進作用。及時識別壓瘡的危險因素，采取預防措施，既能達到有效預防和治療，又能避免醫療資源浪費［16，17］，同時也能減輕患者的痛苦減少護士的工作量。
參 考 文 獻
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一、民營銀行的界定
究竟什么是民營銀行，這是民營銀行爭論的首要問題。學術界對民營銀行定義大致可分為產權結構論、資產結構論和治理結構論三類。產權結構論認為由民間資本控股的就是民營銀行；資產結構論認為民營銀行是主要為民營提供資金支持和服務的銀行；治理結構論則認為凡是采用市場化運作的銀行就是民營銀行。這三個定義都是從一個側面羅列了民營銀行的特征，但未能對民營銀行的本質特征形成全面的認識。產權結構、治理結構和資產結構是相互作用、彼此具有內在聯系的統一體。有什么樣的產權結構，就會有與之相適應的治理結構，有什么樣的治理結構，就有由此決定的資產結構。對民營銀行我們不能強調三者中的一個方面而忽視其內在聯系。我認為，民營銀行是由民有、民治、民責、民益四者構成的統一體。對這四者的任一偏離都將是不完善的。所謂民有，就是指銀行的產權屬于民間投資者；所謂民治，就是指由民間投資者決定公司的治理；所謂民責，就是指民間投資者對銀行的經營成敗負全責；所謂民益，就是指導銀行經營的利益按誰投資誰受益的原則分配。因此，我認為所謂民營銀行就是由民間資本所控制與經營的，權、責、利統一的金融企業。
在這里，我們要特別強調：1．民營銀行是金融企業，而不是一般的企業。金融企業區別于一般企業的最大特征就是它是一個高風險的、公共性的企業。所謂高風險是因為它直接涉及金錢的借貸，而借貸的基礎是信用，而信用具有天然的脆弱性。信用關系的中斷會給銀行帶來巨大的損失。所謂公共性是指金融業的是外溢性的，會波及全社會。因此，對待金融企業要有特別的管制措施，這些措施較之一般企業更嚴更苛刻。2．民營銀行又是一般企業。把銀行理解為特殊行業的同時不能忽視了銀行的企業屬性。企業屬性就是指從事銀行業務也是一種商業行為，追求的是盈利，但也面臨著失敗的風險。3．當今世界各國都沒有找到有效處理好銀行業既是特殊企業又是一般企業的辦法。在強調“特殊性”時，容易采取銀行國有的辦法；在強調一般性時，又對銀行進行私有化改造。有的國家雖然堅持銀行私有化的道路，但采取的各種相關政策措施又無形中將私有銀行的經營約束條件軟化了，變成利益上、治理上、產權上是民有，但實質上的經營成本又透過政府救助而外化給了社會，致使銀行體系始終逃脫不了“周期性失敗”的困擾。如美國，每隔十來年時間就要來一次銀行危機。
中國的銀行業走的是一條國有化的道路。現在這條道路已經走到了盡頭，對現有銀行體系進行民營化改造的呼聲也隨之而起。在這個時候，我們要特別冷靜地回顧和反思各國銀行業的發展歷程，深刻認識民營銀行在發展過程中所存在的問題，找出原因，尋求對策，真正走出一條既符合世界銀行業發展大勢，又符合中國國情的民營銀行發展之路。
二、中國民營銀行業的發展必須認真考慮如何避免世界各國銀行業發展過程中所面臨的三大共同問題
當今世界各國銀行業的發展過程中都面臨著三個共同的問題：
一是銀行無論私有、公有，都存在一個經營失敗成本外化，最終用納稅人的錢救助的問題。
在嚴格意義的市場下，對經營失敗的銀行最直接簡單的處置辦法就是破產清算，由股東、存款人按照“誰受益誰承擔”的原則來承擔破產的損失，無需動用政府的財政資金補貼，納稅人幾乎不用付出任何代價。這既符合優勝劣汰的市場原則，又可以促進監管的效率，防范因政府財政性救助而引起的道德風險。然而，實際的情況并沒有那么簡單。因為銀行業所具有的公共性、外部性等特征決定了銀行風險極易在行業之間相互傳導，產生共振，銀行的倒閉會引起社會公眾信心危機，進而會沖擊金融體系和經濟體系，給整個社會帶來嚴重的負面影響。所以大多數國家的銀行監管機構不會對銀行倒閉坐視不管，都或明或暗充當“最后貸款人”角色，結果是銀行經營失敗的損失導致了政府的準財政赤字，
而這些損失最終以高稅率或增發貨幣形式落在全體納稅人的身上。
在20世紀80年代世界范圍爆發的銀行危機中，各國政府都無‘例外地付出了昂貴的處置成本。根據國際貨幣基金組織1998年對部分國家銀行危機的成本統計分析表明，銀行危機爆發后重組銀行的成本，包括直接由政府注入銀行的資金、信貸、債券等財政成本和類似匯率補貼一類的準財政補貼，在有的國家金融危機的處置成本占到GDP的40%以上，不良貸款占貸款總額的30%以上。如90年代初處于經濟轉型期的匈牙利，政府推動對國有銀行的集中整頓來解決銀行業危機，在財政預算中為沖銷銀行不良貸款而單列了一塊預算。據統計，1993，至1998年，匈牙利政府為重整企業和銀行債務以及對銀行注資，發行了3600億福林(約合39億美元)的20年期低息政府債券，約占當時國民生產總值的10%，僅此項產生的利息支出在1994年就占CDP的1．2%，占財政支出的3．5%。即使在以市場為基礎、高度私有化的美國，銀行系統幾乎全屬于私人所有，但大量的銀行損失仍要靠預算撥款，或在財政擔保下向保險基金借款來進行融資。在1981年到1991年間，美國有超過1400家儲蓄機構和1300家銀行破產倒閉。這次儲蓄機構危機的成本在3150億美元到5000億美元之間，重組信托公司(BTC)到1991年底為止收購了3570億美元的不良資產，處置了其中的2280億美元的資產，而美國政府為此支付了超過1200億美元的財政資金。
我國實行的是隱性存款保險機制，對存款人的保護事實上超過任何發達國家。從90年代至今在對為數不多的金融機構實施市場退出中，無論采取行政關閉，還是業務托管、或是并購重組，破產金融機構的債務清償都由國家一家承擔，個人債務全額兌付，有些甚至單位債務也全額兌付，有的充其量停息延期兌付。據估算，我國為此而付出的處置成本也不少于千億。
在我國發展民營銀行一開始就要考慮如何防止其經營失敗的成本外化問題。從上來說，按權利義務對稱的原則經營失敗成本要由股東、債權人承擔，不能轉嫁給政府。事實上，這很難做到。而民營銀行與以國家信用為基礎的四大國有商業銀行相比，其經營的風險性相對突出，從一開始就處于不公平的競爭地位，即使放手讓這些新生金融力量發展，在可以預見的將來存在部分機構要失敗的問題。特別是1998年“廣信破產事件”和海南發展銀行被行政關閉事件，以及1998—2000年間對各地城市信用社(城市商業銀行的前身)的清理與重組，打破了我國銀行不會破產的“神話”。這些事件令社會公眾對包括民營銀行在內的非國有銀行的預期和信心發生動搖。相比之下，國有銀行不僅獲得了2700億元的特別國債用以補充自有資本金，以及國家財政直接核銷巨額呆壞賬準備金，而且通過成立資產管理公司剝離了總額達1．3萬億元的不良資產。這使人們形成了國有銀行“太大不宜倒”的固定預期，使全社會金融資源進一步向國有銀行轉移。統計數據表明，從 90年代初到90年代末，相對于國家銀行體系(包括四大銀行和三大政策性銀行)，非國有銀行在我國年度新增貸款中所占的比例不升反降，說明非國有銀行部門的發展不是加快了，而是放慢了。而且金融市場稍有風吹草動，存款就會向大銀行搬家，民營銀行將面臨嚴重的流動性風險。這種狀況的存在對民營銀行的健康發展極為不利，對維系整個金融市場的穩定也不利。
因此，要推進民營銀行的發展，首先就要考慮如何構筑隔離金融風險的“防火墻”，建立市場化的風險分散、轉移和補償機制，有效防止金融機構失敗風險外化和擴大，降低全局性風險發生的概率，維系金融體系安全穩定運行和解決公眾信心問題，為民營銀行的健康發展創造穩定良好的制度環境。
二是銀行業對金融資源的控制可能引起公平與效率的矛盾。用公有制解決了公平性問題，卻無法獲得滿意的效率；用私有制解決了效率問題但可能由此引發壟斷而影響公平。
為了避免國有銀行的低效和風險，近年來國際銀行業發展的一個主要趨勢是對國有銀行及其整個銀行體系進行私有化改造，放松金融管制，推行金融自由化政策。但這些國家的經驗表明，隨著金融市場的競爭加劇，必然會出現大量資金向少數幾個金融集團集中的傾向，結果是銀行業從國家壟斷變為私人寡頭的壟斷。這種壟斷破壞了在金融市場的公平競爭環境，大金融集團擁有操縱市場價格、控制市場信心的能力，金融市場上的信息處于高度的不對稱狀態。中小銀行在不完全的市場競爭中無疑會處于劣勢，金融市場失靈使金融資源的優化配置難以達到帕累托狀態。
上個世紀80年代土耳其金融改革失敗的經驗告訴我們，在一個由少數銀行所壟斷的市場結構中，市場進入門坎的解除，若是新銀行規模與數量不足以挑戰既有銀行的市場地位，則對整體市場結構與效率的影響是極為有限的。在金融改革之前，土耳其的銀行業市場集中度較高，但在金融業的改革之后，銀行業的集中度雖有所下降，但銀行市場被改革前已有的主要銀行，包括國有銀行和少數具有壟斷性市場勢力的民營銀行所壟斷的格局事實上并未得到改變。國有銀行，盡管經營和管理效率并不高，卻仍然占居國內銀行業市場的主導地位甚至壟斷性地位；那些經營狀況良好、具有一定市場份額的私營銀行，同樣相當程度上以其同政府的特殊關系來確保其市場地位，結果整個土耳其的銀行業呈現為非充分公平的市場競爭環境，形成對新進入者的進入壁壘。外資或當地的新進入者進入土耳其銀行業市場后，并未明顯使當地的銀行市場競爭加劇、效率提高，原因就在于當地的原有大銀行規模巨大，某種程度上獲得政府的支持或至少沒有來自于政府的有效抑制；同時，壟斷者之間利用壟斷地位互相協調市場價格卻并未受到制裁，使主要銀行獲取了高額利潤；新進入者的規模不足，導致新進入者難以與原有的銀行進行有效的競爭。而土耳其中央銀行對于問題銀行，特別是有一定規模的國有或私有銀行，從來都只是采取政府資金支持而非清理整頓甚至讓其倒閉退出的。正是由于土耳其銀行體制中長期存在的市場失效問題和不徹底的金融改革，使得九十年代末的最新‘輪改革在僅僅推行了數年便遭受到銀行危機的沉重打擊。
伴隨銀行自由化、民營化而來的風險與激勵扭曲問題，將使因提升競爭產生的整體效率變得不確定。由于國家管制放松，銀行業進入壁壘的消除，導致銀行特許價值(Fran· chise Value)下降，在不完備的監管框架和隱含或明確的擔保制度下，銀行民營化極易造成道德風險。利潤最大化的目標將驅使銀行經營者更傾向于短期的高風險的投資活動，而且銀行受少數大企業集團的控制產生大量的關聯貸款，風險高度集中。很多國家在銀行部門引入競爭機制和賦予銀行自主權的同時卻沒有采取措施控制這些相反的激勵，這一點成為金融自由化后發生金融危機的主要原因之一。如20世紀70年代和肋年代初，以阿根廷、智利、烏拉圭為代表，幾乎所有欠發達國家商業銀行都因為“過度借貸綜合癥”陷人了債務危機的泥潭。
事實上，有相當多的顯示，金融業的開放和解除管制是一個值得國家追求的目標，但是由于任何開放在帶來效率提升的同時，也都存在制造銀行危機的風險，因此如何在開放進程上采取較佳的順序和完善配套制度的安排，無疑是所有國家的金融監管當局必須嚴肅思考的課題。在我國要推進民營銀行的發展，必須要對現有銀行體系進行大刀闊斧的改革，努力完善市場結構，采取有力措施限制壟斷、促進有序競爭，糾正市場失靈的問題。同時必須強調監管制度的建設和強化市場紀律，建立銀行民營化所必需的監管框架，有效控制其過度冒險行為，實施審慎監管。從這個意義上說，我國民營銀行的發展應當是一個漸進的過程。
三是銀行業的風險如何有效地動態監管，及時化解潛在風險的。
監管的第一目標是維護存款人利益，而危及存款人利益的唯一因素就是銀行所面臨的各種各樣的風險。只有控制住這些風險，金融監管的目標才能實現。金融風險發現得越早，處置得越及時，金融機構遭受的損失越少，風險處理成本越低。但銀行風險的積累是由宏觀微觀多種因素綜合作用形成的，風險識別的困難制約了監管者控制銀行承擔過度風險的能力。國際經驗表明，金融監管者在控制狀況已惡化的問題銀行的風險方面很成功，但在處理表面上健康的銀行方面，效果卻不理想。因為當這些銀行償付能力充足，所從事的風險投資仍有利可圖時，監管者對這些銀行的風險行為很難控制。從可接受的風險收益比例、創新和其它合適的行為中識別出風險是有一定難度的。而且在高速增長時期，隨著經濟的持續擴張，銀行的風險往往被掩蓋。在危機發生之前，銀行中的問題往往不能充分顯露出來，象資本金充足率、壞帳比例等重要指標，并不會在危機發生前就表現出明顯的不正常變動。隨著經濟增長的減緩甚至衰退，銀行中的問題迅速暴露出來，及致倒閉并危害其他銀行。特別是在經濟出現泡沫的情況下，銀行貸款中的泡沫隨之膨脹并在經濟形勢逆轉時迅速破滅，其所帶來的結果不僅僅是個別銀行的倒閉，而是整個銀行系統的不穩定甚至危機。
美國80年代早期曾因現場監管的削弱，對金融機構的問題沒能及時發現，發現了的，又因資金不足、措施不當等多方面原因沒有及時有效地處置，因而付出了失敗機構增加，處置成本加大的代價。如在處置儲貸機構危機時，美國聯邦儲貸保險公司允許大量實際已經破產的儲貸機構長期維持經營，指望它們有機會降低風險、糾正不足，但實踐證明這樣做的結果反而使處置成本從1982年的1000億美元增加到80年代末的3150億美元。從我國的情況來看，提前發現風險，及時處置風險都是我們的薄弱環節。尤其是在及時處置方面，很多時候受資金、政策及其它方面的制約而無法采取有效措施，使本已相當嚴重的問題久拖難決。對此，極有必要完善風險處置的相關配套政策，為及時處置風險創造條件。否則，金融風險愈積愈大，處置成本會愈來愈高。
三、20世紀80—90年代興起的銀行熱給我國民營銀行的帶來了深刻的啟示
我國雖未有明確政策允許民間資本辦金融，但事實上，上個世紀80年代初許多新設立的金融機構是直接或間接地受控于民間資本。因此，民間銀行在我國已不是要不要的問題，而是已經存在，如何讓其健康發展、擴大功能作用的問題。為此，我們有必要一下我國民營銀行發展的曲折歷程，進一步明確下一步民營銀行的發展道路。
自1979年以來，我國的金融改革的一個很重要的就是發展各種金融機構。在全民辦公司、層層辦金融的熱潮中，出現了大批的城市信用社、基金會和信托公司，如城市信用社鼎盛時期多達5000余家。在1997年亞洲金融危機之后，這一大批基層金融機構多數出現了嚴重的經營風險問題，甚至演變成支付危機，國家不得不下大力氣進行治理整頓，付出沉重的代價。例如廣東曾關閉了2000多家基層金融機構，政府被迫拿出380多億元用以兌付信托公司和所屬證券部、城市信用社、農村基金會遺留下的“窟窿”。
這些金融機構為什么失敗呢?原因可以歸結為多個方面，但其中最主要的兩個原因值得我們高度重視。
一是沒有對金融機構形成正確的認識。只把它看成是融資實體，沒有將它看成是“自私的營利”主體。相當一批金融機構形成了內部人控制，變成了違規經營的載體。例如出資人與經營者沒有分開，許多信用社變成家族式機構，把信用社當作圈錢的機構，高息攬存、違規拆借，大量的貸款變成呆賬、壞賬。以海南為例。從1988年至1997年，海南共有 34家城市信用社、近10家信托公司。這些城市信用社和信托公司都是以支持建設海南特區為名建立起來的。由于批準時就是基于“多個機構多個融資渠道”的指導思想，而沒有在監管上按照以風險為核心，將其視同求利機構進行嚴格監管，因此這些機構都普遍存在內部人控制，把大量貸款投入到自己的關聯公司或股東，連本帶利長期不還，而是反復借新還舊。資產質量差，債權債務關系混亂，是這些金融機構普遍存在的問題。1997年，由于海南經濟形勢的變化，這些金融機構全面陷入困境。1997年5月受?？谌嗣癯鞘行庞蒙缰魅螖y款潛逃案件的，該社儲戶產生恐慌心理而擠兌存款。繼而瓊山金海城市信用社由于股東大量貸款不還引起支付危機，隨后波及全省十幾家城市信用社，引發海南省城市信用社較大面積的支付危機，人民銀行被迫進行清理整頓。在清理整頓中，由信托公司組建而成的海南發展銀行，又由于組建不久陷入經營困難，人民銀行即使提供了近四十億元再貸款也不能維持其清償支付能力，市民突擊擠提儲蓄的恐慌風潮日益擴大，最后甚至到了每個儲戶一天只能取到100元現鈔的地步，最后在1998年6月海南發展銀行也被迫關閉。海南的這段告訴我們：民間資本介入銀行，它就是為了賺錢。這個動機是我們立法的基礎，更是我們監管的基礎，切莫為了融資和效率的需要去鼓勵民營銀行。
二是既然民間資本辦銀行是為了盈利，就要圍繞這個動機去明確產權、明確責任。而我們的金融機構都恰恰違背了這一條，導致大家都是銀行的主人，卻沒有人對銀行的失敗承擔責任。這中間涉及產權問題。而產權問題的核心本質是權、責、利的嚴格對稱和內在
統一。中外金融機構之所以大面積經營失敗，關鍵在于失敗的成本可以外化給，金融機構相當于軟預算約束，因此經營不善、出現大量不良資產就成了眾多金融機構的必然結果。因此我們認為，向民間資本放開金融領域，并不是一蹴而就的事，為了保證其健康發展，有關制度的配套性改革是必要的。
一是謹防政府過多的干預。政企分開，產權明晰，這是民間金融業實現自主經營，自我約束的必要條件，也是民營銀行的核心競爭力。因此，如何保證民營金融機構能頂住部分政府部門的強制干預，為它們創造一個寬松的金融環境，是首要的難題。
二是要在完善基礎上，按市場化原則，嚴格依法準人與退出。只有這樣金融機構才會真正優勝劣汰，才能堵住其向社會轉移失敗風險的渠道，硬化預算約束，才能迫使民營銀行選擇高素質的經營者，并且努力審慎經營。同時可以改變央行監管的被動局面，降低監管成本與風險，提高監管的有效性。
三是要盡快建立存款保險制度，建立適合我國國情的新的金融穩定機制，及時對出現嚴重問題、破產或瀕于破產的金融機構進行處置。同時要轉變控制金融風險的思路，從千方百計不惜成本防止金融機構破產轉向允許破產，隔離破產事件，控制破產事件的影響擴大。即按市場原則處置金融風險，通過允許金融機構破產和控制單個金融機構破產的外在影響來實現維護整個金融體系的穩定和尊重市場紀律的目的。
四、發展我國的民營銀行必須正確處理好的三個關系
一是現有銀行體系的改造與民營銀行的新建問題。
我國銀行體制在經歷了近二十年的改革后，雖然形成了包括國有銀行、股份制銀行、地方性商業銀行在內的多層次、多種形式的銀行業格局，但總體上銀行業的集中度仍然很高，近70%的存、貸款增量仍然被國有和國有控股銀行所掌握，按照洛桑國際管院的競爭力指標(IMD)來衡量，我國金融體系的效率仍然是所有產業部門中最低的部門之一。上述20世紀80—90年代我國銀行業對民間資本開放的政策目標之一就是通過引入體制外競爭，用外部壓力推動國有銀行內部運行機制的轉變和優化，遵循的是增量改革的思路。事實證明，這種改革模式的成效并不明顯，雖然對金融改革的深化能起到積極的作用，但卻無法擔當金融改革的大任。國有銀行壟斷下的低效和市場失靈的問題并沒有得到很好解決，系統內積聚的風險越來越大。而且由于面臨制度上的歧視和經營網點少的限制，民營銀行在存款市場和結算市場上相對于國有銀行的絕對壟斷地位而言注定競爭力不足，會重復走上低效運作的老路。因此從現實的角度出發，除了要適當進行新建民營銀行的增量改革外，同時更重要的是要在“存量改革”上多下功夫，對現有銀行體系進行徹底改造，推行銀政分開和國有銀行的股份化改革。要把國有銀行的股份制改革與民營資本的進入結合起來，充分發揮民間資本在銀行所有權和經營管理中的核心作用，讓民營資本在股份制銀行中占有相當比重，最終實現國有銀行業的民營化。
二是存款保險制度與市場約束硬化的問題。
存款保險制度有隱性和顯性。無論哪種，都存在道德風險加劇、市場約束軟化的問題。尤其是隱性存款保險制度，其弊端大于顯性存款保險制度。我國實行的是隱性存款保險制度，覆蓋面廣，不但四大國有商業銀行因“大而不倒”享受政府對其存款的隱性擔保，其他小型金融機構的存款人也無存款損失之虞。這種制度的弊端是：一是在個別銀行出現支付危機時，中央銀行通常采取返還存款準備金或者提供再貸款以增加銀行額外的支付手段。這部分額外的貨幣投放事前并未打人貨幣投放計劃之中，因而容易導致通貨膨脹壓力的積累，干擾貨幣政策的實施。二是隨機性大。事先沒有規則，中央銀行、金融機構、政府、股東、債權人、債務人等相關利益主體各自到底應履行何種職責、承擔何種義務不明隙。問題出現后，到底如何解決取決于各方的博奕能力，因此時間長，結果難以預期。三是極易引發道德風險。銀行往往會熱衷于短期投機甚至惡意經營，造成資源的錯配，最后將風險轉嫁給政府了事。同時激勵了存款人只關心利率高低，不問金融機構信譽好壞，聽任銀行承擔過度的風險。四是中央銀行的救助能力也有限度，不可能對所有危機銀行都進行援助，是否援助取決于中央銀行關于銀行支付力的判斷和穩定金融的考慮，通常會對陷入困境的大銀行會不遺余力地進行救助，而中小銀行受保護程度會降低，影響社會公眾對中小銀行的信心。
