時間：2023-08-03 09:19:22
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根據《中華人民共和國合伙企業法》及國家有關法律、行政法規規定，全體合伙人在誠實守信、平等互利、自愿入伙的基礎上，經共同協商一致，達成合伙經營協議如下：
一、合伙企業的名稱和經營范圍、經營場所。
第1條合伙企業的名稱為：_____________________________________;
第2條合伙企業的經營場所：___________________________________.
二、合伙企業的經營范圍：___________________________________.
三、合伙人的姓名、住所。
1、合伙人：_____________，身份證號碼：____________________，
地址：_________________________________________________;
2、合伙人……
四、合伙人出資方式、數額和繳付出資的期限。
1、合伙人_______________，出資________萬元人民幣，________出資(現金、實物、勞務或財產權利)，本出資應在合伙協議簽訂之日時繳付。
2、……
五、合伙人權利和義務
第3條本合伙企業為普通合伙企業，由合伙人共同出資、共同經營(由……對合伙債務承擔無限連帶責任……對其出資額承擔有限責任)。
第4條合伙人在合伙正常經營范圍內的一切行為，由全體合伙人承擔民事責任。如某人超越權限的行為所產生的民事責任則由該合伙人個人承擔。
第5條在執行合伙業務過程中，因合伙人的過錯致使他人遭受人身傷害或者財產損失的，由全體合伙人承擔連帶責任。
第6條合伙人不能成為其他合伙企業的合伙人。
第7條合伙存續期間，合伙企業積累的財產和權益為合伙財產，為合伙經營使用。
第8條合伙財產在普通合伙清算前不得分割。
六、利潤分配、虧損分擔方式(未約定或約定不明，按實繳出資比例分配;比例不明，平均分配;不得約定全部利潤歸部分合伙人及虧損只由部分合伙人承擔)。
第9條本合伙企業稅后利潤提取10%公積金(用于擴大再生產和轉為合伙人增加投資、彌補虧損)，提取10%公益金(用于合伙人和職工的福利)，余下按投資比例分取紅利;(公積金或公益金不是法定提取項目)
第10條企業虧損，按合伙人投資比例承擔責任。
七、合伙企業事務的執行。
第11條經全體合伙人一致同意，委托_________為執行合伙企業事務的合伙人，對外代表合伙企業，其他合伙人不再執行合伙企業事務人;
第12條執行事務的合伙人依照合伙章程或合伙人授權進行經營活動，對全體合伙人負責;
執行事務的合伙人應當向不參加執行事務的合伙人報告事務執行情況以及合伙企業的經營狀況和財務狀況，合伙人為了了解合伙企業的經營狀況和財務狀況有權查閱賬簿;
第13條不參加合伙企業執行事務的合伙人有權監督執行事務的合伙人，檢查其執行合伙事務的情況;
第14條合伙人對合伙企業有關事項作出決議時，實行一人一票的表決辦法(可約定按出資比例等其他方式行使表決權，約定不明或無約定，一人一票，且經全體合伙人過半數通過;以合伙財產份額出質，法定必須全體合伙人同意，約定無效);
第15條被委托執行事務的合伙人不按照合伙協議或者全體合伙人的決定執行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托;
第16條合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務，不得從事損害合伙企業利益活動;合伙人因前述行為所得利益，應當歸合伙企業所有;
第17條下列事項，應當經全體合伙人同意，作出決定(可約定)：
(1)改變合伙企業名稱;
(2)改變合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點;
(3)處分合伙企業的不動產;
(4)轉讓或者處分企業的知識產權和其他財產權利;
(5)向登記機關申請辦理變更登記手續;
(6)以合伙企業名義為他人提供擔保;
(7)聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員;
(8)合伙人與本合伙企業進行交易;
(9)合伙人向合伙人以外的人轉讓財產份額(其他合伙人的優先購買權;另，向其他合伙人轉讓，應書面通知其他合伙人，約定其他合伙人的購買權)。
八、入伙與退伙
第18條新合伙人入伙時，應當經全體合伙人同意(可約定)，并訂立書面入伙協議。訂立入伙協議時，原合伙人應當向新合伙人告知原合伙人企業的經營狀況和財務狀況。
第19條入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(可約定)，對入伙前合伙企業的債務承擔連帶責任。
第20條下列情形之一，合伙人可以退伙(此項以約定合伙期限為前提;未約定合伙期限，以不妨礙合伙事務為前提，可提前三十日通知其他合伙人決定退伙)：
(1)合伙協議約定的退伙事由出現(可約定退伙事由，如約定出現以下第25條規定的情形，未取得全體合伙人一致同意，除名提議合伙人有權要求退伙以自我救濟，第35條規定，選擇退伙);
(2)全體合伙人同意;
(3)發生合伙人難于繼續參加合伙企業的事由;
(4)其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務。
第21條下列情形之一，合伙人當然退伙：
(1)當合伙人死亡或者被依法宣告死亡(其他合伙人同意，繼承人成為合伙人;或繼承人不同意，或法定資格欠缺，或合伙人約定在先，退還繼承人財產);
(2)被依法宣告為無民事行為能力人或限制民事行為能力人(經其他合伙人同意，或轉為有限合伙企業;不同意，該合伙人退伙，向其或其繼承人退還財產份額);
(3)個人喪失償債能力;
(4)作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者宣告破產;
(5)法律規定或者約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格;
(6)被人民法院強制執行在合伙企業中的全部財產分額。
第22條合伙人違反本協議第20條、第21條第(1)、(2)項規定退伙的，應賠償由此給合伙企業造成的損失。
第23條退伙事由實際發生之日為退伙生效之日。
第24條合伙人退伙時，合伙企業進行結算后，以貨幣(或約定以實物)退還退伙人財產;
退伙時有未了結的合伙企業事務的，待了結后進行結算;
退伙人對其退伙前以發生的合伙企業債務，與其他合伙人承擔連帶責任。
第25條合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：
(1)未履行出資義務;
(2)因故意或者重大過失給合伙企業造成損失;
(3)執行合伙企業事務時有不正當行為時;
(4)合伙協議約定(其他事由)。
第26條除名決議應當書面通知被除名人;
被除名人接到除名通知，除名生效，被除名人退伙;
被除名人對除名決議有異議，自接到除名通知之日起30日內，可以向人民法院提起民事訴訟。
九、合伙企業的解散、清算
第27條有下列情形之一，合伙企業解散：
(1)當合伙協議約定的經營期限屆滿，合伙人決定不再繼續經營的;
(2)合伙協議約定的解散事由出現(具體約定);
(3)全體合伙人決定解散;
(4)合伙人已不具備法定人數滿30日;
(5)合伙協議約定的合伙上書經實現或無法實現;
(6)被依法吊銷營業執照、責令關閉或被撤銷;
(7)法律、行政法規規定的其他原因。
第28條合伙企業解散后應進行清算，清算人由全體合伙人擔任;
經全體合伙人過半數同意，可以自合伙企業解散事由出現后15日內指定一名或者數名合伙人，或者委托第三人，擔任清算人;
據上款規定期限未確定清算人的，合伙人或其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。
第29條清算人依法履行清算事務，依法定程序進行清算。
第30條合伙企業財產在支付清算費用，依法定順序進行債務清償后，所余財產按本協議約定進行分配。
十、違約責任
第31條合伙人違反本協議的應支付投資份額100%的違約金，并賠償因違約而造成的經濟損失。
十一、其他規定
第32條本合伙協議中，書面通知等文書送達，以送達本協議所記載各合伙人地址之日，視為送達。
第33條當合伙人執行本協議發生糾紛時，可以通過協商或調解解決，合伙人不愿意通過協商、調解解決或者協商調解不成的，可以向人民法院起訴。
第28條本合伙企業經營期限年，自合伙協議被批準之日起算。
第34條本合伙協議經全體合伙人簽名、蓋章后生效，各合伙人各執一份，登記備案機關一份，具同等法律效力;
第35條經全體合伙人協商一致，可以修改或者補充合伙協議(可約定決議方式，不同意合伙人可選擇退伙)。
合伙人簽字蓋章：
(企業名稱)
年月日
關于合作經營協議書
甲方：乙方：
根據有關法律、法規，本著平等互利的原則，甲、乙雙方共同合作投資經營商鋪做安防項目，經友好協商一致，特訂立本協議書。
第一章：合作項目
第一條：1、雙方擬共同投資經營的項目為位于xx電腦城，并掛靠甲方的名義，甲方無償提供商鋪內一切貨源和安防配套經營。
2、合作本項目內容為：乙方同意共同出資購買xx電腦城商鋪，并裝修，同時按照雙方確定的安防材料設備的標準及規模進行裝修。
4、本合作項目期限為x年，自本合同簽訂之日開始計算。
第二章：出資及盈虧分擔
第二條：乙方確認本項目的第一期投資為x萬元，甲方負責商店的進貨和管理和技術。
第三條：合作經營的利潤分配方式為：甲、乙雙方各占商鋪內50%的純利潤享有合作經營所產生的利潤;如在合作經營中，合作經營產生借款，合作經營的利潤應先償還借款;利潤三個月分配一次，但須在利潤中扣除20%作為合作項目的后續發展基金合作經營的虧損分擔方式為：乙方前期需要承擔第一期投資的30%虧損!若超過30%則以雙方各承擔一半分擔合作經營所造成的虧損。
第三章：項目經營管理
第四條：項目經營的組織架構
1、管委會由甲、乙雙方共同組成，是項目經營管理的最高權利機構，參照我國有關法律及合作雙方簽訂的合同規定行使職權。打造專屬自己的淘寶旺鋪裝修店鋪優化商品推廣網站客服工作物流發貨
2、商店管理由甲方擔任負責合作經營的日常事宜，會計由乙方推薦擔任，所有合作資金須全部劃入店鋪資金。有關財務制度，經管委會訂立后實施執行。
3、其他管理人員的由甲、乙雙方共同商定委派或向社會招聘來確定。
第五條：商鋪經營的具體經營模式、商鋪管理及業務規章及制度由甲乙雙方共同制訂，甲乙雙方應認真、全面遵守。
第六條：每一個月甲乙雙方召開一次會議，通報商鋪的經營情況，包括生產、財務等情況，并經全體合作人一致同意制訂的相應方案、協議對全體合作人具有約束力;特殊情況，經雙方合作人同意，可召開臨時會議。
第七條：合作人不得從事損害商鋪和有損甲乙雙方的經營的活動，商鋪經營的下列事務必須經全體合作人同意：
1、投資規?；蚋耐顿Y方案
2、對外訂立合同
3、轉讓或出租項目經營的財產
4、項目經營投資及費用超過____萬元支出
5、處分其他財產權利或以商鋪經營的財產為其它人提供擔保合作人未經合作人同意，行使上述行為，造成其他合作人經濟損失的，應承擔賠償責任。
第八條：合作經營的內部管理事宜如聘任經營管理人員、工作人員的工資、待遇、規章制度、對合作人管理工作的撤消等須影響合作經營的重大事宜經管委會雙方同意通過。
第九條：合作人轉讓其出資的，須經其他合作人同意，轉讓時，其他合作人享有優先購買權，如轉讓給第三人的，第三人按合作人對待。
第四章：合作經營的加入及退出
第十條：新合作人加入合作經營時，應當經全體合作人一致同意，并依法訂立書面合作協議書。
第十一條：加入的新合作人與原合作人享有同等權利，承擔同等責任。加入的新合作人對加入前合作經營的債務承擔連帶責任。
第十二條：合作人如退出經營需提前一個月告知其他合作人并經全體合作人一致同意后，合作人可以退出合作經營。
第十三條：其他
(一)經協商一致，合伙人可以修改本協議或對未盡事宜進行補充約定;補充、修改內容與本協議相沖突的，以補充、修改后的內容為準;
(二)本協議一份四頁，各合伙人各執一份;
(三)本協議經全體合伙人簽名、蓋章后生效。
甲方：___________
乙方：___________
簽約時間：____年___月___日
簽約地點：______________________
企業與個人合作經營閱讀
甲方：公民身份號碼：
乙方：公民身份號碼：
甲乙雙方經充分協商，現就合伙經營廣告企業事宜自愿達成如下協議：
一、擬設立企業
1、企業性質：個人合伙;
2、字號：震撼設計;
3、經營范圍：包裝、廣告的設計、制作等;
4、經營場所：現已承租正在裝修的凱興小區經營用房;
5、經營期限：五年(從xxxx年10月1日起至xxxx年10月1日止)。
二、出資與責任
1、甲方出資17萬元，乙方出資3萬元，均在本協議書簽訂之日起3天內以現金繳交;甲方占70%股份，乙方占30%股份。
2、雙方在合伙經營存續期間按股比分享盈利、承擔虧損，負無限責任。
3、在合伙經營期間若雙方同意擴大經營范圍、增加投資，則雙方按股比出資。
4、甲乙雙方均應保守合伙體商業秘密，嚴禁泄露合伙體財務、技術、客戶等信息資料，違者視為根本違約。
三、合伙人的分工與協作
1、甲方負責合伙企業的行政管理，是企業負責人;乙方負責業務工作，操持主管訂單項下業務的設計、制作。
2、甲方兼任出納，乙方兼任會計;每月底雙方互報紙質現金流水賬和會計報表。
3、合伙經營期間，雙方的業務訂單均應由合伙體承接、如實入賬、按約定分工履行職責，不得私下接單、賬外收款。
4、合伙體若需聘請員工，其工作職責和報酬由乙方提議、甲方審定。
四、財務制度
1、甲方月薪1000元，乙方月薪20xx元，每月15日領薪。
2、雙方從達成合伙意向之日起為合伙體經營目的所實施的支出，均計入合伙經營成本。
3、合伙體所購置的動產，由乙方登記制表，經雙方簽字確認后各自備存。
4、年終結算，經營收入在扣除耗材、房租、水電費、傭金、稅費等成本后的凈利潤，雙方按股比分成;若有虧損，雙方按股比在10日內補足出資。
五、企業終止
1、合伙經營屆滿，雙方進行合伙終止清算，按股比分享共有資產、分擔債務責任。
2、若在經營期限內出現企業經營嚴重虧損、難以為繼，經雙方協商一致可以提前終止;若在經營屆滿后雙方同意繼續合伙經營的，在期限屆滿前二個月續簽合伙協議。
六、違約責任
1、甲乙雙方任何一方違約，均應向守約方支付3萬元違約金;違約行為造成的損失超過3萬元的，還應承擔損失賠償責任。
2、本協議書未盡事宜，雙方可以商訂補充協議解決;協商不成的，依照《合伙企業法》等相關法律法規處理。
七、文書效力
合伙協議一經訂立，便對各合伙人產生法律約束力，各合伙人依合伙協議而享受權利，履行義務，承擔責任。由于合伙均建立于合伙人互相了解、互相信任的基礎上，所以非經合伙人全體同意，不得隨意修改合伙協議，不得隨意退伙，不得隨意轉讓自己的出資。若合伙人需轉讓出資，則其他合伙人在同等條件下應享有優先權。若需增加新的合伙人，也需經全體合伙人同意。合伙的這種帶有一定人身性質的信任關系，正是合伙作為自然人的聯合體本質特征的體現。
合伙協議一般應載明以下事項：合伙人的姓名與住址；各合伙人的出資額（包括實物或技術、勞務等折資及各合伙人的出資比例）；事務決定；業務執行；利益分配；債務承擔；入伙手續；退伙條件；合伙終止事由；等。
合伙經營合同范本1合伙人：甲，年月日出生，現住址：
合伙人：乙，年月日出生，現住址：
合伙人本著公平、平等、互利的原則訂立合伙協議如下：
第一條 甲乙雙方自愿合伙經營，總投資為萬元，甲出資萬元，乙出資萬元，各占投資總額的、
第二條 本合伙依法組成合伙企業，由甲方負責辦理工商登記。
第三條 本合伙企業經營期限為十年。如果需要延長期限的，在期滿前六個月辦理有關手續。
第四條 合伙雙方共同經營、共同勞動，共擔風險，共負盈虧。企業盈余按照各自的投資比例分配。企業債務按照各自投資比例負擔。任何一方對外償還債務后，另一方應當按比例在十日內向對方清償自己負擔的部分。
第五條 合伙人入伙，退伙。
(一)合伙企業如有新合伙人入伙時，就當經全體合伙人同意，并依法訂立書面入伙協議;
(二)合伙人退伙，應經全體合伙人同意，在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前30日通知其他合伙人。
第六條 出現下列事項，合伙終止：
(一)合伙期滿;
(二)合伙雙方協商同意;
(三)合伙經營的事業已經完成或者無法完成;
(四)其他法律規定的情況。
第七條 本協議未盡事宜，雙方可以補充規定，補充協議與本協議有同等效力。
第八條 本協議一式二份，合伙人各一份。本協議自合伙人簽字(或蓋章)之日起生效。
甲方(公章)：_________
乙方(公章)：_________
法定代表人(簽字)：_________
法定代表人(簽字)：_________
_________年____月____日
_________年____月____日
合伙經營合同范本2甲方： 身份證號：
乙方： 身份證號：
甲乙雙方本著互利共贏，團結合作的精神，經友好協商，就共同經營 事宜達成如下合伙協議：
第一條：合伙宗旨
利用合伙人自身積累的經營管理經驗和人脈關系，共同經營，使合伙人通過合伙的手段，創造勞動成果，分享經濟利益.
第二條：合伙組織名稱、合伙經營項目
合伙組織名稱：
合伙經營項目：
第三條：合伙期限
自 年 月 日起至 年 月 日止
第四條：合伙組織財產份額分配
各合伙人占有合伙組織財產份額為：
第五條：工資、盈余分配與債務承擔
1、獎金分配：合伙組織經營期間，各合伙人工資為。
隨著合伙經營的深入，利潤可觀后，年底將發放獎金，獎金數額根據收入現狀和個人貢獻經合伙人會議決定。
2、盈余分配：除去經營成本、日常開支、工資、獎金、需繳納的稅費等的收入為凈利潤，即合伙創收盈余，此為合伙分配的重點，將以各合伙人占有的合伙組織財產份額為依據，按比例分配。
3、債務承擔：如在合伙經營過程中有債務產生，合伙債務先由合伙財產償還，合伙財產不足清償時，以各合伙人占有的合伙組織財產份額為依據，按比例承擔。
第六條：除名退伙、出資的轉讓
(一) 除名退伙。合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意， 可以決議將其除名：
(1) 個人喪失償債能力;
(2) 未履行出資義務;
(3) 因故意或重大過失給合伙組織造成經濟損失;
(4) 執行合伙組織事務時有不正當行為;
(5) 合伙人有違反本協議第九條之規定的行為。
對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。合伙人退伙后，即視為放棄其在該合伙組織中占有的財產份額，并不再參與本年度合伙組織利潤盈余分配，其他合伙人即自動擁有該財產份額，但不免除其因此給其他合伙人造成的損失。
(二) 合伙組織財產份額的轉讓
合伙期間，未經合伙人書面同意，合伙人不得隨意轉讓其在合伙組織中的全部或部分財產份額。如經其他合伙人書面同意該合伙人向合伙人以外的第三人轉讓，第三人應按新入伙對待。合伙人以外的第三人受讓合伙組織財產份額的，經修改合伙協議即成為合伙組織的合伙人。
第七條：合伙人會議、合伙負責人及合伙事務執行
(一) 合伙人會議制度
1.召集：合伙人會議由合伙事務執行人召集和主持，合伙負責人可根
據情況需要決定召開合伙人議;
2.時間：一般情況下每月一次，具體召開時間由合伙負責人根據情況決定;
3.表決權：每個合伙人在合伙人會議中均享有表決權，除本協議另有約定外，重大事項決定應由合伙負責人同意即可。
4.重大事項：
(1)推舉合伙事務執行人;
(2)增加、減少經營種類，調整、轉換經營項目，擴展業務;
(3)對各合伙人占有合伙組織財產份額和利潤分配比例進行適當調整;
(4)決定合伙組織的內部機構設置和財務收支計劃;
(5)決定合伙組織的經營價格和工資、獎金、福利制度;
(二)經全體合伙人決定，委托 為合伙事務執行人，其權限為：
1.召集主持合伙人會議，對合伙組織的重大事項(如擴展業務、調整、轉換經營項目)等享有最后的決定權。
2.對外開展業務、訂立合同;
3.根據合伙事務執行人的提名任免合伙組織的業務經理、行政經理、財務經理，并決定其所應享有的報酬;
第八條：合伙人的權利和義務
(一) 合伙人的權利：
1.參加合伙人會議，并對合伙事務的執行進行監督;
2.合伙人享有合伙利益的分配權;
3.合伙人分配合伙利益應以其占有合伙組織財產份額比例或者按本協議的
約定進行，合伙經營積累的財產歸合伙人共有;
4.經全體合伙人書面同意，合伙人有退伙的權利。
(二) 合伙的義務：
1.按照合伙協議的約定維護合伙組織財產的統一;
2.分擔合伙經營損失的債務;
3.為合伙債務承擔連帶責任。
第九條：禁止行為
(一) 未經本合伙協議或合伙人會議授權，禁止任何合伙人私自以合伙組織名義進行業務活動，私自進行業務獲得利益歸全體合伙人，造成的損失由該合伙人個人全額進行賠償;
(二) 禁止合伙人參與經營與本合伙項目相似或有競爭的業務，如違反規定經營，應向本合伙組織支付前兩年內經營所得利潤最高月份利潤(或平均利潤)12倍的違約金;
(三) 除合伙協議另有約定或者經全體合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企業進行交易，如有違反，交易所得利益歸合伙組織所有，給合伙組織造成的損失應該雙倍賠償;
(四) 合伙人不得從事損害本合伙企業利益的活動。
第十條：違約責任
(一) 合伙人未經其他合伙人一致書面同意而轉讓其財產份額的，如果其他合伙人不愿接納受讓人為新的合伙人，可按退火處理，轉讓的合伙人應賠償其他合伙人因此而造成的全部損失;
(二) 合伙人私自以其在合伙企業中的財產份額出讓的，其行為無效，由 此給其他合伙人造成損失的，該合伙人承擔全部賠償責任;
(三) 合伙人嚴重違反本協議或因重大過失導致合伙企業解散的，應當對 其他合伙人承擔賠償責任;
第十一條：爭議解決方式：
凡因本協議或與本協議有關的一切爭議，合伙人之間應先共同協商，如協商不成，提交仲裁委員會仲裁或者訴諸法律。
第十二條：其他約定
(一) 經協商一致，合伙人可以修改本協議或對未盡事宜進行補充約定; 補充、修改的內容與本協議相沖突的，以補充、修改后的內容為準。
(二) 本協議一份四頁，各合伙人各執一份。
(三) 本協議經全體合伙人簽名、蓋章后生效。
甲方(公章)：_________
乙方(公章)：_________
法定代表人(簽字)：_________
法定代表人(簽字)：_________
_________年____月____日
_________年____月____日
合伙經營合同范本3
依據《中華人民共和國合伙企業法》和《中華人民共和國合伙企業登記管理辦法》，經全體合伙人協商一致，制定本協議。
第一條 合伙目的：
第二條 合伙企業由合伙人共同共資、合伙經營、共享收益、共擔風險，并對合伙企業債務承擔無限連帶責任。
第三條 合伙企業名稱：
第四條 合伙企業經營場所：
第五條 合伙企業經營范圍：
第六條 合伙企業的出資總額： 萬元人民幣。
第七條 合伙人姓名、出資方式及出資額。
(一)合伙人姓名： ;
合伙人住所： ;
出資方式： 計人民幣 萬元。
(二)合伙人姓名： ;
合伙人住所： ;
出資方式： 計人民幣 萬元。
(三)合伙人于 年 月 日前繳付出資。 出資額沒有實際繳付的，不能算合伙人已經出資。
出資額中以實物出資的;合伙企業應當于成立后半年內辦理實物過戶手續，并報登記機關備案。
出資額中以知識產權出資的，合伙企業應于成立后半年內辦理知識產權轉讓登記手續，并報登記機關備案。
第八條 合伙人的權利和義務。
(一)合伙人享有了解合伙企業的經營狀況和財務狀況;
(二)合伙人按照出資比例分取紅利和分擔虧損;
(三)有優先受讓其他合伙人轉讓的財產份額和優先購買合伙企業的新增資金，但須經其他合伙人同意;
(四)合伙企業存續期間，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。合伙人以外的人依法受讓合伙企業財產份額的，經修改合伙協議即成為合伙企業的合伙人，依照修改后的合伙協議享有權利，承擔責任;
(五)合伙企業終止后，依法分得合伙企業的剩余財產;
(六)合伙人不得從事損害本合伙企業利益的活動;
(七)合伙企業依照法律、行政法規的規定建立企業財務、會計制度，并依法履行納稅義務。
第九條 合伙企業事務的執行。
(一)合伙人對執行合伙企業事務享有同等的權利，經全體合伙人協商，委托合伙人 為合伙企業事務執行人，共 名;
(二)執行合伙企業事務的合伙人，對外代表合伙企業;
(三)經全體合伙人決定，對合伙企業事務實行一人一票的表決辦法。
第十條 合伙人入伙、退伙。
(一)合伙企業如有新合伙人入伙時，應當經全體合伙人同意，并依法訂立書面入伙協議;
(二)合伙人退伙，應經全體合伙人同意，在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前30日通知其他合伙人;
(三)合伙人擅自退伙后，應當賠償由此給其他合伙人造成的損失;
(四)此條款未詳盡的，依據《合伙企業法》第六章執行。
第十一條 合伙企業的解散、清算。
(一)合伙企業經營期限為 年，自《合伙企業營業執照》簽發之日起計算。
(二)合伙企業有下列情形之一的可以解散;
1、合伙協議約定的經營期限屆滿，合伙人不愿繼續經營的;
2、全體合伙人決定解散;
3、合伙人已不具備法定人數;
4、合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現;
5、被依法吊銷營業執照;
6、出現法律、行政法規規定的合伙企業解散的其他原因。
(三)合伙企業解散時，依據《合伙企業法》進行清算，清算結束后，編制清算報表;經全體合伙人簽名、蓋章后，在15天內向企業登記機關報送，辦理合伙企業注銷登記。
第十二條 違約責任。
(一)合伙人違反合伙協議的，應當依法承擔違約責任。
(二)合伙人履行合伙協議發生爭議的，合伙人可以通過協商或者調解解決，合伙人不愿通過協商、調解解決或者協商、調解不成的，可向仲裁機構申請仲裁及向人民法院起訴 。
第十三條 其他事項。
(一)本協議一式 份，合伙人各持一份，并報合伙企業登記機關備案一份。
(二)本協議經全體合伙人共同協商訂立，合伙人簽字后，自合伙企業設立之日起生效。
合伙人本著公平、平等、互利的原則訂立合伙協議如下：
第一條 甲乙雙方自愿合伙經營(項目名稱)，總投資為萬元，甲出資萬元，乙出資萬元，各占投資總額的%、%.
第二條 本合伙依法組成合伙企業，由甲負責辦理工商登記。
第三條 本合伙企業經營期限為十年。如果需要延長期限的，在期滿前六個月辦理有關手續。
第四條 合伙雙方共同經營、共同勞動，共擔風險，共負盈虧。
企業盈余按照各自的投資比例分配。
企業債務按照各自投資比例負擔。任何一方對外償還債務后，另一方應當按比例在十日內向對方清償自己負擔的部分。
第五條 他人可以入伙，但須經甲乙雙方同意，并辦理增加出資額的手續和訂立補充協議。補充協議與本協議具有同等效力。
第六條 出現下列事項，合伙終止：
(一)合伙期滿;
(二)合伙雙方協商同意;
(三)合伙經營的事業已經完成或者無法完成;
(四)其他法律規定的情況。
第七條 本協議未盡事宜，雙方可以補充規定，補充協議與本協議有同等效力。
第八條 本協議一式份，合伙人各一份。本協議自合伙人簽字(或蓋章)之日起生效。
合伙人：(簽字或蓋章)
合伙人：(簽字或蓋章)
年月日
合伙人共同經營飯店協議書
甲方： 身份證號碼：
乙方： 身份證號碼：
甲、乙雙方經友好協商，就共同經營餐館事宜達成如下合伙協議：
第一條 合伙宗旨
利用合伙人自身具備的資金管理優勢和餐飲消費市場上所需綜合服務的部分空白，經營一家餐館，使合伙人通過合法的手段，創造勞動成果，分享經濟利益。
第二條 合伙名稱 、主要經營地：
合伙經營的餐館名字為：
經營場所位于： ,面積：
第三條 合伙經營項目和范圍
經營項目為特色餐館，范圍包括煙酒銷售。
第四條 合伙期限
合伙期限為 年，自 年 月 日起，至 年 月 日止。
第五條 出資額、方式、期限
1、甲方 (姓名)以 方式出資，計人民幣 元。 乙方 (姓名)以 方式出資，計人民幣 元。
2、各合伙人的出資，于 年 月 日以前交齊，由合伙負責人甲方統一保管。
3、本合伙出資共計人民幣 元。合伙期間各合伙人的出資為共有財產，不得隨意請求分割，合伙終止后，各合伙人的出資仍為個人所有，協議終止當天或按合伙人約定的時間予以返還。
第六條 盈余、工資分配與債務承擔
1、工資分配：
2、獎金分配：隨著合伙經營的深入，利潤可觀后，年底將發放獎金，獎金數額根據收入現狀和個人貢獻經合伙人商議后決定。
3、盈余分配：除去經營成本、日常開支、工資、獎金、需繳納的稅費等的收入為凈利潤，即合伙創收盈余，此為合伙分配的重點，將以合伙人出資為依據，按比例分配。
4、債務承擔：如在合伙經營過程中有債務產生，合伙債務先由合伙財產償還，合伙財產不足清償時，以各合伙人的出資為據，按比例承擔。
第七條 入伙、退伙、出資的轉讓
(一)入伙
1、新合伙人入伙，必須經全體合伙人同意;
2、新合伙人須承認并簽署本合伙協議;
3、除入伙協議另有約定外，入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任;入伙的新合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔連帶責任。
(二)退伙
1、自愿退伙。在經營期限內，有下列情形之一時，合伙人可以退伙： 甲、乙雙方經友好協商，就共同經營餐館事宜達成如下合伙協議：
第一條 合伙宗旨 利用合伙人自身
①合伙協議約定的退伙事由出現;
②經全體合伙人書面同意退伙;
③發生合伙人難以繼續參加合伙企業的法定事由。
合伙人擅自退伙給合伙造成損失的，應當賠償其他合伙人的全部損失。
2、當然退伙。合伙人有下列情形之一的，當然退伙：
①死亡或者被依法宣告死亡;
②被依法宣告為無民事行為能力人;
③個人喪失償債能力;
以上情形的退伙以實際發生之日為退伙生效日。
3、除名退伙。合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：
①未履行出資義務;
②因故意或重大過失給合伙企業造成經濟損失;
③執行合伙企業事務時有不正當行為;
④合伙協議約定的其他事由。
對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以在接到除名通知之日起30日內，向人民法院。
合伙人退伙后，其他合伙人與該退伙人按退伙時的合伙企業的財產狀況進行結算。
(三) 出資的轉讓
允許合伙人轉讓其在合伙中的全部或部分財產份額。在同等條件下，其他合伙人有優先受讓權。如向合伙人以外的第三人轉讓，第三人應按新入伙對待，否則以退伙對待轉讓人。合伙人以外的第三人受讓合伙企業財產份額的，經修改合伙協議即成為合伙企業的合伙人。
第八條 合伙負責人及合伙事務執行
全體合伙人決定，委托甲方為合伙負責人，其權限為：
1、對外開展業務，訂立合同;
2、對合伙項目進行全面日常管理;
3、訂立經營價格、購進常用貨物;
4、支付合伙債務;
5、 。
第二條 本合伙依法組成合伙企業，由甲負責辦理工商登記。
第三條 本合伙企業經營期限為十年。如果需要延長期限的，在期滿前六個月辦理有關手續。
第四條 合伙雙方共同經營、共同勞動，共擔風險，共負盈虧。
企業盈余按照各自的投資比例分配。
企業債務按照各自投資比例負擔。任何一方對外償還債務后，另一方應當按比例在十日內向對方清償自己負擔的部分。
第五條 他人可以入伙，但須經甲乙雙方同意，并辦理增加出資額的手續和訂立補充協議。補充協議與本協議具有同等效力。
第六條 出現下列事項，合伙終止：
（一）合伙期滿；
（二）合伙雙方協商同意；
（三）合伙經營的事業已經完成或者無法完成；
（四）其他法律規定的情況。
第七條 本協議未盡事宜，雙方可以補充規定，補充協議與本協議有同等效力。
第八條 本協議一式X份，合伙人各一份。本協議自合伙人簽字（或蓋章）之日起生效。
合伙人：XXX（簽字或蓋章）
合伙人：XXX（簽字或蓋章）
X年X月X日
合伙人本著公平、平等、互利的原則訂立合伙協議如下：
第一條 甲乙雙方自愿合伙經營XXX（項目名稱），總投資為X萬元，甲出資X萬元，乙出資X萬元，各占投資總額的X％、X％。
第二條 本合伙依法組成合伙企業，由甲負責辦理工商登記。
第三條 本合伙企業經營期限為十年。如果需要延長期限的，在期滿前六個月辦理有關手續。
第四條 合伙雙方共同經營、共同勞動，共擔風險，共負盈虧。
企業盈余按照各自的投資比例分配。
企業債務按照各自投資比例負擔。任何一方對外償還債務后，另一方應當按比例在十日內向對方清償自己負擔的部分。
第五條 他人可以入伙，但須經甲乙雙方同意，并辦理增加出資額的手續和訂立補充協議。補充協議與本協議具有同等效力。
第六條 出現下列事項，合伙終止：
（一）合伙期滿；
（二）合伙雙方協商同意；
（三）合伙經營的事業已經完成或者無法完成；
（四）其他法律規定的情況。
第七條 本協議未盡事宜，雙方可以補充規定，補充協議與本協議有同等效力。
第八條 本協議一式X份，合伙人各一份。本協議自合伙人簽字（或蓋章）之日起生效。
合伙人：XXX（簽字或蓋章）
合伙人：XXX（簽字或蓋章）
X年X月X日
個人合伙是指兩個及其兩個以上公民按照協議，各自提供資金、實物、技術等，共同經營、共同勞動、共擔風險、共負盈虧的自愿聯合。其法律特征是：①合伙須有兩個及其以上的公民；②合伙是按合伙合同聯合起來的經濟單位；③合伙人必須共同出資、共同經營、共同勞動、共擔風險；④合伙財產歸全體合伙人共有，合伙人對合伙債務承擔連帶責任。個人合伙應當簽訂合伙協議。合伙協議是指明確合伙人之間權利義務關系的協議?！睹穹ㄍ▌t》規定，合伙人應當對出資數額、盈余分配、債務承擔、入伙、退伙、合伙終止等事項，訂立書面協議。當事人未訂立書面協議，但具備合伙條件，又有兩個以上無利害關系人證明有口頭協議的，人民法院可以認定其具有合伙關系。簽訂合伙協議應當注意的問題有：
「關鍵詞非公司型有限責任企業，有限合伙，有限責任合伙，有限責任有限合伙，有限責任公司
美國的企業按組織形式分為兩大類，即公司（corporation）與非公司型企業（unincorporated business enterprises）。公司分為閉鎖公司（close corporation）和公眾公司（public corporation）；非公司型企業分為獨資企業（sole proprietorship）、合伙（partnership）和有限責任公司（limited liability company， LLC），合伙又進一步分為普通合伙（general partnership， GP）、有限合伙（limited partnership， LP）、有限責任合伙（limited liability partnership， LLP）和有限責任有限合伙（limited liability limited partnership， LLLP）。 [1] 在非公司型企業中，除獨資企業和普通合伙外，其余四種都或多或少的包含有限責任的因素，筆者將之統稱為非公司型有限責任企業。有限責任歷史上本是區分公司與非公司企業的一個主要標準，但商業和法律實踐的發展使得這一標準日趨模糊。如果說傳統的有限合伙還只是有限責任在非公司企業中的局部引入的話，那么自20世紀90年代以來大量興起的有限責任合伙、有限責任有限合伙和有限責任公司則標志著有限責任向非公司領域的全面滲透。這些創新和發展給創業者提供了更多的選擇自由。
盡管在細節上存在諸多差異，但非公司型有限責任企業的基本特征都表現為公司與普通合伙的結合。在美國法上，公司與普通合伙主要有三點區別，這些區別也是創業者選擇企業形式時的主要考慮因素：（1）責任形式。公司股東對外承擔有限責任，而合伙人對外承擔無限連帶責任。（2）納稅方式。公司需繳納企業所得稅，股東分配到的股息和紅利還需繳納個人所得稅，公司承擔事實上的雙重稅負；合伙不繳納企業所得稅，合伙收入無論實際分配與否，均作為合伙人的個人收入，繳納個人所得稅，即所謂的“穿透處理”（pass-through treatment）。 [2]（3）內部治理（internal governance）。公司在內部治理的很多方面必須遵守公司法中的強行性規定，如董事會負責制、委托投票權征集制度、董事和經理的最低限度信義義務等；合伙的內部關系則主要由合伙人通過合伙協定自由約定。無論哪種非公司型有限責任企業，都是公司和普通合伙的要素不同程度融合的產物，其目的和價值在于使所有者既可享有稅收上的穿透待遇和內部經營管理上的靈活性，又能程度不等的受到有限責任的保護。
一、有限合伙
（一）傳統內涵
有限合伙由普通合伙人和有限合伙人共同組成，前者是積極的經營者，控制合伙的經營管理，對合伙債務承擔無限責任；后者是消極的投資者，不控制合伙的經營管理，以其投資額為限對合伙債務承擔有限責任。有限合伙的歷史最早可以上溯到歐洲中世紀時期，主要目的是使當時的貴族和教會可以隱蔽地投資于商人企業（mercantile enterprises）。在英國和美國，直至19世紀末20世紀初才以制定法（statute）的形式授權設立有限合伙。 [3] 因此，美國的有限合伙完全是制定法的產物，如果沒有相關制定法，或者未能遵守相關制定法的強制性規定，那么所有的合伙人都是普通合伙人，無論其自己如何理解、合伙協定如何約定或者對外如何表示。換言之，企業的默認形式（default form）不是有限合伙（或者其他有限責任組織形式），而是普通合伙。 [4]
美國統一州法委員會于1916年制訂的《統一有限合伙法》（Uniform Limited Partnership Act， 以下簡稱ULPA）獲得了各州的普遍采納。立法歷史及對條文的解讀顯示，ULPA的基本假定是，傳統的有限合伙是一個小型的本地企業，希望從回避風險的（risk-averse）本地投資者那里籌集資本， [5] 立法重點則是確保合伙債權人在誰對合伙債務承擔個人責任的問題上不致被誤導。因此，ULPA對有限責任的態度較為曖昧，同時完全沒有考慮大規模有限合伙（如跨州經營）的可能性。
對于有限合伙人的有限責任這一關鍵性問題，ULPA第7節規定：“有限合伙人不像普通合伙人一樣承擔個人責任，除非他在行使作為有限合伙人的權利和權力之外，參與了對合伙經營的控制?！?nbsp;[6] 因為未對“參與對經營的控制”加以解釋，這一規定顯得相當模糊和不確定，由此也給有限合伙造成了很大的潛在風險。例如，在合伙經營不善時，作為一種正常反應，有限合伙人會希望對合伙經營進行干預，以保護自己的投資。這種干預是否屬于“參與對經營的控制”呢？不能排除這種風險。清晰的界定有限合伙人的責任范圍，以增加這一企業形式的吸引力，由是也成為1976年《修訂統一有限合伙法》（Revised Uniform Limited Partnership Act， 以下簡稱RULPA）出臺的一個重要動因。 [7]
（二）新發展
70年代晚期到80年代早期的有限合伙已經同ULPA所設想的手工作坊式的小型企業有了根本的區別。這個階段的有限合伙規模大為擴大，動輒擁有數十甚至數百名有限合伙人；唯一的普通合伙人通常不是自然人，而是一個公司或另一個有限合伙；設立的主要動因是規避聯邦企業所得稅，充當“稅收掩體”（tax shelter）。三個重要原則的確立對于這一根本性轉變的發生至關重要：第一，有限合伙人因參與合伙經營而承擔個人責任的情形必須加以嚴格限定；第二，有限合伙人在有限合伙協議有效期間無權撤回投資；第三，公司或其他有限責任企業可以擔任有限合伙唯一的普通合伙人。
1、 嚴格限定有限合伙人的潛在責任
RULPA對ULPA的一個關鍵性修訂就是對構成“參與對經營的控制”的情形作了嚴格限定，這就是著名的第303節（“對第三人的責任”）。該節（a）款規定，如果有限合伙人行使作為有限合伙人的權利和權力之外，參與了對合伙經營的控制，那么他將就合伙債務對第三人承擔個人責任，但只限于那些（在同合伙的業務往來中，根據該有限合伙人的行為）合理相信其為普通合伙人的第三人。接下來，（b）款規定，有限合伙人并不因為僅僅從事以下一種或幾種行為就當然構成參與對合伙經營的控制：
（1）擔任有限合伙或其普通合伙人的承包人（contractor）、人或雇員，或者擔任作為普通合伙人的公司的董事、經理或股東；
（2）就有限合伙的經營同普通合伙人進行磋商或向其提出建議；
（3）充當有限合伙的保證人，或為合伙債務提供其他擔保；
（4）代表有限合伙提起法律允許或要求的派生訴訟；
（5）參加或要求召開合伙人會議；
（6）以表決或其他形式，提議、批準或否決一個或多個下列事項：
（a） 合伙的解散和清算；
（b） 合伙全部或實質上全部資產的出售、交換、出租、抵押、質押或其他形式的交易；
（c） 合伙在日常業務經營（ordinary course of business）以外承擔債務；
（d） 合伙經營性質的改變；
（e） 普通合伙人的任命或解職；
（f） 涉及到普通合伙人同合伙或有限合伙人之間現實或潛在利益沖突的交易；
（g） 合伙協定明確規定可由有限合伙人批準或否決的其他與合伙經營有關的事項；
（7）清算有限合伙；
（8）行使雖未在本節明確列舉，但本法允許有限合伙人享有的任何其他權利或權力。
盡管已經做了如此周密的否定性列舉，（c）款仍然意猶未盡的補充道，（b）款的列舉并非窮盡式（exhaustive），并不意味著有限合伙人擁有或行使其他任何權力就必然構成參與對合伙的控制。最后，（d）款規定，如果有限合伙人有意允許其名字被用在合伙的字號中，那么他要對那些不知道（without actual knowledge）他不是普通合伙人的債權人承擔個人責任。
上述規定使得有限合伙人對合伙債務承擔個人責任的幾率大大降低。舉個極端的例子，假如自然人A是有限合伙B的總裁，同時又是公司C-B唯一的普通合伙人-的董事會主席和總裁，A是否需要對合伙債務承擔個人責任？按照上述（b）（1）的規定，答案應當是否定的，除非有其他證據表明他實際參與了對合伙經營的控制。這就牽涉到一個極為重要的問題，那就是，（b）（1）所謂的“擔任”是僅限于擁有這種頭銜（如總裁），還是意味著可以實際行使這種頭銜下的權力（后者毫無疑問包含了對合伙經營的控制的某種程度的參與）。對此，RULPA語焉不詳。
有限合伙人面臨的另一種個人責任陷阱是，有限合伙未按法律規定進行注冊，或者在注冊中存在錯誤，從而導致其在法律上并未成立，但是有限合伙人錯誤的相信其已成立。RULPA第304節（“錯誤相信自己為有限合伙人”）就是專門為此設計的。該節規定，如果該合伙人在發現錯誤后，敦促制作適當的有限合伙證書或修正證明并向州務卿備案，或者從合伙中撤回投資并將撤回證書在州務卿處備案，那么他將不對合伙債務承擔個人責任。但是，對于在此之前已經同合伙進行交易，并且確實善意的相信他是普通合伙人的第三人，他需要承擔個人責任。
RULPA先后被大約40個州采納。 [8]
2、有限合伙人在有限合伙協議有效期間無權撤回投資
RULPA第602節和603規定，普通合伙人可以隨時退伙（但如果違反了合伙協議規定，需要承擔賠償責任），而有限合伙人在合伙協議有效期間不得退伙（除非出現合伙協議明確規定允許退伙的情形）。這一規定有利于有限合伙的穩定和規模經營。有限合伙人可以將其在合伙中的份額轉讓給第三人，但是投資始終存在于合伙企業中。
3、公司作為唯一的普通合伙人
由公司來充當唯一的普通合伙人，可以說是有限合伙最為重大的發展，它完全改變了有限合伙的傳統面貌。可以設想，如果作為普通合伙人的公司（以下簡稱公司合伙人，corporate partner）的資本額很低（marginally capitalized）-這意味著股東的投資額非常小-那么有限合伙可以說實質上變成了一個完全的有限責任實體：沒有人對合伙企業的債務承擔個人責任。在這種有限合伙中，絕大部分資本由作為被動投資者的有限合伙人提供，有限合伙的控制權完全掌握在公司合伙人手中；公司的管理者實際上就是有限合伙的發起人，但只提供合伙資本的極小一部分。因為法律并不禁止有限合伙人擔任公司合伙人的董事、經理或股東，所以發起人可以一方面負責公司合伙人的經營管理，進而經營合伙事務，另一方面作為有限合伙人享有有限責任的保護。
由公司作為唯一的普通合伙人已成為今天的有限合伙的典型形態。公司合伙人一般只注入很低的資本額，收益分配比例很可能是有限合伙人占99%，公司合伙人占1%；公司合伙人一般處于部分有限合伙人的直接控制下。這樣既可以最大限度的利用法律為有限合伙人所提供的有限責任保護，又能把因引入公司合伙人而需繳納的企業所得稅最小化。
在由公司擔任唯一普通合伙人的情況下，公司合伙人同有限合伙之間存在潛在的利益沖突，因為公司合伙人的股東與有限合伙人并不完全重合：一方面，擔任公司合伙人股東的只是一部分有限合伙人；另一方面，有限合伙成員以外的人也可能成為公司合伙人的股東。于是，一個不容回避的問題就是，公司合伙人的董事和經理應當考慮股東還是有限合伙人的利益？初看起來，公司合伙人作為享有獨立人格的實體，對有限合伙人負有信義義務；公司合伙人的董事和經理只對公司及公司股東負有信義義務，同有限合伙并不直接發生聯系，對有限合伙及有限合伙股東并不負有信義義務。然而，特拉華州衡平法院在In Re USACafes， L.P. Litigation一案中否定了這種形式主義的分析，指出公司合伙人的董事和經理不僅對有限合伙和有限合伙人負有信義義務，而且這種信義義務高于其對公司股東負有的信義義務；在二者發生利益沖突時，董事和經理必須優先考慮有限合伙和有限合伙人的利益。 [9]
從法律形式上看，由公司擔任普通合伙人的有限合伙既適用于閉鎖企業（closely held enterprises）），也適用于公眾企業（publicly held enterprises））。事實上，在80年代這一有限合伙的黃金時代，出現了為數眾多的公眾有限合伙（publicly held limited partnerships）， [10]它們擁有幾百名甚至幾千名有限合伙人，其利益份額公開上市交易。這種有限合伙的大量出現直接導致了1987年的稅收改革法案《收入法案》（Revenue Act）中的一項主要規定，即公開交易的合伙在稅收上將被作為C章公司處理（即征收聯邦企業所得稅）。根據該規定，只要一個企業的“權益份額”（ownership interestst）被“公開交易”（publicly traded）， [11]它就將被作為C章公司征收企業所得稅，無論其采取何種法律組織形式。 [12] 這一調整對于有限合伙而言無異釜底抽薪，使得設立有限合伙的熱情大為降低；同時，有限責任合伙、有限公司的興起為合伙人提供了更為徹底的有限責任屏障。因此，有限合伙在今天的應用已遠不如80年代普遍，多用于相對狹窄的某些特定領域，如風險資本企業（venture capital firms）和杠桿收購公司（leveraged buyout companies）。
除公司外，有限合伙的唯一普通合伙人還可以是其他有限責任企業，如有限責任合伙、有限責任公司或另一個有限合伙，但公司合伙人是最常見的形式。
二、有限責任合伙和有限責任有限合伙
有限責任合伙是指全體合伙人對合伙債務承擔有限責任的合伙形式。與有限合伙不同，有限責任不存在普通合伙人與有限合伙人之分，所有合伙人都參與合伙的經營管理，但又都在某些方面享有有限責任的保護。換言之，有限責任合伙是普通合伙的一種變型，除有限責任以外，在經營管理的各個方面都同普通合伙無異。
有限合伙最早出現于90年代的德克薩斯州，是80年代房地產和能源價格崩潰導致的全國性的銀行和儲貸協會（savings and loan associations）倒閉的直接產物。作為土地和能源大州，德克薩斯州在這場危機中扮演了領頭羊角色：全國倒閉的銀行和儲貸協會有1/3以上在該州。由于這些金融機構本身的資產不足以彌補其造成的巨大虧空，債權人，主要是先行承擔了賠償責任的聯邦存款保險公司（FDIC）和聯邦儲貸保險公司（FSLIC），轉而起訴為這些金融機構進行審計和提供法律意見的會計師事務所和律師事務所，以尋求補償。起訴的依據是相關律師和會計師的過失（negligence）和不當執業行為（malpractice），屬于侵權之訴；對象不僅包括做出不當執業行為的合伙人本人，還包括合伙企業和其他合伙人，因為根據合伙法的基本原則，后者需要承擔連帶賠償責任。這些事務所的規模通常都非常龐大，擁有以百計的合伙人，這意味著為數眾多的合伙人可能為本所中一個自己并不認識的合伙人的疏忽承擔巨額的個人賠償責任。德克薩斯州的律師和會計師一時間人人自危。 [13]
正是在此背景下，德克薩斯州在1991年制定了第一部有限責任合伙法，規定普通合伙通過向州務卿提交由擁有多數權益的合伙人（a majority-in-interest of partners）同意的申請而自愿選擇成為有限責任合伙：“[有限責任合伙的]合伙人對另一個合伙人、雇員或合伙代表在提供專業服務時的錯誤、不作為、疏忽、缺乏能力的或者瀆職的行為，除其在合伙中的利益外，不承擔個人責任”?？梢?，最初的有限責任合伙法將有限責任限于過失和不當執業行為引起的賠償責任，亦即侵權責任。這種立法模式被稱為“窄防護盾”（narrow shield）。明尼蘇達、紐約和其他一些州在制定自己的有限責任合伙法時，擴大了有限責任的適用范圍，將侵權責任和合同責任都包括在內，形成了“寬防護盾”（broad shield）?！缎抻喗y一合伙法》（RUPA）也采用了“寬防護盾”模式。在1996年對RUPA的修訂中，統一州法委員會在“合伙人的責任”部分增加了第306（c）節，規定：“一個人并不僅僅因為他是一個合伙人而直接或間接地，包括以補償、分攤、評定或其他方式對合伙成為有限責任合伙后所發生、設定、接受的可向合伙收取的債務負責，無論該債務系源自侵權、合同或其它義務?！蹦壳耙延袑⒔?0個州采用了“寬防護盾”模式，德克薩斯州有限合伙法也在1997年修訂后采取了這種模式。
但是，即使是“寬防護盾”模式的有限責任合伙，也并非在所有方面都享受有限責任的保護。例如，修訂后的德克薩斯州有限責任合伙法規定，合伙人需要對以下侵權行為承擔個人賠償責任：（1）本人的侵權行為（his own torts）；（2）直接牽涉到本人的侵權行為（torts in which he is directly involved）；（3）在其監督或指導之下的人的侵權行為（torts committed by persons working under his supervision or direction）；（4）其確切的知曉行為的發生，但未采取合理步驟加以防止或補救的侵權行為（torts which he has knowledge of at the time of occurrence but fails to take reasonable steps to prevent or cure）。換言之，有限責任合伙中的“有限責任”不是相對于自己，而是相對于其他合伙人而言的；這種有限責任并非事先確立和當然享有，而是通過分析合伙人與引起責任的侵權事項之間的關聯而確定的。從事先的角度看，每一個合伙人都有可能因自己的過失而承擔無限責任?？梢?，與傳統公司或下面將要談到的有限責任公司相比，有限責任合伙的有限責任是不完全的。
還有其他一些因素使得人們認為有限責任合伙的有限責任屏障可能不如傳統公司可靠，這些因素主要與有限合伙的合伙本質相關。例如，傳統合伙原則認為，合伙成員的任何變更在法律上都將構成原合伙的解散和新合伙的成立。如果將這一原則應用于有限責任合伙，是否意味著原合伙所選擇的有限責任“身份”不能直接適用于新合伙？如果合伙沒有另行提出申請，是否就此喪失有限責任保護？類似的不確定因素在一定程度上影響著對有限責任合伙這一企業組織形式的采用。
今天，有限責任合伙主要被律師事務所、會計師事務所等專業企業所采用，這同其傳統上以合伙方式經營不無關系（事實上某些州至今仍禁止專業企業采取公司形式）；其他企業則更傾向于采用傳統公司或有限責任公司的形式，原因可能是有限責任合伙在有限責任屏障方面存在某些不確定因素。目前很多州已經允許專業企業采取有限責任公司或專業公司（professional corporation， PCs）的形式，但這些替代企業形式并未被專業企業廣泛采用。稅收也許是部分原因，因為一些州對有限責任公司和專業公司收取比有限責任合伙更高的特許稅（franchise tax）和注冊費（filing fees）。但是，至少對于許多律師事務所而言這不是決定性因素，因為上述成本差異與其龐大的經營規模相比幾乎可以忽略不計。在這種情況下它們仍然傾向于采用有限責任合伙的形式，恐怕更多的是緣自傳統的慣性了。
同普通合伙一樣，有限合伙也可以通過申請而獲得有限責任保護，從而形成所謂的有限責任有限合伙（limited liability limited partnership）。例如，《德克薩斯州修訂有限合伙法》規定，符合該法規定的有限合伙可以同時成為注冊有限責任合伙。LLLP在理解上并不困難，享有有限責任保護的普通合伙人負責合伙經營，有限合伙人通常不參與對合伙經營的控制。但是，存在這樣一種令人頭疼的可能性：一個有限合伙人可能因在某些細微方面參與了對合伙經營的控制而對某些侵權行為承擔無限責任，而負責合伙主要經營的普通合伙人反而因為有限責任屏障而無須對此承擔個人責任。換言之，在特定情況下，LLLP中的有限合伙人所享有的有限責任保護反而比普通合伙人更為狹窄。類似問題尚未得到妥善解決。
合伙，早在公元前18世紀的古巴比倫《漢穆拉比法典》中即有明確規定。此后，在羅馬法及后世法律中均作為一種重要經營方式予以調整。在，也早在西周時期就有了關于合伙的規定。此后，作為一項民間經營方式，也歷來被廣泛運用。就企業形態而言，合伙只是作為一種從私人獨資企業向公司發展過程中誕生的過渡性經營方式而存在，但是，隨著公司制度在全球范圍內的廣泛建立和完善，合伙不僅沒有被取代，反而日益發展、成熟，成為現代市場經濟國家中公司、獨資企業并存的市場主體基本形態。然而，盡管如此，合伙的法律地位卻一貫尷尬，處于一種無可歸屬的境地:民法只規定了人與法人兩種主體，組織體形態的合伙只能歸入無權利能力的非法人團體中去，自然就沒有民事主體地位了。在合伙(企業)作為市場主體基本形態廣泛參與市場經濟活動的現實情況下，經歷了漫長的非“人”(指民事法律上的“人”，即民事主體)待遇后，原本在大陸法系各國民法典中無主體資格的合伙(企業)紛紛以各種方式取得了獨立主體地位。而追求實用的英美法系的主要國家英國、美國等國也逐漸確立了合伙的第三民事主體地位。因此，盡管在多數國家的民法典中尚未確立合伙的主體地位(即賦予其權利能力)，但合伙的主體資格問題卻已不再成為問題。
在我國，合伙則是近幾年才興起的。隨著我國經濟改革和城市經濟改革的推行，國家法律和政策確認城鄉個體經濟的合法地位，允許其存在，促進其發展，個體經濟隨即以其強盛的活力而蓬勃發展。最初，是在城鄉涌現了大批農村承包經營戶和城鎮個體工商戶。后來，資金聯合的要求推動了自然人（主要是兩戶）共同出資、合伙經營的萌發。合伙這一形式由于有利于集中資金，共同經營，共擔風險，因而樂于為人們所采用?，F在，合伙經營已成為我國經濟生活中一種重要的合作經營組織，近幾年崛起的私營企業中不少就是以合伙的形式出現的。合伙經營的范圍也愈來愈廣，合伙涉及的領域愈來愈寬，從農副產品加工、農業種植與養殖、運輸、服務業、建筑、商業，以至到的合伙承包企業、合伙租賃企業（承包或租賃的企業可以是集體的，也可以是國營的）等，均采取了合伙的形式。然而即使在《合伙企業法》早已出臺多年的今天，合伙(企業)獨立的主體地位卻仍然爭議不斷，倍受質疑。究其原因，首先應歸咎于立法上的模糊規定;其次，應歸咎于學界對國外立法與上模糊乃至錯誤的認識;最后，我國在法制現代化過程中大陸法系與英美法系的立法實踐與理論的同步移植也導致了我國立法與理論上的體系矛盾。因此，在立法不夠明確，理論尚待厘清的狀況下，探討合伙的法律地位絕非空談，而實是維系合伙順利發展、完善市場主體建設的務實之舉。要做到這一點至少需要具備以下條件:其一，正確區分合伙，明確作為組織形態的合伙(企業)的團體性;其二，重新界定民事主體的要件，論證合伙能否成為民事主體。
一、合伙的概念與特征
（一）合伙的概念：
合伙是依法設立、由各合伙人訂立合伙協議，共同出資、合伙經營、共享受益、共擔風險，并對合伙企業債務承擔無限連帶責任的營利性組織。我認為合伙有廣義和狹義之分。廣義的合伙包括營利性合伙、非營利性合伙及臨時性合伙。狹義的合伙專指營利性合伙。所謂營利性合伙是指由兩人（包括自然人和法人）以上根據共同協議而組成的營利性非法人組織。合伙由合伙合同和合伙組織兩個不可分割的部分構成，前者是對合伙人有約束力的內部關系的體現，后者是全體合伙人作為整體與第三人發生法律關系的外部形式。
（二）合伙的特征：
1.合伙是以合伙協議為成立前提的?！睹穹ㄍ▌t》第31條規定：“兩個以上的公民按照協議，各自提供資金、實物、技術等，合伙經營、共同勞動的稱為個人合伙”。在這里，合伙協議被規定為合伙的首要條件。從某種意義上說，合伙就是一種協議，即合伙人為達到共同日的而在協商、自愿基礎上達成的協議，質言之，合伙的首要特征便是單個公民的聯合，即人合。合伙協議不僅是合伙成立的前提和基礎，而且也是合伙人權利義務的依據，并成為司法機關處理合伙債務糾紛的依據。民法上的協議可以是書面協議，也可以是口頭協議，《民法通則》的上述規定并未明確是書面協議還是口頭協議。目前的經濟生活中，有不少合伙人因感情甚好、關系密切而在成立合伙時不締結文字協約，僅憑“君子協定”互相約束，日后一旦發生糾紛，便因無據可查而難于裁判，因此合伙協議應當提倡采取書面形式。當然，如果盡管客觀上沒有訂立合伙協議，但實際上已經形成事實上的合伙關系，相互都有出資，都參與了合伙經營，都分配了利益，在發生糾紛時還是應當認定為合伙，不能僅因沒有 合伙協議而否定合伙的事實。對此，最高人民法院《關于貫徹執行中華人民共和國民法通則若干問題的意見（試行）》第50條有規定：“當事人之間沒有書面合伙協議，又未經工商行政管理部門核準登記，但具備合伙的其他條件，又有兩個以上無利害關系人證明有口頭合伙協議的，人民法院可以認定合伙關系?！?/p>
合伙協議一經訂立，便對各合伙人產生法律約束力，各合伙人依合伙協議而享受權利，履行義務，承擔責任。由于合伙均建立于合伙人互相了解、互相信任的基礎上，所以非經合伙人全體同意，不得隨意修改合伙協議，不得隨意退伙，不得隨意轉讓自己的出資。若合伙人需轉讓出資，則其他合伙人在同等條件下應享有優先權。若需增加新的合伙人，也需經全體合伙人同意。合伙的這種帶有一定人身性質的信任關系，正是合伙作為自然人的聯合體本質特征的體現。
2.合伙人必須共同出資。合伙人的共同出資作為合伙組織的價值形態表現，是合伙得以進行合伙經營事務的物質前提。所謂共同出資，就是各合伙人為了共同經營的需要，各自將自己擁有的資金、實物、技術、勞務等生產要素組合起來。合伙人的出資數額可以是均等的，也可以是不均等的。出資種類不限，既可以是實物形態的，如房屋、資金、設備、工具等；也可以是無形財產，如勞務、技術以至信譽。技術既可以是專利技術，也可以是未經專利登記的專有技術，還可以是一技之長的某種技藝。此外，債權、商標使用權、商號使用權也可作為合伙人的出資?？傊?，只要其他合伙人同意，出資方式幾乎可以說是沒有限制的。出資種類是隨著合伙的不斷發展而愈趨豐富，也反映著合伙代表了較高層次的生產力發展水平。
合伙出資構成合伙財產，各合伙人對合伙財產享有平等使用權，且合伙人的經營權利不因出資多少而不同。
3.合伙必須由合伙人合伙經營、共同勞動。合伙是一種共同經營、共同勞動的關系，在共同出資的前提下，各合伙人均應直接以自己的行為參與合伙經營，這是合伙在經營方式上的重要特征。如公民之間沒有在共同需要、共同目的和共同利益之下的共同勞動與共同經營，便不構成合伙關系。例如一公民將其房屋出租給某甲，某甲以此房屋為出資與某乙合伙開辦一飲食店，則某甲與某乙為合伙人，而該公民不參與飲食店的經營，只收取租金，便與某甲、從乙之間不存入合伙關系，而僅有與某甲之間的租賃關系。
4.合伙人必須分享利益，并對合伙債務負連帶責任。合伙經營的利益是合伙人共同追求的，合伙人共同出資、共同經營的最終目的就是為了分享合伙經營而帶來的利益。每個合伙人對合伙事務和合伙效益都是至為關心的，因為合伙經營的盈虧及利潤大小都是與合伙人的利益直接相關的。合伙的利益分配方式依合伙協議執行，一般按出資比例劃分，合伙期間如出現意外事故等風險，其所受損失由合伙人共同負擔。合伙的對外債務由合伙人連帶承擔，即對合伙經營所欠之債，債權人可向任一合伙人追償，而受追償的合伙人不能拒絕，包括不得以自己的份額為由進行抗辯。
二、合伙組織民事主體論
關于合伙組織是不是民事主體，是一個歷來有爭議的問題，主要包括以下兩種觀點：
（一）、合伙是不具備民事主體資格。支持這一觀點的理由主要有：合伙本身不是民事權利主體，不具有法律直接授予或實際承認的獨立的民事權利能力；合伙本身不具有獨立的財產；合伙不能獨立地承擔民事責任。
（二）、合伙具備民事主體資格。支持這一觀點的理由綜合起來，主要有以下幾個方面：
1、合伙的財產共同共有，相對獨立。因為合伙人在合伙關系存續期間，對于全部共有財產不分份額地、平等地享有所有權，實際上失去了自由支配、處分個人出資財產的權利，只有在合伙散時，才能對合伙財產主張相應的權利。個人合伙財產的這種相對獨立性，足以使其成為民事主體。因為財產自主權是作為民事主體的必具條件。個人合伙，它既然能夠作為商品交換關系的一方來處分商品所有權，就說明享有財產權，即使這種財產權不是獨立的所有權、經營權而是由合伙的應有份額所合成的共有權也并不其民事主體資格的成立。
2、合伙具有相對獨立承擔民事責任的能力。合伙作為一個組織實體，是以自己相對獨立的合伙財產為基礎開展各項經營活動，并以這些財產承擔債務和責任，只有在合伙財產不足以補償合伙債務和虧損時，才由合伙人以自己其它的個人財產承擔無限連帶責任。即合伙組織承擔的是直接責任，合伙人承擔的是補充責任，因此，合伙組織具有相對獨立承擔責任的能力。
3、國外民事立法先例表明，部分國家確認了合伙的民事主體地位。1804年的《法國民法典》并沒有規定合伙為法人，由于合伙幾乎適用有關法人的一切規定，后來，法國不得于1978年重新修訂《法國民法典》，通過新的立法澄清舊法含混的規定，明確宣布合伙為法人；美國《統一合伙法》賦予了合伙獨立法律實體地位。我國應借鑒國外的民事立法先例。
4、賦予合伙獨立民事主體地位是合伙在社會經濟生活中的地位和作用決定的。1900年的《德國民法典》，為適應進入壟斷階段的資本主義經濟發展的需要，正式確立了法人制度，并明確了法人的主體地位。從而打破了自然人作為唯一主體的格局。法人被法律確定為民事主體歸要結底是由法人在社會經濟生活中的地位所決定的。當前，由于合伙本身的特點和經濟形勢，決定了合伙在社會生活中會發揮巨大的作用，賦予這類組織民事主體資格，不僅有利于維護合伙組織及債權人的權益，而且有利于國家對其進行必要的管理與監督，從而確保社會經濟的穩步發展。
5、合伙具有獨立的法律人格。對于任何法律制度來說，無論它在立法中是否承認，也無論在何種情況下，法律都將賦予一定的人、團體、機構和組織以法律人格，否則，他們無法在社會中以自己的名義進行活動。現代法律只賦予了自然人和法人以人格。但從邏輯上講，并非不可能將法律人格賦予其他團體，如合伙。法律人格的構成要素來看，合伙完全符合相關要求，因此，合伙也應成為民事主體。
三、意義上的合伙應屬于獨立的民事主體
在現代，合伙這種聯合經營方式并沒有因法人等高級聯合經營方式的出現而走向衰落，相反，無論是在發達國家，還是在家，都出了蓬勃發展之勢。而合伙之所以如此發展，主要原因在于其能夠隨著社會的發展變化而變化，其典型代表即是注重團體性的合伙的出現。這種新的類型的合伙，作為一種社會組織，具備了意志單一性，組織整體性，行為統一性，財產獨立性等特點，已完全符合團體性人格的標準，因而應屬于民事主體。但這種民事主體既不同于人，也不同于法人，而是一種獨立的民事主體，它的出現必將會打破原有的民事主體二元制結構的體系。第一，合伙已形成了單一的意志。我國民法通則規定，“個人合伙的經營活動，由合伙人共同決定”，由此可以看出，合伙的對外決策已不再是合伙人的個人意志，而是全體合伙人的共同意志。（即使由單一的合伙代表人所做出的決策，同樣也是反映了了全體合伙的共同意志，因為其代表權是由全體合伙共同決定的，是以全體合伙人的共同意志為基礎的，其個人的行為只不過是共同意志的反映形式。）同時，在一定情況下，這種共同意志又被抽象為單一意志。當然，并非所有合伙的共同意志都會被抽象成為單一的意志，其共同意志未有被抽象成單一意志的合伙并不具有團體人格。第二，合伙具有整體性特點。如個人合伙可以起字號、刻圖章，可以在銀行或信用社開設賬戶，可以以自己的名義申請注冊商標，可以成為獨立的納稅單位，并可以以自己的名義起訴、應訴，所有這些合伙都是以整體性質的組織出現的。第三，合伙行為具有統一性。如各合伙人可以委托一名或數名合伙人執行合伙事務，執行合伙事務的人，對外代表合伙企業。并且，依法已經委托一名或數名合伙人執行合伙企業事務的，其他合伙人不再執行合伙企業事務。對于不參加執行事務的合伙人，只是享有監督檢查權。第四，合伙的財產相對獨立。合伙可投入的財產，由合伙人統一管理和使用，合伙經營積累的財產，歸合伙人共有。但這種共有，并非合伙人財產所有權的簡單合并，而是在合伙存續期間，合伙人對于全部財產不分份額地、平等地享有占有、使用、管理權。合伙人實際上已失去自由支配、處分其個人出資的權利。只有在合伙解散時，才能對合伙財產主張相應的權利。同樣，作為具有團體人格的合伙，其所形成的團體人格會對合伙人的權利做出了一定限制。如合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務，合伙人不得人事損害本合伙企業利益的活動等?？傊匣镆丫邆浣M織團體人格的所有特征。由于具有團體性特點的合伙既不同于自然人，又不同于法人，因而應確定為第三民事主體。
四、能成為民事主體的合伙的范圍界定
由于現代社會合伙存在形式的多樣性，并非所有的合伙都具有團體人格，只有具有團體性的合伙才是民事主體。判定是否具有團體性的主要標準在上體現為：意志的單一性、組織的整體性、行為的統一性、財產的獨立性。如果將這些理論具體為規定，我認為至少應包括以下幾個方面：1、依法定程序成立，并經當地主管部門登記核發營執照；2、有自己的名稱或字號，并以其對外進行民事活動；3、可以自己的名義起訴應訴；4、有自己的負責人，并由負責人進行相關的訴訟行為，其行為對全體合伙具有法定效力。5、合伙目的的營利性。當然，團體性質的合伙同時還應具有一般合伙所具有的特征，如共同出資、共同經營、共負盈虧、組成人員多數性等基本特征。依此標準，商事合伙，包括兩合公司、無限公司、合伙企業等都應屬于具有團體性特點的合伙，應當第三民事主體。其它的以營利性為目的、并且符合上述條件的合伙也屬于第三民事主體。隱名性合伙、臨時性合伙、非營利性合伙等不具有團體性特征，應排除在第三民事主體之外。
當然，合伙要成為民事主體，最終還需要法律的確認。但法律只是社會生活的反映。只要社會存在符合社會發展的需要，在其需要制度認定的情況下，法律就必須適應其需要，而不應人為的設置阻礙?！胺稍臼巧鐣Y構的一部分，每一項法律制度都應該積極發現和承認合理的社會存在而不是人為設線控制之。”
五、結束語
我們在考慮是否應承認某種組織的民事主體地位時，必須和實際經濟生活的需要結合起來。隨著社會生活的多樣性及人的自由權利的擴大，其形式也越來越多。合伙以其自身的特點決定了它不可能成為一類獨立的民事主體，但合伙作為與獨資企業，公司并駕齊驅的一種經營方式。為了方便經濟活動的開展，保護合伙人和合伙組織及相對人的利益，便于國家對其監督，民法承認合伙組織的民事主體地位是十分必要的。
[1] 彭萬林 《民法學》 中國政法大學出版社 （修訂第三版）2002
[2] 魏振瀛 《民法》 北京大學出版社 2000
[3] 羅玉珍 《民事主體論》 北京:法律出版社 1997
[4] 王衛國 《商法》 中央廣播電視大學出版社 2001
第一條 甲乙雙方自愿合伙經營×××（項目名稱），總投資為×萬元，甲出資×萬元，乙出資×萬元，各占投資總額的×％、×％。
第二條 本合伙依法組成合伙企業，由甲負責辦理工商登記。
第三條 本合伙企業經營期限為十年。如果需要延長期限的，在期滿前六個月辦理有關手續。
第四條 合伙雙方共同經營、共同勞動，共擔風險，共負盈虧。
企業盈余按照各自的投資比例分配。
企業債務按照各自投資比例負擔。任何一方對外償還債務后，另一方應當按比例在十日內向對方清償自己負擔的部分。
第五條 他人可以入伙，但須經甲乙雙方同意，并辦理增加出資額的手續和訂立補充協議。補充協議與本協議具有同等效力。
第六條 出現下列事項，合伙終止：
（一）合伙期滿；
（二）合伙雙方協商同意；
（三）合伙經營的事業已經完成或者無法完成；
（四）其他法律規定的情況。
第七條 本協議未盡事宜，雙方可以補充規定，補充協議與本協議有同等效力。
第八條 本協議一式×份，合伙人各一份。本協議自合伙人簽字（或蓋章）之日起生效。
合伙人：×××（簽字或蓋章）
合伙人：×××（簽字或蓋章）
×年×月×日
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姓 名________，性 別________，年 齡_______，
住 址 _______________________________。
(其他合伙人按上列項目順序填寫)
第一條 合伙宗旨：_______________________
第二條 合伙名稱 、主要經營地：_________________
第三條 合伙經營項目和范圍：__________________
第四條 合伙期限，自__年__月__日起，至__年__月__日止，共__年。
第五條 出資金額、 方式、期限。
(一)合伙人___(姓名)以___方式出資，計人民幣_____元。(其他合伙人同上順序列出)
(二)各合伙人的出資，于___年__月__日以前交齊。
(三)本合伙出資共計人民幣___元。合伙期間各合伙人的出資為共有財產，不得隨意請求分割。合伙終止后，各合伙人的出資仍為個人所有，屆時予以返還。
第六條 盈余分配與債務承擔。 合伙各方共同經營、共同勞動，共擔風險，共負盈虧。
(一)盈余分配：以______________為依據，按比例分配。
(二)債務承擔：合伙債務先以合伙財產償還，合伙財產不足清償時，以_____________為依據，按比例承擔。
(特別提示：盈余分配與債務承擔可以約定按各合伙人各自投資或者平均分配。未約定分擔比例的，由各合伙人按投資分擔。任何一方對外償還后，另一方應當按比例在10日內向對方清償自己應負擔的部分。)
第七條 入伙、退伙、出資的轉讓。
現住址： 合伙人：乙方
現住址：
經雙方考查認定在 街合伙開設 店，在平等，自愿、互利協商一致的基礎上達成以下協議。
第一條 甲乙雙方自愿合伙經營 店，總投資為 萬元，甲方元 聯系方式占投資總額的;乙方，出資金額 聯系方式 占投資總額的 %
本合伙出資共計人民幣 元。合伙期間各合伙人的出資為共有財產，不得隨意請求分割，合伙終止后，各合伙人的出資仍為個人所有，至時予以返還。
第二條 、退伙，出資的轉讓
1、不允許任何一方私自出資轉讓股份合伙人未經其他合伙人一致同意而轉讓其財產份額的，如果其他合伙人不愿接納受讓人為新的合伙人，可按退伙處理，轉讓的合伙人應賠償其他合伙人因此而造成的全部損失
2、退伙：①需有正當理由方可退伙在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退伙;②不得在合伙不利時退伙;③退伙需
第三條 每月 日為分紅日， 每月營利(總業績)扣除所有應支出后，再扣除行政管理費、折舊提攤費(以3年為計算準則，作為裝修及硬件設備更新之用)，是為當月純利潤。紅利按每月純利潤之金額分配，甲乙雙方各占50%。
第四條 合伙雙方共同經營、共擔風險，共負盈虧。盈余按照各自的投資比例分配。債務按照各自投資比例負擔。任何一方對外償還債務后，另一方應當按比例在十日內向對方清償自己負擔的部分。本合伙企業經營期限為六個月辦理有關手續。
第五條 合伙人之間如發生糾紛，應共同協商，本著有利于合伙事業發展的原則予以解決。如協商不成，可以訴諸法院。出現下列事項，合伙終止： (一)合伙期滿; (二)合伙雙方協商同意; (三)合伙經營的事業已經完成; (四)其他法律規定的情況。
如有任何一方不履行協議，應承擔總投資50%的違約金。
第六條 1各股東決不允許私自動用店里的營業額，及與本店相關的商業行為2未經全體合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名義進行業務活動 (3)合伙人私自以其在合伙企業中的財產份額出質的，其行為無效，由此給其他合伙人造成損失的，該合伙人承擔全部賠償責任;
第七條 以上合同若有修正，按甲、乙 雙方同意后更正之。本協議未盡事宜，雙方可以補充規定，補充協議與本協議有同等效力。
第八條 本店所有決定權及本合同所有條款由 和 擁有，任何人私自承諾均屬無效。
第九條 本協議一式份，合伙人各份。
本協議自合伙人簽字(或蓋章)之日起生效
甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________
法定代表人(簽字)：_________ 法定代表人(簽字)：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
飯店合伙經營合同范文2甲方: _______________ 身份證號: _________________________
乙方: _______________ 身份證號: _________________________
丙方: ______________ 身份證號: _________________________
甲、乙、丙三方本著互利共贏,團結合作的精神,經友好協商,擬結成共同的商業伙伴關系，現達成協議事項如下:
一，合伙飯店的宗旨：
整合并管理合伙人共有資源,合法經營,使合伙飯店通過市場運作，創造財富和社會價值,各合伙人依法分享經濟利益。
二，合伙飯店名稱及合作計劃：
1，合伙飯店名稱：三亞_______________飯店，先期以三亞__________________________場地為經營主體。
2，合作計劃：注冊并經營三亞__________________公司/個體戶(以工商核名為準)，并以其為發展載體，主營牛羊肉、野味小炒、煙酒等。
三，合伙期限：
自從__________________________。
四，合伙飯店各合伙人財產投入數額及所占資產股份：
甲方投入： __________元，所占資產股份__________。
乙方投入： __________元，所占資產股份__________。
丙方投入： __________元，所占資產股份__________。
五，工資、盈余分配及債務承擔:
1、工資及獎金分配：
合伙經營期間,每個合伙人工資為：
甲方________元。
乙方________元。
丙方________元。
2、盈余分配:毛利潤除去運作成本、稅金、費用、工資及其它合理開支后剩余部分,各合伙人按各自所占飯店資產股份按比例分配。
3。債務承擔:在飯店運作過程中如有債務償還，先由合伙飯店財產清償，不足以支付時,由全體合伙人安所占有財產份額的比例承擔。
六，轉讓、出資
(1)在合伙飯店中的財產份額轉移：
甲乙丙各方不得在無其余兩方書面同意的情況下,轉讓部分或全部所持飯店股份給第三方。即引進新股東需全體現有股東同意，退伙需除自己以外全部股東同意。
七，合伙人會議和合伙事務的執行：
1、會議:合伙人會議由執行合伙飯店事務執行人________召集和主持,其權限為：
(1)組織和執行合伙人會議。
(2)合作飯店的日常管理。
(3)制定合伙飯店內部管理制度。
2、表決權:每個合伙人在合伙人會議中均有表決的權利,且有權除本協議另有約定外表決重要事項。一般事件可以通過合伙飯店的合伙人所持股份份額決定通過，即至少一半的持股比例伙伴同意即可。
3、重大事項:需經合伙人會議在合伙飯店中的財產份額超過三分之二的股東同意的事項。重要的事項是指:
(1)提名合伙飯店事務執行人;
(2)增加,降低飯店經營目標，調整、轉換經營項目,擴大業務類型、;
(3)調整合伙人合伙利潤分配比例和所占財產份額。;
(4)決定合伙飯店的內部機構設置和支出計劃
(5)決定合伙飯店的物價和工資、獎金、福利制度
八， 禁止行為：
(1)合伙人不得從事損害本合伙飯店利益的活動。
(2)合伙協議或者合伙人會議沒有規定的情況下,禁止任何未經授權的合伙人進行經營活動,負責其商業利潤歸全體合伙人,如給本飯店造成損失則由其個人全額賠償。;
九、爭端解決
凡因本協議或與本協議有關的一切爭議,合伙人之間應先協商盡量達成共識,如協商不成時,提交仲裁委員會仲裁。
未盡事宜，經協商同意,合伙人可以修改此協議條款或補充約定，補充、修改的內容與本協議相抵觸的,以補充,變更的內容為準;
本協議一式三份，由全體合伙人本人簽名及蓋章。甲乙丙各一份。具同行法律效力。
甲方:
乙方:
丙方
年 月 日
飯店合伙經營合同范文3（以下簡稱甲方）姓名： 性別： 年齡： 民族： 文化程度： 籍貫： 現住址： 身份證號：
(以下簡稱乙方）姓名： 性別： 年齡： 民族： 文化程度： 籍貫： 現住址： 身份證號：
第一條：合伙宗旨
促進當地飲食服務業的發展，同時增加合伙各方收入，促進各方事業發展。
第二條：合伙字號、合伙字號使用限制和合伙期限
雙方確定合伙飯店名稱為： ，該合伙名稱歸乙方所有，在合伙終止后，乙方有權繼續使用，甲方在合伙終止后無權使用該名稱。
合伙期限為 年，自 起至 止。
第三條：合伙經營項目和范圍
新疆風味菜肴，餐飲服務。
第四條：出資額、出資方式、出資期限及對出資質量的保證和互負的告知義務
1、甲方負責轉讓的費用，甲方在簽訂本合同之日起的15天內，投入50000萬元現金給店的原主。
2、甲方負責辦理工商、稅務、衛生等經營手續，所需費用由雙方同等承擔。辦妥手續的期限是簽訂本合同之日起的 30天內。
3、乙方負責從新疆招聘技術人員并主要負責技術方面事務，技術人員到位的期限是簽訂本合同之日起的 30 天內，或者是辦妥經營手續后的15天內。
4、甲方在簽訂本合同之日起的30天內，先期投入 10000 元現金對甲所投入的房屋的前廳和后廚進行裝修，并負責購置桌椅等餐飲設備，具體是：
5、甲方承諾在飯店開始正常營業后的連續4個月內的所有收入均歸乙方所有，以補償乙方先期投入的裝修和購買設備的費用及風險，甲方在此期間內既不負擔任何費用(原料、水電費、工作人員工資及飯店正常運轉的費用等)也不取得飯店的收入。在此4個月時間內的經營風險，雙方按同等比例承擔。如果飯店在此4個月內經營不善，不能繼續經營下去，對于乙方先期投入的裝修費用和購買的設備，甲乙雙方合意這樣處理：
6、自第5條中所約定4個月的經營期間屆滿之日起至合伙終止，經營飯店的原料、水電費、工作人員工資及飯店正常運轉產生的衛生、稅務等所有經營產生的費用均由甲乙雙方同等比例承擔。
7、在本合同生效之日起，雙方互負如實告知對方情況的義務。甲方對本地區外來因素有可能影響經營的情況負有如實告知乙方的義務，以避免造成乙方的損失。乙方對事關合伙發展的有可能影響經營的情況負有告知甲方的義務，以避免造成甲方的損失。
8、雙方在履行上述1-7條約定時，因違反誠實信用原則給對方造成損失的，應予賠償。
9、自第5條中所約定4個月的經營期間屆滿之日起至合伙終止，雙方的權利義務在本合同中第五條規定。
第五條：盈余分配與債務承擔
1、盈余分配，雙方合意同等比例分配。
2、債務承擔，合伙債務先由合伙財產償還，合伙財產不足清償時，以各合伙人的家庭或個人財產同等比例承擔。
第六條：入伙、退伙及出資的轉讓
1、入伙，雙方約定在合伙期間內，不接受他人入伙。但確因業務需要的，雙方另行協議。
2、退伙，(1)需有正當理由方可退伙;(2)退伙需提前1個月告知對方，并經雙方同意;(3)未經雙方同意而自行退伙給對方造成損失的，應進行賠償。
3、出資的轉讓，在合伙期限內不允許轉讓出資及經營權。
第七條：合伙事務處理方式及負責人
所有合伙事務均由雙方共同協商和討論決定，不設合伙負責人。如有設的必要再另行協議。
第八條：禁止行為
1、未經雙方同意，禁止任何合伙人私自以合伙名義進行業務活動;如其業務獲得了利益應歸合伙，造成損失的按實際損失賠償。
2、禁止合伙人經營與合伙競爭的業務。
3、如果合伙人違反上述各條規定，應賠償給對方造成的損失。
第九條：合伙的終止及終止后的事項
1、合伙因以下事由之一得終止，(1)合伙期屆滿;(2)雙方均同意終止合伙關系;(3)合伙事業的目的不完成;(4)合伙事業違反法律強制性規定被撤銷。
2、合伙終止后的事項，(1)雙方清理合伙事務，如有盈余按同等比例分配，如有虧損則先以合伙共同財產償還，不足部分由合伙雙
第十條：違約責任
本合同約定內容雙方應全面遵守，任何一方違反合同約定給對方造成損失的，應向對方承擔違約責任。
第十一條：爭議的解決方式
在合伙期間如發生爭議，應共同協商，本著有利于合伙事業發展的原則予以解決。協商不成的依法向人民法院起訴。
第十二條：本合同自訂立之日起生效。
第十三條：本合同如有未盡事宜，應由雙方共同討論補充或者修改，修改和補充的內容與本合同具有同等效力。
第十四條：其他約定事項
第十五條：本合同正本一式5份，雙方各執2份，送工商部門及相關部門留存1份。
合伙人：丙（姓名），內容同上（列出合伙人的基本情況）
合伙人本著公平、平等、互利的原則訂立合伙協議如下：
第一條 甲乙雙方自愿合伙經營XXX（項目名稱），總投資為X萬元，甲出資X萬元，乙出資X萬元，各占投資總額的X%、X%.
第二條 本合伙依法組成合伙企業，由甲負責辦理工商登記。
第三條 本合伙企業經營期限為 年。如果需要延長期限的，在期滿前六個月辦理有關手續。
第四條 合伙雙方共同經營、共同勞動，共擔風險，共負盈虧。
企業盈余按照 比例分配。
企業債務按照 比例負擔。任何一方對外償還債務后，另一方應當按比例在十日內向對方清償自己負擔的部分。
第五條 他人可以入伙，但須經甲乙雙方同意，并辦理增加出資額的手續和訂立補充協議。補充協議與本協議具有同等效力。
第六條 出現下列事項，合伙終止：
（一）合伙期滿；
（二）合伙雙方協商同意；
（三）合伙經營的事業已經完成或者無法完成；
（四）其他法律規定的情況。
第七條 本協議未盡事宜，雙方可以補充規定，補充協議與本協議有同等效力。
第八條 本協議一式X份，合伙人各一份。本協議自合伙人簽字（或蓋章）之日起生效。
合伙人：XXX（簽字或蓋章）
合伙人：XXX（簽字或蓋章）
合伙人：XXX（簽字或蓋章）
X年X月X日
2、說明
個人合伙是指兩個及其兩個以上公民按照協議，各自提供資金、實物、技術等，共同經營、共同勞動、共擔風險、共負盈虧的自愿聯合。其法律特征是：①合伙須有兩個及其以上的公民；②合伙是按合伙合同聯合起來的經濟單位；③合伙人必須共同出資、共同經營、共同勞動、共擔風險；④合伙財產歸全體合伙人共有，合伙人對合伙債務承擔連帶責任。個人合伙應當簽訂合伙協議。合伙協議是指明確合伙人之間權利義務關系的協議?！睹穹ㄍ▌t》規定，合伙人應當對出資數額、盈余分配、債務承擔、入伙、退伙、合伙終止等事項，訂立書面協議。當事人未訂立書面協議，但具備合伙條件，又有兩個以上無利害關系人證明有口頭協議的，人民法院可以認定其具有合伙關系。簽訂合伙協議應當注意的問題有：
（1）個人合伙可以起字號，依法經核準登記，在核準登記的經營范圍內從事經營。合伙人應當對出資數額、盈余分配、債務承擔、入伙、退伙、合伙終止等事項，訂立書面協議。合伙人的權利有：①合伙事務的經營權、決定權和監督權，合伙的經營活動由合伙人共同決定，無論出資多少，每個人都有表決權；②合伙人享有合伙利益的分配權；③合伙人分配合伙利益應以出資額比例或者合同的約定進行，合伙經營積累的財產，歸合伙人共有；④合伙人有退伙的權利。合伙人的義務有：①按照合伙協議的約定維護合伙財產的統一；②分擔合伙的經營損失和債務；③為合伙債務承擔連帶責任。
合伙人本著公平、平等、互利的原則訂立合伙協議如下：
第一條甲乙雙方自愿合伙經營___（項目名稱），總投資為x萬元，甲出資x萬元，乙出資x萬元，各占投資總額的x％、x％。
第二條本合伙依法組成合伙企業，由甲負責辦理工商登記。
第三條本合伙企業經營期限為十年。如果需要延長期限的，在期滿前六個月辦理有關手續。
第四條合伙雙方共同經營、共同勞動，共擔風險，共負盈虧。
企業盈余按照各自的投資比例分配。
企業債務按照各自投資比例負擔。任何一方對外償還債務后，另一方應當按比例在十日內向對方清償自己負擔的部分。
第五條他人可以入伙，但須經甲乙雙方同意，并辦理增加出資額的手續和訂立補充協議。補充協議與本協議具有同等效力。
第六條出現下列事項，合伙終止：
（一）合伙期滿；
（二）合伙雙方協商同意；
（三）合伙經營的事業已經完成或者無法完成；
（四）其他法律規定的情況。
第七條本協議未盡事宜，雙方可以補充規定，補充協議與本協議有同等效力。
第八條本協議一式x份，合伙人各一份。本協議自合伙人簽字（或蓋章）之日起生效。
合伙人：___（簽字或蓋章）
合伙人：___（簽字或蓋章）
____年__月__日
2．說明
個人合伙是指兩個及其兩個以上公民按照協議，各自提供資金、實物、技術等，共同經營、共同勞動、共擔風險、共負盈虧的自愿聯合。其法律特征是：①合伙須有兩個及其以上的公民；②合伙是按合伙合同聯合起來的經濟單位；③合伙人必須共同出資、共同經營、共同勞動、共擔風險；④合伙財產歸全體合伙人共有，合伙人對合伙債務承擔連帶責任。個人合伙應當簽訂合伙協議。合伙協議是指明確合伙人之間權利義務關系的協議?！睹穹ㄍ▌t》規定，合伙人應當對出資數額、盈余分配、債務承擔、入伙、退伙、合伙終止等事項，訂立書面協議。當事人未訂立書面協議，但具備合伙條件，又有兩個以上無利害關系人證明有口頭協議的，人民法院可以認定其具有合伙關系。簽訂合伙協議應當注意的問題有：
