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二、企業價值評估與交易定價關系研究現狀
（一）企業并購重組交易現狀 我國股權分置改革過程中企業間的并購重組交易規模不斷擴大，如今已經成為上市公司規模性擴張的重要方式。在借鑒國際經驗基礎上，我國政府結合本國國情，推動了第一波國有企業的并購重組交易，帶動了國有經濟規模擴張和競爭力提升，但是也積累了一定的歷史遺留問題，包括國有企業缺乏自身戰略思考、并購重組目的不明確等問題。
一直以來，我國并購重組主要采用發行股份購買資產的方式。上市公司通過并購重組擴展產業鏈上下游，企業規模不斷擴大，也使得中小企業可以通過兼并重組進入資本市場，促進了金融資本流動。但是我國發行股份購買資產過程中存在標的資產價值評估與交易定價混淆不清、資產預期收益和實際收益差距大等問題，最主要的原因是當前并購重組交易過程過分依賴標的資產評估，標的資產評估模式已經固化為通用模版，導致并購重組交易缺乏機制創新，缺少充分的資產交易博弈過程，并購重組流程缺乏合理性和嚴謹性，在一定程度上制約了我國企業并購重組交易的進一步發展。究其原因，主要是因為我國企業并購重組歷史較短，缺乏相關的經驗。我國早期的并購重組交易活躍度較低低，2002年之后我國企業的并購重組交易活動日趨活躍，并購重組交易規模不斷擴大。2006年至2012年我國并購重組交易金額和案例數變化趨勢如圖1所示。
本輪金融危機爆發后，我國企業在面臨海外訂單驟減、成本激增等危機的同時，也獲得了整合優質資產、實現跨越式發展的機遇。但是我國僅僅在近十年累計了一定的并購重組經驗，據不完全統計，至今我國已有二百余家上市公司完成了行業內整合的資產重組交易，交易金額累計高達萬億，形成了一批產業延伸至供應鏈上下游的企業集團。雖然我國并購重組交易發展速度超過發達國家，但并購重組交易額占GDP的比重仍然低于2%，遠低于發達國家?？梢钥闯?，我國的并購重組交易規模仍然落后于發達經濟體，未來存在較大的提升空間。
（二）企業價值評估與交易定價關系研究現狀 我國企業的并購重組目標逐漸向整合產業鏈、完善供應鏈銜接、降低同質化競爭等方向轉變，不少企業抓住機遇合并形成企業集團，增強了核心競爭力。上市公司通過并購重組提高市場競爭力和可持續發展能力將成為必然，也將促進國家經濟快速發展。杰弗里曾明確指出，并購重組是企業生存發展、規模擴張、競爭力提升的重要戰略之一。公司可以通過提升績效、并購重組、合作經營和企業聯合精英達到戰略發展目標，當企業具有較強的無形資產創造能力時，內部增長能夠幫助企業形成無可替代的核心競爭力，企業內部資源和能力將幫助企業占據長期競爭優勢，而當企業不具備無形資產或無法形成內部資源競爭優勢時，通過有形資產的并購重組則是企業保持長期競爭優勢、實現規模擴張的重要方式。
國內外已經出現大量關于企業并購重組的研究成果。國外的研究成果主要集中于并購交易定價模式、交易價格合理性、并購重組與企業價值提升的關系研究等方面。蒂姆和戴維（2010）針對美國并購重組交易的合理性檢驗研究中指出，大量的并購重組交易后企業價值出現下滑，主要原因是并購過程中交易定價不合理，企業部分利益轉移給了被收購方的股東。公司并購后整體現金流變小，因此企業價值出現下滑。羅森鮑姆和珀爾（2006）指出，變賣公司或者業務和標的資產是非常重要的管理決策，對于利益相關者而言需要話費數個月的時間完成高風險的資產評估以及資產交易過程，買賣雙方都必須謹慎對待標的資產的評估工作，全面的資產評估能夠幫助賣房確定合理的價格預期，也會幫助交易雙方在合理的交易價格范圍內順利完成交易，降低交易成本。
國內的研究成果主要集中在資產評估、并購重組與企業價值以及績效等研究方面，針對并購重組的大量案例研究缺乏關聯性分析。嚴紹兵和王莉瑩等（2008）針對近十年來我國上市公司資產交易中的交易價格與評估值之間的差異進行了分析研究，并對差異的具體狀況及其原因進行了分析。統計分析結果顯示，評估差異率基本在20%左右，并且大額交易差異率有逐漸變大的發展趨勢。研究同時指出，資產評估行業是服務于我國股份制改制、企業產權交易等經濟活動的重要中介服務行業，資產評估的基本職能是為各相關利益方提供資產的公允市場價值，因此需要為各主體作出正確決策提供標準的服務。程鳳朝和劉家鵬（2011）在上市公司并購重組定價問題研究中指出，定價問題是同一控制下的并購重組的核心與焦點問題，以2010年并購重組交易作為案例對交易定價問題的合理性進行了論證，研究結果顯示上市公司股票定價及所購買資產價值存在一定誤差，并極可能存在人為操縱偏差的情況。
綜上所述，目前國內多數研究成果是基于資產評估視角研究標的資產評估價值與交易定價的關系，缺乏價值研究的獨立性或僅僅針對某一段時期內的評估結果和交易數量進行數理統計分析，主要結論是突出資產評估的重要性，但缺少資產評估與交易價格的動態關系研究，缺少資產評估在并購重組交易中的定位研究。
三、企業并購重組資產評估預測值與交易價格實證檢驗
判斷并購重組中標的資產交易價格的合理性需要根據交易完成后企業價值的變化和資產價值變化等確定資產評估過程和并購重組交易價格的合理性。對標的資產評估方法的研究成果越來越多，因此本次研究采用資產評估收益法，將并購重組過沖中對資產預期收益和交易后的實際收益進行比較分析，以檢驗標的資產評估結果的合理性和準確性。
（一）樣本選取 金融危機爆發后受到國際需求大幅縮減的影響，我國的宏觀經濟增速明顯放緩，但是企業間為抵抗經濟下滑風險而形成抵抗風險聯盟的并購重組行為增加，資本市場上的并購重組交易也日漸活躍。伴隨著并購重組交易增多，我國資產評估方法也嘗試改進，出現由資產基礎法向收益法過渡的現象。本次研究選取2009至2012年期間并購重組的18家上市公司作為樣本企業，通過對比收益法評估中標的資產預期收益和實際收益進而檢驗資產評估結果的合理性和準確度。
為了提高研究結果的準確性，本次研究要求樣本企業的未來凈利潤都來自于并購過程中，以便可以得到準確的實際凈利潤值與評估預測值，所以本次研究選取借殼上市的上市公司作為檢驗樣本，并選取并購前資產評估值和重組后企業實際凈利潤。為保證研究結論的準確性，本次實證研究選出了18家能夠獲得完整數據并采取收益法評估資產的借殼上市公司作為樣本企業，這18家上市公司基本覆蓋有代表性的各個行業，原始數據來自滬深證券交易所和新浪財經等披露的資產交易報告書、由資產評估事務所出具的置入資產評估報告及評估說明、經注冊會計師審計過的上市公司財務報告等。
（二）實證結果與分析 本次研究從標的資產評估報告和相關說明中收集買入資產預期凈利潤數據，從上市公司財務報告中收集上市公司實際凈利潤數據，將凈利潤的實際值和預測值的差值作為預測誤差值，并且將計算誤差值占預測值比例的絕對值作為檢驗統計量，具體計算公式如下：
從上述檢驗結果可以看出，資產評估機構采用收益法預測企業凈利潤的計算結果偏差較大，交易過程中僅以凈利潤評估值作為標的資產交易價格缺乏合理性和嚴謹性。我國企業并購重組實務中，沒有明確辨明標的資產評估價值和并購重組資產交易價格的區別，已經限制了我國資產評估行業的發展和能力提升。隨著上市公司2013年中期報告的不斷披露，多方面因素影響下我國上市公司預期業績下滑的問題較為突出，光伏產業、能源產業和汽車產業等多家上市公司業績沒有達到預期值，即并購重組過程中資產評估的作用被明顯放大，未來資產評估不能作為資產交易定價的唯一標準，應當完善資產交易的流程和監管。
（三）偏差形成原因分析 從本次實證研究結果可以看出，資產評估方法的差異會引發評估差異，而根據當前國內外的研究成果也可以看出，學術界的所有評估方法均不可避免的存在計算誤差。現實中影響企業凈利潤的因素也有很多，包括宏觀經濟環境和微觀經濟運行等，換言之，當前所有的評估方法均存在局限性。比如常見的市場法的前提條件過于苛刻，經營風險和其余不確定性因素難以計算，很難找到與評估對象相似度大的對象，并且很難對對比案例企業的原始數據進行準確調整，也會存在較大的人為操縱空間，需要資產評估師具備較強的職業素養和豐富的評估經驗，因此資產評估市場法在并購重組中的應用存在局限性。然而資產基礎法是以企業資產重置為基礎，很難將企業價值的連續性、整體性和單一資產進行整合。同時，資產評估以資產過去值作為主要參照標準，偏重于以歷史成本評估標的資產價值，但標的資產的預期收益才是資產價值的源泉，標的資產的價值不是由成本耗費決定，很多標的資產是由未來預期收益決定其當期價格，因此在我國市場競爭不充分的環境下，資產基礎法的運用也存在局限性。
四、企業并購重組標的資產價值評估與交易定價關系研究
標的資產價值評估是并購重組過程中的至關重要的環節。在資產評估基礎上合理確定交易價格才能合理確定雙方股權比例。并購重組過程中價值評估與交易定價關系研究是我國資產評估行業長期發展并完善其作用職能的重要基礎。
在當前上市公司并購重組過程中，并購雙方的董事會、財務部門和監管機構普遍關注標的資產評估結果，而忽略了交易過程中的多方博弈對合理交易的促進作用，主要原因有以下幾個方面：第一，我國交易管理制度中并沒有明確規定發行股票購買資產類的交易定價模式，上市公司重大資產重組中標的資產價格的確定方法沒有明確。當標的資產的交易定價明顯高于資產評估值時，即便股東大會同意并通過了并購重組方案，也面臨著各級部門審查，容易遭到交易過程中存在利益輸送的之一，資產交易過程的資產定價的合理解釋難以得到認同。當標的資產的交易定價低于資產評估值，又很難說服資產出售方。在平衡雙方利益的情況下，上市公司更加愿意參照評估值確定標的資產價格。第二，嚴格的發行價格和鎖定期限增加了評估結果準確度低的風險。按照我國現行規定，上市公司新發行的股份價格不得低于公告前二十個交易日的股票成交均價，由于股票市場中存在溢價，上市公司的股票價格普遍高于凈資產額，在12個月至36 個月的限售期限制下，交易雙方都希望高估標的資產價值以完成并購重組交易。
從理論層面而言，僅以標的資產評估值作為交易價格的做法極易引發交易雙方主觀操縱資產評估流程和結果等問題，因此我國應當制定相關政策要求并購重組中標的資產評估工作由獨立的資產評估機構完成，并且需要采取多種估值技術給出綜合評估結果。獨立的資產評估機構需要對出具的評估報告書和相關報告承擔法律責任，以便標的資產能夠被公正、公平、合理的估值。因此未來資產評估工作需要滿足以下要求：首先，標的資產評估工作應當是獨立與利益相關方的。無論委托方是資產出售方、買家還是政府部門，資產評估機構都應當以客觀、獨立、公平公正作為基本原則，避免各方對評估結果的人為干擾影響，一切評估流程均嚴格監管。其次，資產評估結果應當為資產市場價值區間。資產的非市場價值影響因素較多，評估難度較大，因此僅評估資產的市場價值更為合理。另外，無論采取收益法、市場法或綜合法等，評估結果都會受到多種因素影響，導致評估結果的敏感度高，因此評估結果以市場價值的區間給出更為合理和謹慎。
標的資產的評估價值不應當作為唯一的定價標準，并購重組的交易定價應當是交易雙方在多方專家或顧問等指導下多方利益博弈結果，交易雙方的管理層是交易方案的提出者，董事會負責最后確定交易責任，交易方案應當經過股東大會的同意，而政府、專家和顧問等應當充分發揮監督和支持作用，使得并購重組成為充分博弈的結果，使得多方利益均得到最大化。目前，不合理的交易定價會阻礙并購重組市場發展已經成為各界的共識，將交易價格博弈理念貫穿評估-交易過程的做法已經得到多方認可，因此本文建議將評估過程合理穿插到并購重組交易的各個環節，具體如圖2所示。
通過以上分析可以看出，當前不但要處理要資產評估價值和交易價格的關系、引入并擴展交易博弈等，而且還要對資產評估工作做出創新改進。本文建議在并購重組過程中創新資產評估方法。隨著我國并購重組交易市場化進程加快，傳統的資產基礎法和收益法已經明顯不適應并購重組業務發展需要，我國應當借鑒國外投行的最新做法，將資產比較法、交易先例法等評估方法引入我國資產評估技術中，完善數據收集、數理分析和比較方法研究。另外，完善資產評估價值區間確定工作，避免風險偏好和市場因素對資產評估結果的不良影響，將以上影響造成的估值敏感納入到估值區間中。資產評估師管理也應當參照注冊會計師管理，避免委托方或其余利益相關者對評估結果的影響，建立健全獨立評估制度。此外，政府監督審核部門也應當積極推進資產市場化定價，以促進并購重組市場的快速發展和繁榮。政府應當推進溢價交易和折價交易，放寬交易管制，即批準并購重組過程中存在交易價格浮動，為交易過程打開博弈空間，使得充分博弈倒逼企業并購重組市場化進程。政府也可以適當放寬并購重組股票發行價格和鎖定期限。發行價格和鎖定期限增加了資產注入和資產優化組合的難度，并購重組是一個較為負責的過程，各級政府應當積極配合中央關于加強市場自我管理的政策，逐步精簡事前審批環節，改為注重時候監管和懲罰，積極配合政府職能轉變工作，強化交易信息披露，加強評估機構職責。
五、結論
本文分析了上市公司并購重組業務中的標的資產交易定價問題，提出在并購重組過程中存在評估價值和交易價格混淆不清的問題。本次研究針對收益法評估值檢驗了以評估值作為并購重組交易定價的合理性，研究結果顯示以評估值為交易定價的唯一依據既不科學也不合理。我國應當促進企業價值評估與交易定價的有機結合，正確發揮評估在并購重組各階段的作用。最后針對評估領域并購交易主體雙方以及監管部門提出建議：推動評估結論由單一絕對值向價值區間轉變、注重博弈過程、精簡行政審批等。
參考文獻：
[1]IVSC.Valuation Accuracy in Real Estate Indices：The Case of the ROZ/IPD Netherlands Property Index Compared to the IPD UK Index and the NCREIF USA Index. 2005
[2]程鳳朝、劉家鵬：《上市公司并購重組定價問題研究》，《會計研究》2011年第11期。
（一）跟蹤管理尚有欠缺
在實際工作中，集團各關聯單位生產用固定資產如車輛調撥等，固定資產所有權與使用權存在脫節現象。而一些非生產用專用設備，如電腦、打印機等，由于其移動方便，隨著時間、人員、部室的變化，資產交接不及時，某設備在哪里是否在用不容易查清，容易形成賬實不符，也無法通過盤點查清盤盈盤虧的原因，難以明確相應的責任人。
（二）資產處置有待明確
一是為了適應管理工作的需要，一批硬件設施更新后，退下來的舊資產一直閑置無從處理；二是有的單位對超過使用年限、處于報廢狀態的資產未能做到及時上報處置，堆放倉庫導致丟失、損毀。三是使用部門（或單位）擅自處置固定資產而不通知實物管理部門和財務部門，不履行相應的報批程序，造成賬實不符。
（三）制度建設亟待完善
日常資產管理環節還存在諸多制度空白，比如外單位捐贈的資產如電腦等，企業應如何進行賬務處理；未達到固定資產入賬標準，而直接費用化的資產，平時該如何管理；公務車分類屬于生產用還是非生產用；閑置資產如何處理，固定資產報廢如何規范按流程操作
二、加強固定資產管理的措施
為保護固定資產的完整無缺，提高固定資產的完好程度和利用效果，在集團資產管理部的帶領下，集團本部和各二級單位使用部門、管理部門、財務部門應積極溝通，緊密配合，各單位應從以下幾個方面作為抓手，強化固定資產管理：
（一）增強固定資產管理意識
固定資產由多個部門分頭管理，目前缺乏的是管理的系統整體性和協調的全面權威性。為此，一是要大力宣傳加強國有資產管理是維護國家利益的需要，同時也是加強自身發展的需要。要使大家明白對企業財產的管理人人都是主人、人人都有責任，增強保護國有資產的主動意識，自覺維護國有資產的合法權益。二是要強調“統一領導”，既有分類歸口，又要有集中統一的管理模式，使固定資產管理規范化、制度化、科學化。三是各管理部門應配備有工作責任心，工作能力強，懂業務的專職人員。因固定資產管理是一項較強的技術性工作，同時應在使用單位內部設立兼職的設備管理員或稱作二級設備管理員，強化資產跟蹤管理意識。
（二）完善固定資產管理制度
完善制度、規范管理是加強資產管理，制止或減少資產流失的有力保證。要建立健全資產管理制度和相關部門的管理職責，規范資產管理流程，明晰資產管理責任。企業應當根據各資產的特點，從資產購置、使用、轉移、報廢、報損等各個環節，分析、歸納、設計合理的業務流程，并針對資產的業務流程，找出管理的薄弱環節，健全管理制度，使資產管理做到有章可循、有法可依。要按規定建立《固定資產卡片》，按物登卡、憑卡記賬；使用部門領用固定資產必須簽認后才能移出；不經批準，任何個人不得以任何理由占用固定資產。借用固定資產須經報批手續。人員調動前應完成所用資產交還手續。固定資產的報廢要按照規定的流程辦理。對一些專用固定資產如電腦、打印機等，由于其移動方便，管理上容易滋生漏洞，針對其管理上的薄弱環節，應制定特別的管理措施，將資產管理責任到人，加大使用和變動的監管力度。
（三）采用先進的管理手段
公交企業點多、線長、面廣，固定資產具有數量大、種類多、價值高、使用周期長、使用地點分散等特點，管理難度大，盤點工作繁重，需占用大量的人力物力。為了加快對固定資產管理的規范和提升，迫切需要一套符合公交企業管理要求的系統，比如選用以實物管理為基礎，采用國際成熟的條形碼技術為特點的優秀管理軟件。通過固定資產條碼管理系統來實現固定資產的具體使用情況的集中控制，將實物及時登記入賬，經常對軟件進行升級，使固定資產的管理取得快速便捷的效果，為各級各類管理人員及時提供準確的信息，輔助管理決策工作，保證相關決策的正確性。
（四）建立完備的資產清查制度
固定資產在公交企業總資產中占有舉足輕重的地位，為了全面掌握固定資產的數量、質量和管理現狀，企業應加強對固定資產管理的審計監督，把它作為內部審計的一項重要工作來抓。各單位應定期對固定資產進行盤點，核對賬、卡、物，保證賬賬、賬卡、賬物相符，發揮審計監督在固定資產管理中的作用。資產清查要抓落實，動真格，真正做到物物有人管，環環緊相連，依法辦事，照章理財。要建立科學合理的固定資產監督管理責任制，將資產監督、管理責任落實到具體部門、個人，明確固定資產實物管理部門、核算部門和使用部門以及個人的責任。
（五）加強部門之間的溝通與協調
固定資產的管理不僅要核算固定資產的價值，還要管理固定資產的實物形態，監督固定資產的使用狀況，要切實做到固定資產增加有“上賬”，處置有“下賬”，變動有“調賬”，清理有“對賬”，“做賬”有合規合法的憑據。為此，要加強資產使用部門、管理部門及核算部門之間的溝通協調，只有這樣，資產管理才能及時、高效。
（六）加強管理人員培訓工作
集團資產管理部和各二級單位應不定期通過召開會議、經驗交流等形式組織資產管理人員進行培訓，從思想政治角度、業務應用領域等方面全面提高管理人員的工作能力，規范管理工作。日常管理工作中要做到“三個及時”，即：一是做到及時入賬，對新增的固定資產及時履行入賬手續；二是做到及時核對、盤點，防止管理不善造成人為損失。三是做到及時上報，對該核銷、報損的資產要及時上報處理，做到賬實相符。
在京津冀一體化的大背景下，天津憑借突出的區位優勢，成為國內土地投資的熱點。參會的天房集團團泊湖項目是天津城市總體規劃中11個新城之一，規劃面積達到210平方公里，距天津中心城區僅14公里，有多條高速公路環繞，區位條件優越，交通便利。天津北辰區對此次的土地投資交易洽談會十分重視，不僅北辰區區長高學忠先生發表了主題為“京津冀一體化下的土地投資機會”的重要演講，其打造的京津城際地區綜合提升工程也受到眾多投資商的關注。北辰區位于天津中心城區北部，是京濱綜合發展軸的重要節點。北辰區經濟實力雄厚，優勢產業突出，交通發達、區位優越、生態宜居，2014年擬出讓25宗地塊，成為地產開發商關注的熱點地區。
本屆土地投資交易洽談會不僅有國內眾多優質土地項目的展示，海外優質項目的加入也成為一大亮點。隨著海外投資和購房熱潮的興起，越來越多的土地開發商和投資者將聚集的目光轉向海外土地市場。馬來西亞作為海外投資的“潛力股”，麗都海濱、浮羅交怡海底國、珍南海濱、寶麗格地塊等多個優質項目在本屆洽談會上集中展示，引起在場人員的極大興趣。在國內市場趨于飽和，房企大舉進軍海外市場之時，馬來西亞有望成為中國內地房企的下一座金礦。
一、投資性房地產確認與初始計量會計處理和企業所得稅處理的比較
(一)新企業會計準則的規定
投資性房地產,是指為賺取租金或資本增值,或兩者兼有而持有的房地產。包括(1)已出租的土地使用權;(2)持有并準備增值后轉讓的土地使用權;(3)已出租的建筑物。
(二)企業所得稅相關法規的規定
納稅人的固定資產,是指使用期限超過一年的房屋、建筑物、機器、機械、運輸工具以及其他與生產、經營有關的設備、器具、工具等。無形資產是指納稅人長期使用但是沒有實物形態的資產,包括專利權、商標權、著作權、土地使用權、非專利技術和商譽等。
(三)投資性房地產在企業所得稅上確認為固定資產和無形資產
在會計上確認為投資性房地產的土地使用權,在企業所得稅上確認為無形資產,應按無形資產的相關規定進行稅務處理。
二、投資性房地產發生后續支出會計和企業所得稅處理比較
(一)投資性房地產后續支出新會計準則的規定
企業會計準則規定,投資性房地產發生后續支出時,如果該支出將會引起相關的經濟利益很可能流入企業而且該支出的成本能夠可靠計量,就應該將其資本化,計入投資性房地產的成本;如果不能滿足上述條件的,應當在發生的時候直接計入當期損益。
(二)企業所得稅相關法規的規定
企業所得稅相關法規規定,符合下列條件之一的固定資產修理,應視為固定資產改良支出:(1)發生的修理支出達到固定資產原值20%以上;(2)經過修理后有關資產的經濟使用壽命延長2年以上;(3)經過修理后的固定資產被用于新的或不同的用途。
納稅人的固定資產修理支出可在發生當期直接扣除。納稅人的固定資產改良支出,如有關固定資產尚未提足折舊,可增加固定資產價值;如有關固定資產已提足折舊,可作為遞延費用,在不短于5年的期間內平均攤銷。
(三)會計準則和企業所得稅規定的比較
對作為投資性房地產管理的建筑物發生的后續支出,會計準則和企業所得稅法規都做出了規定,需要根據不同情況進行資本化或費用化處理。但對作為投資性房地產管理的建筑物發生的后續支出,資本化處理和費用化處理的判斷標準,會計準則和企業所得稅的規定不同。
三、投資性房地產后續計量會計處理和企業所得稅處理的比較及差異分析
(一)采用公允價值計量模式的會計處理在企業所得稅上不予確認
會計準則規定,對于采用公允價值計量模式投資性房地產,平時不計提折舊,也不進行攤銷,應當以資產負債日投資性房地產的公允價值為基礎調整其賬面價值,公允價值與賬面價值之問的差額計人當期損益。
采用公允價值計量模式的會計處理在企業所得稅上不予確認。
(二)采用成本計量模式的會計處理與企業所得稅處理部分一致
1.沒有減值跡象,采用成本計量模式的會計處理與企業所得稅處理基本一致
會計準則規定,在成本模式下,應當按照《企業會計準則第4號——固定資產》和《企業會計準則第6號——無形資產》的規定,對投資性房地產進行計量,計提折舊或攤銷。如果沒有減值跡象,采用成本計量模式的會計處理與企業所得稅處理基本一致。
2.存在減值跡象,采用成本計量模式的會計處理與企業所得稅處理不一致
存在減值跡象的,應當按照《企業會計準則第8號——資產減值》的規定進行處理。需要對其賬面價值進行復核,并根據需要計提減值準備,其具體做法與固定資產準則和無形資產準則的規定一致。
企業所得稅相關法規規定:對固定資產和無形資產計提的減值損失不允許扣除。
四、投資性房地產轉換會計處理和企業所得稅處理的比較及差異分析
(一)投資性房地產轉換為一般性固定資產或無形資產會計和稅務處理的比較
1.企業將原采用成本計量模式計價的投資性房地產(沒有提取減值準備),轉換為一般性固定資產或無形資產時,會計和企業所得稅對資產的計價基本一致。
2.企業將原采用成本計量模式計價的投資性房地產(已提取減值準備),轉換為一般性固定資產或無形資產時,會計和企業所得稅對資產的計價不一致。
3.企業將原采用公允價值計量模式計價的投資性房地產,轉換為一般性固定資產或無形資產時,會計和企業所得稅對資產的計價不一致。
新企業會計準則規定,轉換前采用公允價值計量模式的投資性房地產轉換為自用房地產時,應當以其轉換日的公允價值作為自用房地產的賬面價值。
(二)自用房地產或存貨轉換為投資性房地產會計和稅務處理的比較
1.會計準則規定
新會計準則規定,在自用房地產或存貨等轉換為投資性房地產時,應根據轉換后的投資性房地產所采用的計量模式分別加以處理。在轉換后采用成本計量模式進行計量的,將轉換前資產的賬面價值直接作為轉換后的投資性房地產的入賬價值。在轉換后采用公允價值模式進行計量的,按轉換當日的公允價值計價,轉換當日的公允價值小于其賬面價值的,其差額計人當期損益;轉換當日的公允價值大于原賬面價值的,其差額作為資本公積計入所有者權益。
2.企業所得稅相關法規規定
企業所得稅相關法規規定,開發企業將開發產品轉作固定資產應視同銷售,于開發產品所有權或使用權轉移時確認收入(或利潤)的實現。
3.會計處理和稅務處理的比較
當房地產開發企業將開發產品轉作固定資產(投資性房地產),無論企業采取成本計量模式還是采取公允價值計量形式對投資性房地產進行計價,企業所得稅處理為:(1)當期確認視同銷售;(2)按開發產品公允價確認為企業所得稅固定資產的原始計價。
五、投資性房地產處置會計處理和企業所得稅處理的比較及差異分析
新會計準則規定,當投資性房地產被處置,或者永久性退出使用且預計不能從其處置中取得經濟利益時,應當終止確認該項投資性房地產。企業出售、轉讓、報廢投資性房地產或者發生投資性房地產毀損,應當將處置收入扣除其賬面價值和相關稅費后的金額計人當期損益。
企業所得稅法規對投資性房地產處置確認為固定資產或無形資產轉讓,按取得收入與計稅成本和相關稅費進行配比的差額確認損益,計入當期應納稅所得額。
企業在增加會計上確認為投資性房地產之初,應記錄企業所得稅確認為固定資產和無形資產的原始計稅成本;在投資性房地產持有期間,記錄企業所得稅前可以扣除的土地使用權的攤銷額和固定資產的折舊額,同時記錄會計和稅收處理的差異。
參考文獻:
1.對批發市場在農產品流通產業鏈中核心作用的促進
在供應鏈環境下，批發市場在整個農產品流通產業鏈中占據關鍵地位，當現貨電子交易技術導入到批發市場后，信息技術主要作用于供應鏈的信息流、物流、資金流。通過強化市場信息流的集成度和資金流的可見度，有利于提高批發市場的運作效率，降低產業鏈上資金流的運作成本?，F貨電子交易技術不僅為批發市場和批發商戶提供信息增值服務，還為農產品流通產業鏈的經濟運行提供關鍵數據支撐。
2.加強對農產品批發市場經營企業競爭力評價體系的完善
加強對批發市場企業競爭力評價體系的科學建設，可從“貨源/產地”、“物流/倉儲”、“交易/銷售”、“加工/配送”、“輻射/服務”五個方案層進行科學評價，現貨電子交易技術將同步促進“戰略管理能力”、“物流管理能力”、“市場營銷能力”、“組織設計能力”四個準則層的提升，最終形成的企業競爭力合力，又如何形成促進企業文化的建設而沉淀下來，應結合企業信息化建設和使用的能力來綜合考量。
3.農產品批發市場經營企業競爭力分析模型的構成
農產品不同于普通民用商品，其本身特有的生鮮類特性，具有價格時效性短暫，包裝規格不統一等特點，使得現貨農產品批發市場的整個銷售過程要求快速，便捷。使用適應現貨農產品的電子交易系統，有利于批發市場的流通效率，即時反映批發市場的供求、交易和價格情況，把批發市場組建成為規?；?、現代化的集散中心、信息中心。從商戶的資金安全性、交易便捷出發，整體提升商流效率，提升批發市場的競爭力。信息技術的導入，將連鎖推動批發市場效率層、效應層、優勢層，進而影響能力層。從信息流、物流、資金流整體提升批發市場經營企業的核心競爭力。故而，信息技術的導入應充分考慮到以上五個層面的效應，綜合評定后設計實施。
二、現貨電子交易技術在企業競爭力建設中的重要性
1.現貨電子交易技術對企業競爭力提升的齒輪驅動作用
現貨電子交易信息技術的導入還應體現在企業管理模式的沉淀上，有利于規范市場員工的業務操作，增強企業內的執行力，通過標準的業務流模型規范企業決策的執行落實，從而驅動市場業務管理的推行。
2.電子支付技術在現貨電子交易技術中的重要應用
基于零手續費銀行劃賬接口的電子支付技術成為現貨電子交易技術中的關鍵作用，是電子交易資金結算的前提，有效驅動批發商戶的資金安全意識并充分緩解市場結算中心對現金進出管理的成本，將資金安全的風險轉移到銀行。
3.促進批發市場從“租金制”向“傭金制”模式轉變
批發市場的企業競爭力，最直觀的反應還是體現在經濟效益的提升。電子交易技術的導入有利于批發市場從“租金制”向“傭金制”模式轉變，將促進批發市場獲得更大的收益，掌握商戶的交易貢獻值，同時也有利于市場商戶多交易多繳費的公平性。
三、波特五力模型分析
采用現貨電子交易技術的農產品批發市場，將更有利于企業競爭力的提升。下面，我們通過波特五力模型進行分析。
1.買方的討價還價能力
現貨電子交易技術有利于獲得實時市場交易行情，交易信息容易公開透明，買方很容易了解市場行情，從而增強了買方的議價能力。而市場提供的標準化交易模式和服務模式，也將更加有利于買方的議價能力，從而可大大提升買方的客戶忠誠度和市場需求量。
2.供應商的討價還價能力
現貨電子交易有利于供應商將供方的漲價部分轉嫁給購買方，并加快商品銷售速度，提升市場的交易能力。而市場提供的標準化交易模式和服務模式，也將有利于大批發供應商戶的培育，快速規范的完成交易，使得供應商可以降低對銷售環節的負擔，專心處理商品貨源的采購能力，進而增進供應商的依賴力度。
3.新進入者的威脅
規模經濟。對于新進入者往往處于兩難的地位，投入小時，采用低成本競爭策略，市場興市周期就會過長；投入大時，則增加經營風險。但總體而言，進入壁壘較低。
品牌認知度。培育品牌認知度需要投入大量的時間、人力和資金，對于新進入者較難達到。
客戶轉移成本。新進入者會以各種優惠措施爭奪競爭對手的批發商戶，對于已經習慣于現貨電子交易的大批發商戶轉移到新市場的轉移成本顯然會比較高，無論是交易量、交易速度、交易信息透明度都不及原有市場，故不會輕易決策轉移。
4.農產品批發市場之間的競爭
資本整合激烈。在行業內的市場競爭日趨激烈，重組、并購等擴張活動加強，如果批發市場未能不斷的提高自身實力，則很可能在新一輪的資本整合中淘汰出局。
資源爭奪激烈。由于所交易的商品為日常必需品，人口穩定的地區市場總需求相對穩定，故對于市場競爭度會擴散到對產地貨源的爭奪和商品標準化的先入為主策略，大批量的批發市場將加大對生產能力有限的商品和相對集中的農產品的產地爭奪，未來競爭前景激烈。
競爭力建設激烈。各批發市場都希望通過有效的信息技術手段提升市場的服務能力，對現貨電子交易技術的推廣也顯期待和謹慎。
5.替代品的威脅
農民專業合作社。農民專業合作社的功能之一就是在農村流通領域撮合成交或直接組織農產品交易。特別是生產基地發展起來以后，農產品標準化程度提高，合作社與生產基地合作，通過應用現代信息技術，有能力在農產品交易中直接跨越農產品批發市場而直接與超市或其他零售終端聯系進行農產品銷售。盡管目前農超對接還并不完善，農民合作社的發展對于農產品批發市場構成了一定的競爭威脅。
生鮮食品超市。隨著超市等現代零售業態的興起，傳統批發市場在農產品流通市場的作用正在發生變化，在超市生鮮農產品新的采購體系中，超市可以不再完全依賴傳統的批發市場，而是建立自己的配送中心、生產基地，簽訂訂單農戶或尋求自己的專業批發商。超市等現代零售業生鮮產品供應鏈的變化對提高食品質量安全起到積極的促進作用， 同時超市采購體系中內部標準的設立和合同的使用也給許多傳統供應商帶來了挑戰，超市的發展部分替代了傳統零售終端渠道。超市作為農產品批發市場的替代品之一具有一定的威脅。
電子商務網站。隨著電子商務的發展和互聯網技術的普及， 農產品電子商務交易市場正在成為我們國家流通領域當中非常重要的一個亮點。在浙江、山東、上海都有很大發展，最近幾年山東等地出現了大蒜、綠豆等農產品電子交易市場，而蔬菜、水果等鮮活農產品易腐，標準化程度低，發展電子商務交易難度較大。盡管目前網上農產品電子交易涉及農產品品種尚有限，交易制度也不甚規范，但農產品電子交易市場的地區輻射范圍不斷擴大，由一個局部的市場向全國擴散，作為傳統農產品批發市場的替代者之一具有較強的威脅性。
目前，農產品連鎖配送企業等潛在替代者仍舊嫁接在批發市場之上，不能脫離批發市場獨立經營。因此，在未來很長一段時期內，農產品連鎖配送企業、產銷一體化企業、大型超市以及電子商務將和批發市場繼續保持既競爭又合作的微妙關系，批發市場采用現貨電子交易可以使這種關系保持更長的時間。
四、解決現貨電子交易技術推廣問題的關鍵途徑
決定批發商戶去留的因素很多，信息技術的導入僅僅是一個方面，經歷和研究了眾多的失敗案例之后，才真正的意識到了，看似一個簡單的技術推廣，實際上它對使用者來說將會引發一場市場革命運動，甚至是供應鏈角色的更替。使用電子交易技術，固然是一個趨勢，但切不可輕視而為之。結合成功的案例推廣分析，面對這樣一場革命，不僅要有領導層的戰略思路，正確的技術選擇，更要有一套縝密的推廣方法。
以上海江橋批發市場為例：
上海江橋批發市場每年批發成交180萬噸蔬菜，成為上海市一級蔬菜批發市場，在現貨電子交易技術的推廣方面做了諸多努力，通過多年的實踐與摸索，總結了一條有效的推廣經驗。
第一階段：競爭策略觀念的突破
經過市場的競爭策略分析決策，推行了第一代結算平臺系統和專用型電子轉賬交易一體機（收取傭金），為此配備了近百人的一體機操作員團隊。效果：依據商品種類劃分了電子交易專區，形成了商家客戶的市場細分群體；但投入了大量操作員人力成本，傭金收費的經濟效益提升有限，并產生了數據傳遞慢、大量小票面現金管理、商戶抽逃手續費等諸多問題。
第二階段：技術設備選型的專業
通過組織專家團隊的分析評估，推行了第二代綜合結算平臺系統，將傭金收費與進場收費配套服務，針對不同區域增加配備了公用型小地磅交易機和公用型自助式食品安全追溯機等措施，并在上線前進行了周期一個月的宣傳教育。效果：提升了市場收益經濟效益，降低了專用型電子轉賬交易一體機的使用率和操作員人力投入，降低了市場小票面現金壓力，抽逃手續費現象得到控制，滿足了政府食品追溯要求，同時集散區域劃分帶動了短駁車管理經濟效益，市場服務功能獲得大幅度提升；但客戶結算資金尚未完全實現快速周轉，配套服務有待提升。
第三階段：配套服務功能的提升
繼續推進配套服務能級的提升，推行銀行轉賬接口、針對大批發商戶推行專用型電子轉賬交易一體機、建立商戶貢獻度積分機制等措施。效果：通過零手續費銀行轉賬解決大量小票面現金管理問題，將大范圍解決現金流通壓力和市場負擔，提升實時交易數據采集分析能力；“傭金收費”與“會員積分模式”相結合來推動商戶使用的主動性需求，解決商戶抽逃手續費問題。通過配套服務功能的提升來完善企業競爭力的提升。
五、總結
上海江橋批發市場充分運用了市場經濟學理論，運用差異性競爭策略，提升了市場興市能力；運用市場細分理論，構建和培育了大客戶群體；“投資導向”與“客戶導向”相結合，加強了客戶粘度提升。對批發市場及流通領域具有豐富的借鑒價值。
1.市場細分理論促進大客戶培育機制的形成
上海江橋批發市場的廣幫菜商戶成為了市場的大批發商戶群體，市場為此類VIP客戶提供了裝卸工服務、磅架租賃服務、主卡結算服務等一系列大客戶培育機制，以及相應信息技術支持。建立懶惰型大客戶培育機制，使得貨主只要隨車派一名小工來監管銷售即可，自己可以通過電子交易技術來監管貨款的資金安全，而貨主的精力集中到了對產地貨源的談判和管理上。有的大批發商戶每日可以遠程派遣四五輛貨車前來銷售，現貨電子交易技術有效提升了物流和資金流的管理效率。
2.對信息技術上線推廣機制的形成
中圖分類號：F123.7 文獻標識碼：A 文章編號：1003-3890（2016）05-0044-07
一、國有資產監管體制的演變
（一）國有資產監管體制改革概述
國有資產監管是指，在市場經濟社會，政府為了彌補市場失靈和政府失靈，對國有資產領域所采取的有別于傳統政府干預行為的相對獨立的主動干預和控制活動[1]。國有資產監管是國家對國有資產的形成、使用和資產產權轉移處置的整個過程所進行的監管，包括監管模式的確定、監管機構的設置、職能權限的劃分及制定的制度、法規、條例的總和等。我國的國有資產監管體制形成于集中直接管控的經濟管理體制，并隨著國有企業的改革和制度創新的演變而不斷的調整，其中經歷了以“放權讓利”為標志的改革階段（1979―1984年）、“兩權分離、政企分開”實行承包經營責任制的階段（1984―1987年）、國有資產監管體制初建形成階段（1988―1997年）、國有資產監管權分散行使的階段（1998―2002年），直到2003年國資委的建立，標志著國有資產監管體制進入了以構建國有資產出資人代表為主的創新階段。
從國有資產監管體制形成和發展的路徑來看，在2003年以前，我國的國有資產管理體制主要有以下幾個特征：一是沒有明確的國有企業出資人，無論管理和監督的權利歸屬于政府主管部門，或者是屬于專職的國有資產管理局等部門，都沒在具體的體制予以確認。二是對國有企業的監管體制并未真正的建立，國有企業的監管也僅停留在國有企業的經營層面。三是監管效果體現在政企合一，以行政手段為主，多個行政部門共同管理，注重資產實物化管理，國有企業產權單一，且固化難以流動?？偟恼f來，我國國有資產監管體制的演變是伴隨著中國經濟體制的變革不斷進行完善和發展。從計劃經濟時期的直接管理到中國特色社會主義市場經濟改革時期的間接管理，監管體制經歷了從多頭管理到趨于集中管理、從行政化管理到趨于市場化管理、從干預日常經營管理到重在發揮出資人職能管理、從習慣人治管理到趨向依法管理的轉變，這種演進路徑大致脈絡可以歸納為“從管理到監管”的體制演變。
（二）以管企業為主的國有資產管理體制
黨的十六大明確提出：“建立中央政府和地方政府分別代表國家履行出資人職責，享有所有者權益，權利、義務和責任相統一，管資產和管人、管事相結合的國有資產管理體制”。2003年3月，國務院正式成立國有資產監督管理委員會，2005年5月國務院頒布《企業國有資產監督管理暫時條例》規定國資委代表國務院履行出資人資格，對國有企業資產具有監管職責，不承擔社會公共管理職能。這些標志著國有資產監督管理的體系得以確立，國有產權轉讓監管有了明確的監管主體，并且以法律的形式明確了該主體的監管職能，明確了這一國有資產監管體制以管企業國有資產為主的國有資產管理體制。該體制體現的關鍵核心內容是“管”，是一種“管資產、管人、管事”相結合的國有資產管理體制。
以“管企業為主”的國有資產管理體制，明確了政府以出資方式管理國有企業，在解決政企不分、國有企業多頭管理、“九龍治水”等方面邁出了一大步，為國有企業成為獨立市場主體奠定了體制基礎[2]。解決了國有資產所有者主體長期缺位的問題，國有資產所有權主體的明確保證了國家對企業人、事、資管理的統一，對國有資產強調保值增值的管理，提高了管理的效率。但是，這種著重全面統一管理，側重 “管理”的監管體制模式不同程度上對國有企業的活力形成了一定的制約，國資監管機構在實施監管過程中既當“婆婆”（監管人）又當“老板”（股東），對企業的人、事、資產等事項事無巨細，無所不管。因對企業日常經營干預過多，作為國有企業的經營管理層對企業日常經營事項的決策受到限制，企業獨立經營自難以真正保障，一定程度上影響了企業本身的創新活力和管理人員的積極性。國有企業首先是企業，是獨立的市場經營主體，須具有完全的民事責任能力從事市場的經濟活動。目前國資監管機構，集婆婆”和“老板”于一身的角色，以多具行政化的管理方式，直接管理企業，為干預企業日常經營活動提供了體制通道，使政府監管者、出資人代表、企業的邊界難以劃清。這使得政府監管效率下降，出資人代表政企關系搖擺，企業自主經營能力和市場競爭力受到制約?？梢?，此時的 “監管體制”非彼時的“監管體制”，進一步深化國有資產管理體制改革，推進政府監管職能與國有資產出資人職能分離；推進具有行政化管理體制模式向適應市場化的管理體制轉變；廓清政府、國有出資人代表、國有企業的邊界，是實現從“管理體制”到“監管體制”轉變的根本所在。
（三）當前國有資產交易管理體制特點
1. 縱向分級監管。目前國有企業的交易流轉實行企業國有產權歸屬國家統一所有，中央和地方各負其責的分工監管形式，中央和地方分別設立國有資產監督管理機構，行使所有者權利，履行出資人職責。在地方，具有國有企業監管權的職能機構并非完全和中央層級的機構垂直對接，甚至在有些地方的國有資產監管范圍更廣于中央。目前，對國有企業的監管，中央和地方的分工是國務院授權國資委監管負責112家中央企業及下屬企業，地方省、市級國資委負責監管所屬地方企業。盡管現行的法律規定上并未承認地方政府是國有企業資產的最終所有權人，但地方政府實際上掌握著國有企業的運營權、人事權、財產處置權以及受益等財產所有人享有的權能。
2. 橫向分割監管。我國企業國有產權歸全民所有，由國務院代表國家行使所有權，國務院國資監管部門（國資委、財政部等）、省級國資監管部門（國資委、財政廳等）、市級國資監管部門（國資委、財政局等）分級履行出資人職責，因此，國務院國資監管部門、省級國資監管部門、市級國資監管部門是企業國有資產交易的監管主體[3]。目前國資委負責監管112家中央企業國有資產交易流轉，財政部負責監管79個中央行政事業單位及下屬的7 000余家國有企業的國有資產交易流轉①，中央金融類國有資產主要是由財政部委托匯金金融控股公司作為出資人代表對國有控股或參股的金融企業持股，國土資源部負責監管礦產、土地、河流等自然資源類的國有資產交易流轉，還有一些文化類經營性國有資產由文化部門負責監管，但是這些監管的范圍又不是絕對的涇渭分明的。例如，隨著混合所有制改革的推進，因企業間相互參股而引起的企業產權結構調整、投資主體多元化等企業制度改革創新，很多原有的工業企業的經營和投資領域也將更多的進行融合和涉足金融領域。另外，司法、審計、工商行政、統計、勞動保障、環保等部門從不同側面對包括國有資產交易流轉在內的全社會經濟活動進行管理、監督。
3. 監管主體與交易主體“政企合一”。國資委作為國務院直屬特設機構，既可以成為民事主體，又可以作為行政主體行使國家公權力，在監管主體和交易主體資格上存在交又和重疊的現象?，F實中，國資委作為政府特設機構，具有政府監管者的職能，對國有資產交易流轉規范性及產權市場的運作合規性進行監管，同時，它又是國有產權交易主體，對國有資產交易事項具有審批權、決策權。這就形成了國有資產交易流轉的監管主體與決策主體合二為一的現象，即政府既充當交易的監管者，又是交易的決策者，“交易監管與交易決策不分”，既是“婆婆”，又是 “老板”。政府在行使國有企業管理職能的同時，也行使國有資產的產權交易流轉的監管職能，很多政府部門習慣于雙重管理職能的特殊權利，不分權責界限的對企業的產權進行處置和決策權進行干預。各部門對國有資產交易流轉的監督實施分割管理，權力責任不清。對于企業產權的轉讓和處置，政府不同程度的介入或全程介入，而在承擔企業的產權交易流轉監督責任方面則互相推諉，嚴重影響了企業經營效率和國有企業交易流轉的監管效果。
（四）以管資本為主的國有資產監管體制
以管資本為主加強國有資產監管，是十八屆三中全會對國有資產監管提出的要求，為加強和完善國有資產監管體制和機制指明了方向。建立科學有效的國有資產監管體制，是深化國有企業改革的重要環節。目前國有企業已經進入了資產資本化、股權多元化的混合所有制改革和創新階段。全國國有企業改制面達78%，中央企業及其所屬子企業改制面從2003年的30%提高到2014年的85%以上。截至2014年末，國有控股上市公司達1 075家，其中，中央企業控股的上市公司376家，占中央企業資產總額的54.9%、凈資產的49.5%、營業收入的59.8%、利潤總額的65.7%[4]。國有資產監管機構要準確把握依法履行出資人職責的定位，科學界定國有資產出資人監管的邊界，建立監管權力清單和責任清單，實現以管企業為主向以管資本為主的轉變[5]。如何從“管人、管事、管資產”實現“管資本”的監管職能的轉變，是賦予國有資本投資、運營公司這樣的專業平臺的職責和目標。該平臺的建立，意味著在國企的管理結構中，增加了一個層級，其相應的監管理模式也發生了轉變，即從原來的“國資委-國企”變為“國資委-國有資本投資（運營）公司-國企”。與先前國資委既當出資人又履行監管職責的模式相比，國有資本投資（運營）公司對于企業的經營和管理的行為更加適應市場化運作要求，治理結構更加符合現代企業產權制度基本規范、更能避免行政化干預企業的傾向，這對于以前國資委進行國有企業監管過程中“管的過多、管的寬泛、管的不到位”現象都是一個很好的改進。
“管資本”的另一思路體現于“以市場公允價格處置企業資產，實現國有資本形態轉換，變現的國有資本用于更需要的領域和行業”[2]。這意味著未來更多的國有資產可以轉讓、出售，政府以所得資金償還債務或者填補社會保障體系欠賬。這就需要更加強化國有企業資產交易環節的監管職能，通過政府職能轉變和國有企業監管體制的改革提高監管的效率和效果。在這種情形下，國有企業資產管理體制將真正的實現從“管理”到“監管”的模式轉變。
二、當前國有資產交易流轉監管存在的問題
（一）監管制度問題
1. 缺乏統一的國有資產交易流轉監管制度。從我國國有資產監管的基本情況看，目前仍是一級政府一級財政，一級財政一級投資，一級投資一級監管，即實行的是“國家所有，分級管理”的國有資產監管體制。我國現代意義上的國有資產監管制度體系尚未形成，主要表現在：一是在概念界定和認識上，理論界和實業界通常將監督與監管混為一談，想當然的認為國有資產監管就是國資委的出資人監督，或將國資委的出資人監督職能視為社會公共管理職能的監督；二是財政部門或其他政府主管部門對于國有資產的職能如何設置、如何履行監管責任沒有明確統一的規定；三是國有產權交易的監管實行多頭監管，部門之間監管權能的邊界以及橫向協調機制等缺乏制度安排，容易產生監管執行上的沖突和協調上的不便，往往導致監管責任的缺失，甚至造成國有資產流失。
2. 國有資產交易流轉監管法律制度不健全。盡管《企業國有資產法》和《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》中都設置了國有資產交易監管相關法律規定，然而，關于針對國有資產交易流轉的監管，迄今為止還沒有國家一級的法律法規加以明確規定。目前，我國有資產交易流轉所面臨的一個突出問題就是立法體系滯后，現有法律效力層級低，適應新體制要求的法律法規短缺，沒有完整的國有資產監管法規體系來調整國有資產交易流轉關系、規范國有資產產權轉讓，使國有資產的交易流轉監管缺少必要的依據。例如，《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》只是由國務院國有資產監督管理委員會制定的行政規章，不是嚴格意義上的法律，甚至是行政法規也談不上，效力層次較低，自然權威性差。
3. 國有資產交易評估制度存在疏漏。按照法定程序規定，國有資產進行交易流轉時，需要對擬交易的國有資產委托評估，并辦理相關核準或備案手續。根據我國現行有關法律規定，企業國有產權轉讓價格應當以具有相關資質的資產評估機構作出的評估報告為參考依據。但在實踐中，往往因為國有資產交易評估機制不完善，使得擬交易的國有資產價格被低評或者相關資產漏評現象常有發生。另外，因為國有資產評估機構所提供的評估服務為有償行為，在接受委托評估任務過程中，與擬轉讓的國有資產為載體的相關利益人的形成了權利義務關系。這些利益相關者主要包括委托人、被評估單位甚至是潛在的資產購買人，因為有償服務就意味著利益，因為利益的驅使，會客觀上對于評估機構的獨立、公正和客觀開展評估工作產生一定的影響。實踐中，因執業注冊資產評估師職業道德缺乏或專業勝任能力較差，導致評估不規范、不客觀、不科學，使得被評估的資產大幅“縮水”，給受讓人低價取得國有產權，獲取暴利提供了可乘之機，造成了國有資產在交易流轉環節的流失。
（二）監管程序問題
監管程序是指政府實行監管所必經的步驟、實行標準、法律法規適用，包括批準、決定、審核、備案的步驟等程序性要求。我國國有資產交易流轉監管程序方面存在的主要問題有：
1. 監管程序設計不當。監管程序不當是政府在設計監管制度時沒有按照目標的要求設計適當的步驟和標準，即監管程序設計不符合監管目的，表現為步驟不細致和方法不周全。例如，《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》列明轉讓資產要有轉讓批準的文件，一般是上級政府的批準和決定轉讓決議，或者有轉讓企業的轉讓申請書，但在《辦法》中沒有說明決定和批準要經過什么程序、依據什么方法，法律也沒有規定批準需要嚴格論證合法合理性。
2. 審批權限劃分不夠清晰。國有資產交易流轉的審批權限問題，總體原則是由政府審批，分中央政府、省級和地市級三級政府，中央企業集團公司審批三級以下企業產權的流轉，集團及集團以下二級企業控制權發生變動的，則由集團企業本級政府審批決定?，F行的法律制度對于國資部門直接監管企業的層級問題、審批權限劃分等沒有進行明確界定[6]。國有資產監管審批程序層級問題會影響國有資產交易流轉的監管責任的落實及監管效果。
3. 轉讓程序不夠規范。在實踐中，因為國有資產轉讓的監管主體權利義務不匹配，出資人、經營人和監管人的定位不清晰，轉讓的程序不規范的情況時有發生，例如有些國有資產交易并未按規定進場，有的雖然形式上進場，但卻私下通過指定交易對象、訂立陰陽合同（如備忘錄、補充協議）等方式規避國家規定，導致國有資產大量流失。
4. 轉讓過程不夠透明。以公開透明、公平公正的方式進行國有資產交易流轉是實現國有資產轉讓有效監管的重要條件。在國有企業合并分立、開展重大投資、轉讓重大資產等重大事項中不公開透明，這導致了在國有產權交易流轉過程中出現資產評估不實、虛構虛增成本、違規審批、隱匿轉移、侵占私吞國有資產的違法違紀行為，造成了國有資產的流失[6]。
（三）基礎管理問題
1. 基礎管理缺乏法律規范。對國有產權的界定、登記和糾紛的處理等均屬于國有資產產權基礎管理工作。我國現行的法律體系中，沒有明確的立法條文對產權基礎管理工作進行界定和規范，也未通過法律明確授權相關部門進行法律解釋或制定相關實施細則。
2. 國有產權界定模糊。國有產權的界定是進行產權交易流轉的基礎，不僅是國企改制重組還是國有資產兼并收購都須以明確的產權歸屬和權能界定為前提條件。國有資產流失中很多問題也跟產權界定不清有很大關系。我國現行的產權交易流轉制度中，對于產權的概念沒有形成統一和權威的界定，導致實踐中因產權關系不明產生各種爭議層出不窮，甚至產生了嚴重的刑事案件。
3. 監管責任意識有待提高。國有資產監管部門的監管人員責任意識淡薄，對于國有企業交易流轉監管不到位或者監管流于表面，沒有意識到監管責任的重要性，導致國有資產流失。其主要表現在：一是國資監管部門和產權交易機構的工作人員自身條件不過硬，綜合素質水平較低，對于國有資產交易監管疏于把關，缺少監督意識和責任心，使得交易環節監督有形無實；二是國有資產監管部門領導和國有企業管理人員對于企業產權交易決策遲滯或為了工作績效搶進度；三是有些地方政府為了完成工作計劃或為了追求某種形式上的效果，不顧實際情況，生搬硬套的要求企業限定的時間內完成企改制、重組、資產轉讓處置等產權交易行為，將國有企業的改革視為一項政治任務去落實。這樣做的結果，往往會留下一系列的后遺癥，甚至造成不可彌補的國有資產流失。
三、國有資產交易監管體制改革創新的目標
1. 建立“大國資監管體制”。按照“政企分開、政資分開”原則，加快推進國有資產管理體制改革，明確國資監管機構功能定位，建立“大國資交易流轉監管體制”?！按髧Y交易流轉監管體制”指的是將國有經營性資產的交易流轉納入集中統一的國有資產監管體制。將國有資產監管的權能交由不同的部門承擔，形成有效的分權與制衡機制。國資委負責制訂國有資產監管規則，通過規劃布局和國有資本經營預算戰略性地配置國有資本。國有資本經營公司對國有資產進行具體的運營和管理，實現國有資產的保值增值。通過“大國資”監管體制的建立，覆蓋經營性國有資產，在加強國資委系統建設上形成合力，建立有效的國有資產交易流轉監管機制，在推進國有資產優化配置上打造有效的對接平臺，促使國有經濟飛躍性的發展。
2. 建立“監管”與“運營”分離的國資交易監管體制。按照“決策、執行與監督”分離的原則，適應國有資產管理體制改革的新要求，明確國有資產交易流轉監管主體的性質、監管內容及主要職責，建立覆蓋經營性資產在內的，統一高效的國有資產交易流轉監管體制。建立高效統一的監管體制，國有資產監管機構所履行的職責是代表政府行使監管職能，這種職能范圍中所擔當的是一個專業的監管角色。如果國有資產監管機構履職監管責任的同時，又擔當政府對企業的決策和執行等角色，這種職能上的沖突與職能主體的重疊不僅會影響監管的力度，同時對監管機構會造成職能沖突與角色錯位。從監管成效來看，如果國有資產監管機構同時履行對國有企業的決策、執行和監督職能的話，由于這些職能的內在要求必然會產生內部的沖突，國有資產監管機構很難在其中尋找到一個恰當的平衡點，進而造成國有資產監管效果的實際根本無法達到目標需求，實現理想的監管效果
3. 從適應資產管理向適應資本監管體制轉變。隨著國有資產管理體制改革的推進，國有資產管理方式和管理重點都將發生深刻調整，由原來的管國有資產為主向管國有資本為主轉變。從原來注重資產實物形態向注重資產的價值形態轉變。監管客體形態的變化，必然要求交易流轉監管方式、監管手段和監管制度的相應調整變化。以管資本為主加強國有資產監管，形成具有不同功能的國有資本投資運營主體。推進國有資本在一般競爭性領域的合理流動與有序進退，提高國有資本配置效率。將國資轉讓的監管要求體現在公司章程中，使公司章程真正成為在法律法規規范下，行使出資人權利的重要手段和基本依據。
4. 從適應國有制監管向多種所有制監管轉變。伴隨著國有資產國企改革的加快，國有資產結構布局戰略調整加大，國有資本內部的調整優化及交易流轉、國有資本與民營資本的交易流轉、國有資本與國外資本的交易流轉，以及股權激勵制度的創新必將快速發展，這為國有資產的交易流轉監管實踐提出了新的要求。對尚未實行混合所有制改革的國有企業（包括國有獨資企業和集團公司），應盡快建立符合現代企業產權制度和法人治理結構的規范的公司化改造，完善法人治理結構是建立現代企業制度的核心。通過完善混合所有制企業法人治理結構，形成企業的內部監督與外部監督相結合的監督管理機制，以適應產權交易國有制間流轉監管向多種所有制間流轉監管轉變。
5. 從重在國內監管向內外結合監管轉變。“十三五時期”伴隨我國“一帶一路”國際化戰略實施，我國外向型經濟將迎來快速發展的良好機遇。國有資本“走出去”步伐加快，在規模擴張、兼并重組、海外市場拓展、國際合作等涉及國有資本融合、交易事項必然增多；另一方面，隨著“引進來”戰略的深度發展，我國引入外資、利用外資水平的質量和水平在不斷提升，國有資本與國外資本之間并購轉讓、合資合作等商業往來會日趨頻繁，國有資本與國際資本跨境交易流轉、國有資本與國外資本在國內交易流轉必將成為一種新常態，國有資本交易流轉監管能力必然要適應國際化趨勢的要求。在國際同業監管慣例的了解、人才培訓培養、法律法規建立完善等方面都要打好基礎、做好準備。
6. 由重在保值增值監管向保值增值與功能實現結合監管轉變。推進國有資本向關系國家經濟安全、國民經濟命脈和國計民生重點領域流轉集中，發揮國有經濟引領作用、帶動作用，增強國有經濟活力和市場競爭力，是國有資本存在和自身功能所決定的。國有資本交易流轉實現保值增值是基本要求，而在一定條件下，達成功能的實現更加重要。在現實的操作用，需要建立一套科學客觀的衡量機制和評價標準，使國有資本交易流轉在保值增值和功能實現之間取得平衡或最優的選擇。
7. 由重在程序型監管向程序與戰略結合監管轉變。國有資本交易流轉涉及兩大方面問題，一是誰來決策交易流轉，決策程序是否規范，交易過程是否符合制度要求；二是標的國有資本能否轉讓，對轉讓對象的要求是否明確并符合規定的條件。前者屬于程序性監管職責，后者注重戰略型監管或戰略型審查。伴隨國有資產結構和布局戰略性調整，以國有資本經營為主的經營體制正在形成，國有資本調整整合力度、并購重組力度、交易流轉力度加大，這對交易流轉中的程序監管和戰略監管都提出了更高的要求。
四、從“管理”到“監管”的突破路徑設計
構建一個監管統一、程序規范、運作高效的國有資產交易流轉監管體制，客觀上需要政府、股東（或出資人代表）、交易市場、中介機構、社會媒體各方分工明確、各司其職、協調順暢、規范運作，形成合力監管的體制格局。從國有資產交易流轉監管體制現有模式到目標模式，實現“三突破”。
（一）實現監管體制突破
1. 按照“政企分開、政資分開、所有權與經營權相分離”原則，推進國有資產的管理、運營和監督三大部分相互分離，構建三大獨立的責任主體。國有資產交易監管行為有別于政府對國有資產管理運營的干預行為，只有在行政系統內進行權力制衡和政資分開才能有效保持監管機構的相對獨立性，才能更好的能發揮監管的成效。在政企分離、所有權與經營權分離情況下，國有資產的管理主體、運營主體和監督主體將分別依據權能劃分行使相應的權利，進行權力的分工與制衡，更有效的發揮各自的職能和履行應有的責任。
2. 明確國有資產交易流轉監管主體職責?？茖W、合理、合規的界定縱向和橫向國有資產監管機構的權責邊界。首先須明確中央和地方國有資產管轄范圍和邊界，根據中央和地方國有資產監管機構各自所擁有的對國有資產監管的權能進行責任劃分，在此基礎上，切實履行監管職責，做到責權利對等和統一。
3. 推進中央與地方分治監管向上下一體化監管轉變，建立縱向“大國資監管體制”，構造一個專業化的政府監管主體。未來的國有資產監管體制必須實現從管國企到管國資的跨越。組建“大國資監管體制”，需要打破縱向分級監管的體制模式，構建隸屬明確、上下一體的國資監管體制。
（二）實現監管范圍突破
1. 推進由重點、局部經營性資產交易監管向全覆蓋經營性資產交易流轉監管轉變，實現由多元監管主體向單一監管主體轉變，構建一個全覆蓋經營性資產交易流轉的監管主體。盡快將地方金融企業國有資產、事業單位投資形成的經營性國有資產、非經營性轉為經營性的國有資產納入監管范圍，統一規劃、統一國資預算編制、統一產權管理與監督，實現經營性國有資產監管的全覆蓋，確保國有資產出資人職能的完整。
2. 國有資產交易監管責任的落實，需要從法律上明確主要監管部門的監管職責、權屬邊界，避免多頭監管帶來的責任落空現象。監管主體權責統一，職能明確，并設立監管追責制度，強化監管主體的監管力度和監管執行效果。
3. 增強國有資產交易流轉監管的透明度，促使廣泛的社會監督成為交易流轉監管的重要組成部分。國有資產交易流轉的情況及時向社會通報，設置有效的公開程序和增加公開的透明度，在不泄露國有資產產權商業機密的情況下，公布交易流轉的重要決策事項及流轉執行情況等，便于國有企業職工、股東、債權人、財稅部門等利益相關人和社會媒體等，對于國有資產的交易和流轉情況進行查詢和監督，實現國有資產交易流轉監督的全社會范圍覆蓋。
（三）實現監管制度突破
適應國企改革的新形勢、新要求，加快推進《國有資產交易法》立法進程，提升國有資產交易流轉監管專項法律層級，逐步形成一套較完善的法律法規制度體系。為此，加快推進國有資產交易流轉體制改革，重點應在以下幾方面取得實質性突破：
1. 改革“縱橫分治”的體制格局，建立統一、規范、高效的國有資產交易流轉監管體制。國資委通過組建國有資本投資運營公司，形成“統一監管、分散出資”的國資委體系。在新的國資體系中，國資委的身份從既是出資人又是監管者的“雙重”轉向“統一監管”的角色狀態，國有資本投資運營公司承當營利性國企的直接出資人。
2. 加強國有產權監管制度建設。監管主體和交易主體分別進行權責分配與設置，按照各主體不同的功能進行定位，避免監管主體和交易主體重疊和交叉，實行監管主體和交易主體分離，運行獨立，資產交易和資產監管分別在兩個不同的層面展開。加強產權保護法律制度建設，依法保護各所有制權益。
3. 明確產權交易市場的法律地位及在資本市場體系。適時推進產權交易法制定，提升監管的約束力和執行力。要建立科學的國有資產交易監管執行規則和監管程序，堵住由于法律、法規缺位造成的國有資產流轉環節監督缺位而產生的國有資產流失的渠道。完善立法，推進保護國有資產流轉環節監管的相關法規與制度的出臺，為國有資產交易流轉的監管提供依據和執行規范。
五、結論和建議
國有資產管理體制完成從“管理”到“監管”變革，是一個漸進的過程，需要體制機制的不斷改革創新。通過前述的分析，得出結論和建議如下。
1. 從“管理”到“監管”的體制轉變，意味著從原國有資產管體制向國有資本監管體制的轉變；意味著集“婆婆”與“老板”為一身的監管主體向專業監管主體的轉變；意味著原注重資產實物形態管理向追求資本價值形態監管的轉變；意味著從注重資產經營、保值增值管理向強化資本運作、功能發揮的監管轉變；意味著從原行政化管理向市場化運作監管的轉變。
2. 對國有資產交易流轉的監管，有體制層面的問題，也有程序層面的問題，體制作用是主要的，監管體制的定位、職能的劃定是決定性因素。我國尚未建立起完整統一的國有資產交易流轉監管制度，國有資產交易流轉監管體制還存在諸多問題，有制度方面的問題，如國有資產交易流轉監管法律制度不健全、轉讓價格評估制度存在疏漏等；也有程序方面的問題，如監管程序不當、程序不公開透明、國有資產交易轉讓程序不規范等；還有基礎管理方面的問題，如管理行為失范，國有產權界定不清、監管主體模糊等。
3. 從“管理”到“監管”的體制變革，需要監管體制、監管范圍、監管制度的“三突破”；需要推進從資產監管向資本監管轉變、從重在國有制間監管向多種所有制間監管轉變、由重在國內流轉監管向國內與國外結合監管轉變、由重在保值增值監管向保值增值與功能實現結合監管轉變、由重在程序型監管向程序與戰略結合監管轉變。
注釋：
①財政部監管的企業主要分為三類：第一類是部屬企業，即中央行政事業單位所屬企業，共有79個部門7000多家企業。第二類是金融類企業。從中央所屬的國有金融企業國資管理上看，主要由財政部代表國家對國有控股或參股的金融企業履行出資人權利和行使涉及資產評估、產權登記、轉讓審批等監管權力。第三類是財務關系在財政部單列的國有企業。
參考文獻：
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該公告一經立即引起航運業和金融業人士的高度關注。海南航空在公告中指出，之所以要建立前海航交中心，是因為近年來，中國航空航運市場不斷壯大，國內勢必形成規模化的航空航運市場交易平臺，以滿足航空航運市場的資源配置和交易需求。企業出資組建前海航交中心，可依托深圳前海的政策及資源優勢，為企業培養新的業務增長點，對企業未來發展產生積極影響。
與深圳前海深港現代服務業合作區（前海合作區）關系較密切的一位業內人士透露，成立前海航交中心是《前海深港現代服務業合作區總體發展規劃》中早就包含的內容，并非海航集團自身的戰略計劃，之所以選擇海航集團，是因為當地政府看中其在物流領域豐富的資源與經驗。
業務或以船舶資產交易為主
一位業內人士表示，因諸多因素限制，目前國內還沒有形成航空交易和租賃的交易所模式，因此，海航集團此次組建的前海航交中心極有可能以船舶資產交易為主，在形式上會參考國內目前已有的航運交易所，特別是上海航運交易所模式。
海航資本相關人士表示，前海航交中心成立后將成為中國第二家國家級航運交易中心，但需經國家相關部門批準或核準，相關文件已經上報，能否獲批還存在不確定性。
根據公告，組建中的前海航交中心包含四大業務體系。
首先是航空航運資產交易。該業務主要以船舶、飛機資產交易為主，市場主體為船東、海運公司、航空公司、機構投資者等。其中船舶資產交易主要以海洋運輸船舶為主，包括干散貨船舶、集裝箱船舶、油輪等，同時涵蓋游艇交易業務。飛機資產交易涵蓋客機、貨機、公務機和直升機業務，初期以公務機為主。
近年來，上市公司通過重大資產置換，調整產業結構與資產結構，提高資產質量和盈利能力，增強公司可持續發展能力，或大幅度減少關聯方占用，或避免退市風險。本文試就重大資產置換業務所得稅會計與稅收差異進行簡要分析。
一、關于重大資產置換的概念和置換資產的類型
中國證監會《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》（證監公司字[2001]105號）規定，上市公司重大置換資產的行為是指上市公司置換資產達到下列標準的情形：置換入的資產總額、資產凈額（資產扣除所承擔的負債）或資產在最近一個會計年度所產生的主營業務收入占上市公司最近一個會計年度經審計的合并報表總資產、凈資產或主營業務收入的比例達50%以上。
在實務中，上市公司重大資產置換涉及的資產類型主要有：全部資產（凈資產）、分支機構的全部資產（凈資產）、某一項或幾項業務相關的全部資產（凈資產）、單項資產或多項資產（多項資產之間沒有內在的聯系或不能構成完整的生產經營過程）等。
二、關于重大資產置換的所得稅處理
對于上市公司發生的各種重大資產置換業務，原則上須按出售舊資產、購買新資產進行處理，即稅法要求視同銷售，計稅基礎為公允價值。但涉及企業改組中的整體資產置換業務時，稅法又制定了特殊的規則，即將企業改組區分為需要對改組中涉及的資產交易所得征稅的“應稅改組”和對改組中涉及的資產交易所得暫時不征稅的“免稅改組”。
稅法規定的企業整體資產置換是指，一家企業以其經營活動的全部或其獨立核算的分支機構與另一家企業的經營活動的全部或其獨立核算的分支機構進行整體交換，資產置換雙方企業都不解散。從其定義中及國家稅務總局《關于國家開發投資公司與中國石油化工股份有限公司改組業務涉及的企業所得稅問題的通知》（國稅函[2002]1065號）的答復中，我們可以看出，全部資產（凈資產）、分支機構的全部資產（凈資產）、某一項或幾項業務相關的全部資產（凈資產）之間的重大資產置換可以劃為稅法規定的整體資產置換。
國家稅務總局在《關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發[2000]118號）對企業整體資產置換的所得稅處理規定如下：
（1）企業整體資產置換原則上應在交易發生時，將其分解為按公允價值銷售全部資產和按公允價值購買另一方全部資產的經濟業務進行所得稅處理，并按規定計算確認資產轉讓所得或損失。
（2）如果整體資產置換交易中，作為資產置換交易補價(雙方全部資產公允價值的差額)的貨幣性資產占換入總資產公允價值不高于25%的，經稅務機關審核確認，資產置換雙方企業均不確認資產轉讓的所得或損失。對暫不征稅的企業整體資產置換交易，交易雙方換入資產的成本應以換出資產原賬面凈值為基礎確定。具體方法是按換入各項資產的公允價值占換入全部資產公允價值總額的比例，對換出資產的原賬面凈值總額進行分配，據以確定各項換入資產的成本。企業整體資產置換交易中支付補價的一方，應以換出資產原賬面凈值與支付的補價之和為基礎，確定換入資產的成本。企業整體資產置換交易中收到補價的一方，應以換出資產的賬面凈值扣除補價，作為換入資產成本確定的基礎。
為了與會計協調，減少稅法與會計差異，國家稅務總局又在《關于執行〈企業會計制度〉需要明確的有關所得稅問題的通知》（國稅發[2003]45號）中補充規定，暫不確認資產轉讓所得的企業整體資產置換業務中，取得補價或非股權支付額的企業，應將所轉讓或處置資產中包含的與補價或非股權支付額相對應的增值，確認為當期應納稅所得。
三、在現行會計準則下重大資產置換資產計價及與稅法差異
財政部印發的《企業會計準則-非貨幣易》（2001年修訂本）對非貨幣易作出規定：企業發生非貨幣易時，應以換出資產的賬面價值，加上應支付的相關稅費，作為換入資產的入賬價值。在非貨幣易中，如果同時換入多項資產，應按換入各項資產的公允價值與換入資產公允價值總額的比例，對換出資產的賬面價值總額與應支付的相關稅費進行分配，以確定各項換入資產的入賬價值。在準則指南中指出非貨幣易的判斷標準：如果支付的貨幣性資產占換入資產公允價值的比例（或，占換出資產公允價值與支付的貨幣性資產之和的比例）不高于25％（小于等于25％），則視為非貨幣易；如果這一比例高于25％，則視為貨幣易。
另外，財政部《關于深圳市中僑發展股份有限公司重組中會計處理問題的復函》（財會便[2003]12號）指出，企業重組過程中所發生的資產置換差額均不應確認為收益。中國注冊會計師協會專家技術援助小組信息公告第7號也認為，一家企業的分公司與另外一家非關聯方企業的分公司分別以各自的凈資產進行整體置換時，將各分公司看成一個整體直接采用非貨幣易準則，而不是區分成貨幣性資產和非貨幣性資產并根據貨幣性資產占整個交易的25%來判斷是采用非貨幣易還是貨幣易。
因此，現行會計準則下，重大資產置換中的一般非貨幣性資產置換和企業重組過程中的資產置換，均采取以換出資產賬面價值為基礎確定換入資產的入賬價值。
對照現行會計準則與稅法規定，可以看出，一般非貨幣性資產置換下，包括置換單項資產或多項資產，將產生資產交易收益差異和資產負債的入賬價值與計稅基礎的差異。
對于企業重組過程中的資產置換，包括全部資產（凈資產）、分支機構的全部資產（凈資產）、某一項或幾項業務相關的全部資產（凈資產）這幾類重大資產置換，即稅法上所指整體資產置換，在“免稅改組”中，由于稅法規定與會計處理基本一致，將不產生資產交易收益差異和資產負債的入賬價值與計稅基礎的差異。而“應稅改組”中，與一般非貨幣性資產置換相同，將產生資產交易收益差異和資產負債的入賬價值與計稅基礎的差異。
四、新會計準則下重大資產置換資產計價及與稅法差異
2006年2月15日財政部了新的企業會計準則體系，自2007年1月1日起在上市公司范圍內施行，鼓勵其他企業執行。新的企業會計準則體系包括《企業會計準則-非貨幣性資產交換》和《企業會計準則第20號-企業合并》，該等準則引入了公允價值計量基礎。
《企業會計準則第7號-非貨幣性資產交換》規定，非貨幣性資產交換同時滿足:（1）該項交換具有商業實質，（2）換入資產或換出資產的公允價值能夠可靠地計量時，應當以公允價值和應支付的相關稅費作為換入資產的成本，公允價值與換出資產賬面價值的差額計入當期損益。未同時滿足準則規定的上述條件的非貨幣性資產交換，應當以換出資產的賬面價值和應支付的相關稅費作為換入資產的成本，不確認損益。
《企業會計準則第20號――企業合并》規定，同一控制下的企業合并中，合并方在企業合并中取得的資產和負債，應當按照合并日在被合并方的賬面價值計量。合并方取得的凈資產賬面價值與支付的合并對價賬面價值（或發行股份面值總額）的差額，應當調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。非同一控制下的企業合并中，購買方的合并成本為購買方在購買日為取得對被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債,以及發行的權益性證券的公允價值。購買方在購買日對作為企業合并對價付出的資產、發生或承擔的負債應當按照公允價值計量，公允價值與其賬面價值的差額，計入當期損益。
《企業會計準則第20號――企業合并》應用指南中指出，業務是指企業內部某些生產經營活動或資產的組合，該組合一般具有投入、加工處理過程和產出能力，能夠獨立計算其成本費用或所產生的收入，但不構成獨立法人資格的部分。例如，企業的分公司、獨立的生產車間、不具有獨立法人資格的分部等。一個企業對另一企業某分公司、分部或具有獨立生產能力的生產車間的并購均屬于業務合并。涉及業務的合并比照企業合并準則規定處理，即：應當區分同一控制下的業務合并與非同一控制下的業務合并進行處理。
因此在新會計準則下，重大資產置換中的一般非貨幣性資產置換和企業重組資產置換，將根據置換業務的不同情況分采取不同的計量基礎來確定換入資產的入賬價值。
對照新會計準則與稅法規定，可以看出，一般非貨幣性資產置換下，包括置換單項資產或多項資產，因換入資產在會計上采用不同的計量基礎，資產交易收益差異和資產的入賬價值與計稅基礎的差異將出現下列兩種情形：
（1)當換入資產在會計上采用公允價值作為計量基礎時，一般不產生資產交易收益差異和資產的入賬價值與計稅基礎的差異。
（2)當換入資產在會計上采用換出資產賬面價值作為計量基礎時，將產生資產交易收益差異和資產的入賬價值與計稅基礎的差異。
企業重組過程中的資產置換，包括全部資產（凈資產）、分支機構的全部資產(凈資產)、某一項或幾項業務相關的全部資產（凈資產）這幾類重大資產置換，即稅法上所指整體資產置換，因換入資產在會計上采用不同的計量基礎，同時稅法中有“免稅改組”及“應稅改組”兩種情況存在，資產交易收益差異和資產負債的入賬價值與計稅基礎的差異將出現下列四種情形：
（1）同一控制下的企業重組過程中的資產置換，會計上采用資產負債在換出方的賬面價值作為入賬價值，在符合“免稅改組”時，以換入方換出資產的賬面價值作為計稅基礎，一般不產生資產交易收益差異，但會產生資產負債的入賬價值與計稅基礎的差異。
（2）同一控制下的企業重組過程中的資產置換，會計上采用資產負債在換出方的賬面價值作為入賬價值，在稅法上屬“應稅改組”時，以換入資產的公允價值作為計稅基礎，將產生資產交易收益差異和資產負債的入賬價值與計稅基礎的差異。
（3）非同一控制下的企業重組過程中的資產置換，會計上采用相應對價的公允價值作為入賬價值的基礎，但在符合“免稅改組”時，以換入方換出資產的賬面價值作為計稅基礎，將產生資產交易收益差異和資產負債的入賬價值與計稅基礎的差異。
（4）非同一控制下的企業重組過程中的資產置換，會計上采用相應對價的公允價值作為入賬價值的基礎，在稅法上屬“應稅改組”時，以換入資產的公允價值作為計稅基礎，一般不會產生資產交易收益差異和資產負債的入賬價值與計稅基礎的差異。
五、政策建議
現行會計準則下，對于企業重組過程中的資產置換，在“免稅改組”中，由于稅法規定與會計處理基本一致，不產生資產交易收益差異和資產負債的入賬價值與計稅基礎的差異。而在新會計準則下，同一控制下的企業重組過程中的資產置換，在符合“免稅改組”時，雖然不產生資產交易收益差異，但由于會計與稅法采用的賬面價值的標準不同（會計上采用在換出方的原賬面價值，而稅法上采用換入方換出資產的賬面價值），將會產生資產負債的入賬價值與計稅基礎的差異。
近年來，隨著金融經濟的不斷發展，國內證券交易和股票投資的也在不斷的成長和完善。但當前企業在進行金融資產交易時，仍然存在較大問題，包括金融類會計準則等細節不夠明確，例如：對大部分企業來說，即使在出現公允價值計量變動時，將金融資產的損益納入到當期損益中，但整體在操作規范上仍然缺乏一定的系統性和整體性。
二、會計處理
（一）金融資產的期初計量
在期初的會計處理中的一個必不可少的內容就是金融資產的交易前計量。以最初取得金融資產時的公允價值為依據來確認原始的金額數目、還未領取的股利、股息、債券和投資收益等等?Y產，當全部把握了金融資產的成本之后，就完成了開戶的工作，可以進行金融交易了。
（二）明確金融資產的所得收益
明確企業金融資產的持有收益，主要指的是明確交易性金融資產的收益，主要工作包括了設置在交易期間明確發放的相關股票股權、債券和相關投資收益現金等機構的借記賬戶，并標注貸記。因為交易性金融資產的期末計量和可在短期獲取現金利息的特點，所以在進行股利或利息計算時，用放在“應收股利”或“應收股息”的科目中。在進行會計處理工作時，獲得利潤或享有利息的方法為收到的買價中所含有的利息。在進行期末計量時，當遇到需要對會計賬目的借記和貸記科目進行會計分錄的時候，這時分錄的依據即金融資產的公允價值-賬面余額（當值為負時，取絕對值）。
（三）金融資產的期末計量
在交易性金融資產的交易后期需要對金融資產進行期末的計量工作，后期計量的主要依據為企業的會計準則，通過金融資產交易后的公允價值來反映。而交易過程中公允價值的變動會納入當期損益。在資產的負債表日，對由于公允價值變動而產生的損益情況進行調整和計算時的方法為：某階段的公允價值-期初入賬金額數目，并以此為依據來明確資產的實際收益。在實際工作中，可能會遇到公允價值遠遠大于期初入賬的金額的情況，在這種情況下，可以在財務人員已經能夠充分掌控兩者之間差額的前提條件下，對金融資產的投入金額數目進行有選擇性的部分的提升，同時提高公允價值的收益后，再對會計處理分錄進行借記和貸記記錄。
（四）對金融資產的總體處理
在進行金融資產交易時，要堅持“具體情況具體分析”和“實事求是”的理論原則，從實時的交易情況出發。對于調整階級會計分錄：財務人員要在充分掌控了實際款額和一些必要信息的前提下，再以此為依據來微調借記會計分錄。對于調整貸記會計分錄，要以企業取得金融資產時的期初計量為依據，調整貸記會計分錄。包括借記“銀行存款”賬戶，貸記“交易性金融資產成本”等?？偠灾谶M行會計處理時，要充分的考慮到時間因素和外部環境變化的因素，從公允價值損益、入賬差額為主要依據，靈活調整借記和貸記的會計分錄，以便于企業更好的掌控在金融資產交易期間所獲得的利潤和收益。
三、金融資產的涉稅問題處理
（一）收益情況下的涉稅處理
金融資產收益的主要來源主要有以下三種：股票股息收益、證券收益及基金收益。在這三者中股票股利收益是金融資產收益的重中之重。也正因如此，在涉及金融資產收益涉稅問題時，通常探討的是股票股息收益情況下的涉稅處理，對于企業來說，按照我國稅收的相關法律法規，企業內部的會計部門的涉稅處理工作內容主要為計算好在金融資產交易期間的實際收益，并將其計入所得額中（放在企業投資收益欄下），然后完成涉稅處理的工作。從投資甲方和投資乙方的角度來看，在金融資產交易期間的股票股息收益獲要按照雙方企業的各自適用稅率來進行計算，看其能否作為免稅或補稅的投資收益。
（二）公允價值變動的涉稅處理
企業內部的相關人員要明確在金融資產交易期間公允價值發生變動是必然的，對于變動了的公允價值的涉稅處理，要依據現行稅法來進行計算。要注意的是，在現有階段，按照財務會計準則的要求企業不得在繳納所得稅之前扣除收益的相關準備金和公允價值變動，除了壞賬準備金、呆賬準備金和商品削價準備金。
（三）金融資產轉讓所得的涉稅出理
隨著我國與全球市場經濟的深度融合發展，以貨易貨、以舊換新、物物交換、股權互換、資產置換等業務大量涌現，使得非貨幣易賬務處理體系的出現有了必要性；另一方面，我國會計人員對非貨幣易不熟悉，又無相關制度指導，因而在實務中處理方式五花八門，已嚴重影響了會計信息的可比性、可靠性和相關性。我國為了規范非貨幣性資產交易，分別在1999年、2001年、2006年對《非貨幣性資產交換準則》先后進行了三次修改，旨在完善企業間非貨幣性資產交易的事項。三次《準則》的修訂讓我國的非貨幣性資產交易更加的正規和完善。
一、非貨幣性資產交換概述
（一）非貨幣性資產交換定義
企業在生產經營過程中所進行的各類交易，按照交易對象的屬性，可分為非貨幣易和貨幣易。非貨幣易不同于企業發生的一般交易行為，在我國《非貨幣易準則》中對非貨幣易作出如下規定：非貨幣易是指交易雙方以非貨幣性資產進行的交換，這種交換不涉及或只涉及少量的貨幣性資產（即補價）。其中，貨幣性資產是指持有的現金及將以固定或可確定金額的貨幣收取的資產，包括現金、應收賬款和應收票據以及準備持有至到期的債券投資等；非貨幣性資產是指貨幣性資產以外的資產，包括存貨、固定資產、無形資產、股權投資以及不準備持有至到期的債券投資等。二者區分的主要依據是資產在將來為企業帶來的經濟利益，即貨幣金額是否是固定，是否可以確定。若是未來為企業帶來的經濟利益金額是固定的或可確定的，則該資產是貨幣性資產；反之，則是非貨幣性資產。例如，某企業需要一項另一個企業擁有的設備，另一個企業需要上述企業生產的產品作為原材料，雙方就可能會出現非貨幣易，同時在一定程度上減少貨幣性資產的流出。再例如，A企業需要換入B企業的長期股權投資，從而使A企業對被投資方由重大影響變為控制關系，并對A企業產生的預計未來現金流量現值較換出的專利技術有較大增長；B企業需要換入A企業擁有的一項專利權，從而使B企業解決生產中的技術難題，并對B企業產生的預計未來現金流量現值較換出的長期股權投資有較大增長，則A、B兩個企業就可能會出現非貨幣易……歸納起來，以下幾點原因催生了非貨幣易：
（1）滿足戰略需要。有的公司為了戰略目的，需要改變持股對象，與其他公司交換股票。這也屬于非貨幣易，但不在本準則規范范圍之內。另外，放棄非現金資產取得股權也不在該準則中規范。
（2）規避信用風險。信用環境不甚理想。企業之間相互拖欠貨款、企業拖欠銀行貸款的情況非常普遍，“三角債”、“連環債”十分嚴重，以至一些上市公司都奉行“現款現貨”的原則。供銷雙方的極度不信任，造成物物交換十分流行，用原材料、產成品或固定資產去償還欠款的現象屢見不鮮。雖然物物交換是一種不得已的辦法，但對于提供信用一方來說已是一個較好的回避風險的辦法。
（3）優化資產質量。由于產品結構調整等原因，企業中往往存在一些閑置的或利用率低的資產。這些資產的存在無助于企業效益的提高，因此，企業應當想方設法予以處理。例如，用幾臺不需用的舊設備調換一臺急需的新設備。這種置換可節約現金流出量，優化資源質量。
（4）操縱收益水平。有的企業經營者當年未能實現所有者下達的目標利潤指標，或為了達到證券監管機構要求的發行債券、股票的最低盈利水平，或為了逃脫被“停牌”、“摘牌”的厄運，往往利用會計準則的空白或漏洞，在非貨幣交易中任意提高換出資產的“公允價值”，以確認交易收益，人為提高報表收益水平。
（二）非貨幣資產交換的計量
國證券市場大股東掠奪中小股東利益的主要手段是各種關聯交易，由于一股獨大的現象非常普遍，外部中小股東缺乏動機、也沒有能力去監督上市公司的運作。而保護投資者權益的法律嚴重不足、金融監管能力較弱，這些都使上市公司的大股東可以通過各種關聯交易來為自身謀取控制權私人收益，例如長期占用上市公司資金、讓上市公司為非上市的關聯公司提供擔保、低價購買或高價出售上市公司的產品及資產等，嚴重削弱了公司績效，侵害了中小投資者的利益。
一、第一大股東與上市公司進行關聯交易的統計分析
（一）第一大股東與上市公司關聯交易的總體情況
由于數據較多、工作量大，本文僅選取深圳證券交易所2010-2012年上市的公司進行研究，作如下剔除：（1）剔除金融保險行業。金融保險行業具有特殊的資產負債結構與經營現金流特征。（2）剔除同時發行B股等其他種類股票的公司，盡量減少股權結構的復雜性。（3）剔除2010年后上市的公司。2010年后上市的公司，其關聯交易金額與其他公司在時間上不具有一致性。（4）剔除被ST、PT的公司。當上市公司面臨退市危機以及需要獲得配股獲增發新股的資格時，關聯方傾向于通過關聯交易向其輸入利益，人為提高上市公司業績。（5）剔除三年間第一大股東發生變動的公司。（6）剔除三年間未與第一大股東發生關聯交易的公司。（7）剔除資料不全及數據異常的公司。最終選取了202家上市公司作為研究樣本。
從表1可以看出2011年第一大股東的關聯交易總額較2010年有所下降，但交易次數有所增加；2012年交易總額較2011年有所增加，且幅度較大，而交易次數有所下降。由此可見，第一大股東與上市公司關聯交易總額情況與關聯交易總體情況稍有不同，交易次數的情況基本相同。
（二）第一大股東關聯交易分類統計狀況
表2為樣本公司2010-2012年第一大股東不同種類關聯交易總額情況匯總表，可以看出，接受擔保、關聯采購、關聯銷售、資金融通、資產交易是第一大股東與上市公司進行關聯交易的主要形式。上市公司接受第一大股東提供的擔保位于關聯交易榜首，說明第一大股東作為上市公司的主要控股者，并不是所有與上市公司進行的關聯交易都是在向自己輸送利益，也會考慮上市公司的發展需要，向其輸送資金，提供擔保，從而使自己的價值得到體現，并且從中獲取更高的利益。在這其中，關聯采購、關聯銷售和資金融通的金額較高，說明第一大股東與其他關聯方相似，也經常利用這些關聯交易實現自己的目的。資產交易金額也較高，說明第一大股東也比較偏愛利用該種方式進行關聯交易，使第一大股東利用資產交易進行利益轉移成為可能。
二、第一大股東關聯交易對上市公司績效的回歸分析
（一）第一大股東關聯交易總額與公司績效的回歸分析
1.研究假說。Claessens等認為，在任何一個存在大股東與中小股東利益沖突的地方都可能存在大股東對中小股東利益的掠奪。La Porta和Johnson的案例研究也表明，關聯交易是大股東轉移公司利益、侵占中小股東的常用手段。Tobin Q值是否可以用來衡量公司績效，并且是否與大股東利益轉移程度密切聯系，Marianne Bertrand、Paras Mehta等都給予了肯定回答。可見，使用Tobin Q衡量公司績效時，當關聯交易對其有負面影響時，說明大股東存在利益轉移的問題。為此，提出假設：第一大股東同上市公司關聯交易總額與公司業績呈負相關關系。
2.變量定義。本文在對第一大股東與上市公司關聯交易總額和公司績效的回歸分析時，引入一個因變量，一個自變量和三個控制變量，分別為：
因變量：Performance代表上市公司績效，為Tobin Q三年值的算術平均值，其中Tobin Q=公司市場價格/公司重置成本=（年末流通市值+非流通股份+長期負債+短期負債）/年末總資產。
自變量：RPT代表關聯交易總額，等于關聯交易總額/總資產。
控制變量：Leverage代表資本結構，為三年資產負債率的平均值；Size代表公司規模，為上市公司總資產的自然對數；Growth代表上市公司的增長狀況，為三年營業利潤增長率的平均值。
3.樣本選取。本文所用的上市公司財務狀況數據、關聯交易數據、公司治理數據均來自色諾芬（CCER）數據庫。本文使用上述篩選后得到的深圳證券交易所2010-2012年202家上市公司作為研究樣本，分析第一大股東利用關聯交易損害公司績效、轉移公司利益的行為。
4.多因素回歸分析。本文建立回歸分析模型：
Performance=a+b1RPT+b2Leverage+b3Size+b4Growth+ε
從表3可以對回歸方程的顯著性做出分析，F值為6.504（Sig.=0.000），回歸方程在1%的水平上顯著；其次，從表4中可以看出調整R2為0.099，即所得的回歸模型對上市公司績效Tobin Q值的解釋能力為9.9%，具有比較好的解釋能力，但還有很多其他影響公司績效的因素有待探尋。此外，我們在回歸結果中還對各個變量的方差膨脹因子（VIF）進行了計算，公司規模所對應的膨脹因子最大，其值為1.340，我們通常認為當VIF值超過10時，變量間才有可能存在嚴重的多重共線性，證明回歸模型的變量中并不存在嚴重的多重共線性問題。
從表5可以看出，第一大股東與上市公司的關聯交易總額與公司績效呈負相關關系，但并不顯著。這說明第一大股東與上市公司的關聯交易從總體上來說會降低公司績效，第一大股東有可能利用關聯交易轉移公司利益，但由于沒有通過顯著性檢驗，因此影響并不顯著，而且我們可以發現系數并不高，所以影響作用也不大。而不同關聯交易到底是怎樣具體影響企業績效的則需要我們進一步探索。
關于模型中的控制變量，資產負債率與公司績效成負相關關系，且通過1%的顯著性檢驗，說明高負債會給公司帶來沉重的還債壓力，其財務杠桿的作用沒有得到好的發揮；公司規模與企業績效呈負相關這一結論提醒上市公司在進行擴張時不能盲目；營業收入增長率反映企業發展狀況，與公司績效呈正相關關系，說明公司發展狀況良好時會給公司帶來更大的績效，但顯著性不高。
（二）不同種類關聯交易與上市公司績效的回歸分析
1.變量定義。通過對第一大股東主要關聯交易類型的統計描述，該部分選取接受擔保、關聯采購、關聯銷售、資金融通、資產交易、共同投資等重要的第一大股東關聯交易類型為研究對象，并將其分別與上市公司績效進行回歸，從而分析出這六類重要的關聯交易類型對上市公司績效的影響方式，找出有損于公司績效的關聯交易。各變量的定義如下：
因變量：Performance代表上市公司績效。
自變量：RPAss代表接受擔保，等于接受擔保總額/總資產；RPSell代表關聯銷售，等于關聯銷售額/總資產；RPBuy代表關聯采購，等于關聯采購額/總資產；RPFund代表資金融通，等于資金融通總額/總資產；RPAT代表資產交易，等于資產交易總額/總資產；RPI代表共同投資，等于共同投資總額/總資產。
2.樣本選取。為了保持分析對象的一致性，本文依舊使用所選取的202家樣本公司。由表2數據分析可知，接受擔保、關聯采購、關聯銷售、資金融通、資產交易、共同投資這六類關聯交易金額合計占總金額的98.34%，所占比例很大，所以本文選取樣本公司發生的六類重要關聯交易類型分別與公司績效進行回歸分析，獲取兩者間的關系。最終獲得各類樣本數如下：接受擔保樣本數129家，關聯銷售樣本數91家，關聯采購樣本數74家，資金融通樣本數39家，資產交易樣本數91家，共同投資樣本數11家。
表6回歸分析結果表明：第一大股東與上市公司進行的關聯銷售與上市公司績效Tobin Q呈負相關關系，在10%的水平下顯著，可能的解釋是關聯銷售雖然增加了公司的營業收入，但是由于第一大股東可能利用關聯銷售進行非公允交易，而使公司績效降低，從而實現第一大股東利益的轉移，損害上市公司利益。第一大股東與上市公司進行的關聯采購與上市公司績效Tobin Q呈正相關關系，在5%的水平下顯著，可能的解釋是并不是所有第一大股東的關聯交易都是有損于公司利益的，關聯交易同樣也發揮了積極的作用，如減少同業競爭、降低交易成本等。第一大股東與上市公司進行的資產交易與上市公司績效Tobin Q呈負相關關系，在10%的水平下顯著，可能的解釋是上市公司的第一大股東利用資產交易高價套現，將其劣質資產高價出售給上市公司，或將無形資產溢價出售給上市公司，以獲取高額價差。接受擔保、資金融通、共同投資與上市公司的績效Tobin Q呈負相關的關系，但均沒有通過顯著性檢驗，表明這種相關關系并不顯著。由此可見，在這六類主要的關聯交易中，關聯銷售、關聯采購和資產交易可能有損于公司績效，并且顯著。
三、結論
隨著我國經濟的發展，證券市場也已經初具規模，上市公司作為證券市場的重要組成部分，發揮了極其重要的作用。但是，由于我國特殊的政治、經濟等環境，上市公司的公司治理結構等方面存在較多問題，在關聯交易的監管方面也嚴重不足，使很多上市公司可能存在著大股東通過關聯交易活動，尤其是關聯銷售和資產交易等手段來轉移上市公司資源，侵占中小股東利益的現象，嚴重干擾了上市公司的正常運營，導致公司質量不高，影響投資者的信心。這就要求我們在公司的股權結構、獨立董事制度以及監事制度等方面完善公司治理機構，在關聯交易定價政策、交易類型劃分以及披露等方面完善關聯交易的監管，結合各種保護制度來保證中小股東的利益。
參考文獻：
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