期刊 科普 SCI期刊 投稿技巧 學術 出書

    首頁 > 優秀范文 > 委托經營管理合同

    委托經營管理合同樣例十一篇

    時間:2023-06-28 10:03:09

    序論:速發表網結合其深厚的文秘經驗,特別為您篩選了11篇委托經營管理合同范文。如果您需要更多原創資料,歡迎隨時與我們的客服老師聯系,希望您能從中汲取靈感和知識!

    委托經營管理合同

    篇1

    第2章酒店計劃、建筑及設備

    2.1工程地址財產所有權

    2.2酒店規模

    2.3建筑進行程序

    2.4酒店驗收

    第3章酒店開業前事項

    3.1酒店開業前管理公司所提供的服務

    3.2酒店開業前之預算

    3.3流動資金及開業所需的物品

    3.4部分開業期間

    3.5酒店開業日

    第4章技術顧問服務

    4.1專業技術及經驗

    4.2技術顧問概要

    4.3報酬

    4.4付款方式

    第5章管理公司的責任

    5.1管理公司的服務

    5.2商號、商標、服務稱號及服務標志

    5.3廣告

    5.4對酒店層面之協助

    5.5管理

    第6章酒店業主責任

    6.1增設及更換家私、裝置及設備

    6.2建筑結構修茸——修改及擴充

    6.3酒店業主的稅務責任

    第7章保險

    第8章財務項目

    8.1銀行帳戶

    8.2管理公司應收之基本管理費

    8.3獎勵性管理費

    8.4付款于酒店業主

    第9章合同期限

    第10章一般期限

    10.1酒店財產所有權

    10.2責任終止——不可抗力

    10.3合同終止

    10.4特別條款

    10.5繼承和轉讓

    10.6適用法律及爭議的解決

    10.7雙方關系

    第11章雜項

    11.1整體合同

    11.2通知

    11.3登記及其它手續

    1._________(以下簡稱“酒店業主”),是根據中華人民共和國法律成立的法定企業,法定地址為中華人民共和國_________市_________路_________號。

    2._________(以下簡稱“管理公司”),是根據_________法律注冊及存在的公司,法定地址:_________。

    第1章 定義

    1.1 酒店——應解釋為建筑物之所在地,而其建筑物包括家私、裝置設置及營業設備,其細則詳列在后,酒店又應解釋為依據本合同而產生之營業運作。

    1.2 工程地址——應解釋為大約有_________平方米之工地,位于_________市_________路_________號及_________部分房屋,如附表(一)之地圖所示,在其上將會建成“酒店以及所有主動或被動之附屬建筑物”。

    1.3 建筑物——應解釋為所有在性質上或指定上視為地產物業的樓房及設施,以及包括所有為該等樓房及設施所設之設備,例如:熱力系統、空調系統,所有水管類裝置和電器設備,戶外及戶內之標志,升降機等等。

    1.4 家私,裝置和設備或簡稱f.f.e——應解釋為所有家私、裝置、辦公室設備、裝飾(無論固定或可移動、包括地毯和墻身裝修),廚房、酒吧、洗燙設備、電話設備、浴室水設備、物料運送設備,貨物車和所有其它酒店業設備和物資(指使用年限一年以上,單位價值超過人民幣八百元的企業固定資產)。

    1.5 營業設備或簡稱o.e——應解釋為一般用于酒店營業運作之小件,例如:銀器、被單、臺布等物、陶器皿,小型廚房用具和制服,包括使用年限在一年以內,單件價值人民幣八百元以下的低值易耗品購置,具體劃分標準按酒店統一會計制度及中外合資會計法規定處理。

    1.6 統一制度——應解釋為管理公司集團所采用之最新一期由美國酒店和酒店業公會所出版之“酒店統一會計制度”。此統一制度不得違反中華人民共和國財政部頒發的“中外合資經營企業會計制度”和其他規定。

    1.7 會計年度——應解釋為由一月一日開始至十二月三十一日止之十二個月期間,第一會計年度應由開業第一天開始至同年之十二月三十一日止。

    1.8 獨立公共會計師——應解釋為按中華人民共和國法律規定在中國注冊的中國注冊會計師。

    1.9 總收入——應解釋為營業收入減去工商統一稅后之營業收入。任何直接或間接發生于“酒店”經營之全部收入,包括所有房間總銷售、寫字樓公寓收入、食物或飲料銷售、洗衣、電話、電報和電傳的收入,服務費等其他酒店操作及其設備使用費及租賃費等等。也包括商場營業收入或商場出租收入及業主對外投資收入,固定資產收入,存款利息,各種賠償收入除7.1(d)或(e)條外,其他按7.3條處理]和在顧客帳單上所加的任何小帳以及用人民幣代替外幣結算時,所產生的差額。

    1.10 營業毛利或簡釋g.o.p——營業毛利應解釋為每一會計年度(或其一部分)之總收入額與酒店營業支出之差額。

    1.11 營業支出——應依據統一制度,包括下列項目

    (a)薪俸,費用和工資,以及其他常規的或時有的,為酒店營業員工派發之其它款項,包括總經理,以及任何員工福利和糧款費用,起居住所、交通、員工膳食、其它雜項福利,因上述薪俸之有關法令或法規而產生之應付款項或稅項。

    (b)為酒店而消耗的食品和飲料成本,和一般情況下為收益而發生之成本。

    (c)依據當地經驗,經董事會批準的實際發生的呆帳。

    (d)因酒店營業有關雇用之獨立公共會計師以及用酒店之需要而聘請的法律顧問費用。

    (e)第8.2條所指定付于管理公司之基本管理費。

    (f)第7.1條所指定付于管理公司之基本管理費。

    (g)所有因正常酒店管理所需之營業設備,購入和更換之開支,包括1.5所列開支條。

    (h)所有廣告、業務推廣和公共關系開支。

    (i)第5.3.3條所指定由管理公司集團提供之廣告和業務推廣支出內之酒店應承擔的份額。

    (j)因酒店消耗而發生的熱力、水、電、煤氣、電話和任何其它公用設施費用支出。

    (k)付于推銷及信用卡公司之傭金、費用及開支和預定費用。

    (l)為維持酒店之良好操作狀況而產生之修葺、保養及更換費用,除第6.1條和第6.2條屬業主責任范圍的費用外,均列入營業支出。

    (m)一般情況下由酒店或由管理公司在酒店所產生之營業費用。

    (n)為酒店營業任何直接稅項、關稅、牌照費的繳付,但不包括第1.12條注明的費用。

    1.12 獨立費用——下列項目應解釋為“獨立費用”,不應包括在“營業支出”之內。

    (a)酒店裝飾、固定附屬裝置和設備的折舊。

    (b)本酒店的資本和房地產稅項。

    (c)本酒店土地使用費。

    (d)開業前支出的攤銷。

    (e)第6.1條重置儲備金的開支。

    (f)由業主委任的審計師、律師和其他專業顧問費和任何特別費用。

    (g)獎勵性管理費。

    (h)本酒店業主所得稅,固定資產稅和利得稅。

    1.13 開房率——應解釋為酒店實際出租了的客房數除以酒店可供出租的客房數(不包括從香港地區及外國聘請來的人員的宿舍)的百分比。

    1.14 不可抗力——下述情況均構成不可抗力之事件。

    (a)戰爭、侵略、反叛、革命、*及內戰。

    (b)政府以統治者身份所作出的措施、政府條例和命令。

    (c)地震或任何因自然力量發生而被影響及不可合理預測或抗拒的事故。

    (d)勞工糾紛。

    (e)其他非管理公司可合理控制的而嚴重地影響管理公司經營酒店的能力的事故。

    第2章 酒店計劃、建筑及設備

    2.1 工程地址財產所有權

    將建酒店之工地圖列于本合同的附錄(一)。

    2.2 酒店規模

    酒店將擁有下列:

    _________套房間及有關配套設備,在中國政策許可范圍內,包括但不限于:

    _________中西餐廳

    _________酒吧(廊)

    _________咖啡座

    _________多用途禮堂

    _________歌舞廳

    _________運動/健康設備

    _________商店

    2.3 建筑進行程序

    為進行酒店的建筑、布置、配備及裝飾,酒店業主將對自行聘請及保留所有有關及需要的建筑師、承包商、室內設計師及其它專家和顧問的費用負責。酒店業主應于六十天內給與管理公司一份酒店設計、建筑及配備總時間計劃,而由管理公司提出意見。

    2.4 酒店驗收

    管理公司將協助酒店業主在酒店建筑設備安裝及完成時之接收程序,酒店業主答應在一段合理時間內執行所有必要措施彌補管理公司向其提出之合理建議。

    第3章 酒店開業前事項

    3.1 酒店開業前管理公司所提供的服務

    在“酒店”開業之前,管理公司或管理公司集團受業主之委托,從事下列活動:

    (a)設立開業前之預算案,呈交酒店業主批準后執行。

    (b)確立酒店之總體組織和計劃開業前之各項活動。

    (c)為酒店設立管理控制和會計制度。

    (d)按照中華人民共和國適用法規,挑選和招募來自各階層之酒店員工,需要時,履行培訓計劃。

    (e)協助組織和成立酒店內之各不同部門。

    (f)承擔分析各項應保項目,和協商保險計劃,在中國保險公司投保。

    (g)采購開業所需的物品。

    (h)制訂并執行酒店之市場營銷策略。

    (i)承擔廣告和公共關系計劃(確定宣傳媒介,擬定宣傳材料,傳送文件予旅行社,以及介入管理公司集團的廣告和公開宣傳等)。

    (j)承擔業務推廣和訂房運作。

    (k)組織開業典禮。

    酒店業主應以本身費用開支使管理公司有適合之辦公地方充分完成其在此段之責任。

    管理公司應聯同酒店業主采取必要措施,獲得因酒店供應、管理和經營而需要之牌照和準許證。

    3.2 酒店開業前之預算

    (1)開業前預算表應如以下第3.5條之規定由管理公司于不遲于開業前六個月呈交酒店業主批準。

    (2)預算應包含所有開業前活動之成本和支出,其應再包含:

    (a)開業前酒店總經理、營業經理和按人員編制在開業前委派給酒店的所需人員的工資。

    (b)招募和培訓酒店委任員工成本包括有需要時在本集團內其它酒店之培訓費用。

    (c)開業前廣告和業務推廣之成本。

    (d)開幕典禮之成本。

    (e)一切關于所有需要之經營和行政成本,包括領取所有需要之執照和準許證成本、律師和顧問費用。

    (f)酒店部分開業時,部分經營所需之資金。

    (3)酒店業主應依據下列時間表存放包含本預算表之資金于第8.1條所述的銀行帳戶,使管理公司得以運用。

    (a)百分之伍拾(50%)開業前九個月。

    (b)百分之伍拾(50%)開業前六個月。

    (4)非管理公司可控制而發生:

    (a)開業延誤。酒店業主應將根據因延遲而修訂之預算表所需增加之資金,存入上述提及之帳戶,使管理公司得以運用。由開業日起壹百貳拾(120)天內,管理公司應送與酒店業主一份說明所有發生于開業前之開支和交回過渡之款項于酒店業主,該份記錄將以會計記錄為基礎,酒店業主或其代表人將有權在酒店辦事處視察及稽核全部帳薄。

    (b)酒店業主應負責向管理公司賠償。如本合同于開業日前因酒店業主原因終止,酒店業主應賠償管理公司于開業前服務所招致的合理損失。

    3.3 流動資金及開業所需的物品

    酒店業主應在本合同的有效期內提供足夠之作業流動資金,使酒店保證得以無間斷和有效的運作。

    特別提出的是,酒店業主同意在開業前六個月提供予管理公司足夠資金,以采購足夠應付初步所需物品(食品、食料和其他消費品)酒店開業后不超過六十天,管理公司應呈交一份確實支出表予酒店業主。

    3.4 部分開業時間

    由雙方同意,酒店將有一段部分開業期,由酒店確實完成和獲得入伙紙后以供第一個付款客人入住享用酒店設施,至酒店開業日前立即終止,開業日明確列在第3.5條。

    部分開業期間于經營期內的營業支出,應列入開業前預算內。

    3.5 酒店開業日

    開業日應經雙方同意后決定,并應在:

    (a)家私、裝置和設備已實質上裝配完畢以后。

    (b)已取得酒店經營所需之執照和許可證以后。

    (c)雙方認為該酒店已能在完整的營業基礎上提供豪華服務予客人以后。

    酒店之開業將不會解除酒店業主遵守本合同條款的責任,特別是參照第2.4條有關更正酒店建筑及設備之任何缺點或不足。

    酒店開業日,預計為_________年_________月_________日。

    第4章 技術顧問服務

    4.1 專業技術及經驗

    管理公司應以其專門經驗以及專業技術提供現代化的酒店設計及部署工作,并適當地指導酒店業主及其人。

    4.2 技術顧問概要

    (1)酒店設備

    (a)管理公司將協助酒店業主選擇及訂立酒店里應有的各種設備,諸如客房的種類與數量,以及餐飲、宴會、會議廳的形式,酒店后勤等區域。

    (b)管理公司將預備一份設備計劃,推薦及詳細說明各設備的主要特征。

    (c)酒店業主將需提供包括以下幾點的最終設計圖及詳細規格給“管理公司”,管理公司將會檢討最終設計圖及詳細規格,并給予必要的建議,以便設計達到要求。最終施工圖及詳細規格,必須具備可用以呈報有關政府機構所需的資料,(適用于呈報及申請有關建筑許可證、規劃、消防局準證、旅游局準證等等)招標、施工用途之有關文件。規范客房的詳圖。燈光與園藝布置詳圖。最終設備的布置圖與詳細規格。適用于市場地銷和廣告宣傳有關客房,各餐飲設備及公共場所的圖片或模型照片。

    (2)室內設計與裝修

    (a)管理公司將會給予酒店業主就室內設計和針對客房、走廊、公共場所、餐飲設施、宴會廳、會議廳功能上的布局提供意見,以及技術上的建議。

    (b)酒店業主將會提供包括以下幾點的最終設計給管理公司,管理公司將會檢討最終設計,并給予必要的建議,以便設計達到要求??头?、家私和附屬裝置性質的客房布局圖。側面與天花板示意圖。燈光圖。將要采用所有材料的樣本和詳細規格,包括地毯的樣本,墻與天花的處理以及家私和附屬裝置的材料。特別設計家私、燈光配件及零件的詳細圖則。選定物件的相片。模范客房的圖紙與詳細規格。制服的美術設計、美術稿。

    (3)酒店后勤的供給、營業設備、營業所需的供應,管理公司將會:

    (a)預備一份完整的貨單,包括營業設備以及后勤的供給(這份貨單應包含物品、數量、詳細規格等等),若酒店業主另有要求,也必須提供一家或多家供應商的地址。

    (b)籌備初步財政預算,以便采購初期所有的營業設備,后勤和營業所需的供應。

    (c)為以上(a)項所列的物品,做好最終財政預算。

    (d)因通貨膨脹因素,財政預算應經常地加以檢討與調查。

    4.3 報酬

    (1)上述技術顧問及酒店開業后的服務(參見第3.1條、4.1條及4.2條)所引起的經費,包括其人員的薪俸、旅差費、食宿、辦公費等,由酒店業主支付。

    (2)津貼、報銷費用:在酒店業主的要求下,管理公司將委派專家,針對項目的某一階段來提供專門的意見,指導或其他方面的服務,酒店業主應承擔這些專家的津貼及所引起的費用,包括了來回機票、住宿酒店費、交通費等等。

    4.4 付款方式

    (1)酒店業主對4.3(1)項費用的支出,應與提供服務者另行協商。

    (2)津貼、報銷費用,每個月管理公司會提出清單給酒店業主,酒店業主須于30日之內付清。

    第5章 管理公司的責任

    5.1 管理公司的服務

    在本合同有效期內,管理公司應遵守中華人民共和國法律,代表酒店業主執行所有在酒店管理及市場推廣范圍內之一切任務,管理公司只許用酒店作為以管理公司集團酒店時下高效能管理為標準的酒店經營,管理公司除與國際經營行業正常有關或因標準改變而產生的輔助及附加活動外將不能在酒店內從事其它活動。

    5.2 商號、商標、服務稱號及服務標志

    酒店根據中國法律程序注冊使用名為“_________酒店”。

    在合同有效期內,管理公司許可酒店業主在酒店公共宣傳以及有關酒店經營有關之使用_________商號、服務稱號、服務標志及商標。所有“酒店”經營的一般用具應注明_________之服務標志以便確認酒店為管理公司集團成員之一。合同期滿或解約后,酒店將繼續使用_________商號,至于服務稱號,服務標志及商標則在解約時另行協商。

    5.3 廣告

    (1)集團廣告,推廣及公共關系:管理公司將會由合同批準之日起準備酒店之所有公開宣傳、廣告、公共關系及努力促銷本酒店業務節目和運動。

    (2)酒店間之相互廣告及宣傳:管理公司集團之酒店將會向它們之顧客推薦酒店業主之酒店,同樣酒店亦應向其顧客推薦集團之其他酒店。

    (3)集團廣告和業務推進之分攤:酒店應共同負擔管理公司集團為屬下酒店之共同利益而推行如本段敘述之廣告及業務推進活動,其應承擔款項相等于酒店每月總收入百分之一。管理公司將按月收取該款項,該款項將于計算營業毛利時當作營業支出處理(由管理公司自行完稅)管理公司應提供給與酒店業主所有已進行廣告及業務推進活動的證明資料。

    5.4 在酒店層面的協助

    管理公司將會輔助酒店之業務推廣工作,以令酒店達到履行集團之業務推廣政策,酒店層面的營業推廣,應在酒店所在地的市場和其它管理公司認為適當市場進行。

    管理公司將定出每年之營業推廣計劃,并將其呈與酒店業主審查,此外,管理公司還將提供一切必要的輔助及指引,特別有關以下:

    (a)確定酒店營業政策。

    (b)決定每年及長遠之有關住客率、收入、顧客對象等等之目標。

    (c)定出及所有酒店價目(客房、餐廳、酒吧、會議設施等等)。

    (d)確定特別的營業條件。

    (e)定出賒銷信用方針。

    (f)設立對各方不同顧客之營業方式及程序。

    (g)分析經營業績和常設控制系統。

    管理公司將在酒店層面進行適當廣告及業務推廣事務,包括:

    (a)確定酒店廣告及業務推廣政策。

    (b)按管理公司之標準樣本,準備廣告文件及小冊。

    (c)派發這些文件給集團酒店,管理公司各營業辦事處。

    當酒店進行專門地區業務推廣活動時,管理公司將會為其安排負責該專門地區之營業辦事處加以協助。

    酒店將會被納入于管理公司所參加之商業陳列及展覽會,所有參加直接費用由酒店自行承擔,管理公司須事前作出預算,經酒店業主同意時方執行該項計劃。

    5.5 管理

    (1)日常業務管理:管理公司要接受董事會的常設機構——監審委的監督。監督原則只是對涉及酒店的依法經營,和大的經濟開支(指人民幣十萬元以上,含十萬元);酒店的副總經理、副財務總監、副人事主任及正保安經理的招聘和解聘等,要事先征得監審委的同意,監審委的具體條例參看附件二。管理公司將會代表酒店業主執行所有適當及必要之管理服務,包括:

    (a)一般酒店組織。

    (b)人事管理,依照中國有關法律,管理公司作為業主的人將有挑選、雇請、訓練、指派、調動或解雇所有雇員的決定權。在沒有酒店業主同意下,管理公司招雇之外籍(包括亞籍、香港同胞)雇員在開業后第一個五年內任何時間不可多于_________人,按通常經營方式,管理公司長期培訓員工,逐步減少外籍員工。酒店業主將在酒店外供給該等外籍雇員適當住所,其費用由酒店營業支出??偨浝韺⒂晒芾砉疚桑珯嘭撠熅频甑慕洜I及管理,每月向董事會報告酒店經營管理情況。管理公司在酒店進行輔助之專家亦有同樣待遇。

    (c)制定薪酬和酒店雇員所有其它福利,管理公司將有權代表酒店業主派發服務費予雇員和支出經常性的額外津貼。

    (d)制定所有價目,收費及價格,及與此有關的監督和控制酒店經營中的任何性質收入,或各類服務的收費,及收據事項等,除上述(b)項指定或由管理公司依照酒店行業成法提供新聞界或其它公共消息或旅行社和其它人士免費酒店膳宿除外,其他人如未得管理公司許可,一切不得在“酒店”內享用折扣價格或免費住宿及服務。

    (e)制定商業用途地方及店位,以確保有關商店不會影響酒店的名譽水準及正常營業。

    (f)定出采購之政策包括以下:商品、供應品、和物資的選擇,建立及維持酒店正常經營操作需求之所有存貨,選擇供應商,為確保惠條件下談判供應合約。

    (g)定出對供應商和酒店顧客賒帳之政策及與信用機構,特別發信用卡之機構協商,作出安排。

    (h)有關酒店經營中,管理公司若認為需要或合適,經業主批準后,可以酒店業主的名義采取任何法律訴訟及其它法律行動。

    (i)監督并控制住客、租客、特許權持有人及其雇員的活動,包括對住客及租客因其不付費用或以其它正確理由而采取之債項追討行動,或因同樣正確原因終止特許權持有人、特權持有者的權利。

    (j)除酒店業主對維修責任范圍外,管理公司應依照管理標準為保持酒店良好狀況,進行需要之維修、保養。所有有關費用將會算入酒店之營業支出內,凡超過貳拾萬港元應當作特別項目呈交酒店業主批準,如需對物業的重大改變及改善,需聘請專家提供上述服務時,經雙方同意后所發生之費用由酒店業主負責。

    (k)商討及簽署有關酒店正常營業所需的合約及預備有關之法律文件。

    (l)財政及會計管理,見以下條款。

    (2)會計:管理公司應為酒店業主之利益按照中國的法律和不違反中華人民共和國財政部頒發的“中外合資經營企業會計制度”和其他規定,記存一份所有有關酒店經營之事務之完整的會計記錄。此等會計記錄根據“統一制度”之規則,但在必要時,酒店業主或其代表人將有權在酒店辦事處視察及稽核全部帳薄。然而上述行動要盡可能避免妨礙酒店的經營,無論如何,在本合約期滿時,全部記錄將交還酒店業主。會計記錄,必須按中華人民共和國所在稅法規用中文書寫或及時用中英兩種文字對照書寫。

    (3)常年計劃

    (a)開業日后六十天內和最少在下一財政年度開始前三十日內,管理公司將要提呈酒店業主一份下一年度常年計劃,該常年計劃將包括開房率及損益預算表,酒店業務推廣政策及提供以下項目之預算,酒店業主收到常年計劃后應與管理公司商討及提出意見,以達到雙方一致贊同;若酒店業主在收到常年計劃后三十天內,沒有向管理公司送交一份對該計劃的具體書面反對意見,該計劃應被視為已獲業主批準。(a)修葺及保養。(b)下一年度酒店之翻新、改建、重建、更換、增添及更新的費用。(c)酒店各部門所有雇員,包括全部行政雇員之薪酬、工資、酬勞及額外津貼之支出。

    (b)管理公司在每財政年度執行此合約所訂明之責任時,必須努力按照常年計劃行事。除遇到意外或特別情況,例如法律更改或管理公司不可控制的情形外,不能過于偏離該年常年之計劃,招致任何與常年計劃有關之巨大額外支出或擅自未有酒店業主批準時,更改酒店經營方式,但酒店業主也不能無理拖延批準。管理公司對常年計劃不作任何擔保、保證及聲明,所有計劃內推算只可作為合理預測。

    (4)會計報告:年度內,管理公司將于每月后之十二天內呈交與酒店業主一份由酒店總經理或總會計主任簽發之損益報表,明列上月“酒店”營業之成績,和一份酒店之資產負債表。每年三月底之前,管理公司將呈交酒店業主酒店上個財政年度到十二月三十一日止由中國注冊會計師審計過之資產負債表及損益報表,若酒店業主在收到資產負債表及損益報表后三十天內沒有以書面提出反對,該等會計報告將視為已被批準。

    (5)集團服務及利益:“酒店業主”將會付還管理公司所有由管理公司協助酒店之經營或進行“酒店”管理、物業維修保養和改善所需要之工作而發生的費用,該等費用將列入營業成本,上述工作不只包括一般正常由酒店雇員承擔的工作,還應包括經雙方同意后,由管理公司提供技術協助進行對結構、裝置、設備和裝飾的改變、修正、改建及改善,管理公司專家及所委派專家提供上述服務而發生之費用將包括所有實際薪酬、津貼及有關旅費和膳宿費用。

    第6章 酒店業主責任

    6.1 增設及更換家私、裝置及設備之儲備金(簡稱重置儲備金)。

    需要增添和更換之家私、裝置和設備按中華人民共和國財政部頒布的關于外商投資企業固定資產標準內屬于固定資產周圍由酒店業主負責,不屬于固定資產范圍的物料用品和低值易耗品購置,列入營業支出,不屬重置儲備金開支范圍。管理公司應每月將此筆用于增添和更換家私、裝置和設備之款項貸記入一個儲備金帳戶,并存入明確定于第8.1條之特別銀行戶口。

    重置儲備金應以每年計算如下:

    (a)最初之五個財政年度為一個每年相等于百分之貳,以酒店之總收入額計算之數目,跟隨之五個財政年度為每年百分之叁,而以后,每年為百分之四。

    (b)每一個財政年度管理公司應提呈酒店業主一份該儲備金之開支預算表,作為常年計劃之一部分,所有添置之家私,裝置和設備應作為酒店業主之財產。

    (c)經酒店業主同意,管理公司出售對酒店營業操作無用之家私、裝置和設備,所有由此賣得之款項應存入特別的銀行戶口,貸記算入儲備金帳戶。

    6.2 建筑結構修葺——修改及擴充

    合同期限內,酒店業主應實施或應已實施任何因要保持酒店的國際水準,或滿足任何有效法律或規定而需要之工作,酒店業主將承擔該等工作所產生之費用。管理公司應每年呈交酒店業主一份認為需要之工作清單給酒店業主考慮和批準。

    酒店業主應在合理時間內實施該工作;如其認為該工作不需要或多余,應在合理時間內通知管理公司。在此情形下,雙方應磋商使達到一個雙方同意進行之行動,所有這些工作之進行,都應盡量不影響酒店之營業。該工作計劃和實施時間表應呈交管理公司批準。

    酒店業主并應實施及支付任何一旦發生于酒店的損害或部分損壞所需之結構修葺,依此酒店于修葺完成后應享有在未損害或損壞前之標準。該等修葺計劃和實施時間表應提交管理公司批準。如酒店在一次事故中全部或部分損壞,而此險已包含在保險條款記明于第7條上,那么,如于事件發生后九十天酒店業主仍未對該發生之事實施所需要建或結構修葺,管理公司有權自行實施該項工作,并直接向保險公司收回所需款項。

    如酒店業主未執行任何因法律或規定該等要實施之工作,管理公司應有權,取代引用第10.3條之規定,代酒店業主實施該項工作,但需于三十天前用掛號郵件通知酒店業主,任何因該事項而付出之款項,指定由應付予酒店業主的帳戶扣除。

    再者,在合同期限內,如酒店業主承擔任何酒店之增建或改建,所有該等增建或改建應視為包括在酒店內,和應在此合同有關條款內由管理公司經營和管理。

    6.3 酒店業主的稅務

    于本合同期內,酒店業主將根據中華人民共和國稅法及有關規定納稅,并要在繳交期限過期前支付所有應由酒店業主承擔之所有直接稅項和關稅。其中包括酒店資本和房地產稅項,酒店業主所得稅,固定資產稅和利得稅,酒店土地使用費,但因酒店經營產生之應付稅項和關稅,將由酒店支付和作為營業支出處理。

    酒店業主于收到所有稅項和關稅之通知、評估和報算表,以及所有收據后之三十天內將副本提交予管理公司。

    如酒店業主在指定期內未付其應負責繳付之稅項時,管理公司將有權在給予酒店業主三十天通知后由酒店以酒店業主之名義支付該款項,該等由酒店支付之款項應從應付予酒店業主之帳戶扣除。

    第7章 保險

    7.1 投保項目

    在本合同的期限內,管理公司應以業主的名義,向保險公司持續投保如下的保險,并在投保單上注明酒店業主為投保人,管理公司為附加受保人。

    (a)財產保險_________即按會計師驗資報告財產金額100%投保(已包括基本險和盜竊險,玻璃破碎和財產升值險)。

    (b)機器損壞險_________即按會計師驗資報告機械部分金額100%投保(包括電腦保險)。

    (c)公眾責任險_________按國際法律保險投保。

    (d)財產險項目的利潤損失保險投保。

    (e)機器損壞險項目的利潤損失險。

    (f)勞工保險_________即雇主對其雇員有關之責任保險。

    (g)現金保險,包括在酒店內及運送中的現金保險。

    (h)雇員忠實險。

    (i)汽車保險(包括車身險和第三者保險)。

    (j)其他按國際酒店行業慣例應投之應保項目。

    以上項目保險,應在中國人民保險公司或中國政府批準的保險公司投保,其保險費用列入營業支出。

    7.2 在開業前十五天,管理公司應辦理好以上保險項目手續,并向酒店業主提交有關資料。

    7.3 在以上保險范圍內,業主與管理公司彼此同意一切賠償應向保險公司追討,所得保險賠款用于補償事故損失,如保險公司賠償的保險賠款不足以支付所產生之損失款項,而該損失并非由于管理公司的故意行為不當而引起的話,則業主同意賠償保險賠款不足以支付的款項。

    第8章 財政項目

    8.1 銀行帳戶

    管理公司須在酒店業主需要時,即時提供酒店業主依照本合同規定所持的銀行戶口及帳中的情況,在本合同期滿或終止時,凡是有關酒店業主的一切款項,扣除管理公司按本合同規定應得的款項,都須轉移給酒店業主。

    管理公司將代酒店業主在雙方協商選定之銀行開設主要帳戶。

    上述帳戶在合同有效期內均由管理公司控制,支票及其它提款文件將由兩位“酒店”機要行政人員(其中一人由業主指派)聯同核準簽署后方能蓋章,按照第3.2條,該同一帳戶將用于所有相關開業之存款及支付。

    “特別帳戶”以存入及提取所有按照第6.1條用于更換及增添家私“經營再無用之家私,裝置和設置所收得之款項。

    管理公司如認為需要,可以合適的數額和比例,為上述主要帳戶開設人民幣及外匯(美元或港幣)戶口,管理公司的技術顧問費、基本管理費、獎勵性管理費、代付費用等款項及外籍雇員之酬勞,業主同意以港幣或美元支付。

    8.2 管理公司應收之基本管理費

    由部分開業日起及在本合同有效期內,管理公司將在每個月的第15天,從“營業帳戶”中收取一個相等于上個月度酒店總收入百分之二點五的基本管理費(按稅法規定,由管理公司自行完稅)。而該管理費將在營業毛利計算中作營業支出處理。

    8.3 獎勵性管理費

    由開業日開始及在本合同有效期內,除按照第8.2條所訂定之基本管理費外,管理公司每月可按以下方法(方式)計提獎勵性管理費。

    (a)各會計年度平均開房率在40%(含40%)至65%以下時(不包含65%)按營業毛利總額計提4%。

    (b)各會計年度平均開房率在65%(含65%)至75%以下時(不包含75%)按營業毛利總額計提5%。

    (c)各會計年度平均開房率在75%(含75%)以上的,按按營業毛利總額計提6%。

    管理公司在達到上述規定時,可每月計提獎勵性管理費,年終結算時按全年實際平均開房率,調整獎勵性管理費實得額。

    8.4 付款予酒店業主

    限于以下制定之條款,管理公司將于本合同有效期內每月付于酒店業主,在其總事務處或由酒店業主隨時另行指定之地點,扣除據第8.2條和在第8.3條規定之管理公司基本管理費及獎勵性管理費及所有據第3.3條注釋之必要流動資金后的營業毛利(g.o.p)。

    該等每月付于酒店業主之款項將于每年酒店帳目由中國注冊會計師稽核后加以核對調整。

    為計算管理公司每財政年度應得之獎勵性管理費,過去財政年度之虧蝕不能將營業毛利調整。

    第9章 合同期限

    9.1 本合同之有效期將由依照第3.5條指定之開業起為期十五年,若管理公司在十五年內達到預期效果,經酒店業主同意后,可由管理公司繼續經營。

    第10章 一般規定

    10.1 酒店財產所有權

    酒店業主全權擁有此酒店及其各部分,或其租借產業,而且除那些雙方在本合同內已同意外,將不會有產業抵押,設定債權或其他負擔,并提供其酒店產業所有權的證據給予管理公司。

    同時,在本合同期限,酒店業主同意以下:

    (a)保持其對酒店全權擁有或租借產業形式之基本權益。

    (b)不參與對管理公司正常合法經營酒店有所影響的任何約束行動。

    (c)進行法律或法律以外之必要行動以保護上述等權益。

    (d)支付及清還任何與酒店有關的租金、特許費和/或其應付的款項或支付部分,或有關之利息,并在一切抵押及負擔到期清還時或之前支付一切有關分期本、利。

    (e)支付所有在經營期間之可使酒店置留的不動產稅及估值稅。

    如酒店業主未能支付該等租金,稅項或其它負擔,或未能支付上述之抵押及負擔的本、利,酒店可以,但不是必要,用酒店業主名義支付任何或所有該等款項,所有該等由酒店已支付之款項應從應付酒店業主之帳戶扣除。

    10.2 責任終止——不可抗力

    如因不可抗力情況發生而令至雙方未能執行其據本合同規定必要執行的職責,雙方對此可免其咎,概不負責。

    10.3 合同終止

    (1)若任何一方違約不能執行本合同規定之責任,并在另一方書面要求執行責任附回執之掛號信發出后三十天還未能執行(假如該等違約不能于三十天內辦妥,如違約方已有進行彌補該等違約,則可適當地延長期限),另一方可有權,但不會影響其它權利及補償,用書面發出附回執掛號信終止本合同,而不須另行通知或賠償。

    合同任何一方如對違約一方不采取行使權利的行動,并不能被視為放棄其于對方隨后有任何違約事件時,可采取行動之權利。

    以下情況將視為違約:

    (a)酒店業主未能履行按本合同或由管理公司與酒店業主所協商之其它合同所指定之財源責任。

    (b)酒店業主在任何情況下未能于_________年_________月_________日前實行酒店全面營業。

    (c)管理公司未能以良好的服務執行本合約規定之責任,或未能履行,維持,遵守合同。

    (2)在本合同有效期限若管理公司在連續六個月內,面對以下的問題,而不能執行:

    (a)兌換為港幣或其它外籍雇員來源國之貨幣匯出外籍雇員之酬勞和其它應收款項。

    (b)按照本合同規定,由管理公司所指定的貨幣和收款地點,領收到管理公司應收之費用,酬勞及報銷款。

    (c)應用適當的貨幣支付進口的消費品及其它設備,使酒店可得到正常的經營及達到正常維修的需要,如上述情況發生,管理公司有權在發出附回執的掛號信書面通知后三十天,在不影響其權利和索賠權的基礎上,終止此合同,不再另行通知,也不負賠償責任。

    (3)若發生以下情況,任何一方亦可以附回執的掛號信書面通知終止本合同。

    (a)當酒店被嚴重損壞及破毀而酒店業主依照第6.2條條款決定不進行酒店的修葺和重建,所有經營終斷損失保險賠償款項應由酒店業主及管理公司根據各方利益比率公平分配。

    (b)當酒店無力償付債項、破產,財產受法院扣押、清算、接收或清盤。

    10.4 特別條款

    管理公司在本合同之責任將取決于下列條款:

    (a)酒店業主將代管理公司從中國官方獲得需要之許可證及認可,以容許管理公司用其指定之貨幣(指港幣或美元),在指定之地點,收取或轉換其依照本合約所規定的費用、酬勞、報銷等款項。

    (b)取得中國*之許可證及認可,以容許外籍雇員把他們應得之酬勞轉換成及匯出港幣或外籍雇員來源國之貨幣。

    10.5 繼承和轉讓

    如無酒店業主之事前書面同意(該同意不可不合理拖延),管理公司應無權轉讓和轉移給任何第三者其在合同下之責任。

    此條款不可阻止酒店業主和管理公司轉移本合同下之責任予雙方集團擁有同等利益之子公司或附屬公司,則其在本合同下之權利和責任應自動轉移。

    未得管理公司事前允許,酒店業主不可以轉讓或轉移本合同,或出售、出讓或轉讓酒店予任何第三者,而該允許不應不合理地拖延,在管理公司書面請求下酒店業主應隨時提交管理公司一份酒店業主公司之資本持有人、合伙人,或獨資者之名單和地址。

    酒店業主和管理公司,其承讓人及被接受的轉讓人皆可享受合同的權益。

    10.6 適用法律及爭議的解決

    (1)本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

    (2)凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議,雙方應通過友好協商解決,如果協商不能解決,應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會深圳分會,根據該會的仲裁程序規則進行仲裁,仲裁裁決是終局的,對雙方都有約束力。

    (3)在仲裁過程中,除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外,本合同應繼續履行。

    10.7 雙方關系

    酒店業主委任管理公司為其人全權代表酒店業主根據本合同條款指導及負責酒店之管理及經營。

    酒店業主承認本合同是一份管理服務合同,除本合同另有規定,酒店業主不可對此自行撤銷。

    本合同決不意味酒店業主與管理公司是有任何合資或合伙之關系,管理公司不負任何因其執行下列之酒店操作職責而產生,或酒店業主本身的負債,責任及其它債務。

    本合同沒有授權管理公司簽署任何期票、擔保書、貸款合同或其它負債文件,或代酒店業主或酒店借入任何款項作為營業支出一部分。在此再特別聲明和同意管理公司沒有權力以酒店的全部或部分或任何帳戶或與酒店或酒店經營而取得之其它私人財產作抵押、信托和其它等等(除本合同特別注明許可之租借契約)。雙方同意,限于本合約之限制,管理公司在酒店管理、經營及執行任務時將有全權負責及自主權。管理公司將有責任對酒店業主以良好及專業態度忠心地和勤勉地執行其職責,并將會盡努力履行本合同的責任。

    本合同有效期內,管理公司同意酒店業主正式授權之高級職員、會計師、人及法律委任人等有權在任何合理的時間進入酒店任何地方視察及調查,不過上述行動要盡可能避免妨礙酒店的經營。

    第11章 雜項

    11.1 整體合同

    本合同包括了所有雙方同意有關酒店經營管理之契約規定、合同和一切性質之理解,如欲修改本合同,需經雙方在本合同日期同日或以后,通過標明日期并由雙方簽字的文件并經審批機構批準始有效。

    11.2 通知

    任何一方發與對方的所有通知,必須親自用專人派送并由對方簽收或以附回執的掛號信形式寄至酒店業主及管理公司如下地址:

    或至其它由雙方根據本通知條款方式另行指定之地址。

    11.3 登記及其它手續

    酒店業主應辦理本合同或所有以后合同更改的必要的批準、登記和執行所需之步驟以保證本合同在符合所應適用的法律下得以有效實施。酒店業主將承擔所有手續費用。

    管理公司必須在中華人民共和國_________市工商行政管理部門辦理登記注冊或法律規定的其他手續。

    本合同經_________批準后生效。

    酒店業主(蓋章):_________管理公司(蓋章):_________

    篇2

    2、____________(以下簡稱“管理公司”),是根據法律注冊及存在的公司,法定地址:______。

    鑒于:

    雙方同意訂立合同如下:

    第1條 定義

    經雙方接受后,下列之各措辭,用于本合同以及所有有關之附加或更改文件時,有以下之定義。

    1.1 酒店--應解釋為建筑物之所在地,而其建筑物包括家私、裝置設置及營業設備,其細則詳列在后,酒店又應解釋為依據本合同而產生之營業運作。

    1.2 工程地址--應解釋為大約有___平方米之工地,位于____市___路___號及___部分房屋,如附表(一)之地圖所示,在其上將會建成“酒店以及所有主動或被動之附屬建筑物”。

    1.3 建筑物--應解釋為所有在性質上或指定上視為地產物業的樓房及設施,以及包括所有為該等樓房及設施所設之設備,例如:熱力系統、空調系統,所有水管類裝置和電器設備,戶外及戶內之標志,升降機等等。

    1.4 家私,裝置和設備或簡稱F.F.E--應解釋為所有家私、裝置、辦公室設備、裝飾(無論固定或可移動、包括地毯和墻身裝修),廚房、酒吧、洗燙設備、電話設備、浴室水設備、物料運送設備,貨物車和所有其它酒店業設備和物資(指使用年限一年以上,單位價值超過人民幣八百元的企業固定資產)。

    1.5 營業設備或簡稱O.E--應解釋為一般用于酒店營業運作之小件,例如:銀器、被單、臺布等物、陶器皿,小型廚房用具和制服,包括使用年限在一年以內,單件價值人民幣八百元以下的低值易耗品購置,具體劃分標準按酒店統一會計制度及中外合資會計法規定處理。

    1.6 統一制度--應解釋為管理公司集團所采用之最新一期由美國酒店和酒店業公會所出版之“酒店統一會計制度”。此統一制度不得違反中華人民共和國財政部頒發的“中外合資經營企業會計制度”和其他規定。

    1.7 會計年度--應解釋為由一月一日開始至十二月三十一日止之十二個月期間,第一會計年度應由開業第一天開始至同年之十二月三十一日止。

    1.8 獨立公共會計師--應解釋為按中華人民共和國法律規定在中國注冊的中國注冊會計師。

    1.9 總收入--應解釋為營業收入減去工商統一稅后之營業收入。任何直接或間接發生于“酒店”經營之全部收入,包括所有房間總銷售、寫字樓公寓收入、食物或飲料銷售、洗衣、電話、電報和電傳的收入,服務費等其他酒店操作及其設備使用費及租賃費等等。也包括商場營業收入或商場出租收入及業主對外投資收入,固定資產收入,存款利息,各種賠償收入除7.1(D)或(E)條外,其他按7.3條處理和在顧客帳單上所加的任何小帳以及用人民幣代替外幣結算時,所產生的差額。

    1.10 營業毛利或簡釋G.O.P--營業毛利應解釋為每一會計年度(或其一部分)之總收入額與酒店營業支出之差額。

    1.11 營業支出--應依據統一制度,包括下列項目

    (A)薪俸,費用和工資,以及其他常規的或時有的,為酒店營業員工派發之其它款項,包括總經理,以及任何員工福利和糧款費用,起居住所、交通、員工膳食、其它雜項福利,因上述薪俸之有關法令或法規而產生之應付款項或稅項。

    (B)為酒店而消耗的食品和飲料成本,和一般情況下為收益而發生之成本。

    (C)依據當地經驗,經董事會批準的實際發生的呆帳。

    (D)因酒店營業有關雇用之獨立公共會計師以及用酒店之需要而聘請的法律顧問費用。

    (E)第8.2條所指定付于管理公司之基本管理費。

    (F)第7.1條所指定付于管理公司之基本管理費。

    (G)所有因正常酒店管理所需之營業設備,購入和更換之開支,包括1.5所列開支條。

    (H)所有廣告、業務推廣和公共關系開支。

    (I)第5.3.3條所指定由管理公司集團提供之廣告和業務推廣支出內之酒店應承擔的份額。

    (J)因酒店消耗而發生的熱力、水、電、煤氣、電話和任何其它公用設施費用支出。

    (K)付于推銷及信用卡公司之傭金、費用及開支和預定費用。

    (L)為維持酒店之良好操作狀況而產生之修葺、保養及更換費用,除第6.1條和第6.2條屬業主責任范圍的費用外,均列入營業支出。

    (M)一般情況下由酒店或由管理公司在酒店所產生之營業費用。

    (N)為酒店營業任何直接稅項、關稅、牌照費的繳付,但不包括第1.12條注明的費用。

    1.12 獨立費用--下列項目應解釋為“獨立費用”,不應包括在“營業支出”之內。

    (A)酒店裝飾、固定附屬裝置和設備的折舊。

    (B)本酒店的資本和房地產稅項。

    (C)本酒店土地使用費。

    (D)開業前支出的攤銷。

    (E)第6.1條重置儲備金的開支。

    (F)由業主委任的審計師、律師和其他專業顧問費和任何特別費用。

    (G)獎勵性管理費。

    (H)本酒店業主所得稅,固定資產稅和利得稅。

    1.13 開房率--應解釋為酒店實際出租了的客房數除以酒店可供出租的客房數(不包括從香港地區及外國聘請來的人員的宿舍)的百分比。

    1.14 不可抗力--下述情況均構成不可抗力之事件。

    (A)戰爭、侵略、反叛、革命、*及內戰。

    (B)政府以統治者身份所作出的措施、政府條例和命令。

    (C)地震或任何因自然力量發生而被影響及不可合理預測或抗拒的事故。

    (D)勞工糾紛。

    (E)其他非管理公司可合理控制的而嚴重地影響管理公司經營酒店的能力的事故。

    第2條 酒店計劃、建筑及設備

    2.1 工程地址財產所有權

    將建酒店之工地圖列于本合同的附錄(一)。

    2.2 酒店規模

    酒店將擁有下列:

    ……套房間及有關配套設備,在中國政策許可范圍內,包括但不限于:

    ……中西餐廳

    ……酒吧(廊)

    ……咖啡座

    ……多用途禮堂

    ……歌舞廳

    ……運動/健康設備

    ……商店

    2.3 建筑進行程序

    為進行酒店的建筑、布置、配備及裝飾,酒店業主將對自行聘請及保留所有

    有關及需要的建筑師、承包商、室內設計師及其它專家和顧問的費用負責。酒店業主應于六十天內給與管理公司一份酒店設計、建筑及配備總時間計劃,而由管理公司提出意見。

    2.4 酒店驗收

    管理公司將協助酒店業主在酒店建筑設備安裝及完成時之接收程序,酒店業主答應在一段合理時間內執行所有必要措施彌補管理公司向其提出之合理建議。

    第3條 酒店開業前事項

    3.1 酒店開業前管理公司所提供的服務

    在“酒店”開業之前,管理公司或管理公司集團受業主之委托,從事下列活動:

    ……設立開業前之預算案,呈交酒店業主批準后執行。

    ……確立酒店之總體組織和計劃開業前之各項活動。

    ……為酒店設立管理控制和會計制度。

    ……按照中華人民共和國適用法規,挑選和招募來自各階層之酒店員工,需要時,履行培訓計劃。

    ……協助組織和成立酒店內之各不同部門。

    ……承擔分析各項應保項目,和協商保險計劃,在中國保險公司投保。

    ……采購開業所需的物品。

    ……制訂并執行酒店之市場營銷策略。

    ……承擔廣告和公共關系計劃(確定宣傳媒介,擬定宣傳材料,傳送文件予旅行社,以及介入管理公司集團的廣告和公開宣傳等)。

    ……承擔業務推廣和訂房運作。

    ……組織開業典禮。

    酒店業主應以本身費用開支使管理公司有適合之辦公地方充分完成其在此段之責任。

    管理公司應聯同酒店業主采取必要措施,獲得因酒店供應、管理和經營而需要之牌照和準許證。

    3.2 酒店開業前之預算

    (A)開業前預算表應如以下第3.5條之規定由管理公司于不遲于開業前六個月呈交酒店業主批準。

    (B)預算應包含所有開業前活動之成本和支出。

    (C)其應再包含:

    ……開業前酒店總經理、營業經理和按人員編制在開業前委派給酒店的所需人員的工資。

    ……招募和培訓酒店委任員工成本包括有需要時在本集團內其它酒店之培訓費用。

    ……開業前廣告和業務推廣之成本。

    ……開幕典禮之成本。

    ……一切關于所有需要之經營和行政成本,包括領取所有需要之執照和準許證成本、律師和顧問費用。

    ……酒店部分開業時,部分經營所需之資金。

    酒店業主應依據下列時間表存放包含本預表之資金于8.1條所述的銀行帳戶,和使管理公司得以運用。

    酒店業主應依據下列時間表存放包含本預算表之資金于第8.1條所述的銀行帳戶,和使管理公司得以運用。

    ……百分之伍拾(50%)開業前九個月。

    ……百分之伍拾(50%)開業前六個月。

    非管理公司可控制而發生:(a)開業延誤酒店業主應將根據因延遲而修訂之預算表所需增加之資金,存入上述提及之帳戶,使管理公司得以運用。

    由開業日起壹百貳拾(120)天內,管理公司應送與酒店業主一份說明所有發生于開業前之開支和交回過渡之款項于酒店業主,該份記錄將以會計記錄為基礎,酒店業主或其代表人將有權在酒店辦事處視察及稽核全部帳簿。

    如本合同于開業日前因酒店業主原因終止,酒店業主應賠償管理公司于開業前服務所招致的合理損失,(b)酒店業主應負責向管理公司賠償。

    3.3 流動資金及開業所需的物品

    酒店業主應在本合同的有效期內提供足夠之作業流動資金,使酒店保證得以無間斷和有效的運作。

    特別提出的是,酒店業主同意在開業前六個月提供予管理公司足夠資金,以

    采購足夠應付初步所需物品(食品、食料和其他消費品)酒店開業后不超過六十天,管理公司應呈交一份確實支出表予酒店業主。

    3.4 部分開業時間

    由雙方同意,酒店將有一段部分開業期,由酒店確實完成和獲得入伙紙后以供第一個付款客人入住享用酒店設施,至酒店開業日前立即終止,開業日明確列在第3.5條。

    部分開業期間于經營期內的營業支出,應列入開業前預算內。

    3.5 酒店開業日

    開業日應經雙方同意后決定,并應在:

    (A)家私、裝置和設備已實質上裝配完畢以后。

    (B)已取得酒店經營所需之執照和許可證以后。

    (C)雙方認為該酒店已能在完整的營業基礎上提供豪華服務予客人以后。

    酒店之開業將不會解除酒店業主遵守本合同條款的責任,特別是參照第2.4條有關更正酒店建筑及設備之任何缺點或不足。

    酒店開業日,預計為__年__月__日。

    第4條 技術顧問服務

    4.1 專業技術及經驗

    管理公司應以其專門經驗以及專業技術提供現代化的酒店設計及部署工作,并適當地指導酒店業主及其人。

    4.2 技術顧問概要

    (A)酒店設備

    (Ⅰ)管理公司將協助酒店業主選擇及訂立酒店里應有的各種設備,諸如客房的種類與數量,以及餐飲、宴會、會議廳的形式,酒店后勤等區域。

    (Ⅱ)管理公司將預備一份設備計劃,推薦及詳細說明各設備的主要特征。

    (Ⅲ)酒店業主將需提供包括以下幾點的最終設計圖及詳細規格給“管理公司”。

    (1)最終施工圖及詳細規格,必須具備可用以呈報有關政府機構所需的資料,(適用于呈報及申請有關建筑許可證、規劃、消防局準證、旅游局準證等等)招標、施工用途之有關文件。

    (2)規范客房的詳圖。

    (3)燈光與園藝布置詳圖。

    (4)最終設備的布置圖與詳細規格。

    (5)適用于市場地銷和廣告宣傳有關客房,各餐飲設備及公共場所的圖片或模型照片。

    管理公司將會檢討最終設計圖及詳細規格,并給予必要的建議,以便設計達到要求。

    (B)室內設計與裝修

    (Ⅰ)管理公司將會給予酒店業主就室內設計和針對客房、走廊、公共場所、餐飲設施、宴會廳、會議廳功能上的布局提供意見,以及技術上的建議。

    (Ⅱ)酒店業主將會提供包括以下幾點的最終設計給管理公司。

    (1)客房、家私和附屬裝置性質的客房布局圖。

    (2)側面與天花板示意圖。

    (3)燈光圖。

    (4)將要采用所有材料的樣本和詳細規格,包括地毯的樣本,墻與天花的處理以及家私和附屬裝置的材料。

    (5)特別設計家私、燈光配件及零件的詳細圖則。

    (6)選定物件的相片。

    (7)模范客房的圖紙與詳細規格。

    (8)制服的美術設計、美術稿。

    管理公司將會檢討最終設計,并給予必要的建議,以便設計達到要求。

    (C)酒店后勤的供給、營業設備、營業所需的供應,管理公司將會:

    (Ⅰ)預備一份完整的貨單,包括營業設備以及后勤的供給(這份貨單應包含物品、數量、詳細規格等等),若酒店業主另有要求,也必須提供一家或多家供應商的地址。

    (Ⅱ)籌備初步財政預算,以便采購初期所有的營業設備,后勤和營業所需的供應。

    (Ⅲ)為以上(I)項所列的物品,做好最終財政預算。

    (Ⅳ)因通貨膨脹因素,財政預算應經常地加以檢討與調查。

    4.3 報酬

    (A)上述技術顧問及酒店開業后的服務(參見第3.1條、4.1條及4.2條)所引起的經費,包括其人員的薪俸、旅差費、食宿、辦公費等,由酒店業主支付。

    (B)津貼、報銷費用:在酒店業主的要求下,管理公司將委派專家,針對項目的某一階段來提供專門的意見,指導或其他方面的服務,酒店業主應承擔這些專家的津貼及所引起的費用,包括了來回機票、住宿酒店費、交通費等等。

    4.4 付款方式

    (A)酒店業主對4.3(A)項費用的支出,應與提供服務者另行協商。

    (B)津貼、報銷費用,每個月管理公司會提出清單給酒店業主,酒店業主須于30日之內付清。

    第5條 管理公司的責任

    5.1 管理公司的服務

    在本合同有效期內,管理公司應遵守中華人民共和國法律,代表酒店業主執行所有在酒店管理及市場推廣范圍內之一切任務,管理公司只許用酒店作為以管理公司集團酒店時下高效能管理為標準的酒店經營,管理公司除與國際經營行業正常有關或因標準改變而產生的輔助及附加活動外將不能在酒店內從事其它活動。

    5.2 商號、商標、服務稱號及服務標志酒店根據中國法律程序注冊使用名為“××酒店”。

    在合同有效期內,管理公司許可酒店業主在酒店公共宣傳以及有關酒店經營有關之使用___商號、服務稱號、服務標志及商標。所有“酒店”經營的一般用具應注明___之服務標志以便確認酒店為管理公司集團成員之一。合同期滿或解約后,酒店將繼續使用___商號,至于服務稱號,服務標志及商標則在解約時另行協商。

    5.3 廣告

    5.3.1 集團廣告,推廣及公共關系

    管理公司將會由合同批準之日起準備酒店之所有公開宣傳、廣告、公共關系及努力促銷本酒店業務節目和運動。

    5.3.2 酒店間之相互廣告及宣傳

    管理公司集團之酒店將會向它們之顧客推薦酒店業主之酒店,同樣酒店亦應向其顧客推薦集團之其他酒店。

    5.3.3 集團廣告和業務推進之分攤

    酒店應共同負擔管理公司集團為屬下酒店之共同利益而推行如本段敘述之廣

    告及業務推進活動,其應承擔款項相等于酒店每月總收入百分之一。管理公司將按月收取該款項,該款項將于計算營業毛利時當作營業支出處理(由管理公司自行完稅)管理公司應提供給與酒店業主所有已進行廣告及業務推進活動的證明資料。

    5.4 在酒店層面的協助

    管理公司將會輔助酒店之業務推廣工作,以令酒店達到履行集團之業務推廣政策,酒店層面的營業推廣,應在酒店所在地的市場和其它管理公司認為適當市場進行。

    管理公司將定出每年之營業推廣計劃,并將其呈與酒店業主審查,此外,管理公司還將提供一切必要的輔助及指引,特別有關以下:

    ……確定酒店營業政策。

    ……決定每年及長遠之有關住客率、收入、顧客對象等等之目標。

    ……定出及所有酒店價目(客房、餐廳、酒吧、會議設施等等)。

    ……確定特別的營業條件。

    ……定出賒銷信用方針。

    ……設立對各方不同顧客之營業方式及程序。

    ……分析經營業績和常設控制系統。

    管理公司將在酒店層面進行適當廣告及業務推廣事務,包括:

    ……確定酒店廣告及業務推廣政策。

    ……按管理公司之標準樣本,準備廣告文件及小冊。

    ……派發這些文件給集團酒店,管理公司各營業辦事處。

    當酒店進行專門地區業務推廣活動時,管理公司將會為其安排負責該專門地區之營業辦事處加以協助。

    酒店將會被納入于管理公司所參加之商業陳列及展覽會,所有參加直接費用由酒店自行承擔,管理公司須事前作出預算,經酒店業主同意時方執行該項計劃。

    篇3

    一、案情簡介與裁判要旨

    案情簡介:“贛州鴻豪房地產開發有限公司與劉珍委托合同糾紛上訴案”:2005年12月14日,原告劉珍以按揭方式向被告購買了位于瑞金市八一南路匯佳金國光購物廣場第1棟1層108號商鋪,其后原告在自愿的基礎上與被告簽訂了《委托經營管理合同》,愿意將所購的商鋪委托被告統一經營并領取委托經營收益,但在2008年6月2日,原告劉珍以原、被告雙方簽訂的《委托經營管理合同》使其108號商鋪租金收益價格偏低,利益明顯受損,而且委托約定經營時間過長,不符合房屋租賃市場行情及交易習慣為由,向法院,要求解除原被告簽訂的《委托經營管理合同》。

    裁判要旨:一審法院判決認為,原告在自愿的基礎上與被告簽訂的《委托經營管理合同》合法有效。該《委托經營管理合同》性質為委托合同性質,委托合同的宗旨是由受托人代為委托人辦理委托事務,體現的是委托人對于受托人的辦事能力和信譽的信任,當原告與被告間的信任關系發生變化,原、被告任何一方均可單方解除合同。于是根據《合同法》第410條的規定作出了解除原被告之間簽訂的《委托經營管理合同》的判決。二審法院亦以相同的理由作出了維持原判的判決。

    二、由案例引出的問題

    以上案例中,法院直接援引《合同法》第410條的規定,認為既然委托合同雙方當事人之間的信賴基礎已經喪失,就沒有必要再維持委托合同當事人之間的關系,進而做出了解除該委托合同的判決。然而,按照我國《合同法》第406條的規定,我國的委托合同可以分為兩種,有償委托合同和無償委托合同。在無償委托合同中,當事人之間的委托關系是基于情誼等沒有對價關系的因素而結成的,因此任何一方當事人解除委托合同,并不會對對方當事人的利益造成損害;而有償委托合同則不同,有償委托合同的受托人是基于獲取報酬或其他的利益關系而為委托人處理事務的,委托人任意解除委托合同,就會使受托人的報酬或利益受到損害,因此在有償委托合同中,當事人是不應該任意解除委托合同的。以上判決在適用《合同法》第410條規定的時候,并沒有明確出任意解除權規范在委托合同中的適用范圍,這一做法對受托人的利益顯然是照顧不周的。

    三、理論分析

    江平教授認為,委托合同本有民事委托和商事委托之分,民事委托合同大多為無償、不要式的合同,其信任所指主要是受托人的人品及辦事能力,受托人是基于既有的甚至是先天具有的人品及辦事能力處理或管理委托人的事務,往往是順便幫助委托人完成其事項,不需要額外增加費用專為委托事項賠償能力。即使委托人隨時終止委托合同,受托人也無經濟損失。與此不同,商事委托合同的常態是有償合同、要式合同,其信任所指是受托人的商譽和經營能力,有的受托人為委托事項而成立公司來經營委托事務....一旦委托人隨時解除合同,受托人就要遭受重大損失,甚至公司終止。由此可見,在有償的委托中,任意解除權的行使對當事人之間的利益影響甚是巨大,倘若任由委托合同雙方隨時解除合同,則被解除一方的利益將會被暴露而得不到救濟,而根據目前關于委托合同任意解除權的規定,這樣的一種行為還是有合法有效的。因此,在實踐中,很多委托人在委托事務快要結束的時候行使任意解除權,惡意地解除合同關系以逃避其應當支付的報酬。比如說某甲委托某律師乙為其辦理訴訟事務,在搜集到了足夠多訴訟證據材料的時候,甲解除了與律師乙之間的委托合同。在這樣的情況中,甲是合法地行使其任意解除權,而乙卻只能被動地接受委托合同被解除的后果而無法救濟,顯然是不公平的。

    四、委托合同任意解除權規范的適用范圍

    我國委托合同任意解除權規范中的最大問題在于沒有合理界定出任意解除權在委托合同中的適用范圍,即沒有區分無償委托合同和有償委托合同,而一律對其加以適用任意解除權。有償委托合同的一個最大特點就在于其趨利性,也就是說當事人接受委托人的委托而為其辦理事務是出于取得委托人所支付的報酬為目的的,為了完成委托人委托的事務,委托人可能會付出一定的成本去做準備,在這樣的情況下,如果允許委托人任意地解除合同,那么受托人的利益就無法保障;而無償的委托大多是建立在無償的基礎之上的,很多無償委托還是受托人順帶著給委托人辦理,其并不會墊付什么成本,也不會有什么期待,委托人解除委托合同和不解除委托合同對受托人的利益均沒有影響,在這類委托中就可以給予委托人以任意解除權。因此,筆者認為有必要對我國的委托合同任意解除權規范的適用范圍作出界定,在無償委托合同場合,可以賦予雙方當事人以任意解除權,在有償的委托合同場合,則應該堅守“契約嚴守原則”,在沒有出現合同法總則規定的法定解除事由或者是沒有意定解除的情況下,任何一方均不得隨意解除合同。

    五、結語

    合同是當事人之間的法律,當事人本應該堅守“契約嚴守原則”,嚴格遵守合同,按照合同內容履行義務。但是基于委托合同的特殊性質,法律作為一種例外規定賦予了合同雙方當事人以任意解除權,是法律在追求實質正義的體現。但是,法律應該對委托合同任意解除權的適用范圍作出適當的界定,只有在無償委托合同中當事人才能任意解除委托合同,而在有償委托合同中,就應該嚴格遵守“契約嚴守”的理念,只有這樣,《合同法》上委托合同任意解除權規范才能發揮出其本來的價值。

    篇4

    甲方:_________

    法定住址:_________

    法定代表人:_________

    職務:_________

    委托人:_________

    身份證號碼:_________

    通訊地址:_________

    郵政編碼:_________

    聯系人:_________

    電話:_________

    傳真:_________

    帳號:_________

    電子信箱:_________

    乙方:_________

    法定住址:_________

    法定代表人:_________

    職務:_________

    委托人:_________

    身份證號碼:_________

    通訊地址:_________

    郵政編碼:_________

    聯系人:_________

    電話:_________

    傳真:_________

    帳號:_________

    電子信箱:_________

    根據《中華人民共和國合同法》、《民法通則》等相關法規的規定,甲乙雙方本著自愿、平等、協商的原則,就商業用房委托投資經營合同達成以下條款:

    第一條 定義

    商業用房:指各類商店、門市部、飲食店、糧油店、菜場、理發店、照相館、浴室、旅社、招待所等從事商業和為居民生活服務所用的房屋。(注:根據委托經營的具體情況寫)

    第二條 委托標的

    1.標的物:位于_________的_________廣場(以下簡稱_________廣場)內,所購置的房屋為_________層_________號,建筑面積_________。

    2.標的用途 _________廣場為商業用房,經營范圍以_________廣場有限公司營業執照規定之項目為準。

    第三條 委托權限

    1.甲方就其擁有的_________廣場的全部投資經營管理權委托給乙方,由乙方在法律規定的范圍。

    2.內進行合法經營,乙方在保證甲方_________廣場委托前的市場價值的基礎上,全面展開專業。

    3.有效的經營,提升被委托項目的行業地位,品牌地位及市場價值。

    第四條 委托事項

    甲方授權乙方下述商業經營事宜:

    (1)全面制定經營方案,引進先進的市場理念、模式、方法;

    (2)負責甲方的品牌經營,在委托經營期內建立起著名品牌形象;

    (3)制定統一經營的標準并嚴格執行;

    (4)全面招商,引進實力雄厚、經營能力強、市場信譽好的國內外品牌廠商,并以_________廣場的名義與最終租戶訂立租賃合同;

    (5)制定經營收入標準,收取經營收入,依法向拖欠租金和費用的租戶進行追繳;

    (6)承擔經營中的全部成本,并制定有效控制成本的方法和標準;

    (7)組織所有廠商對_________廣場進行系統的營銷策劃,展開積極有效的市場推廣活動;

    (8)根據具體情況市場變化,對經營方案進行調整和整改;

    (9)其他與經營相關事宜。

    第五條 委托期限

    1.委托期限為_________年,即_________年_________月_________日起,止于_________年_________日。

    2.甲乙雙方同意在委托投資經營管理期限內,本合同為不可撤銷合同。

    第六條 合同的存續

    在本合同有效期內,為維護_________廣場整體經營形象,實現統一管理,甲方對所擁有的商用房屋進行產權轉讓時,本合同規定的全部權利義務,隨之轉移給房屋產權的受讓方。受讓方必須遵守《商業用房委托投資經營合同》之規定。

    第七條 經營收入的支付

    1.租金標準:在本合同有效期內,乙方保證按每日每平方米稅前_________人民幣為標準向甲方支付租金,全年按365天計算。

    2.支付日期:乙方按照季度向甲方支付租金收入,每季度第一個月之_________日至_________日,乙方應當將當季租金向甲乙雙方共同認定的_________銀行以劃撥方式一次性付清,租金自《商業用房轉讓合同》規定的全款付清之日起開始計算。

    第八條 經營收入的處置

    乙方在保證甲方本合同第七條相關條款內容的前提下,將經營總收入扣除租金、物業管理費、物業管理傭金、投資經營管理成本及投資經營管理酬金開支的剩余部分全部上繳給_________廣場有限公司作為儲備金。

    第九條 甲方的權利義務

    1.委托期內無論乙方的經營是否盈虧,甲方均有權按照約定的時間和標準向乙方收取租金;

    2.甲方對乙方具體的經營活動進行監督,保證乙方合法經營;

    3.甲方可以自由轉讓其擁有的商業用房,同時事先通知乙方,并保證房屋轉讓后受讓人繼續簽署履行本合同;

    4.甲方不得單方面解除合同;

    5.甲方對商業用房設定抵押擔保時,須事先書面通知乙方,并保證不影響乙方正常經營管理;

    6.甲方在委托乙方經營管理過程中不承擔該商業用房的公共維修基金,物業管理以及經營管理費用。

    第十條 乙方的權利義務

    1.全面制定經營方案,引進先進的市場理念、模式、方法;

    2.全面負責甲方的品牌經營,在委托經營期內建立起著名品牌形象;

    3.制定統一的經營的標準并嚴格執行;

    4.全面招商,引進實力雄厚、(轉載自華律網,請保留此標記。)經營能力強、市場信譽好的國內外品牌廠商,并以_________廣場的名義與最終的租戶訂立租賃合同;

    5.制定租金收入或其他經營收入標準,收取各項收入,依法向拖欠租金和費用的租戶進行追繳;

    6.承擔經營中的全部成本,并制定有效控制成本的方法和標準;

    7.組織所有廠商對_________廣場進行系統營銷策劃,展開積極有效的市場推廣活動;

    8.根據具體情況、市場變化,對經營方案進行調整和整改;

    9.乙方必須按期足額向甲方交納租金;

    10.乙方自接受甲方委托經營期間,承擔該商業用房的公共維修基金、物業管理及經營管理費用;

    11.其他與經營相關的事宜。

    第十一條 保密責任

    協議雙方對本協議履行過程中所接觸或獲知的對方的任何商業信息均有保密義務,除非有明顯的證據證明該等信息屬于公知信息或者事先得到對方的書面授權。該等保密義務在本協議終止后仍然繼續有效。任一方因違反該等義務而給對方造成損失的,均應當賠償對方的相應損失。

    第十二條 爭議的解決

    1.本合同受_________國法律管轄并按其進行解釋。

    本合同在履行過程中發生的爭議,由雙方當事人協商解決,也可由有關部門調解;協商或調解不成的,按下列第_________種方式解決:

    (1)提交_________仲裁委員會并按照該會屆時有效的仲裁規則進行仲裁仲裁;

    (2)依法向_________人民法院起訴。

    第十三條 合同的變更

    1.本合同在執行期中,如有一方需要變更合同條款,必須在_________(時間)前提出書面意見,經雙方同意后執行,不經雙方同意,均不得單方違約。否則,由違約一方承擔責任,

    2.凡對本合同進行修改、補充或變更,須以書面形式經雙方法定代表人或授權的委托人簽字后生效,并作為本合同的組成部分,同原合同具有同等效力。

    第十四條 合同的解除

    存在下列情形之一時,本合同自動解除,雙方均不承擔責任:

    (1)因不可抗力導致本合同無法執行時;

    (2)本合同有效期屆滿;

    (3)經雙方同意的其它情況。

    第十五條 不可抗力

    1.本合同所稱不可抗力是指不能預見、不能克服、不能避免并對一方當事人造成重大影響的客觀事件,包括但不限于自然災害如洪水、地震、火災和風暴等以及社會事件如戰爭、動亂、政府行為等。

    2.因不可抗力或者其他意外事件,使得本合同的履行不可能、不必要或者無意義的,任一方均可以解除本合同。遭受不可抗力、意外事件的一方通過書面的形式通知對方。 第十六條 違約責任

    1.甲方未書面通知乙方,將產權轉讓、出租或設立抵押、擔保、造成乙方無法正常行使經營管理權時,甲方向乙方支付委托投資經營建筑面積房價款的_________%作為違約金。

    2.甲方違反本合同約定,即在乙方正常支付約定租金的前提下,干涉乙方行使經營管理權,乙方有權扣除本年度租金的_________%作為違約金。

    3.乙方無正當理由逾期向甲方交付租金,乙方應按逾期每日依本年度約定租金的_________向甲方支付違約金,同時,甲方有權依《擔保合同》規定,從_________廣場有限公司的經營收入和儲備金獲得保證。

    4.甲乙雙方必須遵守《_________廣場物業管理公約》,任何乙方違反合同約定按該公約承擔責任。

    第十七條 通知

    1.根據本合同需要發出的全部通知以及雙方的文件往來及與本合同有關的通知和要求等,必須用書面形式,可采用_________(書信、傳真、電報、當面送交等方式)傳遞。以上方式無法送達的,方可采取公告送達的方式。

    2.各方通訊地址如下:_________。

    3.一方變更通知或通訊地址,應自變更之日起_________日內,以書面形式通知對方;否則,由未通知方承擔由此而引起的相應責任。

    4.本合同任何一方發生分立、解散、破產等事項的應書面通知對方,并告知對方本合同的權利義務繼承人。如對方不同意,則_________方_________(是/否)有權解除合同,_________(是/否)有權要求對方賠償損失。

    第十八條 爭議解決

    雙方就本協議的履行有爭議時,應通過友好協商解決。協商不成,任何一方均可向_________法院提起訴訟。

    第十九條 本合同附件_________,名稱_________。

    第二十條 未盡事宜,可另簽補充協議,補充協議具有同等法律效力。

    第二十一條 文本

    1.甲乙雙方對本合同條款內容的理解不存在異議。

    2.本協議一式_________份,協議雙方各持_________份,具有同等法律效力。本協議自甲、乙雙方授權代表簽字之日起生效。

    甲方(公章):_________ 乙方(公章):_________

    法定代表人(簽字):_________ 法定代表人(簽字):_________

    _________年____月____日 _________年____月____日

    有關委托運營管理合同

    委托人:(甲方)

    受托人:(以下簡稱乙方)

    依照《中華人民共和國合同法》、國家環保部有關環保設施運營管理的規定及其他有關法律法規,遵循平等、自愿、公平和誠實信用的原則,委托人接管人就本委托運營項目有關事項達成一致意見,訂立本合同。

    一、項目概況

    項目名稱: 煤業污水處理運營管理 項目地點:

    項目內容: 煤業礦井廢水及生活污水處理站委托運營管理(詳見附件1)

    二、項目承包范圍及方式

    委托范圍: 委托運營方案內包含的全部內容 。

    委托方式:甲方將污水處理站的日常運行管理全權委托給乙方。乙方負責:管理污水處理站日常工作,配置合格的運營人員,提供設備維修和設備保養,提供污水處理站所需藥劑。

    三、委托運營期限

    委托運營合同期限:5年。

    從 年 月 日至 年 月 日。

    四、合同價款及付款方式

    1、合同總價:(人民幣) (¥ 元);

    本合同總價為第一年價款,之后每年根據物價和其他因素雙方重新洽談合同價款。

    本合同價款包括委托范圍之內的費用,價款根據水量調整,如因甲方原因超出費用由甲方承擔,超出部分的界定及計算方式依照《附件1》和《附件2》執行。

    2、合同價款的支付方式及調整

    2.1支付方式:合同生效起5日內支付第一個月的月運營費用,之后每月支付一次月運營費用。

    2.2合同價款調整:由物價上升引起的合同價款調整按照《合同通用條款11條》執行;由其他原因造成的合同價款調整由甲乙雙方協商解決。

    五、組成合同的文件

    組成本合同的文件及優先解釋順序與本合同第二部分《通用條款》第二款賦予的規定一致。

    六、詞語含義

    本協議書中有關詞語含義與本合同第二部分《通用條款》中賦予它們的定義相同。

    七、乙方承諾

    承諾負責污水處理站的正常運行和達到污水排放標準;保證持有《環境保護設施運營資質證書》,并經年檢合格。簽署本合同時,向甲方提供運營證書的復印件。履行本合同所約定的全部義務。

    八、甲方承諾

    按本合同約定的期限和方式向乙方支付運營費用及其他應當支付的款項,在礦井水出水站和生活污水處理站出水口安裝流量在線監測設備用于計算水量,履行本合同所約定的全部義務。

    九、合同生效

    本合同訂立時間: 年 月 日

    本合同訂立地點:山西省孝義市

    本合同經雙方法定代表人或其委托人簽字蓋章后生效。

    甲方(公章):_________ 乙方(公章):_________

    法定代表人(簽字):_________ 法定代表人(簽字):_________

    _________年____月____日 _________年____月____日

    委托經營合同簡單版

    委托方:_________________(以下簡稱甲方)

    地址:___________________________________

    郵政編碼:_______________________________

    法定代表人姓名:_________________________

    聯系電話:_______________________________

    受托方:_________________________________

    地址:___________________________________

    郵政編碼:_______________________________

    法定代表人:_____________________________

    電話:___________________________________

    依據《中華人民共和國合同法》、《民法通則》等相關法規的規定,甲乙雙方本著自愿、平等、協商的原則,就商業用房委托投資經營合作達成以下條款:

    一、委托標的

    1.標的物:位于____________的____________廣場(以下簡稱“____________廣場)內,所購置的房屋為_____層____號,建筑面積____平方米。

    2.標的用途:____________廣場為 商業 用房,經營范圍以____________廣場有限公司營業執照規定之項目為準。

    二、委托方式

    甲方就其擁有的_____________廣場的全部投資經營管理權委托給乙方,由乙方在法律規定的范圍內進行合法經營,乙方在保證甲方____________廣場委托前的市場價值的基礎上,全面展開專業有效的經營,提升被委托的商業項目的行業地位、品牌地位及市場價值。

    三、委托事項

    甲方授權乙方下述商業經營事宜:

    1.全面制定經營方案,引進先進的市場理念、模式、方法;

    2.負責甲方的品牌經營,在委托經營期內建立起著名品牌形象;

    3.制定統一經營的標準并嚴格執行;

    4.全面招商,引進實力雄厚、經營能力強、市場信譽好的國內外品牌廠商,并以__________廣場的名義與最終租戶訂立租賃合同

    5.制訂經營收入標準,收取經營收入,依法向托欠租金和費用的租戶進行追繳;

    6.承擔經營中的全部成本,并制定有效控制成本的方法和標準;

    7.組織所有廠商對____________廣場進行系統的營銷策劃,展開積極有效的市場推廣活動;

    8.根據具體情況市場變化,對經營方案進行調整和整改;

    9.其它與經營相關事宜。

    四、委托期限

    1.委托期限:委托期限起始于《商業用房轉讓合同》規定的全款付清之日起,即____年____月____日,止于____年____月____日

    2.甲乙雙方同意在委托投資經營管理期限內,本合同為不可撤銷合同。

    五、合同的存續

    在本合同有效期限內,為維護____________廣場整體經營形象,實現統一管理,甲方對所擁有的商用房屋進行產權轉讓時,本合同規定的全部權利和義務,隨之轉移給房屋產權的受讓方。受讓方必須遵守《商業用房委托投資經營合同》之規定。

    六、租金支付

    1.租金標準:在本合同有效期內,乙方保證按每日每建筑平方米稅前__________________元人民幣為標準向甲方支付租金,全年按365天計算。

    2.支付日期:

    ⑴乙方按季度向甲方支付租金,每季度第一個月之______日至______日,乙方將當季租金向甲乙雙方共同認定的____________銀行以劃撥方式向甲方一次性付清。

    ⑵租金自《商業用房轉讓合同》規定的全款付清之日起開始計算。

    七、經營收入的處置

    乙方在保證甲方本合同第六條相關條款內容的前提下,將經營總收入扣除租金、物業管理費、物業管理傭金、投資經營管理成本及投資經營管理酬金等經營開支的剩余部分全部上繳給____________廣場有限公司作為儲備金。

    八、甲方的權利和義務

    1.委托期內無論乙方的經營是否盈虧,甲方均有權按照約定的時間和標準向乙方收取租金。

    2.甲方對乙方的具體經營活動進行監督,保證乙方合法經營。

    3.甲方可自由轉讓其擁有的商業用房,同時事先通知乙方,并保證房屋轉讓后受讓人繼續簽署履行本合同。

    4.甲方不得單方面解除本合同。

    5.甲方對商業用房設定抵押擔保時,須事先書面通知乙方,并保證不影響乙方正常經營管理。

    6.甲方在委托乙方經營過程中,不承擔該商業用房的公共維修基金、物業管理及經營管理費用。

    九、乙方的權利與義務

    1.全面制定經營方案,引進先進的市場理念、模式、方法;

    2.負責甲方的品牌經營,在委托經營期內建立起著名品牌形象;

    3.制定統一經營的標準并嚴格執行;

    4.全面招商,引進實力雄厚、經營能力強、市場信譽好的國內外品牌廠商,并以__________廣場的名義與最終租戶訂立租賃合同

    5.制訂租金收入或其他經營收入標準,收取各項收入,依法向拖欠租金和費用的租戶進行追繳;

    6.承擔經營中的全部成本,并制定有效控制成本的方法和標準;

    7.組織所有廠商對____________廣場進行系統的營銷策劃,展開積極有效的市場推廣活動;

    8.根據具體情況市場變化,對經營方案進行調整和整改;

    9.乙方須按期足額向甲方交付租金;

    10.乙方在接受甲方委托經營期間,承擔該商業用房的公共維修基金、物業管理及經營管理費用;

    11.其它與經營相關的事宜。

    十、違約責任

    1.甲方未書面通知乙方,將房產轉讓、出租或設立抵押、擔保,造成乙方無法正常行使經營管理權時,甲方向乙方支付委托投資經營建筑面積房價款的______% 作為違約金。

    2.甲方違反本合同約定,即在乙方正常支付約定租金的前提下,干涉乙方行使經營管理權,乙方有權扣除本年度租金的25%作為違約金。

    3.乙方無正當理由逾期向甲方交付租金,乙方應按逾期每日依本年度約定租金的______‰ 向甲方支付違約金,同時,甲方有權依《擔保合同》規定,從____________廣場有限公司的經營收入和儲備金獲得保證。

    4.甲乙雙方必須遵守《____________廣場物業管理公約》,任何一方違反規定按該公約承擔責任。

    十一、合同的解除

    存在下列情形之一時,本合同自動解除,雙方均不承擔責任:

    1.因不可抗力導致本合同無法執行時;

    2.本合同有效期屆滿;

    3.經雙方同意的其他情況。

    十二、爭議解決

    如發生糾紛,雙方應協商解決。協商不成,任何一方均有權向該房產所在地的人民法院起訴。

    十三、補充條款

    本合同未盡事宜,由雙方協商訂立補充協議,補充協議與本合同具有同等法律效力。

    本補充協議一式四份,出賣人2份,買受人1份,備案機關 份。自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效。

    甲方:_____________________

    法定代表人或

    授權代表人:_______________

    _________年______月______日

    乙方:_____________________

    篇5

    中圖分類號:F74 文獻標識碼:A 文章編號:1672-3198(2014)15-0064-02

    1 前言

    全球最大的酒店管理公司――洲際酒店管理集團在中國至少發生了5起與中國業主的“離婚”事件。2013年3月22日中國國際經濟貿易仲裁委員會上海分會針對2012年8月31日與上海浦西洲際酒店的分手事件做出終審結果:洲際集團被裁定賠償業主方前上海浦西洲際酒店的開發商上海耀達房地產開發有限公司1.5億元人民幣,這是洲際酒店管理集團在華遭遇的首次敗訴。這僅是我國業主與國際酒店管理集團合作矛盾中的冰山一角。

    中國酒店業行業的發展落后于國外優秀的酒店管理集團,尤其是隨著中國房地產業的蓬勃發展,越來越多的房地產開發商開始關注高星級酒店物業的綜合商業價值,紛紛涉足于酒店行業。但是缺乏專業的高星級酒店管理經驗,使得房地產開發商將目光瞄準了外國優秀的酒店管理集團,通過委托管理方式進入到酒店這一行業。但尤其所有權和經營權的脫離,業主方和管理方因代表的利益集團不同,在合作中種種矛盾也會凸顯出來,最后甚至矛盾激化以“分手”收場。

    2 委托管理模式簡介

    委托管理模式源于美國,美國康奈爾大學的James(1988)教授首次提出了委托管理模式下酒店管理合同的相關概念、運作特點、談判要點和合同條款。他認為委托管理是一種非股權式酒店運營形式,酒店委托管理概念包含三個基本點:管理方有權不受業主干擾管理酒店;業主支付所有的經營費用并承擔可能出現的財務風險;管理方的行為受到絕對保護,除非其出現嚴重的欺詐行為或者失職行為。

    國際酒店管理集團憑借委托管理模式,可以達到不通過原始資本的積累而實現迅速擴張的目的。業主方則可以憑借委托管理模式,由管理方為酒店提供統一的管理方式、統一的廣告宣傳、統一的銷售網絡、統一的人力資源配置、統一的采購等方面的優勢(鮑娟,2007)。除此以外,借助國際知名的酒店管理公司品牌,業主方還可以快速提升其附屬物業的價值、、獲得不動產保值增值、獲得更多的政府政策支持、獲得穩定的現金流等(呂麗莉,2011)。

    3 業主方與管理方主要合作矛盾

    管理方和業主方因屬于不同的利益集團,因此在委托管理合同的簽訂時,都盡可能為自己的利益集團爭取更多的利益,這是業主方與管理方矛盾的源泉,雙方矛盾主要集中在以下幾個方面。

    3.1 對于經營權的爭奪

    在管理合同談判之初,管理方和業主在酒店的經營權上就會產生較大的分歧。管理方希望經營權與所有權的完全分離,代表業主對酒店擁有監督、指導和管理的專營權(陳勇,2006)。而業主方則想方設法的在酒店的高層管理者中安插自己的人手,實行對酒店經營管理的干涉和控制。往往最終的妥協結果是,業主方能夠指派酒店的副總和財務總監,以滿足業主方的控制欲望,但這也為以后的溝通協調問題埋下伏筆。

    3.2 對于成本預算的控制

    從酒店立項、設計之初,管理方就會安排技術人員進入到整個酒店的建設周期,開始干涉酒店的各方面設計。業主方在酒店設計和材料采購時,會根據項目預先制定的目標成本嚴格控制各種采購成本。而管理方則為了使酒店的從設計到裝修達到預定的豪華標準,想方設法提高酒店的建設成本。

    在酒店運營后,管理方和業主方在年度財務預算又會產生分歧,業主方往往會提出一個最低財務執行準則,以此保證管理方對酒店的經營管理代表業主方的利益(Eyster,1997)。

    3.3 經濟利益的矛盾

    按照委托管理合同,業主方需要向管理方支付技術服務費、開業籌備費(部分酒店管理公司不收?。?、管理費(分為基本管理費和獎勵管理費)、系統分攤費(一般包括市場推廣性消費、預訂系統費、會員獎勵計劃、培訓費等)等。

    管理方收取的這些費用,無一項費用與酒店的盈利水平直接相關。也就是說,管理方無需對酒店的利潤水平負責,即時酒店完全虧損,管理方的利益依然能夠得到保障。當酒店經營達不到業主預期水平甚至虧損時,這項與經濟利益之間相關的矛盾就會凸顯出來。

    3.4 人事任命的沖突

    根據管理合同,酒店總經理由酒店管理公司推薦,而業主方參與面試和審核,但由于業主方往往缺乏酒店管理相關的專業知識和經驗,業主方很難對酒店總經理人選做出正確的評價。當酒店經營出現困難時,業主方就會責難管理方對酒店人事的相關安排(任艷華,2009)。

    業主方雖然會派遣副總經理、財務總監、工程總監等進入酒店,對管理方實行監督控制,同時參與日常的經營管理決策,但是由于雙方的經營目標和文化差異,會導致雙方在日常經營管理上出現很大的分歧,從而引發雙方的矛盾。

    3.5 其他

    除以上四大矛盾外,由于雙方認識欠缺,導致酒店的品牌定位與市場實際情況相背離,導致酒店在開業之初就已出現先天性不足,成為日后雙方矛盾的導火索(陳勇,2010);管理方在日常經營中,對酒店資產的保護不足、浪費嚴重,導致業主方資產損耗過大,等其他矛盾。

    4 矛盾解決

    本文從業主方的角度出發,探討如何減少業主方與管理方在酒店日常經營管理中的矛盾,減少雙方的合約終止行為,為酒店的正常經營管理提供保障。

    4.1 重視可行性研究

    中國酒店業的發展與房地產的發展息息相關,很多房地產開發商因為政府、物業升值、營銷的等多種因素,缺乏對當地經濟水平、酒店市場供給情況、酒店需求情況進行認真的研究、分析,忽視對酒店的單獨可行性研究而盲目立項,或是盲目追求酒店的星級水平,導致酒店先天性條件不足。在業主方投入大量的資金后,酒店的經營中無法完成其預期經營指標時,業主將責任盲目歸結到管理方。

    4.2 正確定位

    由于業主方缺乏酒店行業的專業知識,在尋找管理方式時無法準確評判不同酒店管理公司不同部品的內涵和定位,而是簡單的將酒店的星級作為主要評判標準,主要滿足酒店的星級定位即可。但實際上,不同酒店管理公司的不同品牌都有不同的品牌內涵和市場定位,不同的品牌對當地的經濟水平要求、對目標客源的選擇都不同。如果業主方盲目追求星級,而忽視酒店品牌的內涵和市場定位,則會使酒店的經營與市場的需求相背離,為今后的矛盾埋下一顆“定時炸彈”。

    4.3 謹慎選擇合作伙伴

    由于中國旅游業的發展,所有國際知名的酒店管理公司皆在中國開疆辟土,積極尋求市場合作機會。業主面臨眾多的選擇機會時,不能只關心品牌是否高端、管理費用的多少,而要綜合設置考量指標體系。這些考量指標體系包括管理公司的背景;管理公司旗下各品牌特點、標準、價值、商標注冊情況;管理公司的發展戰略和拓展計劃;管理公司人員和其決策程序;管理合同。

    對管理公司的選擇應該基于項目的可行性研究、酒店定位、不同管理公司的認真選擇比較之上,盲目的選擇管理公司最終會導致雙方溝通不暢、摩擦不斷,最后雙方不歡而散。

    4.4 尋求第三方的幫助

    不可否認,中國的眾多業主方缺乏專業的酒店管理知識,更缺乏與國際酒店管理公司談判的相關經驗。所以在與國際酒店管理公司談判之前,需要組建專業的談判團隊,除業主方的談判代表外,還需專業的法律顧問、專業知識豐富的咨詢公司、高級專業英語人才。法律顧問解決合同中可能出現的法律問題,為業主方提前規避法律風險;咨詢公司則代表業主方就雙方的利益問題進行談判與磋商,為業主爭取盡可能多的利益,避免日后業主方的經營成本,提高利潤水平;國際酒店管理集團委托合同往往是以英文的版本出現,高級專業英語人才則負責對合同進行釋義,避免因語言文化的差異而出現合同理解偏差而導致不必要的沖突。

    4.5 科學設計業績考核指標

    酒店進入運營階段后,關于酒店經營業績方面的沖突就會成為業主方和管理方矛盾的焦點。根據行業慣例,在酒店運營三年后,業主方普遍使用PevPAR(每間可售客房收益)與GOP(經營毛利)作為主要考核指標對管理方的業績進行考核。這兩項指標在衡量管理方業績方面均有一定的不足,需要增加其他指標作為補充來保證業績評價的公平性和有效性,從而提高管理方經營管理的積極性。

    本文建議除PevPAR、GOP外,增加GopPar(gross operating profit per available room,天每間可供出租客房的經營毛利潤),它也能夠更清晰地表明這家酒店的整體經營業績或現金流潛力。同時,業主方還可以利用RGI(Revenue Generated Index,收益指數)跟蹤比較同區域內競爭酒店的PevPAR情況,從而科學判斷自身酒店的經營能力。

    4.6 建立合理的溝通協調機制

    業主方與管理方因代表的利益團體不同、文化不同,在酒店日常的運營中經常會出現沖突和摩擦。針對這一問題,建議酒店成立業主委員會,建立雙方溝通平臺。通過業主委員會,雙方進行經營、市場、戰略方面的溝通,形成雙方的良性互動,促進雙方的理解,維護雙方長久的合作關系。

    5 結論

    酒店業主方與管理方之間的合作一直受到業界的普遍關注,作為酒店的業主方應該正視與管理方之間的矛盾與合作關系。成功的委托管理項目是雙方利益平衡、實力對等的結果。業主方一方面需要正視酒店項目,充分了解項目本身,另外一方面需要充分了解合作方,在正確的地點、正確定位的基礎上,選擇正確的酒店品牌與合作方,才是項目成功的關鍵。

    參考文獻

    [1]James J E. Sharing risks and decision making:Recent trends in the negotiation of management contracts[J].The Cornell Hotel and Restaurant Administration Quarterly,1988a,29(1):4255.

    [2]Eyster, J. J.. Hotel management contracts in the U.S:Twelve areas of concern[J].The Cornell Hotel and Restaurant Administration Quarterly,1997,(3):2133.

    [3]陳勇.國外酒店管理合同研究新進展探析[J].國外經濟與管理,2006,(12):57.

    篇6

    委托方(以下簡稱甲方):南京xx街區商業管理有限公司

    受托方(以下簡稱乙方):南京xx物業管理有限公司

    為了加強對熙南里街區地下停車場的管理,適應街區發展和商戶需求,服務街區商業運營和發展,現就授權管理的"金陵歷史文化風尚街區"停車場相關事宜,甲乙雙方議定事項協議如下:

    一、委托范圍:金陵歷史文化風尚街區停車場,含:

    1、停車場出入口道閘及附屬設備以及收費標準等。

    2、地下停車場(含148泊位)(附平面圖)。

    3、停車場內的通風、電力、排水以及消防等設施。

    二、受托方管理內容:

    1、確保停車場的24小時安全,正常使用。

    2、乙方受托期間應保證停車場24小時正常運營。

    2、確保停車服務熱情周到,客戶滿意,不得出現客戶投訴現象,如出現停車糾紛等現象,一切后果由乙方自行承擔。

    3、確保停車場內各安全通道、安全出口和道閘系統等的正常使用。

    4、確保停車場內地面整潔無灰塵,無附著物。

    5、確保從主干道進出停車場內車輛安全,并獨自承擔責任。

    三、委托管理期限:自XX年12月1日--XX年6月30日止。

    四、其它約定

    1、乙方自行辦理停車場經營的相關手續,做到依法經營并獨自承擔相關法律責任。

    2、乙方應交付和承擔停車場日常運營所發生的水費、電費及其它運 營費用。(水、電費用分割見附件。)

    3、乙方應指定專門的機構和人員對停車場進行管理。

    4、委托期內甲方不收取乙方停車場的租賃費用。

    5、乙方對甲方及產權方核定的30個車位,應予以保障。對街區大型活動及領導來訪車輛的停泊予以保障并做好相關應急預案,確保街區大型活動及突發事件的車輛停泊。該條款下所有停車不再收取任何費用。

    6、乙方對社會車輛嚴格按物價部門核定標準收費;乙方對商戶戶主及前往商戶消費的車輛應予一定優惠,并妥善處理相關事宜。

    五、本協議未盡事宜另行協商。

    六、本協議一式四份,雙方各執兩份。

    甲方(蓋章): 乙方(蓋章):

    代表(簽字): 代表(簽字):

    年 月 日 年 月 日

    附件1:平面圖

    附件2:水電表清單

    --------

    甲方([委托方]開發商):

    地址: 郵政編碼:

    法定代表人: 職務:

    聯系電話:

    乙方([受托方]物業公司):

    地址: 職務:

    郵政編碼: 法定代表人:

    聯系電話:

    甲方是 住宅小區的開發商,為了便于住宅小區的日常管理,甲方在住宅小區內規劃建設了 處停車場。為了便于停車場的正常管理和車輛的在序出入,甲乙雙方在平等自愿、互惠互利、誠實信用的原則下,就甲方將住宅小區停車場委托給乙方進行經營管理的事宜達成一致意見,物訂立本合同。

    第一條 名稱、位置、面積

    1.停車場名稱:

    位置:

    面積:

    2.停車場名稱:

    位置:

    面積:

    3.停車場名稱:

    位置:

    面積:

    停車場經營方式為:

    1.(1)乙方應以車位出租的方式進行經營。

    或(2)乙方以 方式進行經營。

    2.(1)停車場可由乙方自行經營;

    (2)由乙方以委托經營的方式委托其他人員或單位經營;

    (3) 。

    停車場各項約定經營方式的調整式確定乙方均需征行甲方的同意。

    第二條 委托經營期限

    委托經營期限為本合同的有效期間。

    本合同的有效期限為 年,自 年 月 日始至 年 月 日止。

    合同期滿經雙方協商一致可以續簽合同。

    第三條 項目收益

    雙方決定項目收益用于彌補乙方對本住宅小區進行物業管理中的部分資金不足。

    或 。

    第四條 經營責任

    乙方委托經營期間,應進行合法經營。

    車輛丟失

    車輛損壞 。

    第五條 經營場地、設備設施的所有權及維修

    經營場地及設備設施的所有權為甲享有。

    場地、設備設施的小修由 方負責,費用由 承擔。

    場地、設備設施的大修由 方負責,費用由 承擔。

    乙方應合理使用場地、設備設施,不得擅自變更其使用用途,如因經營需要而改變場地設備設施的使用用途的,應事先等到甲方的書面許可。

    乙方對停車場場地進行改造的,應其改造行為不影響住宅小區內的住戶正常生活。乙方的改造方案應報甲方批準后方可實施。乙方進行改造的費用由 負擔。

    第六條 水、電、煤氣及采暖等費用的負擔

    在乙方委托經營期間產生的水費、電費、煤氣費和采暖等費用由

    方負責交納。

    交納方式及時間為:水費: ;

    電費: ;

    煤氣費: ;

    采暖費: ;

    其他費用: 。

    第七條 停車場相關證照的辦理

    停車場相關證照由 方負責辦理;費用由 方負責承擔。

    停車場相關證照年檢由 方負責辦理;費用由 方負責承擔。

    第八條 其他

    1.乙方應負責停車場內的治安與消防工作,其治安與消防工作應符合國家與地方的標準。相關政府職能部門或甲方發現乙方的治安或消防工作存在隱患時,有權要求乙方進行整改,乙方接到整改通知后,應立即進行整改。

    2.因甲方住宅小區開發、規劃等原因要求提前解除合同的,甲方應于 日前通知乙方,因解除合同給乙方造成損失的,甲方應給予經濟賠償。

    3.稅金的繳納方式為: 。

    4.乙方應建立健全停車場的各項管理規定。

    5.甲方不得干涉乙方的正常經營管理活動。對在乙方接受委托經營管理停車場之前,因停車場的經營、使用等所產生的遺留問題由甲方負責解決。

    6. 。

    第九條 不可抗力

    在履行本合同的過程中出現不能預見、不可避免如地震、洪水等情況造成損失的,甲乙雙方互相免責,但雙方應盡量避免損失的擴大,對擴大部分的損失責任方應予賠償。

    第十條 違約責任

    1.除本合同本條款的情形外,甲乙雙方不得擅自解除本合同,擅自解除本合同的一方視為違約,守約方有權要求違約方支付 萬元的。

    2.甲方干涉乙方的經營管理活動,給乙方造成損失的由甲方承擔賠償責任。

    3.因停車場遺留問題而造成乙方損失的,由甲方承擔賠償責任。

    4.因停車場設施設備配置不當或設施設備嚴重老化、損壞,乙方要求甲方維修而甲方拒不維修,造成第三方損失的由甲方承擔責任,給乙方造成損失的,甲方承擔賠償責任。

    5. .第十一條 爭議的解決

    本合同未盡事宜,雙方可簽訂補充協議進行約定。

    在履行本合同過程中發生爭議的,雙方應平等協商解決。協商不成的雙方可提交 仲裁委員會解決,對仲裁委員會的裁決雙方均應遵守。

    本合同自雙方簽字、蓋章后生效。本合同一式 份,雙方各執 份,各份具有同等法律效力。本合同所有附件與本合同具有同等法律效力。

    甲方: 乙方:

    簽訂日期: 簽訂地點:

    附件:停車場設施設備相關文件及清單

    受托人的責任

    1.辦理委托事務的義務。受托人對委托事務原則上應親自辦理,只有在事先取得委托人的同意,或因情況緊急的情況下,為了委托人的利益可以轉托他人;

    2.遵守委托指示的義務;

    3.報告的義務。受托人應將委托事務情況向委托人報告;

    4.轉移利益的義務。受托人應將辦理委托事務取得的各種利益及時轉移給委托人;

    5.轉移權利的義務。受托人以自己的名義為委托人辦理事務取得的權利,應將權利轉移給委托人。

    委托人的責任

    1.支付費用的義務。無論委托合同是否有償,委托人都有義務提供或補償委托事務的必要費用;

    2.付酬義務。對于有償委托合同,委托人應向受托人支付約定的報酬;

    3.賠償責任。

    違約責任

    《合同法》第334條規定研究開發人的違約責任是指研究開發人不履行或者不適當履行委托開發合同,依本條規定委托開發合同研究開發人的違約責任主要有以下幾個方面:

    篇7

    首先,將管理合同文本的文字談判等同于管理合同談判,我們首先應當明確的是:管理合同是一種非股權式的酒店經營模式,它主要包含了委托民事法律關系在內的一系列契約安排。管理合同的這種模式,最早由希爾頓酒店集團在上世紀60年代引入,從利益共享的長期租賃合同中逐漸演變過來,管理合同與管理合同文本是有區別的,后者只是體現這一民事權利義務的法律文件。

    其次,就合同文字談合同。管理合同誕生于英美法系的商業環境中,很多條款的表達方式及語氣異于國內合同,如果我們只關注了合同文本,忽略了這種契約制度本身的實質性含義,在談判中,就會出現就文字而文字,就條款而條款的談判方式,甚至糾纏于合同語氣上,并更多比照國內承包經營合同和單純的委托合同,且偏向于爭奪管理權限的條款。

    這些不但無助于業主獲得合同利益,也與管理合同的契約精神相背離。管理合同的契約模式,決定了在管理合同的風險安排上,業主與管理公司的合同訴求不盡相同,但在酒店經營目標和經營成本的控制方面,業主與管理公司的訴求基本上是一致的,因此,業主作為酒店資產的所有權人,從資產運營的安全與效率方面,獲取管理合同的合同利益,不但符合業主的最大利益,也符合管理合同的契約模式,為管理公司所普遍接受。

    其實,當業主獲得一塊土地資產時,管理合同對于業主,其本質上的意義只是業主確立資產管理的一個工具。所以,我們確立了業主從資產運營的安全和效率角度,去關注管理合同中的一些關鍵條款,在管理合同的契約特點中,去構筑并合理表達業主的合同訴求,比我們單純地去計較文字要重要得多。

    結合過往經驗,業主需注意這樣的一些條款安排建議:管理公司的綿約相對人(業主)酒店資產(含土地)的合法所有權人。在過往的談判中,關于誰作為管理合同中管理公司的締約相對人,有多種不同的理解。事實上,需要明確的一點是,管理公司鎖定的締約對象,只是酒店物業資產含土地的合法所有權人,這會涉及到酒店管理權的委托來源的合法性和正當性。因此,這樣的一些條款,是需要業主正確理解的:

    (1)管理合同會強調業主在簽約時以及在合同期內,對土地及酒店物業資產所有權的承諾(約定的業主轉讓,所產生的物權流轉除外),并且,如果酒店在簽約時處于未建或在建狀態,管理公司還會關注整個酒店物業的建設投資是否有一個合理滿意的融資方案?;诖?,管理合同所需要業主自行承擔的費用就有:持有物業相關的稅賦、為物業資產購買財產類保險、預提設施設備準備金、各項資本性支出等等,而這些附隨產生的各項稅費,在管理合同的框架中,是不進入經營性支出的,這也是管理合同這種契約模式的特點之一。

    (2)業主出讓自己的股份或實際控制權,以及業主出讓酒店物業資產所受到的合理限制。這里所涉及到的關鍵問題是,與管理公司產生合同關系的相對人發生變化,導致管理公司對未來的管理權穩定產生顧慮。因此,需要在管理合同中加以約定,業主在考量這些條款時,應當對未來的公司發展戰略有一個預期,同時,著重審核管理合同中對業主轉讓條款的條件,是否與這樣的預期相抵觸,并在管理合同中敘明。

    酒店品牌的甄選影響投資規模的重要因素擬投資酒店的區域市場,在管理合同期限內,是否可以支撐一個擬選品牌的酒店,這永遠是需要業主首先解決的問題。國際性的酒店管理集團,其核心商業訴求在于:酒店產品的市場份額最大化所帶來豐厚的管理酬金,從而實現連鎖品牌的價值和集團利益的提升,因此,品牌和系統標準,是這些管理公司得以生存的核心價值,這在管理合同談判中會涉及到這樣的條款:

    (1)業主會被要求對“品牌標準”(也稱“系統標準”)的遵守義務?;诖?,“技術服務協助服務協議”,這是國外管理公司通常需要業主強制性購買的技術協助服務,其目的在于敦促業主遵守品牌標準。這里面業主要考慮的重大因素有:①“品牌/系統標準”,與業主建造成本密切相關聯,它們與業主投資成本的預算要匹配。②技術協助服務所遵循的“品牌/系統標準”需要穩定和持續,避免業主投資與該等標準不一致導致的重置損失。③技術協助服務的重要節點的確立,技術服務團隊的服務方式,要滿足業主所聘請的各設計師、建筑師、裝修師、景觀師等等的要求。

    (2)設施設備準備劍通常稱為“FF&E)的提取與使用。在一定程度上,FF&E的提取和使用,也是為“品牌/系統標準”的維護而服務的,需要充分地了解這個條款,這就是我們在獲得了品牌給物業帶來溢價的同時,需要考量的物業標準的維持成本問題。業主的控制是風險而不是管理權

    管理合同時間跨度長,一般是在15到25年之間,個別高端奢侈品牌的管理期限會在30年左右。管理合同盡管法律關系復雜,但主合同以酒店經營管理權的全部委托為主要法律關系。所以,巨額的酒店資產長期交由管理公司,作為資產的所有權人,業主的顧慮和擔憂是理所當然的。有些業主認為:通過更加深入和廣泛地去控制酒店管理(比如審核各項制度和開支等等),來實現對酒店的控制,我們認為,這樣的觀點值得商榷,事實上,業主作為資產所有權人,而不是酒店管理者,在管理合同中去考慮這樣的制度才是合適的。

    (1)協助國際品牌酒店的本土化,協調酒店在當地建立良好的公共關系,業主應當根據自身的要求,考慮業主代表的派出方式業主代表的派駐制度有兩個因素是需要考慮的:一是任職的專業資格,二是權利邊界的劃分;

    (2)盡管有業主代表,建立管理公司與業主間的慣常聯席溝通機制和臨時聯席的溝通機制;

    (3)協商認可管理公司的業務計劃,約定業務計劃的內容和提交時間,并適時引入專家仲裁機制;(引資金支付的合理監管制度,這個制度度在管理合同中的設計,是否涉及到控制管理權,業主的立意是重要的,對于酒店資金的支付,項目和種類相當繁雜,因此,我們贊成的是一種合理的監管體制,而不是去束縛管理公司經營酒店,更不是為日常的經營管理去設置不必要的障礙。

    經營業績評價體制利益的期待

    顯然,任何一個業主均不希望酒店業績長期虧損,這是業主謀求訂立管理合同以獲得國際管理集團先進的管理理念和技術,以及集團服務的本意和目的,然而,任何一個管理公司均不會也不可能向業主承諾酒店業績的回報,因為,酒店業績并不取決于管理公司,而是取決于未來的市場,而這個市場又是敏感而脆弱的。怎樣在管理合同里面去充分解決業主的關切,同時,又可以讓管理公司無需去承擔本不是自己責任的義務呢,

    問題的焦點不在“業績不好,誰承擔責任上”,而是,合同退出合理終止機制。有兩個內容需要業主在管理合同中去關注:

    篇8

    首先,將管理合同文本的文字談判等同于管理合同談判,我們首先應當明確的是:管理合同是一種非股權式的酒店經營模式,它主要包含了委托民事法律關系在內的一系列契約安排。管理合同的這種模式,最早由希爾頓酒店集團在上世紀60年代引入,從利益共享的長期租賃合同中逐漸演變過來,管理合同與管理合同文本是有區別的,后者只是體現這一民事權利義務的法律文件。

    其次,就合同文字談合同。管理合同誕生于英美法系的商業環境中,很多條款的表達方式及語氣異于國內合同,如果我們只關注了合同文本,忽略了這種契約制度本身的實質性含義,在談判中,就會出現就文字而文字,就條款而條款的談判方式,甚至糾纏于合同語氣上,并更多比照國內承包經營合同和單純的委托合同,且偏向于爭奪管理權限的條款。

    這些不但無助于業主獲得合同利益,也與管理合同的契約精神相背離。管理合同的契約模式,決定了在管理合同的風險安排上,業主與管理公司的合同訴求不盡相同,但在酒店經營目標和經營成本的控制方面,業主與管理公司的訴求基本上是一致的,因此,業主作為酒店資產的所有權人,從資產運營的安全與效率方面,獲取管理合同的合同利益,不但符合業主的最大利益,也符合管理合同的契約模式,為管理公司所普遍接受。

    其實,當業主獲得一塊土地資產時,管理合同對于業主,其本質上的意義只是業主確立資產管理的一個工具。所以,我們確立了業主從資產運營的安全和效率角度,去關注管理合同中的一些關鍵條款,在管理合同的契約特點中,去構筑并合理表達業主的合同訴求,比我們單純地去計較文字要重要得多。

    結合過往經驗,業主需注意這樣的一些條款安排建議:管理公司的綿約相對人(業主)酒店資產(含土地)的合法所有權人。在過往的談判中,關于誰作為管理合同中管理公司的締約相對人,有多種不同的理解。事實上,需要明確的一點是,管理公司鎖定的締約對象,只是酒店物業資產含土地的合法所有權人,這會涉及到酒店管理權的委托來源的合法性和正當性。因此,這樣的一些條款,是需要業主正確理解的:

    (1)管理合同會強調業主在簽約時以及在合同期內,對土地及酒店物業資產所有權的承諾(約定的業主轉讓,所產生的物權流轉除外),并且,如果酒店在簽約時處于未建或在建狀態,管理公司還會關注整個酒店物業的建設投資是否有一個合理滿意的融資方案?;诖?,管理合同所需要業主自行承擔的費用就有:持有物業相關的稅賦、為物業資產購買財產類保險、預提設施設備準備金、各項資本性支出等等,而這些附隨產生的各項稅費,在管理合同的框架中,是不進入經營性支出的,這也是管理合同這種契約模式的特點之一。

    (2)業主出讓自己的股份或實際控制權,以及業主出讓酒店物業資產所受到的合理限制。這里所涉及到的關鍵問題是,與管理公司產生合同關系的相對人發生變化,導致管理公司對未來的管理權穩定產生顧慮。因此,需要在管理合同中加以約定,業主在考量這些條款時,應當對未來的公司發展戰略有一個預期,同時,著重審核管理合同中對業主轉讓條款的條件,是否與這樣的預期相抵觸,并在管理合同中敘明。

    酒店品牌的甄選影響投資規模的重要因素擬投資酒店的區域市場,在管理合同期限內,是否可以支撐一個擬選品牌的酒店,這永遠是需要業主首先解決的問題。國際性的酒店管理集團,其核心商業訴求在于:酒店產品的市場份額最大化所帶來豐厚的管理酬金,從而實現連鎖品牌的價值和集團利益的提升,因此,品牌和系統標準,是這些管理公司得以生存的核心價值,這在管理合同談判中會涉及到這樣的條款:

    (1)業主會被要求對“品牌標準”(也稱“系統標準”)的遵守義務。基于此,“技術服務協助服務協議”,這是國外管理公司通常需要業主強制性購買的技術協助服務,其目的在于敦促業主遵守品牌標準。這里面業主要考慮的重大因素有:①“品牌/系統標準”,與業主建造成本密切相關聯,它們與業主投資成本的預算要匹配。②技術協助服務所遵循的“品牌/系統標準”需要穩定和持續,避免業主投資與該等標準不一致導致的重置損失。③技術協助服務的重要節點的確立,技術服務團隊的服務方式,要滿足業主所聘請的各設計師、建筑師、裝修師、景觀師等等的要求。

    (2)設施設備準備劍通常稱為“FF&E)的提取與使用。在一定程度上,FF&E的提取和使用,也是為“品牌/系統標準”的維護而服務的,需要充分地了解這個條款,這就是我們在獲得了品牌給物業帶來溢價的同時,需要考量的物業標準的維持成本問題。

    管理合同時間跨度長,一般是在15到25年之間,個別高端奢侈品牌的管理期限會在30年左右。管理合同盡管法律關系復雜,但主合同以酒店經營管理權的全部委托為主要法律關系。所以,巨額的酒店資產長期交由管理公司,作為資產的所有權人,業主的顧慮和擔憂是理所當然的。有些業主認為:通過更加深入和廣泛地去控制酒店管理(比如審核各項制度和開支等等),來實現對酒店的控制,我們認為,這樣的觀點值得商榷,事實上,業主作為資產所有權人,而不是酒店管理者,在管理合同中去考慮這樣的制度才是合適的。

    (1)協助國際品牌酒店的本土化,協調酒店在當地建立良好的公共關系,業主應當根據自身的要求,考慮業主代表的派出方式業主代表的派駐制度有兩個因素是需要考慮的:一是任職的專業資格,二是權利邊界的劃分;

    (2)盡管有業主代表,建立管理公司與業主間的慣常聯席溝通機制和臨時聯席的溝通機制;

    (3)協商認可管理公司的業務計劃,約定業務計劃的內容和提交時間,并適時引入專家仲裁機制;(引資金支付的合理監管制度,這個制度度在管理合同中的設計,是否涉及到控制管理權,業主的立意是重要的,對于酒店資金的支付,項目和種類相當繁雜,因此,我們贊成的是一種合理的監管體制,而不是去束縛管理公司經營酒店,更不是為日常的經營管理去設置不必要的障礙。

    經營業績評價體制利益的期待

    顯然,任何一個業主均不希望酒店業績長期虧損,這是業主謀求訂立管理合同以獲得國際管理集團先進的管理理念和技術,以及集團服務的本意和目的,然而,任何一個管理公司均不會也不可能向業主承諾酒店業績的回報,因為,酒店業績并不取決于管理公司,而是取決于未來的市場,而這個市場又是敏感而脆弱的。怎樣在管理合同里面去充分解決業主的關切,同時,又可以讓管理公司無需去承擔本不是自己責任的義務呢,

    問題的焦點不在“業績不好,誰承擔責任上”,而是,合同退出合理終止機制。有兩個內容需要業主在管理合同中去關注:

    篇9

    1.標題:表明合同的性質(如購銷合同、施工合同、承包合同等)。

    2.當事人:甲、乙雙方的法定代表人(或委托人)。

    3.正文:主要條款包括:標的(雙方的權利和義務);數量和質量;價款和酬金;付款方式、時間;履行的期限、地點和方式;違約責任等。

    4.落款:雙方代表簽字(加蓋公章);雙方開戶銀行、帳號、地址、電話、簽訂日期;鑒證部門的意見、印章。

    中外合資經營企業合同一般應包括如下主要內容:

    1.合營各方的名稱,注冊國家,法定地址和法定代表的姓名、職務、國籍。

    2.合營企業名稱,法定地址、宗旨,經營范圍和規模。

    3.合營企業的投資總額,注冊資本,合營各方的出資額,出資比例,出資方式,出資繳付期限以及出資額欠繳、轉讓的規定。

    4.合營各方利潤分配和虧損分擔的比例。

    5.合營企業董事會的組成、董事會名額的分配以及總經理、副總經理及其他高級管理人員的職責、權限和聘用辦法。

    6.采用的主要生產設備、生產技術及其來源。

    7.原材料購買和產品銷售方式,產品在中國境內和境外銷售的比例。

    8.外匯資金收支的安排。

    9.財務、會計、審計的處理原則。

    10.有關勞動管理、工資、福利、勞動保險等事項的規定。

    11.合營企業的合營期限、解散及清算程序。

    中外合作企業合同一般應包括如下主要內容:

    1.合作企業的名稱、地址、經營范圍和規模。

    2.合作企業的組織形式,其法定代表的姓名職務、國籍。

    3.合作企業的名稱、地址、國家、法定地址、法定代表的姓名、國籍(外國合作者為個人時,其姓名、居住地址、國家)。

    4.董事會或聯合機構組成。

    5.合作各方投資和提供的合作條件。

    6.合作各方投資的交付期限以及交時的責任等規定;有關履約保證金的條款。

    7.合作企業的經營管理方式;收交界的分配方法;對債務、責任及虧損的承擔內容和方式。

    8.合作企業采用的財務、會計制度;物資見購買辦法和產品銷售辦法及勞動工資、勞動管理、勞動保險等。

    9.合作的期限和終止。這包括:合作期滿時財產的處理、清算的程序和方法;違反合同的責任;爭議的解決方式和程序;合同文本采用的文字和合同生效的條件等。

    ________________________________________________________________

    范例:

    中外合資企業合同

    第一章 總 則

    中國xx廠,x國xxxx有限公司,根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的有關法規,本著平等互利的原則,通過友好協商,同意在中華人民共和國xx省xx市共同投資舉辦中外合資經營企業,特訂立本合同。

    第二章 合營各方

    第一條 本合同的各方為:

    xx省xx廠(以下簡稱甲方):在中國xx省x市登記注冊,其法定地址在x國xx省市xx路xxx號。

    法定代表人:xxx

    職務:廠長 國籍:中國

    xxxx公司(以下簡稱乙方):在xx國登記注冊,其法定地址在xx中國xx市xx號。

    法定代表人:xxx

    職務:總經理 國籍:xx國

    第三章 成立合資經營公司

    第二條 甲、乙雙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的有關規定,同意在中國境內建立合資經營xx有限公司(以下簡稱合營公司)。

    第三條 合營公司的名稱為:xx有限公司。

    合營公司的外文名稱為:xxxxx。

    合營公司的法定地址為:中國xx市xxx路xx號。

    第四條 合營公司的一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。

    第五條 合營公司的組織形式為有限責任公司,甲、乙兩方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任,各方按其出資在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

    第四章 生產經營的目的、范圍和規模

    第六條 甲、乙雙方合資生產、經營的目的:采用國際行進技術設備,先進的加工工藝,在質量、價格等方面增強在國際市場上的競爭能力,擴大出口創匯,提高經濟效益,使甲、乙雙方獲得滿意的經濟效益。

    第七條 合營公司生產經營的范圍是:

    1.生產經營_____產品。

    2.對銷售后的產品進行維修服務。

    3.研究和開發新產品、新技術。

    第八條 合營公司的生產規模如下:(根據實際情況寫)

    第五章 投資總額與注冊資本

    第六條 合營公司的投資總額xx萬美元,具體內容見附件一。

    第七條 甲、乙雙方的出資額共為xx萬美元,以此為合營公司的注冊資本。

    第八條 甲、乙雙方出資方式:

    甲方:現金____元

    機械設備____元

    廠房____元

    土地使用權____元

    工業產權____元

    其他____元 共____元

    乙方:現金____元

    機械設備____元

    工業產權____元

    其他____元 共____元

    (注:以實物工業產權作為出資時,甲、乙雙方應另行訂立合同,作為本合同的組成部分)

    第十二條 合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分__期繳付,每期繳付的數額如下:(注:按具體情況寫)

    第十三條 甲、乙任何一方如轉讓其全部或部分出資額,須經另一方同意,并報原審批機構批準,一方轉其全部或部分出資額時另一方有優先購買權。

    第六章 合營各方的責任

    第十四條 甲、乙兩方各自負責完成以下各項事宜。

    甲方責任:

    1.辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業執照等事宜。

    2.組織合營公司新建廠房和其他工程設施的設計施工。

    3.協助辦理引進設備中國境內的運輸。

    4.辦理在中國境內購置設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等。

    5.落實水、電、交通等基礎設施。

    6.招聘當地的中國籍經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員。

    7.負責協同乙方提供引進境外設備清單。

    8.負責辦理合營公司委托的其他事宜。

    乙方責任:

    1.按第十一條規定的出資額提供現金、并負責合營公司引進的設備運至中國。

    2.辦理合營公司委托在中國境外選購機器設備,交通工具,辦公通訊設施,材料零備件等有關事宜。

    3.負責境外設備和技術資料及價格咨詢,并負責辦理合營公司委托的其他事宜。

    第七章 產品銷售

    第十五條 合營公司的產品,在國內外市場上進行銷售,外銷部分占×%,內銷部分占×%。

    第十六條 合營公司產品的外銷:

    1.合營公司自營出口×%,內銷×%;

    2.合營公司委托乙方外銷×%;

    3.合營公司自營的部分也可委托其他外貿公司外銷,合營公司產品的內、外銷作價原則,由董事會研究確定;

    4.外銷產品,合營企業委托其他外貿企業出口的產品所收回的外匯貨款全部返還合營企業。

    第十七條 內銷產品由合營公司在國內直接銷售。

    第八章 董事會

    第十八條 合營公司注冊之日,為合營公司董事會成立之日。

    第十九條 董事會由×名董事組成,其中甲方委派×名,乙方委派×名。董事長、副董事長由董事會經過協商產生或經董事會選舉產生,可以連選連任。董事會成員也可兼任總經理、副總經理及合營企業的其他高級管理職位。

    第二十條 董事會是合營公司的最高權力機構,決定合營公司的一切重大事宜。對于重大問題(如合營公司章程的修改,合營公司的終止、解散,合營公司注冊資本的合并、經營決策等),應一致通過,方可作出決定。對其他事宜,可采取多數通過決定。

    第二十一條 董事長是合營公司的法定代表,董事長因其他情況不能履行其職責時,可臨時授權副董事長或其它董事為代表。

    第二十二條 董事會會議每年至少召開×次,由董事長召集并主持會議,經1/3以上的董事提議,可召開董事會臨時會議,會議記錄應歸檔保存。

    第九章 經營管理機構

    第二十三條 合營公司設立經營管理機構,負責公司的日常生產、經營管理工作。經營管理機構設總經理1人,副總經理的設置需要由董事會決定??偨浝?、副總經理由董事會聘任,任期×年。

    第二十四條 總經理的職責是執行董事會會議的各項決議,組織領導合營公司的日常生產、經營管理工作,副總經理協助總經理工作。經營管理機構可設若干部門經理,甲、乙雙方可派代表參加企業經營管理工作,分別負責企業各部門的工作,辦理總經理和副總經理交辦的事情,并對總經理負責。

    第二十五條 為了加強開拓合營公司的國內、外貿易,合營公司可在深圳、香港和世界其他國家和地區設立分支機構,辦理經營銷售業務。具體辦法由董事會決定。

    第二十六條 總經理或副總經理及其他高級管理人員不稱職或營私舞弊或嚴重失職,經董事會會議決定可隨時撤換。

    第十章 設備、材料購置

    第二十七條 合營公司所需材料、燃料、配套件、辦公用品等大部分在境內購買。礦山開采設備、運輸設備,部分交通及辦公通訊設備在境外購買。

    第二十八條 合營公司在國外選購設備由雙方共同負責。但設備的先進性、適應性、配套裝備性、價格合理性、質量可靠性等經濟和技術指標由甲、乙兩方經過充分協商后確定。

    第十一章 勞動管理

    第二十九條 合營公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事宜,按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法,經董事會研究制訂方案,報當地管理部門備案。

    第三十條 甲、乙兩方推薦的高級管理人員的聘任和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等,由董事會討論決定。對甲方原有退休人員的工資及福利待遇,由甲方分得利潤中交付,不由合營公司負擔。

    第十二章 稅務、財務、審計

    第三十一條 合營公司按照中國有關法律和條例規定,繳納各項稅金。

    第三十二條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金。企業發展基金和職工福利獎勵基金,每年提取的比例由董事會根據公司生產、經營情況討論決定。

    第三十三條 合營公司按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

    第三十五條 合營公司的財務審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核,并將結果報告董事會和總經理。如乙認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查,甲方應予以同意,其所需的一切費用由乙方負擔。

    第三十六條 每一會計年度的頭三個月,由總經理組織制度上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案,提交董事會會議審查通過。

    第十三章 合營期限

    第三十七條 合營公司期限為×年,合營公司營業執照簽發日期為合營公司成立日期。經一方提議,董事會會議一致通過,可以在合營期滿6個月前向原審批機構申請延長合營期限。

    第十四章 合營期滿財產處理

    第三十八條 合營期滿或提前終止合營,合營公司應依法進行清算,清算后的財產,根據甲、乙各方投資比例進行分配。

    第十五章 保險

    第三十九條 合營公司的各項保險均在中國人民保險公司擔保,投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合營公司董事會討論決定。

    第十六章 合同的修改、變更與解除

    第四十條 對本合同及其附件的修改,必須經甲、乙兩方簽署書面協議,并報原審批機構批準,才能生效。

    第四十一條 由于不可抗力,致使合同無法履行時,經董事會一致通過,并報原審批機構批準,可以提前終止合營期限和解除合同。

    第四十二條 由于一方不履行合同、章程規定的義務或嚴重違反合同、章程規定造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的生產、經營目的,視作違約方片面終止合同,守約方除有權向違約一方索賠外,并有權按合同規定報原審批機構批準終止合同。如甲、乙方同意繼續經營,違約方應賠償合營公司的經濟損失。

    第十七章、違約責任

    第四十三條 甲、乙任何一方未按合同第五章的規定依期按數提交先出資額時,從逾期第一月算起。每逾期1個月,違約一方應交付出資額的×%的違約金給守約的一方,如逾期3個月仍未提交,除累計繳付應支出資額的×%的違約金外,守約一方有權按本合同第四十二條規定終止合同,并要求違約方賠償損失。

    第四十四條 由于一方的過失,造成本合同及附件不能履行或不能完全履行時,由過失一方承擔違約責任。如屬各方的過失,根據實際情況,由各方分別承擔各自應付的違約責任。

    第十八章 不可抗力

    第四十五條 由于地震、熱帶風暴、水災、戰爭以及其他不可預見并且對其發生和后果不能防止或避免的不可抗力事故,致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時,遇有不可抗力的一方應立即電報通知他方,并應在15天內提供不可抗力的詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件。此項證明應由不可抗力發生地區的公證機構出具,按對履行合同影響程度,由甲、乙雙方協商決定是否解除合同,或者部分免除履行合同的責任,或者延期履行合同。

    第十九章 適用法律

    第四十六條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決,均受中華人民共和國的管轄。

    第二十章 爭議的解決

    第四十七條 凡執行本合同發生的或與本合同有關的一切爭議,各方應通過友好協商解決,如果協商不能解決,應按北京中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易促裁程序暫行規定進行仲裁。仲裁裁決是終局的,對各方都有約束力。

    第四十八條 在仲裁過程中,除各方有爭議正在仲裁的部分外,本合同應繼續履行。

    第二十一章 文 字

    第四十九條 本合同用中文和×文寫成。

    第二十二章 合同的生效及其他

    第五十條 按照本合同的各項原則訂立的附件,均為本合同的組成部分,與本合同具有同等法律效力。

    篇10

    中國_____公司和______國(或地區)______公司,根據中華人民共和國有關法律、法規的規定,本著平等互利的原則,通過友好協商,同意在中華人民共和國______?。撸撸撸撸撸呤?,共同舉辦合作經營企業,特訂立本合同。

    第二章 合作各方

    第一條 本合同的各方為:

    中國______公司(以下簡稱甲方),在中國_____?。撸撸撸撸撸呤械怯涀?,其法定地址在____?。撸撸撸呤校撸撸撸邊^____路____號。法定代表:姓名____職務____國籍____。

    ______國(或地區)______公司(以下簡稱乙方)在______國(或地區)登記注冊,其法定地址在______。法定代表:姓名____職務____國籍____。

    (注:若有兩個以上合作者,依次稱丙、丁……方)

    第三章 成立合作經營公司

    第二條 甲、乙方根據中華人民共和國有關法律、法規的有關規定,同意在______?。撸撸撸呤薪⒑献鹘洜I的_______有限責任公司(以下簡稱合作公司)。

    第三條 合作公司的名稱為________合作有限責任公司。

    外文名稱為____________。

    合作公司的法定地址為____省____市____區____路____號。

    第四條 合作公司的一切活動必須遵守中華人民共和國有關法律、法規的規定。

    第五條 合作公司是由甲方提供土地使用權、資源開發權、建筑物等合作條件;乙方提供資金、設備、技術等合作條件。各方不折算投資比例,按各自向公司提供的合作條件,確定利潤分享辦法,并各自承擔風險。合作公司實行統一管理,獨立經營,統一核算。合作期限屆滿,公司的財產不作價歸甲方所有。

    (注:應根據雙方的約定具體寫明)

    第四章 生產經營目的、范圍和規模

    第六條 甲、乙方合作經營的目的是:本著加強經濟合作和技術交流的愿望,采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法,提高產品質量,發展新產品,并在質量、價格等方面具有國際市場的競爭能力,提高經濟效益,使合作各方獲得滿意的經濟利益。(注:在具體合同中要根據具體情況寫)

    第七條 合作公司生產經營范圍是:生產和銷售______產品;對銷售后的產品進行維修服務;研究和發展新產品。(注:要根據具體情況寫)

    第八條 生產經營規模如下:

    (一)合作公司投產后的生產能力為:

    (二)隨著生產經營的發展,生產規模可增加到年產_____。產品品種將發展____。

    (注:要根據具體情況寫)

    第五章 投資總額和注冊資本

    第九條 合作公司投資總額為人民幣____元。(或雙方商定的一種貨幣)

    第十條 合作公司的注冊資本為人民幣_____元。(注:甲方所提供的土地使用權或資源開發權和建筑物不計入注冊資本)

    第十一條 甲、乙方分別提供如下合作條件:

    甲方:提供總面積為___平方米的土地使用權,負責征用土地費和繳納土地使用費。(注:土地開發費的負擔方法,根據雙方約定寫)其中:

    廠房(上蓋)面積___平方米;

    商場(上蓋)面積___平方米;

    維修部(上蓋)面積___平方米。

    乙方:投資總額為___元,其中:現金_____元;機器設備和交通運輸工具_____元(詳見附表);工業產權_____元;其他_____元。

    第十二條 甲方提供的土地使用權,應在合同批準之日起__天內辦完征撥手續,交付合作公司使用;廠房和商場(上蓋)應在合同批準之日起__天內交付合作公司裝修;維修部(上蓋)的交付時間,由合作公司董事會另行決定。

    乙方提供的現金投資分兩期匯入合作公司在特區內銀行開立的帳戶內。第一期應匯入_____元,須在合同批準之日起__天內匯出,作為首期生產、生活設施的建筑費和流動資金等;第二期必須匯足投資總額減去第一期匯出后的差額,匯出的時間為_____,用途由公司董事會胡定。(注:應根據具體情況寫)。

    第十三條 乙方作為投資的機器設備,必須符合合作公司的生產需要,并在廠房裝修完工前__天內運至中國港口。

    (注:乙方以工業產權作為投資時,甲、乙方必須另訂立合同,作為本合同的組成部分)。

    第六章 合作各方應負責完成的事項

    第十四條 甲方應負責完成的事項:

    (一)辦理為設立合作公司向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業執照等事宜;

    (二)依照本合同第十一條第一款規定,向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續;

    (三)協助辦理乙方作為出資而提供的機械設備、物資的進口報關手續和在特區內的運輸;

    (四)協助合作公司在中國境內購置設備、材料、原料、辦公用品、交通工具、通訊設備等;

    (五)協助合作公司落實水、電、交通等基礎設施;

    (六)協助合作公司對廠房和其他工程設施的設計和施工;

    (七)協助合作公司在當地招聘中國的經營管理人員、技術人員、工人和其他人員;

    (八)協助合作公司為外籍工作人員辦理所需的入境簽證手續等;

    (九)辦理合作公司委托的其他事宜。

    第十五條 乙方應負責完成的事項:

    (一)依照本合同第十一條第二款、第十三條的規定,提供現金、機器設備、工業產權……并負責將其作為出資的機械設備等運至中國港口;

    (二)辦理合作公司委托在中國境外選購的機器設備、材料等有關事宜;

    (三)提供需要的設備安裝、調試以及試產的技術人員、生產和檢驗技術人員;

    (四)培訓公司的技術人員和工人;

    (五)如乙方同時是技術轉讓方,則應負責合作公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品;

    (六)負責辦理合作

    公司委托的其他事宜。

    (注:要根據具體情況寫)

    第七章 合作經營期限

    第十六條 合作公司的經營期限為____年,公司營業執照簽發之日,為該合作公司的成立日期。

    合作公司在經營過程中,如有一方提出,經雙方協商同意,可以延長合作期限。但必須在合作期滿六個月前,向中華人民共和國對外經濟貿易部(或其委托的審批機構)提出申請批準。

    第八章 利潤分配和償還乙方投資

    第十七條 合作公司繳納所得稅后的利潤,按下列順序使用和分配:

    (一)提?。撸撸プ鳛楹献鞴镜膬浠?、職工獎勵及福利基金、發展基金;

    (二)以__%償還乙方的投資,預計__年還清乙方的全部投資;(注:根據雙方的約定具體寫)

    (三)其余部分按甲方__%,乙方__%分配。

    第九章 產品的銷售

    第十八條 合作公司的產品,大部分在中國境外市場銷售(或全部外銷)。其中:

    (一)向外銷售__%;

    (二)經向主管部門申請批準內銷__%。

    (注:銷售辦法可靈活多樣,可由公司或乙方負責向外銷售;也可由公司與外貿公司訂立銷售合同,委托代銷;對內銷部分也可由公司或甲方經銷。)

    第十章 董事會

    第十九條 合作公司設董事會。公司注冊登記之日,為董事會正式成立之日。

    第二十條 董事會是合作公司的最高權力機構,決定合作公司章程的制訂和修改;決定公司轉讓、合并、停業和解散;決定公司經營決策、財務預算和決算;決定公司利潤分配和虧損彌補辦法;聘請總經理、副總經理和高級管理人員;決定公司職工工資和制定職工獎懲辦法等一切重大事宜。

    第二十一條 董事會由董事__名組成,其中甲方委派__名,乙方委派__名。董事長由甲方委派,副董事長__名,由乙方委派。

    董事長、副董事長和董事任期四年,經各方繼續委派可以連任。

    第二十二條 董事會會議每年至少召開一次,由董事長召集并主持。董事長因故不能召集董事會議時,可委托副董事長或其他董事召集并主持。經三分之一以上的董事提議,董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。

    第二十三條 召開董事會須有三分之二以上的董事出席方有效。董事不能出席時,可以出具委托書委托他人代為出席和舉行表決。

    第二十四條 董事長是合作公司的決定代表。董事長因故不能履行其職責時,可臨時授權副董事長或其他董事。

    第十一章 經營管理機構

    第二十五條 合作公司設經理部,負責公司的日常經營管理。

    經理部設總經理一人,副總經理__人。總經理由__方推薦;副總經理由__方推薦__人,另一方推薦__人,均由董事會聘請,任期____年。

    第二十六條 總經理的職責是執行董事會會議的決議,組織領導合作公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。

    第二十七條 總經理必須每季度向董事會報告公司的經營情況,半年向董事會作一次財務結算報告。

    第二十八條 總經理、副總經理及其他管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為時;經董事會會議作出決議,給予應得的處分直至解聘,對公司造成的經濟損失;應負賠償責任。

    第十二章 勞動管理

    第二十九條 合作公司員工的招聘、解雇或辭職一律實行合同制。員工的聘請由公司做出計劃,報當地勞動部門核準后,由公司自行招聘,經考核擇優錄用。

    第三十條 合作公司員工的勞動工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項,依照《中華人民共和國中外合作經營企業法》的有關規定,經董事會制訂施行方案,由公司、公司工會與員工集體或個人訂立勞動合同,按合同的規定執行。

    第十三章 財務會計和審計

    第三十一條 合作公司設總會計師和總出納員各一人,負責公司總的會計工作;廠部、商場和維修服務部分別建立帳目,每個部門分別設會計師和出納員各一人,負責各個部門的財務會計工作。

    前款所列會計和出納員的人選,均由甲、乙方協商推薦,董事會聘請。

    第三十二條 合作公司的財務會計制度,根據有關規定,結合本合作公司的實際情況制定。并報當地財政部門和稅務部門備案。

    第三十三條 合作公司設審計師一人,由甲方推薦,董事會聘請。

    審計師負責審查、稽核公司的財務收支和會計帳目,并向董事會報告。

    第十四章 納稅與保險

    第三十四條 合作公司應按中華人民共和國有關稅法繳納各種稅款。

    第三十五條 合作公司的各項保險均應向設在××特區的保險公司投保。投保辦法、投保險別、保險價值、保期等均按中國人民保險公司的規定由合作公司董事會決定。

    第十五章 合同的修改、補充、變更與解除

    第三十六條 本合同及其附件修改或補充,必須經甲、乙方協商一致,簽署書面協議,并報經對外經濟貿易部(或其委托的審批機構)批準方能生效。

    第三十七條 在合同有效期內由于本合同第四十二條規定的不可抗力,造成公司嚴重損失,或因公司連續虧損,致使合同不能繼續履行,經合作公司董事會特別決議,并報原審批機關批準,可以提前終止合同或解除合同。

    第十六章 違約責任

    第三十八條 由于一方不履行合同、章程規定的義務,或嚴重違反合同、章程規定,造成合作公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的,視作違約方片面終止合同。對方除有權向違約的一方索賠外,并有權按合同規定報原審批機關批準終止合同。如甲、乙方同意繼續經營,違約方仍應賠償履約一方的經濟損失。

    第三十九條 甲、乙任何一方如未按本合同第十一條、第十二條以及第十三條的規定提供合作條件時,以逾期的第一個月算起,每逾期一個月,違約方應繳付______元違約金給守約的一方。(注:或按出資額的百分比計算)如逾期___個月仍未提供,除累計繳付違約金外,守約一方有權按照本合同第三十八條規定終止合同,并要求違約方賠償損失。

    第四十條 由于一方的過失,造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時,由過失的一方承擔違約責任;如屬雙

    方的過失,根據實際情況,由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

    第四十一條 為保證本合同及其附件的履行,甲、乙方在合同生效后__天內相互提供履約的銀行擔保書。

    第十七章 不可抗力

    第四十二條 在合作期間,由于地震、臺風、水災、火災、戰爭或其他不能預見并且對其發生和后果不能防止和避免的不可抗力事故,致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時,遇有上述不可抗力事故的一方,應立即將事故情況電報通知對方,并應在15天內提供事故的詳細情況及合同不能履行,或者部分不能履行,或者需要延期履行的理由的有效證明文件。此項證明文件應由事故發生地區的公證機構出具。按照事故對履行合同影響的程度,由雙方協商決定是否解除合同,或者部分免除履行合同的責任,或者延期履行合同。

    第十八章 爭議的解決

    第四十三條 凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議,雙方應首先通過友好協商解決,如果協商不能解決,應提請中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會仲裁。仲裁的裁決是終局的,對雙方都有約束力。

    第四十四條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的保護和管轄。

    第十九章 文字

    第四十五條 本合同用中文和___文寫成,兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如解釋有矛盾,以中文本為準。

    第二十章 合同生效及其他

    第四十六條 按照本合同規定的各項原則所訂立的合作公司章程、工程協議、技術轉讓協議、銷售協議等,均為本合同的附屬文件。

    第四十七條 本合同及其附屬文件,均須經中國對外經濟貿易部(或其委托的審批機關)批準,并自批準之日起生效。

    第四十八條 合作公司對甲、乙雙方或甲、乙雙方互送通知的方法,如果采用電報或電傳時,凡涉及各方權利、義務的,應隨之發出書面信件通知。合同中所列的甲、乙雙方的法定地址,即為甲、乙方的收件地址。

    第四十九條 本合同正本一式__份,甲、乙方各__份,合作公司1份,報中國對外經濟貿易部__份,具有同等效力;影印本__份;分報有關機關。

    第五十條 本合同于19__年__月__日由甲、乙雙方的授權代表在中國___?。撸撸撸呤泻炞?。

    甲方:______公司

    乙方:______公司

    (加蓋公章)

    篇11

    第二章 合作各方

    第一條 本合同的各方為:(注:若有兩個以上合作者,依次稱丙、丁等方)

    中國_________公司(以下簡稱甲方),在中國_________省_________市登記注冊,其法定地址在_________省_________市_________區_________路_________號。法定代表:姓名_________職務_________國籍_________。

    _________國(或地區)_________公司(以下簡稱乙方)在_________國(或地區)登記注冊,其法定地址在_________。法定代表:姓名_________職務_________國籍_________。

    第三章 成立合作經營公司

    第二條 甲、乙方根據中華人民共和國有關法律、法規的有關規定,同意在_________省_________市建立合作經營的_________有限責任公司(以下簡稱合作公司)。

    第三條 合作公司的名稱為_________合作有限責任公司。

    外文名稱為_________。

    合作公司的法定地址為_________省_________市_________區_________路_________號。

    第四條 合作公司的一切活動必須遵守中華人民共和國有關法律、法規的規定。

    第五條 合作公司是由甲方提供土地使用權、資源開發權、建筑物等合作條件;乙方提供資金、設備、技術等合作條件。各方不折算投資比例,按各自向公司提供的合作條件,確定利潤分享辦法,并各自承擔風險。合作公司實行統一管理,獨立經營,統一核算。合作期限屆滿,公司的財產不作價歸甲方所有。(注:應根據雙方的約定具體寫明)

    第四章 生產經營目的、范圍和規模

    第六條 甲、乙方合作經營的目的是:本著加強經濟合作和技術交流的愿望,采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法,提高產品質量,發展新產品,并在質量、價格等方面具有國際市場的競爭能力,提高經濟效益,使合作各方獲得滿意的經濟利益。(注:在具體合同中要根據具體情況寫)

    第七條 合作公司生產經營范圍是:生產和銷售_________產品;對銷售后的產品進行維修服務;研究和發展新產品。(注:要根據具體情況寫)

    第八條 生產經營規模如下:

    (一)合作公司投產后的生產能力為:

    (二)隨著生產經營的發展,生產規??稍黾拥侥戤a_________。產品品種將發展_________。(注:要根據具體情況寫)

    第五章 投資總額和注冊資本

    第九條 合作公司投資總額為人民幣_________元。(或雙方商定的一種貨幣)

    第十條 合作公司的注冊資本為人民幣_________元。(注:甲方所提供的土地使用權或資源開發權和建筑物不計入注冊資本)

    第十一條 甲、乙方分別提供如下合作條件:

    甲方:提供總面積為_________平方米的土地使用權,負責征用土地費和繳納土地使用費。(注:土地開發費的負擔方法,根據雙方約定定寫)其中:

    廠房(上蓋)面積_________平方米;

    商場(上蓋)面積_________平方米;

    維修部(上蓋)面積_________平方米。

    乙方:投資總額為_________元,其中:現金_________元;機器設備和交通運輸工具_________元(詳見附表);工業產權_________元;其他_________元。

    第十二條 甲方提供的土地使用權,應在合同批準之日起_________天內辦完征撥手續,交付合作公司使用;廠房和商場(上蓋)應在合同批準之日起_________天內交付合作公司裝修;維修部(上蓋)的交付時間,由合作公司董事會另行決定。

    乙方提供的現金投資分兩期匯入合作公司在特區內銀行開立的帳戶內。第一期應匯入_________元,須在合同批準之日起_________天內匯出,作為首期生產、生活設施的建筑費和流動資金等;第二期必須匯足投資總額減去第一期匯出后的差額,匯出的時間為_________,用途由公司董事會胡定。(注:應根據具體情況寫)。

    第十三條 乙方作為投資的機器設備,必須符合合作公司的生產需要,并在廠房裝修完工前_________天內運至中國港口。(注:乙方以工業產權作為投資時,甲、乙方必須另訂立合同,作為本合同的組成部分)。

    第六章 合作各方應負責完成的事項

    第十四條 甲方應負責完成的事項:

    (一)辦理為設立合作公司向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業執照等事宜;

    (二)依照本合同第十一條第一款規定,向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續;

    (三)協助辦理乙方作為出資而提供的機械設備、物資的進口報關手續和在特區內的運輸;

    (四)協助合作公司在中國境內購置設備、材料、原料、辦公用品、交通工具、通訊設備等;

    (五)協助合作公司落實水、電、交通等基礎設施;

    (六)協助合作公司對廠房和其他工程設施的設計和施工;

    (七)協助合作公司在當地招聘中國的經營管理人員、技術人員、工人和其他人員;

    (八)協助合作公司為外籍工作人員辦理所需的入境簽證手續等;

    (九)辦理合作公司委托的其他事宜。

    第十五條 乙方應負責完成的事項:

    (一)依照本合同第十一條第二款、第十三條的規定,提供現金、機器設備、工業產權_________并負責將其作為出資的機械設備等運至中國港口;

    (二)辦理合作公司委托在中國境外選購的機器設備、材料等有關事宜;

    (三)提供需要的設備安裝、調試以及試產的技術人員、生產和檢驗技術人員;

    (四)培訓公司的技術人員和工人;

    (五)如乙方同時是技術轉讓方,則應負責合作公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產合格產品;

    (六)負責辦理合作公司委托的其他事宜。(注:要根據具體情況寫)

    第七章 合作經營期限

    第十六條 合作公司的經營期限為_________年,公司營業執照簽發之日,為該合作公司的成立日期。

    合作公司在經營過程中,如有一方提出,經雙方協商同意,可以延長合作期限。但必須在合作期滿六個月前,向中華人民共和國對外經濟貿易部(或其委托的審批機構)提出申請批準。

    第八章 利潤分配和償還乙方投資

    第十七條 合作公司繳納所得稅后的利潤,按下列順序使用和分配:

    (一)提取_________%作為合作公司的儲備基金、職工獎勵及福利基金、發展基金;

    (二)以_________%償還乙方的投資,預計_________年還清乙方的全部投資;(注:根據雙方的約定具體寫)

    (三)其余部分按甲方_________%,乙方_________%分配。

    第九章 產品的銷售

    第十八條 合作公司的產品,大部分在中國境外市場銷售(或全部外銷)。其中:

    (注:銷售辦法可靈活多樣,可由公司或乙方負責向外銷售;也可由公司與外貿公司訂立銷售合同,委托代銷;對內銷部分也可由公司或甲方經銷。)

    (一)向外銷售_________%;

    (二)經向主管部門申請批準內銷_________%。

    第十章 董事會

    第十九條 合作公司設董事會。公司注冊登記之日,為董事會正式成立之日。

    第二十條 董事會是合作公司的最高權力機構,決定合作公司章程的制訂和修改;決定公司轉讓、合并、停業和解散;決定公司經營決策、財務預算和決算;決定公司利潤分配和虧損彌補辦法;聘請總經理、副總經理和高級管理人員;決定公司職工工資和制定職工獎懲辦法等一切重大事宜。

    第二十一條 董事會由董事_________名組成,其中甲方委派_________名,乙方委派_________名。董事長由甲方委派,副董事長_________名,由乙方委派。

    董事長、副董事長和董事任期四年,經各方繼續委派可以連任。

    第二十二條 董事會會議每年至少召開一次,由董事長召集并主持。董事長因故不能召集董事會議時,可委托副董事長或其他董事召集并主持。經三分之一以上的董事提議,董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。

    第二十三條 召開董事會須有三分之二以上的董事出席方有效。董事不能出席時,可以出具委托書委托他人代為出席和舉行表決。

    第二十四條 董事長是合作公司的決定代表。董事長因故不能履行其職責時,可臨時授權副董事長或其他董事。

    第十一章 經營管理機構

    第二十五條 合作公司設經理部,負責公司的日常經營管理。

    經理部設總經理一人,副總經理_________人。總經理由_________方推薦;副總經理由_________方推薦_________人,另一方推薦_________人,均由董事會聘請,任期_________年。

    第二十六條 總經理的職責是執行董事會會議的決議,組織領導合作公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。

    第二十七條 總經理必須每季度向董事會報告公司的經營情況,半年向董事會作一次財務結算報告。

    第二十八條 總經理、副總經理及其他管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為時;經董事會會議作出決議,給予應得的處分直至解聘,對公司造成的經濟損失;應負賠償責任。

    第十二章 勞動管理

    第二十九條 合作公司員工的招聘、解雇或辭職一律實行合同制。員工的聘請由公司做出計劃,報當地勞動部門核準后,由公司自行招聘,經考核擇優錄用。

    第三十條 合作公司員工的勞動工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項,依照《中華人民共和國中外合作經營企業法》的有關規定,經董事會制訂施行方案,由公司、公司工會與員工集體或個人訂立勞動合同,按合同的規定執行。

    第十三章 財務會計和審計

    第三十一條 合作公司設總會計師和總出納員各一人,負責公司總的會計工作;廠部、商場和維修服務部分別建立帳目,每個部門分別設會計師和出納員各一人,負責各個部門的財務會計工作。

    前款所列會計和出納員的人選,均由甲、乙方協商推薦,董事會聘請。

    第三十二條 合作公司的財務會計制度,根據有關規定,結合本合作公司的實際情況制定。并報當地財政部門和稅務部門備案。

    第三十三條 合作公司設審計師一人,由甲方推薦,董事會聘請。

    審計師負責審查、稽核公司的財務收支和會計帳目,并向董事會報告。

    第十四章 納稅與保險

    第三十四條 合作公司應按中華人民共和國有關稅法繳納各種稅款。

    第三十五條 合作公司的各項保險均應向設在_________特區的保險公司投保。投保辦法、投保險別、保險價值、保期等均按中國人民保險公司的規定由合作公司董事會決定。

    第十五章 合同的修改、補充、變更與解除

    第三十六條 本合同及其附件修改或補充,必須經甲、乙方協商一致,簽署書面協議,并報經對外經濟貿易部(或其委托的審批機構)批準方能生效。

    第三十七條 在合同有效期內由于本合同第四十二條規定的不可抗力,造成公司嚴重損失,或因公司連續虧損,致使合同不能繼續履行,經合作公司董事會特別決議,并報原審批機關批準,可以提前終止合同或解除合同。

    第十六章 違約責任

    第三十八條 由于一方不履行合同、章程規定的義務,或嚴重違反合同、章程規定,造成合作公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的,視作違約方片面終止合同。對方除有權向違約的一方索賠外,并有權按合同規定報原審批機關批準終止合同。如甲、乙方同意繼續經營,違約方仍應賠償履約一方的經濟損失。

    第三十九條 甲、乙任何一方如未按本合同第十一條、第十二條以及第十三條的規定提供合作條件時,以逾期的第一個月算起,每逾期一個月,違約方應繳付_________元違約金給守約的一方。(注:或按出資額的百分比計算)如逾期_________個月仍未提供,除累計繳付違約金外,守約一方有權按照本合同第三十八條規定終止合同,并要求違約方賠償損失。

    第四十條 由于一方的過失,造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時,由過失的一方承擔違約責任;如屬雙方的過失,根據實際情況,由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

    第四十一條 為保證本合同及其附件的履行,甲、乙方在合同生效后_________天內相互提供履約的銀行擔保書。

    第十七章 不可抗力

    第四十二條 在合作期間,由于地震、臺風、水災、火災、戰爭或其他不能預見并且對其發生和后果不能防止和避免的不可抗力事故,致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時,遇有上述不可抗力事故的一方,應立即將事故情況電報通知對方,并應在15天內提供事故的詳細情況及合同不能履行,或者部分不能履行,或者需要延期履行的理由的有效證明文件。此項證明文件應由事故發生地區的公證機構出具。按照事故對履行合同影響的程度,由雙方協商決定是否解除合同,或者部分免除履行合同的責任,或者延期履行合同。

    第十八章 爭議的解決

    第四十三條 凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議,雙方應首先通過友好協商解決,如果協商不能解決,應提請中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會仲裁。仲裁的裁決是終局的,對雙方都有約束力。

    第四十四條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的保護和管轄。

    第十九章 文字

    第四十五條 本合同用中文和_________文寫成,兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如解釋有矛盾,以中文本為準。

    第二十章 合同生效及其他

    第四十六條 按照本合同規定的各項原則所訂立的合作公司章程、工程協議、技術轉讓協議、銷售協議等,均為本合同的附屬文件。

    第四十七條 本合同及其附屬文件,均須經中國對外經濟貿易部(或其委托的審批機關)批準,并自批準之日起生效。

    第四十八條 合作公司對甲、乙雙方或甲、乙雙方互送通知的方法,如果采用電報或電傳時,凡涉及各方權利、義務的,應隨之發出書面信件通知。合同中所列的甲、乙雙方的法定地址,即為甲、乙方的收件地址。

    第四十九條 本合同正本一式_________份,甲、乙方各_________份,合作公司1份,報中國對外經濟貿易部_________份,具有同等效力;影印本_________份;分報有關機關。

    第五十條 本合同于_________年_________月_________日由甲、乙雙方的授權代表在中國_________省_________市簽字。

    甲方(蓋章):_________公司 乙方(蓋章):_________公司

    久久久久国产精品激情,色偷偷噜噜噜亚洲男人看片app,97视频免费在线观看.,操聏xxx日韩xxxx欧美xxxx,日韩欧美国产免费一二三区,日韩精品永久免费观看,国内精品一线二线三线,欧美亚洲精品二区,国产破处大片在线免费观看,精品女人内射国产99
    日韩中文字幕剧情在线播放 欧美一级做a爰片性色毛片 精品久久av专区 99久久无色码中文字幕,一本久… 黑色丝袜美腿图片 日韩精品高清一二三区 亚州av一区二区三区性色 激情综合网五月婷婷 中文字幕无乱码人妻丝袜一区二区 成人影院一区二区三区 国产色婷婷亚洲精品网站 日本熟妇乱子伦 久久人妻网69av 秋霞免费观看 91精品成人av 国产高清av毛片夜夜夜 劲爆欧美成人影院 欧美乱妇高清无乱码在线观看 黑人xxxx一区二区 cao死我吧在线视频 久久精品99中文字幕 av成人久久电影 亚洲欧美专区中文字幕 99久久精品国产亚洲av 交换夫妇韩国 亚洲视频青春草 能看的懂的永久视频在线观看免费 秋霞视频av 7777久久亚洲中文蜜桃 国产人妻麻豆精品 美女被扒开内裤猛入 蜜桃欧美精品在线 嘟嘟嘟www在线观看播放视频 亚洲大码av在线播放 免费在线观看黄色一级电影 最近2019中文字幕8在线看版 国产精品成人久久 国语对白做爰xxx 国内精品久久影院 精品一区二区,在线观看 www.欧美.亚洲.日本在线观看 av在线观看免费一区二区三区 精品国产乱码一区二区三区乱 欧美老熟妇欲乱高清视频免费 av观看在线高清 高清在线完整版免费观看 潮喷大痉挛绝顶失禁2 免费人成在线小视频 插逼网站免费播放 一区二区三区日本艳情电影 成人黄片久久久免费观看 欧美日韩免费综合视频 一操国产熟女 国产精品成人欧美一区 国产一区二区精品福利地址 天堂av亚洲 黑人美女av大全 男女边摸边吃奶边做视频免费看 成人精品一区二区免费n 999视频国产精品 亚洲av免费在线播 免费日本黄色视频网站 欧美视频日韩专区在线 夜夜贪欢夜夜爽少妇免费 最近中文字幕2019年中文字幕 亚洲av乱码一区二区三区了 欧美成人色的网址 可以看黄色的视频网站 精品人妻一区二区在线 色哟哟在线观看免费视频 99久天堂av在线播放软件 亚洲av国产精品蜜臀 一二三四韩国免费视频 亚洲av最近观看 av观看视频免费 一二三四在线社区观看 国产精品韩国一区二区三区 日韩精品永久免费观看 亚洲在线观看视频网站 在线观看的国产视频 国产av色网站 强行内射美女视频网站 www.91av在线观看.com 素人在线一区二区三区 人人妻人人澡人人爽人人精品免费 日本区在线观看 在线观看av免费不卡 午夜国产不卡小视频 宅男噜噜噜66国产在线观看 在线观看色黄网站 国产精品成人在线免费视频 亚洲国产二区v在线观看 欧美日韩国产精品综合 亚洲精品久久影院 国产精品a区二区三区在线 亚洲五月天丁香综合 五月婷婷六月丁香免费视频 成人黄片视频大全 日韩亚洲不卡av 啦啦啦www在线视频免费观看 国产精品吗久久久久久 亚洲精品在线观看视频免费观看 欧美黄色三级在线播放 连续中出白浆 国产精品偷伦视频播放,拳交 国产 日本 欧美一级片在线观看 最新国产在线播放一区二区 亚洲免费午夜av在线 免费女人18毛片水真多 日本经典影片视频 亚洲免费av加勒比资源 制服丝袜avvv 一区二区三区久久精品 亚洲av刺激片 久久国产精品性色aⅴ人妻 熟妇高潮呻吟视频 好男人免费观看高清视频 久久人人爽人人爽人人小说 黄色亚洲av电影 久久婷婷亚洲综合 蜜臀av国内精品久久 亚洲中文字幕在线视频免费 永久黄网站色视免费观看 成人欧美一区二区三区a级片 玩弄放荡人妻少妇小说 古装级毛片18以上观看免费 欧美老熟妇欲乱高清视频免费 国产久久精品一区二区三区 在线欧美色噜噜 成人午夜免费在线播放 久久这里有精品15一区二区三区 91麻豆 国产 又粗又长又硬又爽黄色视频 人妻少妇有码专区 黑人操亚洲女人黄片 少妇人妻精品一区二区三区免费 国产精品传媒影院 99国产精品久久久久久久成人 国产极品乱码久久久久一区二区 美女免费网站观看视频 98国产精品午夜免费福利视频 少妇被粗大进出爽叫 国产露脸野战在线视频 av一区四区在线观看 日本免费色视频 欧美日韩亚洲国产一区二区 a级毛片免费观看完整 女人十八水真多毛片 亚洲另类欧美二区 午夜影院一级黄 久久精品2019中文字幕 岛国大片免费观看不卡 亚洲精品久久影院 少妇被我搞到高潮视频 女人十八水真多毛片 国产露脸野战在线视频 伊人久久亚洲精品中文字幕 国内精品久久影院 饥渴少妇av 久久精品国产三级午夜 欧美成人wxv 亚洲av电影在线观看二区 91影院免费体验在线观看 国产福利精品视频一区二区 黄色视频免费观看欧美 精品伦在线观看 国产亚洲精品久久777777 亚洲av免费在线播 超嫩国产在线观看 国产9精品久久久久成人精品 亚洲av日韩aⅴ欧美精品 桃花社区在线观看完整版 中文有码在线不卡av av在线观看蜜桃视频 久久成人αv国产精品一区区 精品国产乱码一区二区三区乱 亚洲精品欧美精品成人 菠萝网站在线观看 麻豆激情视频网址 熟妇高潮呻吟视频 国产高清av毛片夜夜夜 五十六十熟妇熟女 一区二区三区无卡高清视频 97久久,久久人妻精品一区| 成人女同av免费观看网站 国产成年女人看毛片视频 日韩专区欧美精品 跪求在线观看av网站 97se亚洲综合一区 在线观看美女黄aa 日本av在线影院 三级高清黄色 日韩一级特黄高清免费 日韩视频免费在线观看内射 xxxx性bbbb欧美porn 亚洲国产日韩欧美高清 国产黄色片一级 国产真实野外在线视频 精品一卡2卡三卡4卡乱码免费下载 成人免费不卡的av 劲爆欧美成人影院 女18毛片a级毛片 少妇视频免费在线 五月婷婷,六月丁香 开心色婷婷综合 一区二区三区日本艳情电影 欧美一区二区av视频 国产午夜男女爽爽爽爽爽视频 大香伊蕉av在线 不卡的日韩av 欧美色视频在线看 久久久精品3d动漫一区二区三区 久久精品禁一区二区三区 欧美日韩国产精品综合 国产美女主播喷水视频播放 亚欧成人毛片一区二区三区四区 成人看片黄a免费看动漫 欧美成人wxv 国产成人高清精品亚洲一区 www在线区视频观看一区啊日 欧美日韩国产一区二区的 免费久久黄片 亚洲黄色综合 人妻被黑人粗大猛烈高h视频 国产成人垃圾片一区二区三区 日韩视频在线第二区 欧美激情视频国产精品 人妻中文字幕在线一区中文二区 国产美女视频内射 免费a级做爰片在线观看爱电影 www.亚洲久久爱 最新麻豆av在线 精品久久av专区 国产乱人伦偷精品海角视频海角 女人18毛片在线观看 大学生一级毛片高清版 亚洲情色av一区二区 91综合精品国产丝袜美腿 小sao货cao得你视频 黄片视频有哪些 欧美日韩高清不卡视频 一本综合久久97 国产又大又黄的免费视频 中日韩一级av中文字幕 精品少妇人妻a√免费久久 国产一区二区三区久久精品91 女生喷射精水视频 亚洲国产日韩欧美精品电影 久久国产精品人妻aⅴ麻豆免费看 国产一区二区三区欧美亚洲 久久精品国产亚洲av网站 亚洲av成人www新版精品久久 日韩av 大片在线 夜夜伊人久久成人av 丝袜制服 变态另类 中国精品久久久久国产 狠狠综合久久88亚洲喷潮 在线观看的国产视频 久久www免费人成看片小草 国产精品乱来视频 国产99久久精品无 精品国产亚洲二区 国产精品传媒影院 久久香蕉久久九九九av 精品伦在线观看 日韩 欧美 91 99国产精品丝袜久久久久久软件 色婷婷av天堂 成人免费黄色视频网址 午夜国产不卡小视频 欧美日韩亚洲丝袜 91av大片在线观看 最近中文字幕完整版免费2019 国产精品精久久 黑人美女av大全 欧美性videostv另类极品 日韩av 大片在线 老司机精品电影网 欧美专区亚洲国产 成人一卡2卡3卡4卡2021 制服诱惑一区两区 国产成人一卡2卡3卡4卡 亚洲av日韩aⅴ欧美精品 av成人在线观看网站 亚洲最大的成人网色 亚洲av色在线观看国产 欧美另类丰满熟妇乱xxxⅹ 久久影院2021 99精品国产av 边操边摸奶视频 精品国产在线观看一区 欧美视频日韩专区在线 亚洲精品一区最新 男女羞羞的视频在线观看 伊人久久大香线蕉成人 91最新亚洲中文字幕在线 亚洲中文字幕在线视频免费 香蕉视频污下载网址 久久久久久久久国产极品 成人精品久久久久久久一区二区 久久精品毛片 寂寞女人在线观看高清视频 国产经典a区久久久一区二区三区 成人欧美一区二区三区a级片 一级片免费在线观看的 国产αv久久成人一区二区三区 天堂资源网资源在线 免费在线观看黄色一级电影 日韩电影欧美精品 日韩精品美女久久久久av福利 se婷婷www麻豆不卡av 一区二区三区精品99 久久久久久不卡久久久 伦理午夜电影院 中文字幕第一页一区av 国产18禁无遮挡网站 超嫩国产在线观看 www99视频在线免费看 扒开腿就操视频 性少妇sex欧美 国产igao激情在线观看 av av免费在线 免费看少妇人妻偷人精品一区二区 av免费人妻日韩 暴雨梨花电视剧全集在线观看高清 亚洲一区二区三区日本综合欧美 亚洲av一二在线观看 人人妻人人澡人人爽人人精品免费 国产公妇伦在线观看 免费在线看18禁网站 不满人妻一区 久久午夜视频网 99久久久婷婷国产综合亚洲 在线观看美女黄aa 亚洲国产成人影院在线 亚洲综合av一 男女午夜视频免费观看 免费女人18毛片水真多 av日韩av在线 日韩 欧美 国产 免费 亚洲av日韩av在线综合 亚洲精品久久久久久成人软件 日日摸夜夜添夜夜添a国产三级 免费女人18毛片水真多 亚洲av色在线观看国产 午夜做a爰片久久毛片 97人人模天天爽 国产极品嫩嫩免费观看 超碰国产精品久久超碰国产99 蜜桃精品视频免费观看 www.中文字幕第一页 午夜免费啪啪无毒不卡 亚洲影院激情久久 五月六月婷婷在线视频 97久久精品国产麻豆 一二三四韩国免费视频 亚洲视频最新免费 高清国产成人在线 黄色免费a级毛片 波多野结衣人妻无吗 日韩最新av网站在线播放 亚洲电影在线不卡av 国产午夜福利在线播放视频 理论片韩国在线观看 97人人人人妻 国产videos久久 宅男噜噜噜66国产在线观看 老司机精品福利视频免费观看 国产毛卡片卡2卡3卡4卡 furry巨大粗爽黄网站 97久久精品国产麻豆 欧美成人国产精品第一区 在线观看免费高清成人av 最近的2019中文字幕免费视频 国产91成人精品亚洲精品 人妻少妇av一区二区三区密 久久久久国产av麻豆 中文字幕第一页一区av 久久亚洲精品系列网站 欧美成人一级大片视频 欧美日韩国产一级在线 国产成人精品中文字幕 精品福利国产一区 善良妈妈的朋友在线观看中文字幕 精品国产午夜福利全集在线观看 亚洲精品久久久久久成人软件 精品在线国产亚洲 黄的网站视频在线观看 日韩一区二区三区免费在线看片 欧美激情第一熟女hd 国产 日本 欧美一级片在线观看 国产在线免费精品视频 成人免费不卡的av 亚洲啪啪综合色 老司机精品福利视频免费观看 久久久中文字幕久久 古代一级毛片大全 嘟嘟嘟www在线观看播放视频 欧美综合乱码视频在线观看 国内精品卡一卡2卡3 在线观看的国产视频 日韩av免费一区二区在线观看 日日摸日日碰夜夜 亚洲av美国av亚洲av图片 一区二区三区日本艳情电影 综合国产av大全 av一级毛片在线免费看 国产在线精品自产拍 国产午夜中出人妇在线观看 在线丁香视频 午夜福利精品更新 国产乱码精品一区二区三区优点 色永久免费视频 女人十八毛片a级毛片视频 日韩欧美熟女在线视频 国产在线精品自产拍 欧美日韩在线激情视频 日本三级2017在线观看高清 a级毛片免费视频 日日爽天天爽夜夜爽 黄色深情视频在线播放免费网站 久久www免费人成看片小草 国产精品三级快看 国产91丝袜在 五十六十熟妇熟女 一级a爱欧美毛片免费 а√天堂8资源中文在线官网 综合国产av大全 亚洲精品视频免费在线观看网站 最近中文字幕2019年中文字幕 国产精品一区二区最新在线观看 跪求在线观看av网站 九九久久精品国产婷婷 国产精品福利高清hd 女18毛片a级毛片 午夜精品一区二区三区电影 午夜福利免费影视 久久久久亚洲欧美 国产黄色片久久 免费看黄片18禁免费网站 日韩欧美在线1区 亚洲av免费高清不卡 精品少妇人妻a√免费久久 久久精品国产72国产精, 国产精品a区二区三区在线 三级免费久久观看 女人18毛片在线观看 久久视频三级 性欧美精品久久久久久久午夜一区 精品欧美一区二区三区黑人电影 国产午夜福利在线播放视频 青青草原亚洲免费 免费观看 国产精品 jzzijzzij亚洲成熟熟女少妇 99久久成人精品国产果冻传媒 好男人免费观看高清视频 国产露脸野战在线视频 国产乱码精品一区 在线观看亚洲av 午夜视频在线观看国产18 天堂av色网大全集 黄色成人毛片网 free性videoxxx欧美色 桃花影视在线 日本亚洲色图视频www 亚洲精品一区二区久久 国产公妇伦在线观看 骚妇一级免费视频 精华液一区二区三区别在哪 强行内射美女视频网站 a级毛片免费视频 精品人妻一区二区在线 策驰影院在线网站观看 中文在线天堂官网网站 香蕉视频污下载网址 97久久精品国产麻豆 91久久嫩草影院一区二区 jzzijzzij亚洲成熟熟女少妇 夜夜伊人久久成人av 午夜精品久久久久久久久日韩 最近中文字幕完整版免费2019 成人黄色片在线观看 亚洲成人日韩 欧美激情视频国产精品 永久黄网站色视免费观看 精品欧美一区二区三区黑人电影 在线观看波多野结衣一区 欧美精品激情一区 国产成人一卡2卡3卡4卡 精品99婷婷 国产成人高清免费视频网站 国产9精品久久久久成人精品 伊人久久大香线蕉成人 国产 日本 欧美一级片在线观看 久久www免费人成看片小草 大学生一级毛片高清版 久久久久久久久女人体 亚洲国产偷拍av 国产精品一区二区+在线播放 久久人妻网69av 99国产精品丝袜久久久久久软件 欧美网色视频 国产欧美精品三区 免费看少妇人妻偷人精品一区二区 黄色深情视频在线播放免费网站 国产精品黄片试看 强行内射美女视频网站 女生看毛片吗 在线观看色黄网站 久久久久国产av麻豆 中国少妇精品久久久av 美女在线播放 91精品啪在线观看国产色 嫩草影院日韩av videossex极品 国产精品久久久久精品免费免费 日本h片免费 国产一区二区青草久久 9久久婷婷国产综合精品性色 99精品久久久久网免费 国产午夜福利精品推荐在线观看 国产午夜福利精品推荐在线观看 策驰影院在线网站观看 中文字幕91久久 人人人妻人人澡人人爽视频一区 www.sex6sex.com av岛国电影在线播放 日韩欧美国产一区二区精品 黄色毛片大全免费看 97久久久国产精品消防器材特色 蜜桃日本免费观看mv免费版8网 日女人视频毛片 好色人妻一区二区 日本av在线影院 4388x亚洲最大成人网 在线天堂www在线中文下载 午夜福利精品更新 亚洲欧美日韩精品国产 www.亚洲av免费观看 日韩最新av网站在线播放 亚洲 欧美 婷婷 国产成年女人看毛片视频 女人18毛a级毛片免费观看 女人被男人日视频在线 性生交性生活大片免费看 免费两个人看的视频 少妇福利影院 男女边摸边喝奶边拍视频 五月天色婷婷丁香 国产毛卡片卡2卡3卡4卡 亚洲另类色区 丰满人妻一区二区三区色 亚洲国产偷拍av 一个人免费观看在线高清 裸体裸乳被免费观看 久久久久久久精品老熟妇 欧美成人h版在线观看 日韩福利永久 久久香蕉国产一区 av日韩在线观看网址 高清国产成人在线 精品国产三级a∨在线电影 日韩视频免费在线观看内射 亚洲国产日韩一区精品 www.亚洲av免费观看 永久黄网站色视免费观看 国产午夜男女爽爽爽爽爽视频 国产精品专区免费视频 三级免费久久观看 无遮无挡18禁啪啪成人男男 在线观看波多野结衣一区 国产亚洲女人久久久久毛片 免费的黄色视频九九 在线观看色黄网站 久久久久久久久女人体 韩国三级大全在线观看 亚洲av电影在线观看二区 女人十八水真多毛片 中文字幕在线永久视频小 999视频国产精品 中文字幕日韩欧美在线网 久久99久久96这里只有精品 最近中文字幕2019年中文字幕 全网免费在线观看一级片 黄片视频十分钟 国产一卡二卡三卡四卡五卡 奶涨边摸边做爰视频 人人人妻人人澡人人爽视频一区 欧美成人午夜免费观看 黑人美女av大全 国产乱在线伦视频 你个小sao货把你cao烂 久久成人在线精品 欧美日韩免费综合视频 一区二区三区资源在线观看 国产成人精品中文字幕 骚妇一级免费视频 亚洲视频精彩免费看 国产极品嫩嫩免费观看 国产性―交一乱―色―情人免费看 国产又粗又猛又爽又黄的视频99 一区二区三区无卡高清视频 成人永久视频 国产成人亚洲精品三区四区 国产精品久久久久精品免费免费 欧美,日韩二区,三区 一本色道av在线播放 久久久久久不卡久久久 亚洲欧美国产日韩在线观看 国产精品久久久久精品电影区 中国精品久久久久国产 女人被男人日视频在线 女人爽到高潮视频免费直播1 久久精品禁一区二区三区 香蕉久久青青91竹桃蜜色国产 男人插入女人下面在线观看视频 免看a级毛片 伊人久久大香线蕉成人 黄色成人欧美 国产老妇伦国产熟女老妇久 精品高清国产在线观看 日日操天天干夜夜撸 av观看视频免费 国产精品久久久一本精品 在线,亚洲欧美在线综合一区 最近的2019中文字幕免费视频 善良妈妈的朋友在线观看中文字幕 国产成人垃圾片一区二区三区 最新国产在线播放一区二区 免费完整av片在线播放 亚洲精品久久久久久成人软件 性欧美白人极品1819hd 漂亮人妻被黑人久久精品 一级a做片免费观看久久国产电影 韩国伦理电影全集 黑色丝袜美腿图片 午夜影院一级黄 高清国产成人在线 99久久精品久久久久久清纯,久久久 久久不卡的av 久久久久精品免费看黄色_级片 亚洲www 7777久久久久久久 亚州av一区二区三区性色 香蕉视频网站下载免费 亚洲va天堂va欧美ⅴa在线网 久久久久国产三级网址 日本在线一区在线 精品女人内射国产99 cao死我吧在线视频 99久久久精品免费视频 亚洲激情av男人的天堂 亚洲精品久久久久久成人软件 ◇亚洲毛片在线手机看网站 99精品久久免费精品久久 劲爆欧美成人影院 cao死我吧在线视频 精品国产伦一区二区三区小说 亚洲va天堂va欧美ⅴa在线网 av观看视频免费 桃花影视在线 一区二区三区熟少妇 电信卡能跨省补卡吗 亚洲av18p 欧美日韩视频在线观看不卡 韩国伦理电影国语 亚洲av18p 女人被男人日视频在线 国产卡一卡二卡三 男女刺激视频在线播放 好男人精品视频在线观看 人妻在线系列一区二区三 国产毛片不卡 午夜桃花在线 cao死我吧在线视频 国产高清 在线 秋霞免费观看 啪啪啪高潮免费视频 欧美日韩国产二区 国产三级国产三级在线精品 2o19永久视频在线观看 美女视频黄频大全大免费 亚洲成人动漫天堂 五月六月婷婷在线视频 高清国产成人在线 五月婷婷,六月丁香 国产成人精品性色在线观看 国产一区视频视频 久久久久久精品a级毛片蜜桃 日本高清免费色视频 www99视频在线免费看 丰满少妇女人a毛片视频 国产精品丝袜久久久久久久 9元移动花卡怎么样 护士一级特黄特色大片 av亚洲动漫 久久久久久久久久久成人av 我看免费的一级片免费播放 91香蕉视频色下载 亚洲毛片av一区二区三区 无遮挡很黄刺激很色网站免费 国产av现在看 男女激情猛烈视频免费观看 亚洲黄色在线播放av 9久久婷婷国产综合精品性色 交换夫妇韩国 亚洲性夜夜射 av视频在线观看网站免费 日韩欧美一级特黄大片 欧美成人国产精品第一区 黄色片网站高清 亚洲最大中文字幕在线 美女人妻被插入久久 美女脱了内裤被男人想看视频 我看免费的一级片免费播放 波多野结衣人成在线视频 国产欧美日韩综合在线成 荐片播放器ios版 亚洲va天堂va欧美ⅴa在线网 在线播放欧美国产日韩 se婷婷www麻豆不卡av 狠狠综合久久88亚洲喷潮 97在线高清视频 少妇人妻精品一区二区三区免费 国产成人亚洲精品三区四区 久久久久成人网 亚州av一区二区三区性色 久久久国产精品 亚州av一区二区三区性色 97碰视频在线观看 久久久久久久久久大片 一级a做片免费观看久久国产电影 亚洲av电影在线看一区 免费a级做爰片在线观看爱电影 久久99久久96这里只有精品 在线观看免费高清成人av 日本a在线视频 在线日韩欧美观看 无遮挡很黄刺激很色网站免费 策驰影院在线网站观看 日日撸夜夜操视频 欧美xx黑人xx 日本二区三区免费在线 一级不卡黄色视频 乱人伦国产视频 精品国产在线观看一区 1区和2区乱码 中国精品久久久久国产 日韩福利永久 精品久久久久久久久人妻 国产亚洲精品一级在线观看 国产精品久久久久av女爽 久久久国产亚洲精品日韩 亚洲精品视频免费在线观看网站 精品人妻一区二区在线 边插边吃奶视频 欧美成人色的网址 人妻少妇av一区二区三区密 日韩国产亚洲av播放 免费看的黄色片子 亚洲精品一区二区久久 连续中出白浆 国产性―交一乱―色―情人免费看 国产在线免费精品视频 黄色片子在线免费观看 亚洲全球日韩av影视 美女的视频是黄的免费 久久久精品3d动漫一区二区三区 24小时日本免费看 中国老妇女乳头视频 亚洲天堂男人高清 久久99精品久久久97夜夜嗨 成人国产精品一级毛片 成人精品1区二区 亚洲精品在线观看视频免费观看 午夜做a爰片久久毛片 久久精品国产三级午夜 美女人妻被插入久久 国产肥熟女视频一区二区三区 国产毛毛片一区二区三区 国产毛片不卡 一个人免费在线观看高清 日日爽天天爽夜夜爽 久久香蕉国产一区 日韩 国产 欧美一区二区三区 亚洲av色一区 国产人妻麻豆精品 日本午夜视频www 超嫩国产在线观看 国产成人精品中文字幕 少妇被粗大进出爽叫 琪琪色av中文字幕 欧美zozo人牲交 av观看视频免费 久久久中文字幕久久 国产亚洲欧美一区91 99久天堂av在线播放软件 91影院免费体验在线观看 一二三四在线视频社区 一二三四高清在线看免费视频 天堂在线中文在线资源 亚洲国产二区v在线观看 欧美视频日韩专区在线 永久黄网站色视免费观看 欧美日韩亚洲综合图区 在线丁香视频 国产一区二区三区久久精品91 亚洲av电影在线看一区 久久精品禁一区二区三区 成人永久视频 国产99久久精品无 一级不卡黄色视频 国产69精品久久孕妇 少妇人妻精品一区二区三区免费 欧美日韩精品久久久免费看 宅男66噜在线永久免费观看 日日撸夜夜操视频 欧美自拍亚洲精品动图 91最新亚洲中文字幕在线 国产亚洲精品一级在线观看 美女黑色丝袜高跟鞋 欧美狂野性生活视频 成人在线欧美精品 午夜男女性刺激视频 日韩欧美国产免费一二三区 日本在线一区在线 亚洲专区香蕉 一区二区三区国产av在线观看 欧美黑人巨大在线 久久久久久久精品老熟妇 久久国产精品亚洲av麻豆 97久久久国产精品消防器材特色 国产av 男人天堂 久久香蕉国产一区 免费的黄色视频九九 国产精品成人久久 国产卡一卡二卡三 久久久在线av 亚洲激情久久精品 天堂在线中文在线资源 国产成人观看免费 精品亚洲国产一区在线 无遮挡很黄刺激很色网站免费 日韩精品高清一二三区 午夜影院一级黄 精品一区二区国产在线 一二三四在线视频社区 521se精品嫩草影院 成人女同av免费观看网站 日韩av潮喷在线观看 亚洲国产欧美日韩-区二区三区 高清日韩一区二区三区视频 四季精品人妻av一区二区三区 亚洲av18p 色哟哟在线观看免费视频 午夜精品久久久久久久久日韩 国产igao激情在线观看 永久av免费观看 亚洲中文字幕在线视频免费 亚洲精品久久影院 久久香蕉国产一区 操聏xxx日韩xxxx欧美xxxx 久久久久国产三级网址 成人卡通中文字幕 99日这里只有精品 美女黄网站永久免费观看软件 国产午夜福利在线播放视频 久久久中文字幕久久 亚洲情色av一区二区 国产jk喷白浆精品视频网站 亚洲va精品在线 97人人人人妻 精品一区二区国产在线 成人免费黄色视频网址 久久成人亚洲一区二区 电信卡能跨省补卡吗 久久久欧美午夜高清 国产精品黑丝高跟在线粉嫩 女人被男人日视频在线 在线国产一区二区三区视频 黄片下载,在线观看 我看免费的一级片免费播放 99久久人人爽爽亚洲精品美女 日本色www视频 jzzijzzij亚洲成熟熟女少妇 成人 欧美 一区 女人十八水真多毛片 黄色片三级在线观看 亚洲中文字幕网站在线观看 99久久人人爽爽亚洲精品美女 亚洲最大的成人网色 日韩欧美熟女在线视频 欲求不满人妻中文字幕视频 中文字幕制服丝袜av久久 91神马影院在线观看 欧美性激情在线免费观看 国产成人精品性色在线观看 国产一区二区三区精品在线播放 国产精品韩国一区二区三区 国产一级a爱在线观看 婴儿边吃奶边哭是怎么回事 搡女人真爽免费视频大全 素人在线一区二区三区 开心色婷婷综合 久久久97精品国产一区蜜桃 国产极品嫩嫩免费观看 av观看视频免费 日本经典影片视频 护士一级特黄特色大片 成人看片黄a免费看动漫 久久成人亚洲一区二区 欧美色视频在线看 国产香蕉精品久久久 99精品国产综合一区亚洲 女生喷射精水视频 少妇高潮动态 夜夜贪欢夜夜爽少妇免费 天堂网中文在线官网 国产精品久久久久av女爽 免费观看 国产精品 国产破处大片在线免费观看 国产91成人精品 好色先生成人av在线 人插人人添人 国产视频一区二区三区四区在线播放 日韩一区二区三区免费在线看片 欧美日韩亚洲综合图区 黑色丝袜美腿图片 免费观看 国产精品 久久 精品6 久久久久亚洲欧美 中文字幕75在线精品视频 东京热av麻豆中文字幕 午夜aⅴ在线观看 日韩人妻在线影院图片 欧美性激情在线免费观看 丰满人妻一区二区三区色 久久亚洲精品系列网站 97人人人人妻 成人 欧美 一区 久久久久成人网 久久婷婷亚洲综合 久久久久久久福利精品 一级a一级爰片免费视频 五十六十熟妇熟女 av亚洲动漫 国产福利精品视频一区二区 女人被男人日视频在线 中文字幕91久久 欧美一级做a爰片性色毛片 亚洲视频精彩免费看 内射毛片视频在线 两个人看的www日本 美国黄色a级毛片 av在线观看蜜桃视频 国产午夜精品影院 在线欧美色噜噜 爱爱动态图啪啪 成人精品久久久久久久久 女人18毛片在线观看 gv977.com 久久久久女人精品毛片少妇 成人午夜精品久久久久久久小说 久久www免费人成看片小草 欧美精品国产精品日韩电影 成人 欧美 一区 中文字幕第五页久久 2023中字幕永久免费 亚洲精品欧美视频 国产精品a区二区三区在线 av中文字幕第一页二页 女人十八毛片a级毛片视频 亚洲精品一区最新 男女羞羞视频网址免费观看 亚洲精品高清自拍 亚洲伊人aa 亚洲免费av加勒比资源 啪啪啪高潮免费视频 饥渴少妇av 一毛一片a级毛片 免费的a级片 欧美成人色的网址 aaaa大片少妇高潮免费看 欧美日韩亚洲丝袜 国产精品传媒影院 女生高潮喷水的视频 欧美精品激情一区 国产香蕉精品久久久 61精品人妻一区二区三区 素人在线一区二区三区 91久久嫩草影院一区二区 福利片在线观看 小视频 国产成人欧美一区大片 一区二区三区精品99 黄片免费久久久 国产精品成人在线免费视频 蜜桃欧美精品在线 交换夫妇韩国 亚洲国产二区v在线观看 欧美日韩国产一级在线 欧美人人澡人人妻人人添
    性色av成年在线观看| 日本www色视频在线| 韩国av有码在线| 精品国产免费大片| 欧美一级黑人内射| 久久只有精品| 一级片视频免费播放| 亚洲国产午夜一区二区| 欧美另类丰满熟妇乱xxxⅹ| 5858s夜夜| 亚洲所有的av免费观看| 中文字幕av人妻| 在线看天堂网a| 啦啦啦网在线完整免费高清观看| 美女把双腿张开做爽爽的视频| 日韩精品国产自拍偷拍| 极品午夜福利1000在线| 国产露脸野战在线视频| 精品福利视频网| 乱人伦中文在线视频| 在线高清不卡中文字幕| 中文字幕高清免费在线人妻| 亚洲永久精品韩国无损音乐吧| 欧美激情日韩精品一区二区三区| 欧美乱大交做爰xx| 舔弄高潮喷水视频| 亚洲精品久久久| 成人免费高清视频一区二区| 香蕉精品视频在线看| 国产真实乱子伦在线视频免费观看| 99热这里只有精品45| 小便嘘嘘pissing| 美女黄频在线视频| 男女黄色视频在线观看网站| 男女男午夜激情视频在线观看| 国产精品hh在线观看| 亚洲精品一区二区wwww| 亚洲经典av在线观看| 一区二区日韩电影在线观看| 超级碰碰碰成人福利| 91成人午夜精品福利院在线观看| 女生裸体视频网站无遮挡| 国产 精品 专区| 成人午夜免费在线播放| 在线播放免费人成动漫视频 | 久久久精品中文字幕| 色5月婷婷成人网| 成人午夜视频免费在线看| 免费午夜国产成人av电影| 国产精品香港三级在线电影| 国产成人精品一区| 成人女同av免费观看网站| 高清国产搞逼视频| 国产91精品高清一区二区三区| 国产精品久久久久嫩| 欧美精品尤物在线| 久久网站一区二区三区| 国产黄色片久久| 日韩亚洲三级| 公妇乱淫在线观看视频| 亚洲激情久久精品| 亚洲欧美日韩国产综合第一产区| 亚洲欧美国产播放| 一级叫床片试看| 国产精品一区免费在线看| yy111少妇影院| 国产a在视频线精品视频| 午夜激情福利在线观看| 一级毛片电影免费播放| 男人添女人下面真爽免费视频| 麻豆国产精选| 国产精品96久久久久久av| 激情图片在线播放| 黄频视频美女在线| 大香蕉在线视频一区| 国产很黄视频| 人插人人添人| 欧美激情第一熟女hd| 18禁软件网址| 福利av网站在线观看| www.色吧天堂av.com| 国产av色区一区二区三区| 免费毛片 在线播放| 中文毛片人妻熟妇乱又伦精品视频| 内射毛片免费看的| 精品熟女一二三区| 香蕉 久久 成人| 4388x亚洲最大成人网| 一级毛片在线播放视频| 少妇人体色www网站| 国产精品福利一区二区三区| 那种在线观看网站| 久久精品,人人爱| 岛国大片网站在线观看| 被公侵犯漂亮人妻中文字幕| 啦啦啦中文视频在线观看8| 桃花在线视频社区| 欧美激情一区二区三区成人| 亚洲精品...国产成人综合| 亚洲综合在线一区二区三区| 久久国产高跟丝袜| 91亚洲精品欧美| 97视频在线观看在线播放| 亚洲欧洲国产片| а√天堂www在线а√天堂视频| 二级毛片视频| 99精品人妻视频一区| 日日撸夜夜撸| 欧美人与动人物牲交免费观看| 一二三四在线社区视频| 图片视频小说综合| 男女猛烈高清免费视频| 91日本免费高清| 黑人辛吉飞原版动画在线播放免费观看 | 国产在线视精品在一区| 午夜久久福利| 99精品国产在热久久婷婷人| 成人精品高清| 黄色成人软件免费| 久久亚洲欧美成人精品| 成人黄色亚洲视频| 男女羞羞视频网址免费观看| 国产成人综合精品三级| 熟女人妻大战丰满视频| 99操人妻人人| 欧美一区二区三区免费看a| 羞羞视频男女网页| 亚洲欧美丝袜清纯另类 | 日韩 国产 欧美一区二区三区| 欧美av一区二区三区视频| 香蕉成人一区二区三区| 一区二区三区国产精品三级电影院| 熟妇极品www久久久| 亚洲五月天色图在线电影| 亚洲欧美日韩免费一区二区三区| 给我片免费观看| 91国内精品久久久久影院优播| 97精品高清一区二区三区| 97青草久久| 成人区人妻精品一区二区免费| 成人久久久久久久久| 永久在线免费观看黄片| 黄色视频久久久久久久| 亚洲激情色婷婷| 成人午夜网站视频| 插逼网站免费播放| 欧美亚洲黄色小说| 夜夜添夜夜爱| 一本一本久久aa综合精品久久| 橘黄色配哪三种颜色好看| 特级毛片a级毛免费播放| 久久精品免视看国产激情 | 国产精品a一区二区在线| 超色视频com.| 黄色成人免费网址| 性xxxx视频在线播放| 日韩久久亚洲精品| 99国产精品丝袜久久久久久软件| 国产精品一区二区视频免费| 年轻的老师在线观看完整版| 99热这里只精品99re66| 中文字幕第一页一区av| 久高清在线视频| 日韩精品一级r片内射av| 精品欧美一区二区三区……| 亚洲一区三区成人| 亚洲电影av天堂| 在线免费看黄片不卡顿| 久久国产综合丝袜美腿| 男子扒开女子下部免费网址在线观看| 小说区图视频| 亚洲欧美国产专区| 成人性免费电影| 国产免费福利精品| 亚洲精品色视频在线观看| 婷婷午夜久久久久久91视频免费| 午夜国产视频网站在线观看| 在线,亚洲欧美在线综合一区| a天堂在线观看| 国产一区色在线| 国产偷在线播放| 97人妻久久久碰碰碰| 成人看片在线观看网站| 日韩美女激情内射| 91av在线麻豆| 一二三四国语在线| 东北女人精品| 亚洲五月婷婷| 美女露内裤的视频| 亚洲色图欧美| 久久精品毛片| 精品日韩人妻一区二区三区| 国产日韩欧美不卡| 久久精品人人澡夜夜| 亚洲91av在线播放| 欧美 国产 日韩 91| 明日花绮罗中文字幕在线播放| 色妞ww精品视频777| 宅男午夜在线福利| 老鸭窝永久在线观看| 久久福利免费影院| 欧美精品专区一区二区三区| 欧美人妻一区二区三区四区| 最新欧美第一页| 日韩欧美国产激情在线播放| 交换年轻夫妇hd中文字幕 | 97人妻久久久碰碰碰| 免费www大片在线观看| 国产在线精品自产拍| 精品亚洲欧美高清| 亚洲欧美另类777| 国产黄色a级三级三级| 最新中文字幕成人在线观看| 毛级黄色片,| 国产精品成人一区二区| 韩国午夜理伦三级好看的| 色哟哟网站入口| 伊人亚洲在线| 天天搞夜夜弄| 亚洲综合色女| 好男人免费观看的视频| 人妻少妇在线观看| 亚洲av日韩av永久免费| 岛国av一区二区在线在线观看| 在线播放毛片免费| 小便嘘嘘pissing| 两性午夜在线观看| 青草草青草草| 精品亚洲成人av片在线观看| 一区 二区 三区免费观看| 久久久精品视频大全网站| 日韩欧美一区二区成人观看网站| 正在播放少妇福利| 激情亚洲欧美网站| 亚洲中文天堂最新版在线www | 国产精品久久久久精品日日dvd| 一级黄片免费视频播放| 日本一区二区三区四区在线| 中文字幕码一区| 国产精品一区二区久久不卡| 亚洲字幕中文在线| 精品国产乱码久久久久久影片| 国产成人综合久久三区北岛玲| 日韩av网址不卡| 毛片毛片女人毛片毛片| 可以看美女脱光的网站| 可以在线观看的亚洲av电影| 国产搡老熟女| 香婷婷一区二区精品久久| 秋霞a级毛一片| 美女被搞高潮| 亚洲精品久久一区二区中文字幕| 在线观看免费完整观看高清| 亚洲人成a在线播放| 亚洲国产日韩一区二区在线观看| 一本一本久久精品| av男人的天堂久久| 美国女孩成人毛片网站| 国产另类在线观看网站| 99久久er热在这里只有精品99| 亚洲成人网天堂| 2o19永久视频在线观看| 久久国产成人精品| 欧美国产熟女一区二区| 国产99久久久国产精品免费二| 人妻丰满熟女一区二区三区| 在线观看日韩高清| 电影爱恋未删减版在线观看| 日av在线高清| 欧美成年人视频免费看| 黄色录像成年人看| 极度另类freesex性欧美l| 永久网站色视频免费观看| 办流量卡收费吗| 国产野战视频在线观看| 国产精品a∨一区二区三区不卡| 亚洲日本视频| 74hy在线免费观看| 国产精品久久久久久网| 午夜人成免费大片在线观看| 久久久成人亚洲| 亚洲av专场一区二区三区| 无人区乱码一区二区三| 亚洲欧美国产日韩精品小说| 日韩中文字幕精品在线观看视频| 国产成人精品午夜免费观看| 99爱精品视频在线| 亚洲美女黄色一级视频| 成人黄三级影片| 亚洲成人蜜桃av麻豆| 视频一区二区三区国产| 蜜桃av噜噜一区二区三| 日韩欧美一区,二区,三区| 久久精品国产72国产精, | 色哟哟在线视频免费观看 | 欧美成人av性色在线观看| 韩国日本伦理电影在线| 国产午夜精品精品视频| 虐乳头视频网站| 激情毛片永久免费视频| 国产精品v欧美精品∨日韩蜜臀| 日韩欧美亚洲成人中文字幕| 日韩成人精品电影| 超级国产人人偷人人干| 摸奶子插逼视频| 亚洲av日韩av不卡| 亚洲天堂av国产| 男女边吃奶边操视频| 国产精品不卡区一区二| 91中文字幕无线观看| ...在线观看片免费人成视频| 欧美 日韩 二区 精品 中文字幕| 久久久久久9精品| 国产一卡二卡有限公司| 亚洲国产精品s8在线观看| 精品国偷自产在线视频精品自拍| 亚洲福利影院一区久久| 久久精品亚洲国产成人av | h色漫在线观看| 超碰日日干夜夜| 一区二区三区四区国产精品欧美 | 色噜噜亚洲男人| 波多野结衣痴女bd| av在线免费观看视频| 中文字幕a久久| 欧美日韩国产麻豆| 中文字幕人妻av熟女| 男人插女人b毛片| 丰满少妇被粗大的猛烈进| 蜜桃精品视频免费观看| 黄色大片啊啊啊| 久久精品青草网| 国产在线激情视频免费观看| 日韩欧美中文字幕幕| 亚洲精品va电影| 午夜免费性生活片毛片在线视频| 蜜臀久久99精品久久久酒店| 先锋影音中文字幕一区二区在线| 最新国产成人一区二区| 美女免费视频网站国产| 高清特黄a大片在线观看| 日韩一区二区免费电影| 日韩精品一区二区三区亚洲| 秋霞a级毛一片| 欧美国产精品一区二区| 美女被遭到高潮免费网站| 亚洲中文字幕乱码一区二区中文在线| 亚洲a在线观看免费视频| 五网站在线观看| 国产精品主播午夜福利视频| 九九99久久精品在免费线| 国产免费三片在线观看| 又摸又揉又黄又爽的视频| 精品亚洲伊人av在线| 天堂资源中文官网在线| 一级做a爱片性色毛片高清 | 男女刺激视频在线播放| 欧美性激情在线| 精品一级毛片在线播放| a一级片免费观看| 精品国产一区二区三区网站| 亚洲欧美另类激情一区| 亚洲片国产免费看| 国产精品一区二区三区精华液| 成人快播在线播放| 国产精品视频在线观看免费| a自拍黄片视频| 午夜日韩精品a福利激情在线观看 婷婷网色偷偷亚洲男人 | 女人又大又黄又硬又爽视频| www久久久人妻| 69麻豆天美精东蜜桃传媒潘甜甜| 国产打野战视频在线观看| 国产,日韩,欧美| 水蜜桃最好的产地| 男人扒添女人下部高潮| 国产高清精品一区免费| 女人被男人日视频在线| 国产男女免费视频网站| 激情久久国产av| 免费av片app| 亚洲成人国产精品二区| 青青草好吊色在线观看| 亚洲自拍偷一| 扒开腿做爽爽爽| 一区二区三区在线观看高清视频| 五月婷婷六月麻豆| 亚洲精品久久国产高清小说| 久久精品综合中文字幕一区二区| 亚洲中文字幕视频乱码| 天天躁日日躁狠狠躁电影| 可以直接在线观看的av网站| 免费伦理电影一区二区三区| 国产精品专区一区二区三区| 日韩在线97| 女生裸体视频网站无遮挡| 国产亚洲tv看精品| 亚洲中文色欧另类欧美小说| av大全亚洲国产| 亚洲 av一区| 能看的黄色视频网| 国产在线观看黄色视频| 66精品成人在线观看| 日人妻少妇视频| 丰满肉感的熟妇疯狂耸动| 在线资源天堂www资源在线| 欧美特级片gay gv xxx| 国产免费成人久久| 成人免费黄色网址大全| 久久九九久精品国产综合app| 日本免费在线视频播放| 欧美乱妇高清无乱码在线观看| 免费av毛片在线看| 亚洲丰满熟女精品| 国产一区在线免费视频观看| 男人的精液呈黄色| 嘟嘟嘟在线观看免费高清完整版| 美女毛片水真多| 裸乳91无遮挡| 国产精品免费乱码久久久久久| 国产人妻精品区一区二区三区| 手机在线观看av片| 亚洲欧美韩国人成在线| 超薄丝袜交口足456| 黑人操亚洲女人黄片| 免费在线观看欧美成人| 日韩av网址不卡| 黄色一级片免费在线观看| 亚洲乱码xxx| 欧美 中文字幕 亚洲| 国产最夹的乱淫视频国语对白 | 国产激情 在线视频 一区二区| 69免费观看一区二区三区| 午夜电影网站 国产 一区| 亚洲 欧美 丝袜 卡通 另类| 国产偷闻女邻居av在线观看| 久久中文字幕h| 97久久人人爽| 玩弄极品人妻少妇aaaaa| 精品久久综合一区二区三区| 亚洲中文字幕久在线| 男人搞女人黄色视频| 91极品国产乱码久久蜜桃| 久久综合中文字幕| 久久不卡的av| av版视频在线观看| 天天日夜夜搞| 丝袜美腿 在线| 不要摸我的奶头视频| 亚洲综合另类色区| 国产a级久久久精品毛片| 香蕉久久高清国产精品观看| 国产精品的女人们| 麻豆av蜜桃av| 亚洲国产精品日韩专区小说| 91九色精品日韩内射| 又爽又黄又无遮挡裸乳网站| 99操人妻人人| 巨乳人妻中文字幕在线播放| 欧美色系视频大全在线观看.| 国内色精品视频| av高清在线一区二区三区| 日韩黄色一级免费| 黄片一级免费下载| 在线日韩欧美国产| 亚洲 国产 日本在线黄色视频| 在线观看日韩大片| 九九re热国产精品| 国产黄色a三级三级看三级| a级毛八片免费观看| 精品免费一区二区在线观看| 九九精品在线免费观看| av网站动漫| 天堂资源网资源在线| 午夜精品久久久久99蜜桃| 丰满少妇内射高潮一二区| 欧美视频不卡一区视频在线观看| 啦啦啦啦视频在线免费观看| 久久久成人网av| 97短视频在线观看| 亚洲,欧美国产 成人 一区二区三区| 国产精品亚洲成人| 日韩视频网站免费观看| 男人边吃奶边做好爽| 思思99久热精品免费观看| 内射熟女性网| 夫妇交换影视| 亚洲中文字幕岛国av| 欧美激情一区二区三区成人黑人| 激情欧美日韩国产在线观看| 亚洲精品美女久久久久久久久| 国产又色又爽又黄的视频免费观看 | 国产激情一区二区三| 亚洲精品成人在线观看| 中文字幕人妻va一区二区| 夏洛特烦恼在线看高清免费观看 | 亚洲色图欧美自拍偷拍| 久久久久精品免费看黄色_级片| 在线看欧美日本国产| 久久国产精品亚洲av麻豆| 国产一区欧美一区日韩| .gv porm| 色妞www精品视频在线观| 日韩v亚洲v欧美v精品性天堂| 成视频年人网免费看| 欧美性猛交xxⅹ乱大交3| 草草青在线视频| 日本美女丝袜欲啊啊啊| 亚洲国产成a人v在线观看男| 超碰97在线免费观看视频| 精品国偷自产在线视频精品自拍| 欧美亚洲日产国产精品| 国内自拍偷区亚洲综合| a级毛片啪啪网| 国产成人久久91一区二区三区| 国产精品久久久久久久久蜜桃软件| 人妻少妇三p多p 视频在线| 国产在线看黄色视频| 成人免费观看激情视频| 欧美超长黑吊在线观看| 久久久国产精品伦理| 亚洲av一区二区www| 久久丝袜福利视频| 成人在线有码视频| 一个人免费看的www视频高清| 电影天堂资源高清免费| 日韩剧情中文字幕| 99精品久久久久久久免费蜜桃| 久久国内精品自在自线| 精子在纸上呈黄色| 孕妇在线毛片| 99久久久国产精品免| 大香蕉在线精品播放| av天堂最新网| 国产男女免费视频网站| www.最新一级片在线免费观看视频| 美女高潮喷水久久免费观看| 国产露脸野战在线视频| 亚洲国产精品四区在线观看| 91国产高清在线观看| 电影网在线观看免费观看| 欧美日韩在一区二区在线观看| 欧美人与性动交α欧美精品免费看| 国产亚洲中文字幕乱码| 在线人成视频播放| 91精品国产高久久久蜜桃的优势| 国产边吃边摸边做的视频| 全彩18禁裸乳动画无遮挡欧美 | 99久久精品国产免看国产一区| 免费看中国黄色一级片| 国产不卡精品一区二区三区| 欧美性性猛交xxxx| 日韩av在线播放香蕉| 久久天天躁狠狠躁夜夜躁2014| 91亚洲人成电影网站在线观看| 91精品人人人妻人人玩| 久久嫩草国产影院| 91人妻人人爽人人狠狠| 婷婷激情五月亚洲| 国产亚洲婷婷久久| tv免费看片| 小视频黄国产| 亚洲国产欧国产综合一区| 日韩精品一级r片内射av| 国产一区二区三区免费观看在线观看免费| 亚洲一区二区三区日本综合欧美| 风骚少妇人妻| 97se亚洲综合在线观看亚洲| 欧美av亚洲av在线观看| 日韩欧美黄片免| 老司机精品福利视频一区 | 久久久妇女免费观看| 一个人免费看在线视频| 天堂а√在线地址在线| 欧美专区一区二区三区四区| 中文字幕精品码亚洲| 美女在线播放| 欧美国产区一区二区三区四区 | 又黄又粗又爽的视频了| 野战视频在线观看| 精品国产视频免费观看| 免费观看又黄又爽视频| 久久亚洲av午夜麻豆精品| 男人女人视频黄| 福利导航永久发布页| 深夜福利老司机视频| 成人男女av片在线观看| 亚洲成人欧美国产| 麻豆免费成人| 中国美女激情免费视频| 久久久99久精品久久99综合| 人在线免费视频| 日日摸夜夜爽啪啪a| 99re在线精品观看| 大香蕉av片在线观看| 久久这里只精品99re66免费| 啦啦啦最新视频观看在线| 亚洲国产人成自精在线尤物| 黄片www网站| 很爽的超薄丝袜脚交视| 青青草99久久这里只有精品| 欧美日韩一区二区三区福利电影| 激情在线观看不卡视频| 国产精品一区二区三区av片| 午夜啪视频在线免费播放| 国产精品久久99| 视频电影播放| 大陆av影院在线观看| 香港黄a三级三级三级看三级| gogo西西人体做爰大胆| 久久一免费片| 精品国产一区二区三区成人在线 | 99热这里只有精品最新| 激情精品欧美| 国产网站,在线观看| 小蜜桃在线视频| 草久在线观看视频免费| x69av中文字幕| 欧美黄片在线视频免费| 亚洲卡2卡3卡4| 日韩av人妻久久| 黄频美女免费看| 亚洲欧美国产日韩av| 欧美成人情色网站| 日韩中文字幕精品在线观看视频| 少妇裸体高清免费视频| 久久av情色| 美女被搞高潮| ,欧美特黄特色三级视频在线观看| 免费女人视频毛片| 香蕉精品视频在线看| 成人高清视频在线观看| 蜜桃成熟完整版免费观看| 精品午夜免费大片| 国产成人在线区| 久久亚洲精品久久国产一| a√在线天堂| 九九久久99精品久久久| ddgb5精华| 一个人看www日本| 国产香蕉黄片| 婴儿喝奶边喝边哭怎么回事| 天堂av在线精品| 亚洲综合一区成人| 亚洲成人三级电影| 精品成人av久久a | av免费在线观看不卡顿| 婷婷免费精品| 欧美在线观看免费不卡精品视频| 精品欧美激情精品一区蜜桃| 伊人久久久久中文字幕| 国产精品99久久久| 女人18毛片水真多| 久久久久久久久久精品蜜桃| 99热精品都在这里| 在线人成网站视频| 怎样才能看黄色| 中文字幕一区二区精品日韩欧美 | 99精品视频网址| av男人的天堂久久久| 玩弄人妻系列视频| 午夜视频福利国产| 久久96精品国产亚洲| 亚洲伊人久久久久久久| 无遮挡午夜男女xx00动态| 亚洲国产欧美日韩成人综合 | 久久99看黄片免费| 18禁免费黄片网站| 深夜a级毛片免费| 国产妇女一二三区| 一毛一片a级毛片| 亚洲精品欧美精品成人| 人妻校园春色一区二区| 日美a级毛片| 久久久亚洲狠狠综合免费观看| 精品国产乱码久久久久久影片| 国产在视频视频| 女人十八毛片水真多18| 桃花视频在线社区| 不卡中文字幕日本| 秋霞蜜臀午夜久久电影网免费| 久久这里只有精品国产| 中文字幕成人在线电影网站| 俄国精品一区二区三区在线观看| 国产精品人妻一区二区三区| 97超碰免费在线观看视频| 一个人www高清免费视频| 美女被内射了在线播放| 成人午夜免费在线播放| 自拍av视频在线| 18禁网站无遮挡网站| 成人有码视频| 成人福利av在线播放| 国产日韩久久久久精品影院| 午夜福利论理电影| 美女露胸0无遮挡免费观看| 国产超薄丝袜足j一区二区| 制服诱惑一区二区三区四区| 久久国产精品久久国产精品99| 久久影院亚洲一区二区三区| 最近中文字幕中文高清版| 午夜性生活在线视频| 亚洲欧美日韩精品久久| 免费人妻美乳一区二区三区| 国产av日韩a∨亚洲av电影| 久久精品高清一区二区三区| 大香蕉午夜视频| 亚洲人成色精品77777| 免费在线 日本| 性生交性生活大片免费看| 国内老熟女av| 鱼刺卡喉咙很深能取出来吗| 淫行教师免费观看| 日日夜夜欧美亚洲| 亚洲人成岛国大片在线看欧美一区| 国产观看一区二区三区| 美国人与动性xxxxx视频| 一本av高清一区二区三区在线| av国产亚洲| 亚洲国产另类网址| 国产老人老头久久精品| 成人av一级免费毛片| 日本高清好狼色| 菠萝网站在线观看| 亚洲最大成人网色| 欧美色淫视频免费| 国精产品999一区二区三| 日韩欧美一区,二区,三区 | 久久精品麻豆日日躁夜夜p| 欧美情色大片| 丁香激情啪啪色综合第九色| а√资源在线天堂官网| 好男人免费资源视频在线观看| 97超碰在线免费视频观看| 国产美女黄色视频免费片| 久久人妻少妇嫩妻| 国产一区二区好的精华液| 少妇喷水高潮免费看| 非洲黑人黄色网| 思思99热这里只有精品| 久久久久亚洲av国产精| 女人18一毛片| 国产av高清av网站| 午夜精品在线在线观看一区二区三区| 成人黄色福利视频| 先锋影音中文字幕一区二区在线| 亚洲av伦理电影在线观看| 国内精品伊人久久久影视| jk娇喘被啪到深处喷水高潮| 亚洲人精品videossex| 最近中文字幕视频2019第一页| 麻豆av在线观看玉女心经| 亚洲免费精品av| 国产最好的精华液网站| 成人在线欧美精品| 国产亚洲电影一区二区| 夜夜摸日日日| 天堂av在线.| 亚洲av日韩精品久久国产| 18禁无遮挡床戏大尺度| 成人黄色激情视频| cum4k白浆精品| 嫩草影院的av| av视频在线免费在线观看| 国产午夜伦子| 午夜影院大全| 亚洲,欧美,日韩在线看| 大片免费播放器app| 孟若羽传媒天美网站| 久久成人αv国产精品一区区| 麻豆精品视频香蕉在线| 91国内中文字幕| 久久综合久色综合97婷婷| 国产午夜精品久久久久久久久久| 精品少妇一区二区三区视频午夜| mdapp.tⅴ天美传媒在线| 中文精品久久久久久字幕| 两性午夜在线观看| 久久中文字幕一区| 中文在线天堂官网网站| 国产福利9丨精品一区二区 | 国产黄三级在线观看播放| 免费在线 日本| 一区二区三区国产在线视频| 在线一区日本视频| 精品国产蜜桃一区二区乱码不卡| 成年大片40分钟免费视频播放| 午夜福利我不卡| 色哟哟精品免费在线观看| 国产一卡二卡四卡无卡六卡七卡在线| 中文在线观看热码视频| 被黑人操舒服吗| 男女日别视频在线观看| av免费大片在线观看| 新员工在线观看中文字幕| 美女高潮后入视频在线| 久久香蕉国产线看观看av免费| 美女视频a黄| 欧美日韩国产精品免费在线观看 | 亚洲精品av福利| 性欧美一区,二区| 两个人的视频免费国语版| 91久久久久人妻精品| 日韩精品电影综合区亚洲| 成人在线观看精品| 久久久久精品久久综合亚洲欧美久| 国产精品国产三级国产不产一地| 97久久,久久人妻精品一区|| 国产亚洲精品久久久久久久久久国| 午夜视频在线观看国产18| 56av国产精品自拍| 最新麻豆av在线| 欧美成人日日夜夜| 欧美一区二区黑人跟中国女人| 最近2018中文字幕免费高清大全| 少妇被猛烈进出爽爽爽爽视频| 大尺度少妇电影| 久久精品影院免费观看| 久久9蜜桃精品一区二区免费不卡| 五月婷婷激情第五季| 欧美成人情色网站| 无人码人妻一区二区| 99精品大香线蕉线伊人久久久| 日本在线视频首页| 狠精品人妻区一二区三区四季av| 亚洲中文乱码字幕嫩草影院免费观看 | 国产女人精品视频国产灰线| 亚洲字幕免费在线观看| 日韩在线看片免费| 亚洲岛国大片av| 日韩免费中文字幕免费观看视频| 欧美综合乱码视频在线观看| 激情伦理道德视频小说电影在线观看| 午夜福利免费福利在线观看影院| 人人做夜夜爽| 91人人妻人人做人人爽秋霞影院 | 国产精品三级av一区二区| 一边亲嘴一边做| 亚洲成熟丰满熟妇高潮wwwww| 亚洲av 网站| 免费电影网线| 综合av亚洲| 国产成人精品女人天堂| 欧美日本惰色| 黄色 视频在线观看| 天堂中文在线资源库用| 91人人妻人人做人人爽秋霞影院| 久久精品人人人妻人人玩,| 亚洲 av一区| 一个人免费在线观看高清| h色漫在线观看| 最新版天堂资源在线官网| 日韩电影在线观看视频一区二区 | 高清日韩av在线播放| 国产精品成人av在线观看| 欧洲精品国产一区二区三| 国产偷_久久精品水蜜桃| 狠狠躁日日躁夜夜88av| 精品欧美一区二区三区……| 发个黄色片看看| 香蕉 久久 成人| 女人18a毛片水真多| 最近2019年中文字幕6| 久久人妻少妇嫩草a| 黄色免费日韩视频| 国内少妇人妻偷人精品| 国产高清乱码久久久久久| 亚洲成人最新在线观看| 黑丝高跟被艹| 噜噜噜久久亚洲精品国产 | 国产精品毛片三区| 秋霞蜜桃av| 国产精品成人综合| 精品熟女一区二区三区av| 国产大型av| 中文字幕免费网站视频| 日韩欧美一区二区视频在线播放| 黄片免费观看,无需下载| 国产日韩欧美在线观看a| 久久国产乱码精品一区二区三| 特级丰满少妇一级aaa爱毛片| 毛片免费在线看91av| 国产毛片精品av一区二区三区| 午夜宅男福利电影| av av免费在线| 精品中文字幕久久久人妻人红杏| 国产午夜福利一区在线观看| 日韩av在线永久免费观看| 国产丝袜av中文字幕在线| w色综合久久精品中文字幕| 国产一区二区电影吗| 国产精品欧美激情| www.999精品热播视频| 乱码一区二区伦理视频 | 亚洲制服丝袜美腿人妻中文字幕在线 | 国产高清精品一区免费| 男人吸女人下部高潮全视频| 国产床上激情视频| av亚洲动漫| 在线免费观看的亚洲av| 视频免费羞无遮挡在线观看| 欧美激情一区二区三区久久| 男人射精女生有感觉吗| 夜夜看夜夜摸| 神马午夜福利久久久| 日韩在线中文字幕播放| 精品一卡2卡三卡4卡网站| 老司机免费午夜福利视频| 女人穿那黑色丝袜最性感| 免费在线观看黄色一级电影| 亚洲日本黄色小视频| 亚洲国产一区二区三区中文在线观看 | 91精品人人人妻人人玩| 熟女人妻の波多野结衣番号在线 | 激情久久亚洲网| 俄国精品一区二区三区在线观看| 亚洲情色制服丝袜| 免费在线观看黄色一级电影| 成人在线av网站| 内射毛片在线| 久久夜色精品国产蜜桃亚洲av| 亚洲91中文字幕资源网| 男女啊啊啊免费视频网站 | 国产视频日韩欧美一区二区三区| 边吸奶边扎下边很爽| 国产精品午夜片在线观看| 人妻色中文字幕久久偷偷| 91av在线观看高清| 在线观看国产免费a∨网站| 国产精品人妻熟女男人的天堂| 亚洲国产欧美一区二区三区同亚洲| 女人久久久久久久毛片| 亚洲综合区夜夜久久久| 国产成 人 综合 亚洲91| 国产一区二区三区av网站| 亚洲五月婷婷| 精品国产av一区| 色呦呦网在线| 欧美中文字幕99一区二区| yeye亚洲综合网| 久久这里只精品国产免费99热4| 午夜精品久久久久99| 国产乱色三级在线观看| 91情色在线观看| 寂寞少妇偷人过程在线观看| 真人男女做爰无遮挡在线观看| 香蕉三级av电影在线| 韩国大尺度边吃胸边摸| 18岁网站在线观看| 国产手机看片在线| 日本在线观看一区| 国产一级午夜黄色片| 亚洲精品国产成人精品网站| 亚洲国产尤物在线观看| 国产美女免费观看视频| av在线免费视频播放| av小说久久网| 久久熟女人妻av一区| 精品国产乱码久久久久久影片 | av青青草原一区| a级毛片100部免费| 在线高清不卡中文字幕| 久久久精品成人| 免费无遮挡黄网站| 亚洲网视频免费观看| 久久久久四虎欧美精品免费看| 欧美日韩国产精品综合| 日韩欧美熟女在线视频| 欧美a级毛片免费播放| 荐片播放器tv| 久久综合成人av一区二区| 成人欧美一区二区三区黑人黑| 国产在线精品99一卡2卡| 噜噜色噜噜干| 桃花在线视频社区| www少妇av| 私处外阴痒白带呈黄色| 日本高清123视频在线观看| 日本亚洲午夜视频| 丰满好色熟妇| 小香蕉av一区二区三区| av三区精品| 在线看的毛片网站| 国产在线看片免费人成视频| 国产剧情在线涩涩视频 | 日本免费一区二区三区在线电影 | 熟女国产东北熟女| 日韩欧美亚洲国产精品幕久久久| 成年一级毛片| 午夜欧美巨大性欧美一区二区| 毛片内射视频免费| 欧美大片日韩在线中文字幕| 久久国产精品国产精品中文字幕第一页| 美日韩a级毛片| 男女视频免费国产| 国产特级毛片一区二区三区| 天美文化传媒精品孟若羽| 婷婷国产成人精品一区二| 日韩无套系列| 久久精品熟妇丰满人妻99| 漂亮夫妇交换性关系在线观看| 丰满人妻一区二区三区10| 亚洲人成欧美中文字幕午夜| 国产精品宾馆在线精品酒店| 日本黄色视频网站上| 中文字幕高清免费在线人妻| 老司机午夜在线观看| 免费观看视频xxxxx日本| 国产精品久久精品人人人| 男女午夜爱看视频免费在线观看| 午夜福利合集免费电影| 国产日韩综合av在线| 中文字幕丝袜第| 国产成人av免费在线播放| 特级做a爰片毛片免费6| 在线播放 av| 亚洲国产制服丝袜在线播放| 久久午夜三级| 欧美色综合久久| 亚洲丰满人妻久久中文字幕| 一区二区三区视频精品观看| 久久免费毛一片一区二区三区| 久久久久国产级毛片高清| 亚洲人成影片在线观看| av一本高清在线观看不卡| 日韩电影网站一区二区| 一个人免费观看韩国电影| 国产欧美日韩在线专区| 免费av一区二区在线观看| 国产精品久久久久久久久久久孕妇| 91老司机精品福利在线| 亚洲av精选| 欧美性激情在线免费观看| 精品久久久久久一区二区3区| 久久午夜影院在线观看| 一级片免费久久| 黄a级毛片看看| 午夜精品久久久久99| 亚洲欧美色视频| 国产欧美一区二区二区精品| 亚洲私人精品影院在线播放| 我要看黄片久久久久| 欧美精品色在线视频| 国内在线视频一区二区| 久久悠亚洲天堂| 美女精品久久99久久99直播| 国产精品内射久久| 人妻少妇免费播放| a级毛片毛片免费观的看久tv| 亚洲国产成人综合熟女ypion| 久久国产精品99国产免费| 国产精品午夜刺激| 午夜电影国产| a级毛片高清av网站| 成年美女毛片| 中文字幕亚洲精品乱码在线看| 精品国产麻豆一区二区av片| 成人激情视频一区二区三区 | 女人18毛片水最多| 伊人久久激情综合| 老板一边开会一边做秘书| 国产又色又爽又黄的视频免费观看| 男人搞女人黄色视频| 成人午夜xx| 最黄免费美女视频| 日韩在线一区二区免费视频| 欧美激情黄色三级黄色片| 国产精品视频亚洲一区二区三区| 欧美日韩中文字幕亚洲| 国产性av熟女| 亚洲一区少妇熟女| 午夜福利电影网站免费观看| 欧美另类精品一区二区三区| 在线欧美色噜噜| videos极品另类xxx| 国产男女视频在线看| 色多多成人黄在线观看| 中文字幕h网站| 色哟哟免费在线观看视频| 成人av电影男人的天堂在线观看 | 日本一区免费看| 无线视频免费观看| 成人午夜视频在线观看精品一区二区三区| 日韩欧美熟女在线视频| 日韩经典 欧美 国产 亚洲| www.av.天堂网| 18年大片在线免费观看| 日韩影院高清| 丝袜美腿制服诱惑亚洲| 一道夫不卡免费高清电影| 欧美色爽28p| 三级黄色免费a色大片| 精品视频国产一区二区| 一个人看的电影 在线观看| 色哟哟哟在线观看www| 午夜视频福利国产| 国产蜜臀福利久久久av| 成年女性的烦恼| 国产午夜精品视频一区二区三区| 亚洲精品av一区二区| 欧美性感美女一区二区三区| 成人免费有码视频| 国产色拍在线| 给我看高清的视频在线观看 | 久久久久久人人干| 亚洲v日韩v欧美v另类| 大香蕉猫咪av成人票| 成人亚洲精品久久久久| 欧美精品黑人| 字幕网资源网永久视频| 美女娇喘呻吟喷水啪啪无遮挡| 午夜精品福利视频网址| 99精品只有久久| 国产午夜精彩福利在线视频| 亚洲国产成人久久精品| 国产精品影院网| 99精品视频网址| 少妇人妻上班偷人专区xxxx| av影片免费在线| 亚洲国产精品一区二区999| 国产精品欧美性色| 人妻少妇av一区二区三区密| 全彩18禁裸乳动画无遮挡欧美 | 国产精品毛片av一区!二区三区!| 国产一区,二区在线视频| 韩国视频一区二区三区| 最新欧美精品一区二区三区| 亚洲欧美国产日韩av| 又粗又爽又黄少妇| 中出清纯少妇人妻| 国产精品v欧美精品∨日韩蜜臀 | 亚洲 欧美 偷拍 丝袜| 乱人伦国产视频| 亚洲国产av在线| 精品国产毛片一区二区三区四区| 欧美日韩精品专区高清| 国产一二三级av在线观看| 99久久无色码中文字幕,一本久…| 国产精品久久777777脸| 亚洲大片免费观看视频| 老司机精品福利视频一区| 国产69久久久久精品高潮| 星游记2免费观看完整版在线观看| 久久成人三级一区二区| 少妇爽到高潮喷水的爱片| 一级毛片女人刺激视频| 极品人妻熟女久久| 国产老熟女伦老| 美女污又黄又刺激18禁无遮挡| 久久亚洲美女爽图| 黄色好看还是绿色好看| 嘟嘟嘟www免费高清在线中文| 九九热在线视频精品免费观看| 中文字幕亚洲成人影院| 国产伦精品一区二区三区免费不卡| 图片视频小说综合| 国产精品免费av一区二区| 女生的呻吟视频| 内射熟女少妇| 精品久 久久久久| 中文字幕人妻高清乱码| 亚洲av日韩av 在线| 国产亚洲精品av久久久久| 电影网在线观看免费观看| 韩国朋友夫妇交换电影| 国产三级三级在线专区92| 国产高中生在线视频| 亚洲国产精品免费播放| 在线国产精品一区二区| 最近2019年中文字幕手机版| 一个人看的www片高清| 亚洲av日韩av综合av在线播放 | 亚洲综合欧美色| 精品人妻少妇88av| 大肥胖美女一级毛片| 欧美日韩国产αv在线| a级毛片视频在线看| 91视频免费亚洲| 97人妻人人澡人人精品| 十八禁成人app免费软件| 欧美亚洲国产第1页| 97超碰人人做人人爽3d| 下载国产一级黄色视频免费观看| www.色大姐.com| 色综合夜夜躁很很躁日日躁2| 久久熟女高潮av| av熟女内射| 国产精品三级av一区二区| www.色站.com| 18禁软件网址| 91久久香蕉国产熟女看| 欧美色视频在线看| 国产成人久久精品流白浆图片| 午夜免费性生活片毛片在线视频| 一区=区三区乱码在线观看| av电影亚洲一区二区| 国产精品二三在线免费观看| 三级毛片在线免费| 99精品国产在热久久婷婷人| 动态嘿咻羞羞图| av免费人妻日韩| 青青草原国产在线精品| 亚洲欧美日韩国产一区二区三区| 香蕉久久高清国产精品观看| 国产成人一区二区三区免费视频91| 欧美寡妇xxxx黑人猛交视频| 亚洲一区综合色| 欧美,日韩二区,三区| 成人精品h小说| 久久久国产一区二区三区丝袜| 日韩欧美一区二区成人观看网站| 国产在线亚洲| 两个人看的电影在线观看免费| 免费一级毛片在线播放放| 蜜桃av视频一区| 亚洲精品中文字幕乱码app | 91免费在线影院| 黑吊插亚洲妞在线国产 | 男男裸体无遮挡| 丝袜美腿诱惑一区| 免费视频被揉奶头| 亚洲国产欧美福利在线| 一边做一边亲一边摸好爽视频| 一区二区三区国产av在线观看| 国产的一级黄色大片| 交换朋友夫妇2观看| 亚洲欧美在在线视频| 亚洲avav天堂av在线| 中文字幕永久免费在线| 久久人妻精品一区5555| 亚洲欧美小视频在线| 亚洲国产中文字幕久久网| 日韩免费在线黄色视频| 欧美亚洲国产精品第一页| 性欧美18一19sex| 日韩国产欧美91| √天堂中文8在线| 在线国产精品一区二区| 人妻の波多野结衣在线观看| 韩国电影一区二区三区在线观看 | 日韩高清在线观看一区二区三区| 亚洲天堂香蕉视频在线观看| 午夜福利电影免费在线播放| 久久精品国产亚洲av网站7| 午夜福利精品kkk在线观看| 少妇被粗大进出爽叫| 天堂资源中文最新在线| 国产精品51麻豆cm传媒| 久久中文免费字幕| 欧美视频在线免费观看精品a | 精品久久久一| 欧美黑人巨大在线| 亚洲人成色精品77777| 成年女人看午夜毛片| 亚洲色图欧美| 消失的爱人在线播放| 无遮挡十八禁免费网站| 扒开女人双腿猛进爽爽视频| 黄视频在线观看99| 成年黄网站18禁免费观看在线| 久久影院午夜未满十八勿入| 中日韩中文字幕综合在线| 熟女人妻の波多野结衣的电影| 一区二区三区四区久久久久| 小孩一只眼睛抽搐| 香蕉aⅴav| 2022久久最新国产精品| 202z中文字幕第一页| 亚洲欧美精品二区| 天堂网中文在线官网| 网站av免费在线观看| 国产精品国产精品99| 那个网站有黄色片看| 裸体女性无遮挡| 午夜日本精品第二区| 青春草成人免费视频| 国产黄色视频在线播| 在线午夜免费福利合集| 终极教师电影在线观看| 久久人爽人人爽人人片av蜜臀| 九色精品视频在线观看| 午夜福利二区| 亚洲日本黄色小视频| 成年女人在看的视频| 欧美精品亚洲久久| 少妇午夜aaaaa视频| 在线观看黄片91| 免费观看一级特黄欧美大片.| 在线播放黄片国产精品第一页| 欧美亚洲一区二区成人| 国产一区二区在线观看电影| 导航一区二区| 香蕉视频这里只有精品| 美女被男人躁无遮挡网站| 狠狠爱成人在线视频| 国产精品三级| 色哟哟-国产精品| 密桃亚洲乱码国产乱码精品精| 精品一区二区三区亚洲综合| 五月婷婷六月麻豆| 久久久久久久久久久深夜福利| 精品久久,国产| 久久久国产精品消防器材| 久久久亚洲熟妇| 18禁国产精品久久久久久久久久久 | 国产熟女久久av| 亚洲一卡2卡三卡4卡5卡6| 国产男女猛视频在线观看网站| 日韩在线一区二区三区不卡视频 | 国产精品一区二区不卡在线观看| 欧美人性猛交xxx| 国产成人 一区| 毛片黄片毛片黄片毛片| 啦啦啦视频在线观看免费8| 精品午夜电影| 99爱精品视频在线| 国产精品99久久久久久动态| 欧美日韩乱码国产| 嗯~啊别揉我的奶头视频| gogo大尺度人体艺术网| 欧美a级毛片免费观看| 久久99久久96这里只有精品| 国产毛片内射能看的| 成年黄网站18禁免费观看在线| 国产自在线九色| 快播在线观看免费观看网站| 久久久精品一区二区三区大全| 51精品国产av| 亚洲高清国产在线| 91人人妻人人澡人人爽人人精品| 国产精品有线视频| 国产尤物在线一区av| 女人下面被男人操视频| 欧美精品一区二区三区精品| 免费在线资源av| 69免费观看一区二区三区| 抽搐一进一出动态| 女人牲交的视频| 老司机精品在线91| 888奇米亚洲影视四色| 国产日韩综合av在线| 亚洲欧美日韩国产a| 天堂在线中文在线8| 在线亚洲中文字幕36页| 亚洲va在线播放观看| av vaavva天堂电影在线| 欧美成人亚洲综合在线| 国产美女在线被艹| 精品国产乱码久久久久久乱| 在线后入少妇视频| 午夜影院免费观看一区二区三区| 少妇高潮喷水91在线看片| 火影ssr卡多少钱| 欧美自拍亚洲精品动图| 亚洲高清中文字幕不卡av大全| 国产九九热在线视频观看| 久久久久久精品毛片a级| 国产av.高清| 精品国产熟妇一区二区三区av| 亚洲午夜精品一区二区国产| 人妻校园春色一区二区| 少妇人妻av专码视频| 欧美在线观看aa| !一级黄色大片| 国产精品乱码1区2区3区| 精品少妇一区二区三区视频午夜 | 国产精品午夜片在线观看| 男女激情视频免费在线观看| 又色又爽又黄的视频本| 国产一区二区免费视频播放| 亚洲成人av电影网站| 亚洲综合一区成人| 亚洲综合色无极久久| 99精品免费久久a级影院| 边吃奶边做动图| 亚洲欧美日韩国产一区二区电影| 少妇 人妻 激情| 久久久亚洲狠狠综合免费观看| 久久久久精品国产一区二区三区| 1024懂你毛片基地毛片| 99国产精品白浆免费视频| 成人免费不卡的av| 性少妇sex欧美| 国产欧美久久久久久精品一区二区| 日本精品久久久久精品三级18 | 黄色午夜福利在线观看| 亚洲精品蜜桃av| av在线观看永久免费| 一个人看www日本| 久久久97一区蜜臀国产日产精品| 日本欧美综合在线观看| 亚洲国产午夜电影精选| 99re免费视频观看| 老妇与小伙激情片| 好男人高清在线观看免费观看国语| sss视频久久久久久精品| 精品国产美女久久久av| 天堂最新版在线网| 国内一级片视频在线播放| 天堂最新中文在线官网| 欧美多人乱大交xxxⅹ变态| 国产精品电影久久久久精品日日| 日韩av不卡成人| 欧美成人免费一级黄片| 九九热在线视频精品免费观看| 午夜福利精品在线播放| chinese熟女自拍视频hd视频| 精品人妻免费视频| 欧美18videosex| 成人美女黄网站18禁无遮拦 | 国产99精品久久久| 91av一区二区三区在线观看| 欧美国产在线成人| 欧美成人午夜aaaaa片| 色哒哒精品视频在线观看| 草久久中文字幕| 国产情色专区| 日韩av电影在线看一区二区| 亚洲av综合国产av| 欧美16_18sexvideo| 亚洲国产日韩欧美在线视频| 人妻少妇精品久久久久久000| www.欧美.亚洲.日本在线观看| 高清日韩av在线播放| 男人的天堂亚洲网| 一级久久免费片| 高清亚洲av| 国产中文字幕久久久久| 丁香开心五月婷婷| 久久午夜三级| 毛发检测三联卡| 性版17中文字幕在线观看| 亚洲精品乱码久久久久久日| 日韩欧美在线不卡中文字幕电影观看| 国产精品久久99国产精品| 久久精品亚洲毛片av| 国产成人一区二区三区免费视频91| 成年人午夜免费视频网址| 欧美xxxxx性视频| 国产精品vr婷婷| 日韩欧美亚洲第一久久| 91xav在线免费观看| 久久日日干夜夜| 午夜福利国产一区二区三区| 教师伦理片在线观看| 韩国伦理电影草民| 亚洲看片国产精品| 把她腿压成m型夜夜强欢| 精品国偷自产在线视频九色| 国产一级午夜黄色片| 成人在线视频看看永久免费| 日韩一区二区三区免费看视频| 午夜福利影片在线观看| av在线伦理片| 2019中文字幕永久在线| 久久国产精品亚洲av国网站| 伊人久久大香线蕉av蕉导航| 秋霞影视一级毛片在线观看| www亚洲毛片| 国产成人av在线影院| 波多野结衣人妻在线一区二区| 两男一女高潮喷水视频| 成人卡通中文字幕| 久久久亚洲熟妇熟女ⅹ| 中文字幕丝袜第| 国产在线播放视频在线观看| 久久久精品免费观看| 国产成人亚洲精品三区四区| 日韩在线免费看片| 大桥未久资源在线| 1313国产午夜精品理论片| 成人免费有码视频| 国产在线看片免费人成视频| 国产高潮熟女一区二区三区| 日韩综合色在线| 国产精品一区二区在线| 国产极品久久久久久av| 亚洲高清日韩heyzo| 久久躁狠狠躁夜夜88av| 国产美女黑色丝袜在线| 大桥未久在线岛国| 亚洲国产别久久久精品| 国产成人亚洲精品不卡一区| 成人中文字幕网站在线观看| 一级做a爰片在线看| 丝袜美腿制服诱惑亚洲| 国产黄片不卡在线看| 巨大黑人xxxxx高潮视频| 精品蜜桃二区三区| 欧美日韩在线一区二区观看| 色偷偷88888欧美精品久久久| 午夜 福利 在线观看| 午夜精品久久久久蜜桃| 国产精品欧美日本在线观看| 美女被强网址| 亚洲精品在线播放91| 久久看片123| 在线观看av大片永久免费| 色猫大香蕉在线| 久久久久久影视中文字幕| 欧美色一区二区三区| 亚洲avav天堂av在线| av在线观看高潮喷水网站| 亚洲一区视频在线免费播放| 久久精品激情网| 日韩欧美在线a | 男人和女人在床上搞黄| 成人综合 国产精品| 少妇人妻邻居做爰视频| 国产一区,二区在线视频| 久久综合激情亚洲欧美专区| 美女大尺度免费观看网站| 91精品蜜桃| 久久av喷吹av高潮| 一个人免费看的www在线高清视频 亚洲国产精品久久久久蜜桃噜噜 国产区日韩欧美 | 两个人看的电影在线观看免费| 黄色91影院| 毛毛片免费在线播放| 日韩高清免费av| 精品国产影院在线观看| 又大又长粗又爽又黄少妇视频| av在线亚洲播放| 不卡国产精品一区二区三区| 久久精品少妇人妻一区| 国产免费av一区二区在线观看| 中文字幕无乱码人妻丝袜一区二区 | 日韩一级特黄高清免费| 色资源中文字幕| 永久在线高清av| 最近2019年中文字幕6| 欧美成人情色网站| 人妻少妇爱视频| 亚洲a在线观看免费视频| 免费人妻美乳一区二区三区| 日韩中文字幕有码视频| 亚洲最大成人综合在线| 中文字幕天堂网在线观看 | 国产αv精品成人一区二区三区| 国产精品久久蜜桃av| 久久躁夜夜躁狠狠躁| 她被你爽到高潮了| 99热这里只有精品45| 天堂www在线а√| 免费一级久久片| 午夜老司机a影院| 男人添女人下部高潮全| 九九热在线视频精品免费观看| 人人人妻人人澡人人爽欧美十柒区| 免费高清在线观看完整版| 国产精品一区二视频区| 久久这里有精品8| 久久精品禁一区二区三区| 国产精品视频在线免费看| 疯狂的欧美乱大交| av片永久免费| 免费青青草原| 亚洲国产日韩欧美视频二区| 日本欧美在线视屏| 韩国午夜理伦三级好看的| 久久久久久久久久大片| 黑丝高跟被艹| 免费一级做a爰片性色毛片7 | 综合在线观看视频日本欧美| 内射毛片视频在线| 国产片一级卖淫女| 中文字幕一区精品视频| 午夜精品久久久久99蜜桃| 国产成人精品一区| 国产成a人亚洲精品久久网 | 波多野结衣高清在线最新| 国产激情熟女| 国产麻豆av一区二区| 国产又黄又免费aaaa视频| 人妻有码视频| 99久久久久久免费| 国产又爽又黄的午夜视频| 日韩欧美中文字幕二区| 粉嫩极品美女国产精品| 黄色一级大片播放| 久久久久久久麻豆av| 国产特一级黄色片| 亚洲精品综合一区二区三| 性色欧美一区二区| 97华人在线视频| 久久夜色精品国产蜜桃亚洲av| 韩国一区二区三区av视频| 日韩三级中文字幕在线| 午夜福利精品在线播放| 男女啪啪在线观看视频| 午夜免费性生活片毛片在线视频 | 日韩免费看黄a级毛片| 国产精品免费成人自拍| 熟女国产一区二区| 日日噜噜夜夜久久蜜桃| 一边摸一边抽搐一进一出小说| 亚洲人在线看| 国产精品久久久久精品三级app | 4hu影院av在线| 欧美成人精品专区| 色哟哟中文字幕在线观看| 成人性免费电影| 别揉我奶头嗯啊无遮挡在线观看| 成人噜噜噜噜| 又黄又爽又好看的免费视频| 国产精品久久综合影院| av老司机成人免费视频| 性欧美白人极品1819hd| 神马午夜第九理论片| 免费人成视频在线观看播放国产| 欧美日韩成人一区二区在线| 亚洲色图 在线播放 av| 亚洲av成人一区二区在线观看| 日本乱搞电影| av小网站免费在线观看| 国产精品香蕉视频在线| 99热久久国产精品电影| 黄网站色视频日韩福利视频| 亚洲av一二在线观看 | av在线播放一卡| 色婷婷国内精品视频| 777久久人妻少妇嫩草av电影| 欧美精品一igao激情视频| 亚洲成人色婷婷在线| 国产精品熟女夫妻| 国产区精品免费在线| 一亚洲中文字幕久久| 美女被内射了在线播放| 成人国产av嗯唔精品久久久| 亚洲欧美日本国产专区一区| 亚洲欧美国产日韩在线观看| 啦啦免费的在线视频| 女性高潮视频在线观看| 香蕉91在线精品国产亚洲| 黑丝高跟在线观看| a级毛片免费看在线看| 日韩av在线观看视频| 国产美女免费观看视频网站| 国产亚洲精品久久久久久久久久国| 国产一级r片内射老妇视频成人| 亚洲免费人妻视频| 亚洲欧美国产高清在线| 久久久久久a欧洲亚洲av| 日日躁夜夜躁狠狠躁夜夜躁小说| 精品国产亚洲av一二区在线观看| 亚洲成人99色| 国产伦精品免费一区二区三区免费 | sao虎视频网站入口网址| 亚洲激情久久精品| 制服丝袜av在线免费| 毛卡卡1卡2卡3| 国产91ts在线观看| avapp免费在线观看| 人妻精品中文字幕| 国产av亚洲伦理| 波多野结衣一区二区三区av高清| 欧美在线播放www| 不卡在线播放视频| 久久精品亚洲国产77777| 久久精品国产3| 少妇性高潮动态图片| 永久在线观看免费视频官网| 黄色成人免费网址| 久久99久久99精品,| 美女视频黄a视频全免费| 国产亚洲精品a在线| 国产一区二区欧美亚洲| 能看的懂的永久视频在线观看免费| 未亡人熟女人妻丰满乱a∨| 黄视频 免费| 国产精品兄妹在线观看麻豆 | 清纯少妇被粗大的猛烈进出视频| 在线观看一区二区三区9999 | 国产开裆丝袜喷水| 久久亚洲av午夜福| 久久久久精品av麻豆| 亚洲天堂久久久| 久久躁夜夜躁狠狠躁| 日本一区在线视频| 国产欧美 亚洲一区| 男女啪啪动态图免费| 玩弄人妻少妇500视频| 国产少妇精品一区| 荐片 播放器| av网站动漫| 久久99国产精品二区护士| 91av一区二区三区在线观看| 香港人在北京在线观看| 亚洲成a人片77777在线观看| 国产精品久久综合影院| 91麻豆成人精品九色| 成人精品视频国产| 三级黄线在线免费观看| 思瑞黑丝高跟| 啦啦啦在线视频 www免费| 可以免费看a级毛片| 日本午夜电影网址| 做爰高潮呻吟视频| 日韩中文字幕精品在线观看视频 | 亚洲欧洲精品成人久久曰| 成年禁看永久视频免费在线播放| 国产乱子伦黄色在线观看| 日韩有码字幕一区在线观看| 亚洲av电影在线看一区| 成人精品久久久久久久久| 久久久久久人妻一区精品不卡| 美女黄频视频免费看| 日本久久久久亚洲中文字幕| 熟女人妻の波多野结衣电影| 99热久久这里,只有精品首页| 十分钟在线观看高清视频| 日本高清黄色片| 中文在线字幕视频| 侵犯人妻中文字幕一区二区| 国产黑丝袜美女| 女人十八毛片水真多18| 亚洲欧美激情| 久久九九久精品国产日韩经典| 浪潮蜜臀av| 伊人久久亚洲国产av| 亚洲精品乱码久久久久久日| 亚洲成人蜜桃av麻豆| 老司机两性福利视频| 国产精品亚洲一区一二区| 竹菊精品久久久久久久久久| 99热久久这里只有精品8| 日韩三级中文字幕在线| 人人人妻人人人妻人人人| 精品人妻少妇一级毛片免费↖| 色呦呦网在线| 国产精品扒开退腿做爽爽爽的视频| 国产精品偷伦视频免费观看了密臂| 亚洲欧洲av高清| 国产精品福利社区| 91欧美亚洲国产精品| 午夜福利在线视频亚洲| 亚洲av 色| 亚洲另类丝袜诱惑| 91九色蝌蚪成人窝| 草久在线观看视频免费| 电影天堂资源高清免费| 女性私处出白浆| 久久看免费黄片| 亚洲欧洲∨国产一区二区三区| 精华液精华素区别| 黄色午夜精品一区二区三区 | h高潮娇喘抽搐喷潮h文男女| 中国黄色视频在线免费观看| 国产午夜精品一区二区三区在线观看 | 黄片播放免费| ova大好きな母在线观看| 夜夜摸夜夜摸| 国产乱码一区二区三区在线播放| 日韩欧美一区二区精品视频在线| 国产精品亚洲一区二区三区16| 精品人妻ⅴa一区二区三区| 午夜资源福利在线观看| 日韩中文字幕在线视频一区| 人人妻人人添人人爽人人欧美一区| 亚洲国产免费一区二区| 毛片a级毛片免费| 夜夜骚久久久久精品 免费| 色婷婷婷丁香亚洲| 91人妻少妇偷人精品蜜桃在线| 国产裸体无遮挡免费播放毛| 国产精品美女久久久久av爽心| 午夜精品久久久久久久99热| 国产精品国产三级国产av品爱| 91影院免费体验在线观看| 国产性欧美熟妇精品老妇| 国产盗摄一区二区三区视频| 亚洲欧美日韩在线免费观看| 玩弄人妻少妇500视频| 久久看片123| 日韩视频中文字幕网站| 亚洲人视频在线观看免费| 欧美∧亚洲∧日韩精品综合| 日本精品久久久久中文字幕4 | 两个人观看的免费视频完整版| 在线观看一区二区三区av| 本道综合精品久久久久| 国产高清在线极品一区| 中文一级毛片视频播放| 美女被弄高潮视频免费观看| 跪求在线观看网站| 国产精品免费av片在线观看国产 | 亚洲国产精华推荐单单品| 日本 在线观看| 黄频国产免费| 色哟哟中文字幕在线观看| 97精品人人网人人爽人人| 国产精品久久免费中字幕| 亚洲av无遮挡在线免费观看| 中文天堂av在线| 熟女一区二区三区啪啪| 职业装黑丝袜高跟鞋| 中文字幕亚洲精品乱码在线看 | 一区一区三区乱码| 真人抽搐一进一抽搐视频免费观看| 不要内射进去网站视频| 国内熟妇乱子伦的视频一二区 | 两性午夜刺激影视| 成人影院.com| 国产精品欧美系列| 天堂资源最新版中文| 久久久久久国产精品亚洲78| 午夜不卡免费| 中文字幕亚洲精品第一区| 久久精品国产99久久不卡无费| 黄上片床在线观看| 亚洲国产综合久久久精品蜜臀| 亚洲成av色一区二区| 久久久久在线观看视频| 精品国内欧美日韩电影| 午夜两性做爰免费视频| 99这里只有精品20| 免费黄色视频永久在线观看| www.中文字幕第一页| 一个人看视频高清www俩个| 精品午夜视频一区二区三区| 被黑人操的好舒服| 美女被搞高潮| 精品日产一卡2卡3卡四卡| 国产精品19久久久久久不卡| 在线观看色黄网站| 免费观看久久网成人小视频| 黄色在线观看免费高清完整版| 少妇 人妻 激情| 成人中文字幕网站| 欧美无毛av| 黄色片网站高清| 色亚洲女va亚洲| 欧美日韩国产麻豆| 国产精品国产三级国产av播| 91麻豆 国产| 国内免费av网站在线观看| 日韩黄色av片| 国产毛片内射能看的| 久久人人做人人玩| 精品熟女亚洲| 中国一区二区三区免费电影| 美色综合天天久久综合精品 | 亚洲av大片免费观看| 美女脱了内裤被男人想看视频| 水蜜桃蜜桃国产| 久久亚洲熟妇熟女ⅹx| 精品国产理论片在线观看| 美女靠比视频网站免永久网址在线观看| 三级黄片在线免费播放| 国产精品一区二区久久宅男| 午夜少妇连续在线观看| 亚洲国产嫩草影院| 亚洲成人中文字幕久久| 亚洲av高清一区二区三区| 一级毛片视频播放| 国产精品a区二区三区在线| 男人吸女人下部高潮全视频| 在线亚洲欧美专区国产| 能看的懂的永久视频在线观看免费| gv xxxx| 最近日本mv字幕免费观看7| 香蕉在线精品视频| 九色国产av天堂| 少妇又大粗毛片| 人人妻人人澡人人爽人人精品欧美 | 精麻豆亚洲av国产品∵美女| 色 欧美 亚洲| 国产成人精品av久久| 精品成人av内射| 99re在线视频一区| 毛片在线播放地址| 黑人狂操欧美| 日韩一二三四视频中文字幕| 中文字幕第66页在线| 国产黄色a级三级三级| 超级教师在线观看免费完整版| 久久影院2021| 毛片a级a级毛片| 日本电影免费一区二区三区| 在线观看av免费视频网站| 波多野结衣av影片在线观看| 亚洲动漫av在线| 久久 高清 一区二区三区| 91中文字幕久久久久久亚洲| 亚洲国产欧国产综合一区| 九九视频成人| 国产精品成人三级麻豆| 黄色a级毛片视频吗| 日韩欧美国产综合在线播放| 亚洲国产免费看片| 中文丝袜字幕一页| 毛一卡二卡三卡四卡免费观看| 日韩亚洲欧美中文字幕在线 | 久久亚洲欧美成人精品| 日本黄色激情视频网站| av天堂成人在线| 美女18禁国产精品久久久久| 精品中文字幕久久久人妻人红杏| 秋霞免费毛片| av视频免费在线播放| 精品一卡 二卡 三卡| 午夜偷插奸爱| 性生活大片免费观看无遮挡 | 成年女人视频456| 中文字幕在线第18页| 男女互摸视频在线观看| 亚洲毛片不卡av在线播放二区 | 久久久国产大片| 在线看的毛片网站| 免费在线观看av视频网站| 亚洲人77播放网站| 嫩草影院 网站| 日韩电影在线看免费观看高清| aaaaaa级少妇高潮大片一条免费| 超碰视频97在线观看| 欧美国产成人精品二区| 久久中文精品视频| 亚洲人人车操| 性色欧美一区二区| 久久久精品.久久久久久婷婷| 国产精品激情日韩欧美电影 | 国产伦理片一区二区三区| 在线观看黄色视频不卡免费| 日本欧美综合在线观看| 国产精品线成人| 黄禁片午夜丰满在线观看| 欧美久久成人av人妻av| 色综合亚洲欧美小说| 日韩欧美国产亚洲中文| www999.av| 国产欧美久久亚洲| 在线免费观看黄色大片| 三醇卡泊多少钱一支| 国产大片在线观看免费观看| 真人一进一出抽搐图| 亚洲久久成人在线| 亚洲成人字幕在线观看| 日韩在线精品视频免费观看| 欧美精品在线video| 成人动漫av在线免费| 男人性视频免费观看视频| 在线精品首页中文字幕亚洲| 亚洲高清日韩在线| www.yiren69| 久久影院国产综合| 日韩中文字幕剧情在线播放| 成人黄性视频免费网站| 特淫女子高潮喷水视频网站| 少妇嘿咻动态图| gv xxxx| 国产精品视频在线观看一区| 亚洲天堂免费下载| 秋霞在线观看av| 男女做爰猛烈叫床视频无遮挡| 免费av网站国产| 亚洲人成精品在线播放| 国产破处视频免费在线播放| 日本免费视频色| 一区二区国产三区亚洲人| a频道在线观看| 岛国av有码电影在线播放| 人人人妻人人人妻人人| 麻豆99久久青青极品熟女| 少妇高潮喷水91在线看片| 中文字幕丰满人妻专区| 亚洲中文字幕在线欧美| 国产欧美日一区二区三区在线精品 | 在线播放免费人成日韩视频| 亚洲视频一区二区三区四区| 精品一线二线| 午夜影院一级黄| 亚洲少妇熟女五十p| 亚洲av 看片一区二区三区| 午夜一级久久久免费视频| 亚州欧美日韩久久久久| 视频在线观看国产一区二区| 91日韩欧美整片在线第一页亚洲| 免费观看涩涩成人无遮挡| 亚洲高清 国产精品| 火影ssr卡多少钱| 思思久久96热在精品国产| 国产精品偷伦视频免费观看了| 扒开女人双腿猛进爽爽视频| 人妻精品区一| 俄罗斯大战美女一级毛片| 99网站在线观看| 18禁黄色无遮挡| 国产你懂得在线观看| 亚洲 国产 日本在线黄色视频| 老司机av福利影院| 国产bt久久| 国产精品伦理影院| 黑人高潮高h啪啪视频| 亚洲大色成网站.www| 中文字幕日韩亚洲精品欧美精品| 日韩免费黄色视频网站| 免费观看无遮挡www的视频网站| 2021年国产精品自线在拍 | 国产黄色视频免费对白| 国产精品久久毛| 欧美精品一区二区福利视频 | 宅男视频网站在线播放| 丝袜 黑色丝袜| 男女视频无遮挡免费看| 亚洲精品va电影| 国产欧美丝袜高跟在线| 免费无遮挡在线观看www| 麻豆av网站在线| 大片免费播放器| 免费av亚洲国产在线| 一区二区三区 久久久| 青春草在线观看播放网站| 欧美嘿咻嘿咻免费观看| 天天干夜夜久久| 黄色成人动漫视频在线观看| 美女娇喘呻吟喷水啪啪无遮挡| 成a人片亚洲高清在线| 久久久久久久逼片| 一级毛片免费播放大全| 杨钰莹一级毛片免费| 美女娇喘呻吟喷水啪啪无遮挡| 午夜桃花在线| 2018在线观看中文字幕| 久久久亚洲熟女高清| 激情毛片av观看| 久久久久久福利精品| 日本三级一二三区| 无遮挡又色又刺激的视频黄| 非洲黑人特级黄片| 在线播放的一级片| 欧美一卡2卡3卡无卡免费| 亚洲av成人一区二区电影在线| 中文字幕人乱码亚洲影| 久久精品人人妻人少妇| 999精品毛片一区二区三区| 人妻少妇三p多p 视频在线| 久久 中文字幕| 国产欧美日韩一区二区三区四区五区| 欧美少妇feexxx性| 人在线免费视频| 久久国产成人av一区二区| 中文字字幕乱码二区三区| 人妻人人澡人人爽欧美一区双| 久久99这里有频精品16| 久久www免费人成看片入口| 成人动漫av网址| 日本h视频在线看| 久久精品国产只有精品96| 国产一卡二卡四卡无卡六卡七卡在线| 免看一级a一片视频| 欧美精品三区四区| 亚洲不卡高清免费| 欧美 日韩 视频 一区 二区| 久久精品国产网页| 亚洲欧美国产日韩在线观看| 中国少妇与黑人sexvideo| 男人的天堂av高清在线| 18禁美女黄网站色大片看下| 综合久久久久久综合久 | 成人欧美一区在线视频| 黄色视频在线免费观看无遮挡| 办公室撕开奶罩揉吮奶头h| 女人18毛片视频| 日韩国产亚洲一区二区| 亚洲视频国内自拍| 亚洲人在线观看www| 武则天外传色哟哟| 手摸高潮喷水视频| 青青草99久久这里只有精品| 欧美黄网站色| 欧美a级毛片免费播放| 99国内免费精品久久久久久久久| 波多野结衣人妻十四| 亚洲欧美一区二区三区久久香蕉| 日本免费av看片| 成人免费视频免费| 亚洲欧美日韩国产成人精品影院| 亚洲av成人高清在线观看| www.4438x亚洲最大| 亚洲精选午夜福利小视频在线观看| 亚洲综合av一| 色妞www精品视频在线观| 秋霞精品久久av| 一个人www在线视频免费| av天堂久久天堂av| 一本色道久久88精品亚洲| 久久久久久精品一区国产| 午夜免费观看在线| 国内精品国产成人国产三级| 成人黄色网址视频| 亚洲国产成人麻豆仙踪林| 日韩一二三四视频中文字幕| 欧美精品在欧美一区二区少妇| 精品少妇久久久久中文字幕| 羞羞视频在线观看永久网站| 久久国产精品一区二区三区精品| 在线国产精品一区二区三区| 青青草原成人在线| 欧美亚洲国产看看| 欧美日韩一区二区三区国产| 亚洲国产久久爱| 婷婷激情亚洲| 美女无套粉嫩精品成人国产高潮| 国产成人在线区| 国产乱人伦精品一| 吕良伟版包青天国语全集在线观看01 | 亚洲av乱码久久精品蜜桃国产| 国产69精品久久久999| 男人天堂av东京热伊人| 天堂成人影院在线观看| 一级全黄色毛片a级全黄色毛片 | 欧美亚洲国产成人在线| 男人怎么让女人达到高潮| 一区二区三区影片在线观看| 亚洲伦在线观看| 国产suv精品一区区二区三区| 久久人人97摸| 制服丝袜亚洲精品激情欧美| 婷婷亚洲久久| 亚洲一区欧美一区日韩在线观看 | 看美女的大乳头| 人成视频亚洲欧美精品| 亚洲aⅴ精品在线播放| 免费观看性生活视频片| 久久久久久久久久揉奶| 熟女人妻の波多野结衣番号在线 | 给我看免费播放片的高清视频| 黄色视频网站在线看不卡| 国产偷国产偷亚洲高清日韩| 成人亚洲精品一区二区| 精品亚洲中文字幕一二三区| 少妇人妻情侣激情视频| 最近2019中文字幕免费版大全10| 一级不卡黄色视频| 又黄又爽又色的视频app| 男在上女在下黄色视频| 日日干夜夜舔| 人人av精品久久| 久久亚洲熟妇熟女ⅹx| 好男人在线观看免费高清中字| 女人高潮被爽到呻吟在线观看69| 天堂在线最新版在线mv中文| 又粗又爽又黄少妇| 欧美成人生活视频在线播放| 99国产精品国产精品九九 | 欧美大片日韩国产精品| 一本色道久久亚洲av蜜桃| 精品人妻久久中文字幕一区二区| 亚洲综合久久一| a√一区二区三区在线播放| 职业装黑丝袜高跟鞋| 好男人在线观看免费高清中字 | 欧美,日韩,国产,在线观看| 亚洲精品成人高清在线观看| 真实电影韩国在线观看| 亚洲精品久久7777| 在线欧美黄色片| 国产精品久久久久久久久kt| 手机版av网址| 国产成人一区二区三区影院色哟哟| 国产自啪在线观看| 黄片真实视频| 甘古拜国语免费观看| 香蕉影视av在线| 日日撸夜夜撸| 亚洲影院久久久久久| 久久久久久久密月tu| 一区二区精品在线观看| 欧美精品免费观看二区| 色94色欧美sute亚洲线路一| 久久99国产精品99蜜桃漫画| 国产成人精品av影院| 白带呈黄色豆渣| 亚洲第一av免费观看| 午夜影院免费观看一区二区三区| 久久亚洲国产精品综合牛牛| 清纯唯美美腿丝袜综合| 999精品网站免费观看| 嘟嘟嘟在线观看免费高清完整版| 成年午夜影片| 一区二区波多野结衣| 国产综合精品久久久久成人av| 久久av喷吹av高潮| 久久久久久99久久久久久| 亚洲国产永久免费视频| 午夜视频在线播放免费| 最好看的中文字幕免费大全| 成人在线观看免费视频高清| 天堂在\/线中文在线| 午夜精品视频久久久| 日产精品一线二线三线区的区| 国产乱人伦在线播放| 国产精品三级aⅴ在线观看| 成人免费在线观看大片| 日本免费淫秽片| 天美文化传媒精品孟若羽| 亚洲第一avhhh| 亚洲成人一区影院| 日韩精品久久久久久久蜜臀| 桃花免费观看在线完整版| 久久亚洲国产欧美日韩| 夜夜射日日射| 奶边摸边做爰爽视频| 精品视频中文字幕在线观看| 国产成人垃圾片一区二区三区| 大片在线观看免费不卡av| 亚洲欧美国产日韩精品小说| 国产视频一区,二区,三区| 国产一区视频视频| 日韩av在线永久免费观看| 久久久久中文字幕99| 国产精品久久久久久久9999| 福利电影午夜| av每日免费在线观看网站| av在线免费不卡免费| 黄色片a级片| 日韩三区精品电影| 激情av免费| 中文日产幕无线码一区tr| 揉少妇的奶子| 久久8这里只有精品| 日韩电影亚洲av| 精品美女蜜桃一线天中文在线观看 | 图片区小说区在线视频| 91xav在线免费观看| 人妻中文字幕免费在线视频| 不良人在线观看完整版| 午夜免费在线高清观看av| 久久精品人人看人人做综合| 手机av 男人的天堂| 免费精品观看视频一区二区三区| 99热热久久这里只有精品68 | 亚洲国产欧美另类日韩丝袜| a级不卡毛片免费视频播放| gv av 超碰| 国产黄色视频在线观看免费| 欧美日韩中文字幕一区二区 | 国产精品久久久久久av三级| 裸体av亚洲精品区一区二| 在线播放免费国产黄色视频| 最近的2019中文字幕免费下载| 岛国av系列在线| 亚洲五月天色图在线电影| 国产色主播在线| 午夜福利啪啪片一区二区| 在线视频字幕| 日本免费a级毛一片| 娇嫩人妻在线视频| 亚洲av电影在线观看二区| 久久久久久久久久久精品尤物久久久久| 97人妻久久久碰碰碰| 国产乱码精品一区二区三区四川人 | 美女永久免费观看网站视频| 免费视频的黄片| 毛片av在线观看| 最新日本免费一区二区三区| 欧美亚洲国产一区二区| 亚洲五码一区二区三区| 免费看日韩欧美大片| 欧美xxx黑人xxx性爽xxx| 精品国产不卡在线| www.青草久久| 午夜福利视频在线观看免费播放 | 大伊香蕉综合在线观看| 亚洲综合久久一区| 怎样才能看黄色| 韩国精品影院| 亚洲精品久久成人a| 国产精品欧美激情| 玩弄极品少妇人妻老师电影| 在线国产野战| 国产精品一区二区亚洲av| 国产精品一区二区色| 久99视频精品| 日本一本一区二区三区免费| 三a毛片在线看免费| 久久伊人精品中文字幕有软件| 嫩草影院极品| 日本a级毛片免费观看| 亚洲精品久久网址| 如果孩子不想读书,请和他看这部片| 成人国内精品久久久久一区| 99视频在线网址| 亚洲午夜精品久久久久高潮| 日本免费一区在线视频| 夜夜射日日射| 青春草在线观看91| 久久久久久久久久久高潮| 国产又粗又猛又大爽又| 亚洲男人av天堂久久播| 国产乱人伦在线播放| 香蕉蜜桃网站| 国产a级片在线| 美女靠比视频网站免永久网址在线观看 | 午夜色网av在线| 男女高清无遮挡在线观看| 三级黄片试看短视频| 亚洲在线精品一区二区三区| 日韩福利片午夜免费观着| 亚洲成在人线观看| 日本欧美综合在线观看| 免费黄色视频永久在线观看| 欧美xxxxx性视频| 五月婷婷六月丁香婷婷| 国产福利激情视频| av免费国产在线播放| 午夜福利电影网2| 最近2019在线中文字幕免费1| 在线观看免费的网站www| 欧美日韩亚洲丝袜| 激情影院有码| 老司机午夜视频看看| 国产又爽视频| 色亚洲在线看| а天堂最新版在线中文| 亚洲中文字幕蜜桃视频| 在线播放国产精品免费va| 国产精品一区午夜福利视频| 熟女国产东北熟女| 成人午夜免费福利电影| 最近高清中文国语字幕在线观看| 日韩有码av| 亚洲精品一区最新| 亚洲精品1卡2卡三卡4卡乱码| 欧美视频在线观看青春草在线看| 99热这里只有精品mp4| 亚洲欧美丝袜精品| 亚洲美女噜噜| 色app免费观看| 成人中文字幕在线观看入口| 91超碰中文字幕| 亚洲色图欧美| 男人舔抠女人下面视频在线观看| 婷婷中文av在线| 国产精品一二三区不卡| 看全色黄大色黄大片毛片| 国产免费又色又爽又黄mv| 99re在线精品观看| 欧美高清在线视频色| 久久人妻少妇嫩草av有码专区 | 高清国产自拍在线观看| 动态嘿咻羞羞图| 长靴子配丝袜av一区| 美女被弄高潮视频免费观看| 丝袜美腿足j| 国产毛片黄色片| 亚洲欧美日产综合色| 一级做性色a爱片久久片| 视频国产伦精品一区二区三区视频| 国产超薄丝袜足j一区二区| 三级电影院一区二区三区| 999精选视频| 高潮喷水免费在线看| 人妻少妇久久精品一区二区| 色综合亚洲在线| 欧美日激情久久| 国产日韩欧美大片一区二区三区| 800精品国产导航| 日韩电影亚洲av| 男男激情无遮挡| 欧美亚洲另类少妇| 边吃奶边扎下边很紧| 免费中文字幕9| 亚洲在欧美日韩在线视频| 人人爽人人爽人人片av专区| 老鸭窝黄av| 午夜影院一级黄| 国产日韩亚洲另类| 欧美一级免费观看成人| 毛片无遮挡在线播放| 欧美日韩中文字幕在线视频| 99国内精品久久久久久久| 国产很黄视频| 国产精品极品美女在线观看| 天堂中文在线最新版| 免费一级做a爰片性色毛片7| 视频在线观看国产精品| 毛片免费看不卡网站| 精品国产子伦久久久久久小说| 亚洲免费观看av| 美女亚洲精品久久久性色| 久久久久欧美精品网站| 777gn亚洲综合国产| 免费观看又黄又爽视频| 午夜av电影福利| 国产一区二区在线观看4| 亚洲国产精品嫩草影院研究院| 免费看的黄色视频网| 中文av字幕av网站| 精品国产一区二区三区av777| 黄色毛片直接看| 久久躁狠狠躁夜夜88av| 999av.com| 香蕉视频这里只有精品| 99精品国产人妻蜜桃国产| 国产伦精品一区二区三区免视频| 男女边摸边吃奶边做边爱视频| av爱爱精品| 国产免费成人影院| av天堂新网址| 99国产成人精品电影| 久久精品电影免费看| 午夜日本精品第二区| 秋霞成人影院一区二区三区| 男人天堂中文字幕久| 不要舔了高潮了| 久久精品国产亚洲大片 | 91黄片免费在线观看| 清纯人妻被公侵犯中文字幕| 日韩欧美国产一级在线观看 | 太子殿下夜夜| 男人和女人在床上搞黄| 少妇真人免费观看| 国产女人精品视频国产灰线| 成人aⅴ 麻豆| 爱爱动态图啪啪| 国产一区二区三区视频大全免费观看 | 国产精品中国久久| 成年女人免费观看这视频| 好男人在线视频www观看| 在线岛国爱片| 亚洲国产成人色区| 成人国产精品一区二区不卡| 久久久久久久最新福利电影| 永久毛片免费啪啪视频| 男女免费视频观看在线| 两个人的视频免费国语版| 桃花源在线观看完整版| 亚洲午夜福利免费| 最近2019中文字幕大全视频5 | 久久精品免费一区二区三区| 国产免费一区二区在线| 蜜桃网大香蕉| 欧美国产区一区二区三区四区 | 美女被日啊啊啊| 日本a在线视频| 国内精品久久久久影院欧美| 亚洲精品视频手机在线| 男人舔抠女人下面视频在线观看| 亚洲av免费一区二区三区| 久久亚洲婷婷| 久久久欧美品激情| 一区二区三区欧美日韩精品在线| 午夜久久福利| 97公开在线视频| 久久久久久99精品国产免费| 成人不卡av电影| 激情对白国产| 秋霞a级毛片在线看| 好男人官网在线观看免费观看全集视频 | 少妇太爽了在线观看| 欧美日本一区二区不卡| 美女视频黄a视频全免费| 国产人久久精品人人人人人爽| 欧美日韩一区二区三区国产| 国产高清视频资源在线观看免费| av天堂久久网| 被侵犯的人妻在线电影| 精久久免费视频| 在线观看日韩网站视频| 精品一区二区三区亚洲综合| 人妻毛片a-级毛片免费看| 国产精品一区免费在线看 | 女人十八毛片免费视频观看| 人妻波多野结衣网| 91极品国产乱码久久蜜桃| 看看国产av| 亚洲黄色在线播放av| 九九线精品视频| 亚洲av精品乱码专区| 国产91亚洲精品一区二区三区| 片多多免费观看高清视频在线观看| 成人黄色视频免费软件| 最近中文字幕完整版2019| 亚洲国产另类丝袜| 国产在线激情视频免费观看| 国产精品久久久在线免费观看| 久久一级成人免费电影| 38av影院在线观看| 看黄色的网页| 日韩欧美国产午夜精品| 亚洲国产成人精品av区软件| 亚洲综合久久一区| www亚洲天堂中文字幕在线| 丝袜美腿91在线| 免费a级毛片大全| 美女被日电影| 最近2019年中文字幕6| 亚洲精品第一区第二区| 国产精品亚洲av电影| 精品亚洲永久免费精品| 啦啦啦完整视频免费观看| 台湾综合中文在线| 香蕉66久久久| 国产精品一区二区三区av片| 人成系列视频在线免费播放| 亚洲五码中文字幕| 亚洲精品av网站在线观看| 老司机午夜精品免费| 欧美成人午夜久久| 国产精品久久久噜噜噜久久| 美腿丝袜高清在线|