時間：2023-06-22 09:12:36
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購對于企業來說，既是發展擴張的機遇，也是一項巨大的挑戰。企業能否合理評估并購過程中的財務風險并有針對性地應對與控制，關系到并購的成敗。本文通過分析并量化并購財務風險，希望幫助企業正確認識風險，降低并購失敗的概率。
一、企業并購財務風險的概念界定
風險具有不確定性，可能帶來超額回報，也可能帶來巨額損失，機會和危險并存。企業并購是一項繁瑣的活動，存在多種風險，比如環境、政策、財務風險等。狹義的財務風險是指財務結構不合理，導致企業還款能力下降，投資者預期收益滿足不了其要求水平的風險。本文所說的財務風險不是單純由債務引起的，而是貫穿于并購的全過程，包括目標企業選擇風險、價值估值風險、融資風險、支付風險和并購后的整合風險。綜合對風險和財務風險的理解，并購財務風險是指企業在整個并購過程中，價值估值、融資方式、支付手段、整合的決策給企業未來帶來財務損失的可能性，企業對并購預測的價值與未來實際價值可能產生嚴重偏差。它囊括了綜合性、動態性、可控性、補償性的多重特性。
二、企業并購財務風險的分類與成因
結合并購財務風險的概念界定，可將其劃分為四大類風險，包括價值估值、融資、支付和整合風險，這四類風險相輔相成，密不可分。
（一）目標企業價值估值風險。在企業并購過程中，對目標企業定價的合理性關系到并購的成敗，過高估計會導致并購成本過高，進而引發不合理的融資結構，帶來融資風險；抑或由于未來目標企業的盈利能力達不到預期值，而帶來現金流不足，導致企業難以彌補并購成本。因此，目標企業價值估值風險是由于并購方沒有對目標企業未來的資產價值和獲利能力做出合理的估計導致并購成本過高，使企業難以承受，帶來了財務危機。
對于價值估值風險的成因可以總結為以下幾點：（1）并購雙方的信息不對稱，目標企業的財務報表有漏洞。報表對過去交易事項的反映與并購企業對未來的預測存在偏差，而且管理層也有操縱報表信息的可能性，隱蔽消極信息。（2）并購企業價值評估體系不完善，導致價值評估不準確。目前的評估方法有凈資產賬面價值法、現金流折現法等，主觀性較強，易造成偏差。（3）缺乏能夠提供優質服務的中介機構。目前我國資本市場發育并不是很健全，具有較強專業能力和職業道德的金融服務公司數量有限，而且評估中獨立性和客觀性較弱，影響了結果的準確性。
（二）融資風險。并購需要大額的資金，內部資金一般達不到需求，需要外界資金的支持，所以并購資金的來源需要內外部相結合。內部融資沒有償債風險，但是使用內部資金的機會成本較大。外部融資中的權益融資會帶來股權稀釋的風險，而債務融資又會帶來未來歸還本金的壓力。企業能否及時籌措到資金，以及如何做出正確的決策、合理分配資金來源的比例至關重要。因此融資風險是指企業并購過程中能否籌集到充足的資金來滿足并購需求以及籌集資金來源方式的比例分配對企業經營的影響。
對于融資風險的成因可以總結為以下幾點：（1）融資渠道選擇不合理，每一種資金來源均有各自的風險，不能合理分配不同資金來源方式的比重，可能會加大風險。（2）融資的資本結構不恰當，企業沒有合理地安排權益和負債的比率，以致財務風險增加。（3）融資的資本成本過高，任何一種融資方式都有資金成本，不合理的安排會導致融資成本過高，加大并購成本，引起未來難以彌補并購成本的危機。
（三）支付風險。并購過程中，支付的方式有多種，可以考慮現金支付抑或發行新股，抑或兩者兼具。每一種方式均有各自的優勢與風險。現金支付方式下，不會帶來股權稀釋的問題，但是現金規模可能會限制并購的規模，而且存在機會成本，可能帶來流動性風險；此外，目標股東收到現金需要繳納稅款，增加了稅務負擔，有可能使并購行為受阻。股票支付可能會導致股權稀釋，分散管理權?；旌现Ц斗绞绞莾煞N及以上方式的綜合，一般情況下不能一次性完成，可能會有中斷，缺乏連續性。因此支付風險是由于并購方選擇的支付方式給企業帶來的資金流動性降低和股權稀釋的可能。
對于支付風險的成因可以概括為：（1）企業流動性資金比例較低，企業無法樽什增加或者負債減少提供資金保障，進而導致經營損失?，F金支付方式下，資金流動性降低，可能會引起財務危機。（2）股權被稀釋，股東權益受損。股票支付方式下，股票數量的增加可能會導致股權被稀釋。
（四）并購后的整合風險。企業并購流程結束后，并購后的整合也非常重要。每個公司在人力、文化、制度等方面都存在或大或小的差異，并購后能否在這些方面很好的整合，關系到企業未來的經營業績。整合風險范圍很廣，如企業的資金、人員等各類資源都需要整改，因此也就帶來了與各類整合資源相應的風險。整合風險是指并購雙方在交易完成之后，能否將人才、戰略、組織、文化凝聚在一起，如果并購過程中的潛在風險累計達到某一個風險水平，因某一事件的發生對企業經營的影響起到主導作用，就會帶來財務損失的可能性。
對于整合風險的成因可以概括為：（1）人力資源整合不善。能否對目標企業的員工進行合理的安置非常重要，應該關心如何留住人才。（2）戰略整合不善。能否將并購雙方的戰略進行統一、達到共同的目標很重要。（3）組織機構整合不善。如果機構整合不考慮經營的復雜性，職能分工不明確，集權分權不適宜，會影響企業未來的經營業績。（4）文化整合不善。企業文化是一種無形資源，會影響員工的心理和行為，進而影響有形資產的使用。如果并購后企業文化價值觀念不能達到統一，可能會引起分歧，降低員工的凝聚力，降低企業的生產效率。
三、利用層次分析法量化并購財務風險
利用層次分析法，將企業并購財務風險進行定量分析，以具體的數據更直觀地反映風險的大小。
1.設定評估標準，將風險劃分為五個等級，然后將每個等級賦予分值，分值的大小可以結合專家咨詢法。專家可以利用企業的各個具體評價指標與行業均值的偏離程度進行打分，衡量風險大小。
2.結合并購財務風險的分類和成因，先建立層次結構，劃分為目標層、準則層和指標層。對于第一層次，它的含義是評估并購財務風險的大小，即最終評估目標。對于第二層次，具體劃分為四類風險。對于第三層次指標的選取，考慮的因素較多，一般情況下，層次結構中分析體系的層次數量的多少不受限制，但是每一層下的具體指標數量不宜過多，因為數量過多會影響兩兩元素之間的重要性比較。其次，結合我國為了綜合考察國有企業財務績效，從盈利、負債、經營效率三個方面制訂的一套權威的指標體系，體系中的指標包括資產負債率、流動比率、應收賬款總周轉率、銷售利潤率、總資產報酬率、資本收益率等。結合層次分析法對同一層次指標選取數目不宜過多的要求及國家制定的權威指標評價體系，綜合指標計算的便利性及科學性，具體的指標選取如圖1所示。
3.為方便層次分析法的運用，先把準則層的指標利用專家咨詢法進行重要性排序，然后對于第三層次中歸屬于同一個上一層級的指標進行重要性排序。建立好層次結構圖之后，設立判斷矩陣，采用1―9比較標度的方法，比較兩兩因素的重要性，進而確定權重。
由于每一層次的權重確定的原理是相同的，這里只舉例說明準則層相對于目標層各因素的權重確定方法。根據專家進行的兩兩因素比較的重要性判斷得到判斷矩陣B：
結合判斷矩陣的比較標度，可知角線處每一個值為1，按對角線對稱的兩個值互為倒數，比如B12=1/（B21）。得到判斷矩陣后，依據和積法求出矩陣的特征值和特征向量。具體步驟為：（1）將矩陣B的每一個列向量都進行歸一化，歸一化是指同一列向量中的每一元素分別除以該列向量的和，比如B11/（B11+B21+B31+B41），從而得到新矩陣。（2）將新矩陣的每一行相加，得到n行一列的列向量。（3）將n行一列的列向量進行歸一化，得到一個新的列向量W=W（W1，W2，W3，W4）T，從而得到權重值，記為W1―W4。另外為了保證準確性，要進行一致性檢驗，需要計算指標CI=（λmax-n）/（n-1）的大?。é薽ax為根據判斷矩陣得出的最大特征根）。該指標如果小于0.1則通過檢驗，否則需要將判斷矩陣進行調整。
4.通過上述方法，最后一個步驟的結果匯總如表3所示。將確定的風險分值與計算出的權重填列在表格對應的空白處。最后一列為專家根據風險評價標準進行打分的分值。準則層和指標層各因素對應的權重通過上述步驟得出，最后利用加權平均的數學方法計算并購財務風險的大小，具體計算出四類風險的分值以及最終目標層并購財務風險的分值。
四、結論
企業并購是幫助企業擴張發展的手段，也是一項充滿風險的復雜性活動。并購活動要順利開展，需要企業正確評估財務風險，并及時應對。本文對相關概念的界定可以幫助企業正確理解并購財務風險；對類別和成因的分析可以幫助企業更全面地認識風險，結合成因有的放矢。層次分析法和專家咨詢法的結合使用，可以幫助企業將具體的四類財務風險以及綜合的財務風險進行量化，根據估計的每一類風險的大小有側重地采取應對措施，對于企業并購的順利進展有一定的借鑒意義。
本研究主要側重于理論分析和風險評估方法的介紹，缺乏具體的案例分析。而且在層級結構設立的第三個層次指標的選取上，也存在不足，只是選取了幾個代表性的指標，需要進行改進與完善。
參考文獻：
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[2]商廣蕾，李妍瑋.企業并購財務風險動態控制系統研究[J].商業會計，2010，（19）.
中圖分類號：F270 文獻標識碼：A
文章編號：1004-4914（2011）07-255-02
企業并購出現于19世紀末的西方國家，至今已有一個多世紀，實現并購的企業不計其數，并購的方式和特點發生了很大的變化，總體趨勢是愈演愈烈。世界工業發展史上出現了系統的企業并購活動，并掀起了一次又一次的浪潮。目前正處在第5次浪潮。目前，我國企業也越來越多的利用并購壯大實力，培育核心競爭力。
雖然有眾多企業進行了并購，但如果從實效上來看，真正的成功者并不多。企業并購要冒很大風險，搞不好不僅不能達到并購的目的，還會對自己的發展帶來不良影響。因此企業在進行并購決策時，應進行詳實的分析研究，以防范企業并購風險。
一、企業并購概述
企業并購是一種市場經濟條件下的企業行為，是一個進行資源優化配置的過程。對其以及其相關概念，人們有不同的理解和側重。在此，我們對企業并購的基本概念作一分析。
1.兼并。在《大不列顛百科全書》中，merger一詞的解釋是：“指兩家或更多的獨立的企業、公司合并組成一家企業，通常由一家占優勢的公司吸收一家或更多的公司。兼并的方法：（1）可用現金或證券購買其他公司的資產；（2）購買其他公司的股份或股票；（3）對其他公司股東發行新股以換取其所持有的股權，從而取得其他公司的資產或負債。”
一般認為，兼并的含義有廣義和狹義之分：
狹義的兼并僅指兩個或兩個以上的企業依照法定程序重組，重組后只有一個企業繼續保持其法人地位，而其他企業的法人資格消失。
廣義的兼并則包括狹義兼并、收購、聯合以及接管等幾種形式的企業產權變更行為，目標企業的法人地位可能消失，也可能繼續保留。
2.聯合。在西方公司法中，企業合并有兩種方式：吸收合并（存續合并）和新設合并（創立合并）。吸收合并也就是狹義的兼并。新設合并，也稱為聯合，一般意義上。它是指兩個或兩個以上的公司通過法定方式重組，重組后原有的公司都不再繼續保留其法人資格，而是重新組成一家新的公司。
3.收購。收購是指一家企業用現金、債券或股票等購買另一家企業的股票或資產，以獲得對該企業的控制權行為，其特點在于目標公司經營控制權轉手，但目標公司法人地位并不消失。收購有兩種：資產收購和股權收購。
另外，在西方還有一詞“Take Over”與Acquisition含義相近，中文譯為“接管”。接管一般是指某公司的原具有控股地位的股東由于出售或轉讓股權，或者股權持有數量被他人超過而被取代，此后通常該公司的董事會將被改組。
從兼并的狹義角度考慮，兼并與收購這兩個概念是有所區別的，主要區別在于產權交易所涉及的目標企業法人地位保留與否。這種區別從法律角度和財務處理角度來看是顯著的。但從企業實際控制權即企業法人財產權的易位來看，兩者卻沒有本質的差別：兼并直接使目標企業的資產處于兼并方的控制之下，收購使目標企業的法人――進而法人財產――受收購方的控制。所以從廣義來看，收購也可以看成是兼并的一種。
通過以上的分析，我們發現兼并和收購在概念上有很大的重疊部分。且兩者在經濟運行中所產生的作用也是基本一致的，所以本文將兩者結合起來使用，將企業兼并與收購簡稱為企業并購，不作特別區分。
由此，我們認為企業并購是指一家企業以現金、債券、股票或其他有價證券，通過收購債權、直接出資、控股及其他多種手段，購買其他企業的股票或資產，取得其他企業的資產的實際控制權，使其失去法人地位或對其擁有控制權的行為。
企業并購是企業進行資本集中、實現企業擴張的一種重要形式和途徑，也是市場經濟條件下調整產業組織結構、優化資源配置的一種重要途徑。
二、戰略并購
戰略性并購是相對于財務性并購而言的，是并購雙方以公司發展戰略為基礎，以各自核心競爭優勢為起點，通過優化資源配置的方式在適度的范圍內繼續強化主營來增加公司價值的產權交易活動。目的是產生一體化協同效應，創造大于各自獨立價值之和的新增價值。如：橫向合并、縱向合并、市場占有率增長（甚至產生壟斷利潤）、產品／市場保護、生產能力提高、財務協同、專業合作等均屬戰略并購范疇。
財務性并購是收購方通過并購入主目標公司，然后對目標公司進行大規模甚至整體資產置換，通過改變目標公司主營并將收購方自身利潤注入上市公司的方式來改善目標公司業績，提高目標公司的資信等級以拓寬其融資渠道。主要目的是為了獲取財務收益，由于注入的非上市公司資產是以重置成本來估價，而資產上市后則被證券市場以市盈率倍數估價，造成目標公司股價大幅上揚，從而為收購方帶來巨大收益。
財務性并購與戰略性并購的區別在于：
1.目的不同。財務性并購只是為了迅速提高上市公司業績，獲取短期的財務收益，從而獲得和利用上市公司的融資權，上市公司經營的根本問題并沒有得到真正改善，這樣的“重建”最終必走向失?。欢鴳鹇孕圆①徥侵塾诠镜拈L遠發展，比如為了擴大市場份額，為了降低成本，為了獲得研發能力等等。
2.戰略性并購對目標公司的行業與公司素質都十分挑剔，重點關注目標公司的行業屬性、經營模式、重建難度、地域差異，一般總是會選擇進入一個產業上下游相關的行業或產業，以實現協調作戰，占領市場份額，獲得競爭優勢和規模經濟效益的目的；而財務性并購往往忽視行業與目標公司的選擇，搞跨行業的多元化經營。因此，從優化資源配置和引導要素資源的流動以及增加社會總體財富等各個角度看，戰略性并購比財務牲并購更有利于經濟發展和從整體上提高上市公司質量。
3.戰略性并購從公司的角度出發，即從公司發展戰略、管理能力和財務資源的角度出發考慮并購活動，制定周密的并購計劃，充分考慮并購活動的財務預算、對目標公司的定價、支付結構以及融資方式等，以降低成本；而財務性并購過多依賴于中介機構，過多地關注并購交易的結構和融資技巧，而不是將并購與公司發展戰略聯系起來。
4.戰略性并購注重并購后的整合，包括人員、資產、技術、管理等方面的整合，使并購雙方最終融為一體；而財務性并購只是把“報表”組合在了一起，購并雙方的經營管理往往仍然各行其是，并沒有真正地整合一致。
5.正是由于上述幾點不同，戰略性并購是具有協同效應的，即使得收購公司與目標公司的總體價值高于二者單獨存在時的價值之和（1十1＞2），而財務性并購往往不具有協同效應。
并購是能有效透過并超越價格、產品與服務、市場與規模、人才等界面的競爭方式，同對又是最經濟的方式，而且未來并購重組更多的趨勢將是以行業內的兼并、整合為主的戰略性并購，這樣的做法才吻合世界經濟的發展方向。上世紀90年代以來，世界跨國公司之間的并購重組層出不窮，各行業排名靠前的公司多采用該做法，有的是為了鞏固行業內的領先位置，拉大與其他公司之間的差距；更多的是為了爭取行業內的壟斷地位，合理分配、充分利用合并方的資源，擴大市場份額。我國加入WTO以來，有關企業并購政策不斷調整，為跨國并購提供了契機，外資進入國內，并購國內上市公司將為期不遠。因此，國內上市公司應積極推行戰略性并購，一方面能盡早熟悉與掌握戰略性并購的方法與技巧，以便能在未來的收購大戰中應對自如，另一方面則形成大的公司集團參與國際競爭和參與國際證券市場運作。
戰略并購根本動力來自于公司發展的內在需要。國內許多公司原來一直習慣于通過自身的積累來尋求公司的發展，但這種發展模式在目前已經受到巨大的挑戰，因為在一個市場競爭不斷加劇和技術變化不斷加快的時代里，光靠自身積累求發展有不少局限性，尤其是時間不會等待一個公司的成長。
三、戰略并購中的風險問題及其管理
企業并購是風險極大的一種企業行為。據美國貝恩公司的調查，有20%的兼并案由于談判失敗而流產了，實現兼并的企業中也只有30%創造了新的價值，獲得了成功，其它70%的企業不僅沒有創造新的價值，反而破壞了原有的價值。也就是說，100家進行兼并談判和實現兼并的企業中，只有24%是成功的，其余76%都是失敗的。
1992年，庫波斯―榮布蘭會計咨詢公司對英國公司的兼并經驗進行了研究并深入調查了英國最大的100家公司的高級管理人員，涉及50項交易價值超過130億英鎊，包括自上世紀80年代末到90年代初經濟衰退時期，最低價值1億英鎊的大型并購。被調查的高級管理人員認為，大約54%的兼并是失敗的。這種顯而易見的失敗水平與《國際商務》雜志在1973年和1988年先后進行的兩次調查所報道的49%和48%~56%的失敗率是一致的。
據美國麥金西全球研究所的研究結果表明，在過去的10年里，通過以強并弱兼并企業后，原來就有的優勢的大公司的80%未能收回投資成本。而根掘J?P?摩根投資銀行的統計，過去10年來歐洲30家大企業合并后，有12家企業的經營狀況惡化。
在美國，企業并購都是在專業機構的協助下完成的。即使這樣，由于并購業務的復雜性與不確定性，并購完成后三年再來考察其財務指標，成功率不足50%。三年后再來評價我們今天的并購，成功率會達到多少呢？
與商品市場上的商品交易不同，企業并購是在資本市場交割企業和資產。商品一般具有標準化和可分割性的屬性，而資產和企業則是一個動態、復雜的系統，其在交易之前、交易的過程中和交易之后，受外在條件的交互影響和內在因素的交互作用，會發生可控和不可控的變化，這些變化因素最終可能導致兼并失敗。
企業并購是產權資本經營。廣義的資本經營泛指以資本增值為目的的企業經營活動，生產經營也包括其中，而作為與生產經營相對應的概念出現，企業資本經營則是可以獨立于生產經營而存在，通過對資本價值形態的買賣，來提高對企業資產的利用效率，最終實現資本收益最大化的企業行為?；谄髽I所采取的是內部增長還是外部擴張的戰略，生產經營模式和資本經營模式是企業發展的重要方式。由于資本經營的特性，其本身蘊藏著巨大的財務風險。企業并購活動離不開巨額的金融支持，再加上在不同領域的擴張還必須冒有信息不對稱、經營管理人才缺乏和文化整合失效的巨大風險，不但導致兼并的失效，甚至還可能拖累母企業陷入困境。環境的不確定性是兼并風險的根本來源，比較通行的風險劃分方法是按引起環境不確定的因素的歸屬類別來劃分。一般將由于全局性的不確定性所引起的風險，叫做系統風險，包括社會風險、政治風險、經濟風險等，這些風險起因于企業的宏觀環境，是不可控的風險，它們在企業兼并過程中的表征是由系統性風險導致的成本不可控。由于非全局性的不確定因素所引起的風險，稱為非系統性風險，包括經營風險、商業風險和財務風險等，這些風險可以通過改善企業的微觀內環境來控制。其在企業兼并過程中的表征是由非系統風險因素所引起的成本不可控。其實，在企業兼并過程中，因不可回避人的問題，再加上中國經濟結構還處于不完全市場經濟階段，因此大量的系統風險因素和非系統風險因素交織在一起，相互作用，很難區分。
從風險因素的時空分布來看，戰略并購的風險可劃分為并購決策風險、并購實施過程中的操作風險和并購完成后的整合風險?；诓煌牟①彂鹇?，企業會選擇不同的并購方式。按并購企業與目標企業的行業關系，可分為橫向并購、縱向并購和混合并購。而不同的并購方式有著不同的戰略風險。當企業在實施并購后，要將被并購企業納入到整個并購后的企業組織系統，這樣并購企業往往會將并購企業競爭戰略的理念灌注到并購后的整個企業組織，同時也將附生于競爭戰略的風險一并灌注到了并購后的整個企業組織。這樣并購后的企業組織不但要承受并購后競爭戰略的整合風險，還要承受自并購企業或目標企業競爭戰略中轉移過來的附生風險。
企業并購是一項復雜的系統工程，存在大量的不確定因素，導致企業并購面臨諸多風險。系統的研究企業戰略并購中的風險因素，科學的評估企業并購的風險，并對企業并購風險進行有效的控制與防范，是加強企業并購操作的科學性，提高企業并購的成功率，促進企業并購的各種積極效應充分發揮的重要保障。
參考文獻：
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2.彼得?德魯克.管理――任務、責任、實踐.中國社會科學出版社，1987
3.劉文通.公司兼并收購論.北京大學出版社，1997
關鍵詞:商業銀行;并購貸款;風險;建議
Key words: commercial bank;acquisiton loan;risk suggest
中圖分類號:F83 文獻標識碼:A文章編號:1006-4311(2010)21-0006-01
1并購及并購貸款的相關概念
并購是指在激烈的市場競爭下,一個企業為了獲得另一個企業的生產經營權,或者為了獲得協同效應等有利于自身發展的條件,而采取的購買、交換或其他有償方式控制被并購企業的部分或全部產權,以實現資產經營一體化達到自身戰略發展目標的行為。
并購貸款是銀行為支持國民經濟結構和布局調整,運用中長期貸款支持境內優勢國有企事業法人在改制改組過程中的有償兼并、收購國內其它企事業法人建成或在建項目,及進行資產、債務重組時合理資金需要而發放的信用貸款。并購貸款實質上是商業銀行在新的歷史條件下對過去中長期貸款的一種創新和發展[1]。
2銀行并購貸款業務的風險
并購貸款業務是從2008年12月正式比準實行的,在禁錮了12年之后我們國家重新啟動并購貸款業務,這足以證明并購貸款業務在當今這個經濟時代是促進我國經濟發展必不可少的一項業務。并購貸款業務比普通貸款業務的風險高,因為并購貸款業務是涉及兩個企業的,而普通貸款業務只是單一企業的業務;并購貸款業務是支持企業資本運營的,而普通貸款業務只是支持企業正常生產經營的。并且,目前我國銀行并購貸款業務剛剛起步,在并購貸款業務的開展方面還存在很多不完善的地方,所以我國銀行并購貸款業務面臨的風險也是不容忽視的。
2.1 由企業并購帶來的風險
2.1.1 由并購交易帶來的風險。并購交易帶來的風險主要有兩個方面,一是并購交易是否真實帶來的道德風險,有時候企業可能會利用銀行并購貸款業務剛剛開展,有很多地方不夠完善的這個契機來騙取銀行并購貸款,給銀行造成巨大的損失。二是并購交易是否成功給銀行帶來的違約風險。據統計,全球并購交易平均成功率為33%,甚至還要更低一些。這意味著,有2/3的并購交易實際上并不成功。如果并購交易的不成功僅局限于并購方本身,沒有其他金融機構的介入,就會相對簡單,但并購貸款把銀行拉了進來,使得原來就不確定的并購交易本身變得更不確定,風險也加大[2]。
2.1.2 由并購后整合帶來的風險。銀行并購貸款是否能夠在規定的期限內償還要取決于并購后企業的經營業績,并購整合式企業并購的重要過程,并購整合分為企業文化整合和業務整合。企業合并之后,必然涉及到高層領導的調整、組織結構的改變、規章制度和操作規程的重新審訂、工作人員的重新評價、定崗及富余人員的去留,這就會引起企業文化的改變和沖突[3]。忽視了這些變化,就會造成并購的失敗。企業并購可以形成協同效應,有管理協同、經營協同和財務協同,能夠為企業節約成本,但是很多企業并沒有進行有力的業務整合,進而造成并購失敗。企業并購整是否成功也會給銀行并購貸款業務帶來影響。
2.2 由銀行并購貸款的設計帶來的風險
銀行并購貸款的規模和貸款合約條款是否妥當也是銀行并購貸款業務的重要風險之一。如果沒有控制好貸款的規模,造成銀行把過多的款項貸給同一個企業,則企業違約的可能性更大。貸款合約條款是銀行和企業都必須遵守的法律合約,如果設計的不合理,存在一些漏洞,就會給銀行帶來不必要的損失。
3銀行并購貸款業務順利實施的建議
3.1 遵守銀監會的要求開展并購貸款業務
銀監會《商業銀行并購貸款風險管理指引》中給商業銀行設定了五道門檻:良好的風險管理和內控機制;貸款損失專項準備充足率不低于100%;資本充足率不低于10%;一般準備余額不低于同期貸款余額的1%;有并購貸款盡職調查和風險評估專業團隊。目前我國商業銀行絕大多數都符合《商業銀行并購貸款風險管理指引》中實施并購貸款業務的要求。但是我國商業銀行還是應該謹慎開展銀行并購貸款業務,遵守相應的規章制度,力求把風險降到最低。
3.2 銀行應該培養精通并購業務的專業人才
目前我國商業銀行并購貸款業務才開展一年半,在銀行內部對并購業務精通的人才還很少,所以為了銀行能夠順利的開展并購貸款業務,銀行應該增加對人才培訓的投入。培養出并購業務的專業人才,有利于銀行對并購雙方的深入調查,有利于銀行更了解企業并購的形式,同時有利于銀行降低并購貸款的風險。
3.3 銀行應該對并購雙方進行深入調查
為了確保發放的并購貸款能夠按時償還,銀行不僅要對并購方進行調查了解,而且還應該對被并購方進行調查。在銀行發放普通貸款時銀行就要對企業進行詳細的還貸能力的調查,而且并購貸款的風險比普通貸款的風險高,所以銀行必須要對并購雙方進行深入的調查了解,了解兩個企業的資產負債狀況、盈利能力和償債能力等方面,以確保發放貸款的安全性。
3.4 銀行要對并購后的企業進行監督
企業并購的最后一個階段就是并購整合,并購整合是否成功直接關系到并購貸款是否能夠足額償還。因此銀行有必要對企業的并購整合進行監督和管理,如果企業忽視了并購整合這個關鍵的步驟,銀行應該從貸款人的角度對其進行督促,這不僅有利于銀行本身,也有利于企業實現戰略目標。銀行一定要注意企業的文化整合,因為企業文化是日積月累形成的,并購企業的企業文化很容易產生沖突。
參考文獻:
[1]龔舒.并購貸款[N].新華日報,2001.
在企業并購過程中，會面臨各種各樣的風險，其中財務風險是影響最大的一種。財務風險主要有價值評估風險、融資風險、支付風險三種形式，由于企業管理者的風險意識薄弱、價值評估過程中的信息不完整、融資過程不順利、支付方式不合理等原因，使得企業并購活動并不順利，因此如何針對這些原因采取有效的對策對企業并購來說具有非常大的意義。
一、企業并購的概念
企業并購是指一個企業對外兼并和收購的統一稱呼，企業并購作為現代企業進行運營和管理的重要方法，在企業雙方自我平等的基礎上通過一定的經濟補償來對企業進行產權的轉換。企業并購通常有公司合作、資產收購和股權收購三種主要形式。企業兼并和企業收購具有一定的相似之處，但是在產權的轉讓程度上有著明顯的區別。企業兼并是指買方企業將賣方企業的所有產權進行合并，即買方企業擁有賣方企業的所有產權；而企業收購則是指買方企業僅僅是對賣方企業的部分或全部的進行購買，而賣方企業仍然保留著法人財產權。
二、財務風險的概念
財務風險則是指企業在進行運轉發展過程中，對資金的運轉管理出現了一些財務結構不合理等問題，這些問題最后導致企業在資金的運轉過程中遇到了困難，使得企業的經濟效益無法很好地實現。企業并購財務風險主要是指企業在并購過程中對并購資金的使用不合理引起資金運轉緊甚至出現財務惡化的情況，最后不但無法完成并購，甚至會導致企業面臨破產的風險。
財務風險是企業并購過程中最常見的風險之一，財務風險主要有價值評估風險、融資風險、支付風險三種形式。
（一）價值評估風險
價值評估是指并購企業和目標企業在并購過程中對對方的企業信息進行市場價值評估，并根據所獲取的企業信息做出正確的并購選擇，企業信息質量以及價值評估會對最終的并購定價產生非常重要的影響。在并購過程中，企業根據自身獲取的信息對目標企業進行一些比較全面系統的評估，同時還需要評估企業的承受能力，一旦企業在并購中對目標企業的并購價格過高，就會使得企業無法承受過高的經濟壓力，最終讓企業在并購過程中出現財務危機。價值評估風險還有信息不對稱導致的價值評估偏差、評估體系不健全導致的價值評估風險、對自身實力估計錯誤導致的價值評估風險等。典型的例子有明基收購西門子。2005年明基收購西門子的手機業務，但由于明基對于自身的評估過高，同時對于未來的風險認識出現差錯，導致最終虧損8億歐元，并購失敗。
（二）融資風險
融資風險是指并購企業在對目標企業進行并購的過程中，出現了資金融合方面的困難，從而使得企業在并購完成后出現了財務危機，這種情況就是企業并購過程中的融資風險。企業在并購時候需要通過大量的資金來保證并購過程的順利進行，由于并購會涉及到大量資金，一般企業單靠自身無法承受巨額并購資金，因此融資成了最主要的方式。企業融資風險主要是由于企業在融資過程中出現了時間上的不對稱，資金結構上的不合理等。如果企業的自身信譽度不高，就很難從銀行等金融機構獲得大量的資金貸款，另一方面就是并購企業所要并購的目標企業規模太大，需要并購企業大量的資金才能完成并購。這也是企業面臨融資風險的主要原因。
（三）支付風險
并購的最后階段就是并購資金的支付，在這個過程中所引起的風險就是支付風險。支付風險和并購資金的支付方式有關，目前在企業并購中的資金支付方式主要有現金支付、股票支付、債券支付等方式?，F金支付具有操作簡便、實現速度快等優點，這種支付方式在我國早幾年的企業并購中非常普遍。但是現金支付的缺點就是受到國家貨幣匯率變化的影響以及現金支付的資金流量大等特點，給企業并購帶來了比較大的支付風險。
三、企業在并購過程中財務風險的成因
（一）企業管理者的風險意識薄弱
要想對存在或者潛在的風險進行有效控制，首先需要擁有風險意識，但是在目前我國很多的并購失敗企業的案例中可以發現，企業的管理者缺乏一定的風險意識。并購過程中，除了對財務進行重點控制外，還需要制定有效而可靠的并購戰略。但是很多企業管理者往往只是把注意力集中到財務管理中來，卻忽略了長遠的并購戰略的制定，從而這些管理者就無法為并購做出有保障的并購計劃，更不可能有效地領導并購活動的順利完成。企業管理者缺乏風險意識，對于企業并購過程中存在的并購風險沒有從客觀上進行深刻地認識，也沒有一定的風險防范意識以及有效的防范措施，使得企業的并購最終陷入困境。
（二）價值評估過程中的信息不完整
企業在并購過程中需要根據自身所獲取的信息對目標企業進行比較全面系統的價值評估，同時還需要評估企業的承受能力，一旦企業在并購中對目標企業的并購價格過高，就會使得企業無法承受過高的經濟壓力，最終讓企業在并購過程中出現財務危機。企業并購是一項非常復雜的企業活動，如果沒有對目前企業進行真實有效客觀的價值評估，就不能夠充分了解目標企業的經營情況以及整個并購活動。對目標企業的價值評估是為并定價的重要依據，它需要完整的信息以及系統的評估體系，但由于我國企業對于價值評估的研究不夠完善，市場經濟體制不夠成熟，使得企業無法很好地完成價值評估，從而使得價值評估過程中的信息不完整和不對稱，造成并購過程中的財務風險的產生。
（三）并購企業在融資過程中出現困難
融資是企業并購過程中非常重要的一個環節，融資風險也會對企業的并購活動產生巨大的影響。融資風險的產生主要和企業并購中的資金保證以及企業資金結構有關，總體來說就是融資風險產生于企業資金的來源。企業的資金保證是指并購企業能否保證并購活動所需的資金在數量上和時間上的一致性。并購活動是需要大量的資金作為保證的一項企業活動，并購企業需要對資金的融合進行全面的衡量，企業融資方式是否豐富，企業債務負擔是否會影響到企業的正常發展，這些都是并購企業的管理者所需要考慮的問題。在我國的企業并購活動中，企業融資風險是最重要的風險之一。由于很多企業的實力有限，使得企業無法更好地開展并購活動。每一個企業在融資上都會存在著一定的風險，企業融資渠道的豐富并不能保證融資過程的順利，還和企業融資后的資金結構有關。企業的負債率會影響到企業的正常發展，因此需要合理控制企業的負債率，負債率過高就會使得企業陷入財務危機。
（四）支付方式不合理
目前在企業并購中的資金支付方式主要有現金支付、股票支付、債券支付等方式。其中現金支付是最普遍的一種支付方式。但是由于當前的世界資本市場發展得并不完善，企業如果遇到融資不暢的情況后，采用現金支付就會對企業帶來很大的財務壓力。采用現金支付需要企業擁有強大的資金籌措能力，一般的企業很難做到這一點，更不用說在短時間內籌集到大量的支付現金，這對于企業的長久發展極為不利。一旦企業通過舉債方式取得大量的現金則會增大企業財務風險，也很難對并購后的企業進行有效的資源整合。因此企業在并購活動中不能僅僅采取單一的現金支付的方式。
（五）缺乏整合思想
企業在并購活動完成后，就需要對被并購的企業進行有效的資源整合，但是現實的企業并購活動中，常常會忽視整合的問題，主要是企業管理層缺乏整合思想。我國很多企業在并購完成后，就會忽略對資源進行有效的整合，或者是在整合過程中，沒有圍繞著企業的核心業務進行。企業管理者缺乏對于企業并購后的資源整合研究。同時對于被并購企業的一些歷史遺留問題不能進行及時的處理。當企業完成并購后，被收購企業的財務問題也會成為自身企業的財務問題，如果對于被并購企業的財務問題處理不好，就會危害的企業的財務預算，從而帶來財務危機。
（六）財務報表不合理
財務報表會給企業的財務帶來一定的風險，它是企業了解自身財務運營狀況的重要依據之一。在企業并購過程中，企業基本上都會通過財務報表來了解財務狀況，并根據財務報表所反映的財務信息來進行并購決策，由此可見，財務報表上的信息對于企業并購活動的重要性。但是財務報表也會出現不合理的時候，它會受到企業的會計政策以及企業會計人員的素質等影響。
（七）外部環境的影響
外部環境對于企業的財務風險的產生也有一定的影響。由于我國的市場經濟體制發展得并不成熟，企業在并購過程中并不能完全按照市場的發展狀況來進行并購，企業的并購活動受到經濟制度以及市場規律的影響。目前有些企業出現了零資產并購的情況，對于企業的財務狀況會帶來很大的不確定風險。
四、企業在并購過程中財務風險控制的對策
（一）增強管理者的風險意識
管理者的素質決定著企業的發展方向，在企業并購過程中，企業管理者的風險意識會對企業風險控制產生比較大的影響。由于我國的很多企業管理者缺乏一定的風險意識，使得企業在并購過程中受到了很大的財務風險。因此需要增強企業管理者的風險意識。企業管理者需要對企業自身以及目標企業存在或者潛在的風險進行深刻的認識和客觀的分析，比如管理者可以在企業內部建立一套全面系統的財務風險防控體系，以此來加強企業在并購過程中的風險預警能力和風險控制能力。
（二）做好并購前的調查工作
企業在并購前要對目標企業進行客觀的價值評估，學習國外發達國家一些先進的企業價值評估體系，并根據自身的實際情況建立一套完整的信息以及系統的評估體系。企業需要做好對目標企業的調查，調查內容除了企業的財務狀況，還要對企業的人力資源、產權價值等進行全面調查和綜合評估。企業在并購之前可以派遣專家考察團前往目標企業進行實力考察分析，并購企業可以根據自己掌握的信息和專業的評估專家進行積極的交流，以確保調查結果的完整性和真實性。比如我國的聯想集團在對美國的IBM進行跨國并購，在并購之前一年就已經派人和IBM進行接觸，然后自己成立專門的談判項目組，對IBM進行盡職調查。由于這次并購屬于跨國并購，這就需要考慮國際跨國并購的相關法律限制，因此聯想集團對這次的并購非常重視，對IBM中的PC業務做了極為嚴格的價值評估，最終順利地完成了并購。
（三）根據融資需要來確定融資方法
企業在融資過程中需要考慮到融資額度以及融資方式。融資的額度和融資方式則和企業的融資環境、融資需要以及市場經濟狀況相關。因此企業在融資過程中，需要對不同的融資方式進行科學合理的整合，根據企業并購的需要來確定融資方法。比如雙匯國際在對史密斯菲爾德進行收購的過程中，除了自身的儲備資金外，還通過銀團貸款來進行融資，由于銀行的支持，使得雙匯國際很順利地并購了史密斯菲爾德。
（四）選擇多樣化的支付方式，分散財務風險
合理的支付方式是規避支付風險的重要手段。在并購過程中，并購企業和目標企業需要根據雙方的資源進行協同合作，選擇合理的支付方式將風險最小化。支付方式影響著企業的籌資方式和籌資數量。在并購過程中，雙方需要考慮到資本結構，根據實際情況來講支付方式進行最小化處理，可以將現金支付、股票支付、債券支付等方式進行混合使用，從而靈活運用支付方式，分散財務風險。比如中國平安在并購深發展的過程中，就采用了“現金+股票”的支付方式實現并購資金支付的。
（五）樹立整合思想，轉移整合風險
并購活動完成后就需要對資源進行有效整合。企業管理者需要樹立整合思想，通過資源整合來規避并購風險。首先需要對企業財務進行整合，優化資金結構，提升企業的抗風險能力。并購企業還需要對目標企業的歷史遺留問題進行及時地處理，對于被并購企業的一些債務問題，需要及時地整合，防止債務影響企業自身的發展。
（六）規范并購活動中的外部環境
當前我國的市場經濟并不完善，資本市場的價值評估機制也并不成熟。政府部門需要對我國當前的經濟市場環境進行一定的規范，暢通企業的融資渠道，建立公平透明的企業并購環境。
五、結語
企業并購是企業發展壯大的重要方式之一，目前世界上基本上的大公司都是通過一定的并購來實現如今規模的。隨著世界經濟的發展，企業并購活動會更加激烈。企業子啊并購過程中，會遇到財務風險，財務風險對企業的并購活動以及未來發展都有著很大的影響，因此需要分析研究企業并購中財務風險形成的原因，并有針對性地采取應對措施，使得企業能夠更好地完成并購。
參考文獻：
[1]王亞輝.淺析企業并購中財務風險的防范[J].現代經濟信息，2011，（13）.
一、海外并購及整合風險相關概念
1.工商銀行海外并購概況
海外并購是指一個有跨國業務的企業為了一定的目的，通過一定的渠道，采用一定的支付手段，將另外一國企業的部分或整個股份或資產買下的一種行為。
2006年以來，工行就憑借其獨到的全球目光，先后實施了多起海外并購，并取得了良好的效果?，F將其海外并購案例整理如下：
2006年12月30日并購印尼哈利銀行，股權比例達90%，交易額每股1.15美元；2007年10月25日并購南非標準銀行，股權比例20%；2007年6月4日并購加拿大東亞銀行，股權比例70%；2010年4月21日并購泰國ACL銀行，股權比例97.24%，2012年11月8日并購阿根廷標準銀行，股權比例80%；2014年1月29日并購標準銀行公眾公司，股權比例60%。
2.整合風險的定義與評估指標體系
整合風險是指由于產權的轉讓與重構協議，并購方取得被并購方的經營控制權，在接管、規劃或整合過程中，所遇到的因管理、財務、人事等因素而出現的不確定性，以及由此而導致的并購失敗的可能性。
根據整合風險的分類，可以將海外并購整合風險管理評估指標體系分為三個層次：一級指標因素：組織結構整合，人力資源整合，文化整合，財務整合；二級指標因素：U1=戰略目標的統一，戰略實施的效果，U2=組織結構的重置，利益相關者的保護，U3=員工流失的防范，招聘以及培訓機構的完善，U4=價值觀的統一，有效溝通的建立，U5=融資整合，資產整合，整合成本管理效果；三級指標因素：財務杠桿系數，流動比率，資產負債率，固定資產收益率，權益凈利率，總資產報酬率，管理費用占主營業務收入的比例。
二、工商銀行海外并購財務整合風險分析
財務整合是銀行并購整合中的關鍵環節。成功的財務整合是實現財務協同效應，完成銀行既定目標的保障。首先，并購銀行原有客戶對并購后銀行的金融產品的不確定性以及質量、收益率和服務持懷疑態度，從而造成并購后銀行與原有客戶的關系惡化。其次是整合成本的增加。如人員安置費、培訓費，派駐管理人員費用等。最后，銀行在進行海外并購后，其整體規模擴大，管理層也隨之增加，但由于管理幅度和管理者能力的局限性，也會導致決策失誤。
整合風險評估體系是用以評估整合風險的重要方式，本文將用這一體系，對工行海外并購中的財務整合風險進行評估.將工行海外并購財務整合風險分為5個等級，即A={高，較高，一般，較低，很低}，以此開展評判工作。對于工行的財務風險整合，主要從以下幾個表中的指標來分析：
首先看整合成本管理效果，從管理費用占主營業務收入比例來加以分析。
從表中可以看出，工行在海外并購的年份里管理費用呈上漲趨勢，主營業務收入也呈上漲趨勢，但管理費用占主營業務收入的比例下降趨勢并不明顯。在07年，由于剛開始海外并購，管理費用占主營業務收入比例過高，同樣的高比例也出現在2010年，說明工行在管理費用的管理機制不夠完善。
用加權平均凈資產收益率等相關指標來衡量工行并購后的盈利能力?？梢缘贸?，2007年的凈利潤是81256，2008年是110766，2010年是238691，2012年是166025，2013年是262965，可以看出，在實施海外并購的年份里，工行的盈利能力指標都呈現上升趨勢，但在2012年卻下降，說明在一年，工行收購阿根廷標準行后，未對其未來的盈利能力做出合理判斷。
再看其風險抵抗能力，用核心資本充足率和資本充足率兩個指標來評定，根據巴塞爾協議Ⅲ規定：商業銀行的核心資本充足率不低于8%，資本充足率應不低于6%。
由上表可以看出：工行的資本充足率以及核心資本充足率都保持在合理的范圍內，其抵抗風險的能力較強，能夠保護存款人以及其他債權人的利益、維持銀行的正常運營。
綜上，得出結論：工行從開始進行海外并購至今，財務整合風險是較低的。
三、中國工商銀行海外并購的對策建議
1.并購前獲取并購對象準確的財務信息
工商銀行在進行海外并購時應該準確評估目標企業價值。要理性看待目標企業的財務報表信息，認識到財務報表的局限性和風險的隱蔽性。并通過組織銀行內部專業人員實地調查、聘請經驗豐富的第三方中介機構等多種渠道，獲取有關目標企業核心業務、市場戰略規劃、風險管理體系和潛在風險等方面的信息。
2.拓寬被并購對象的范圍，分散風險
工行需特別注意重視亞洲市場，關注新興國家。工行走出去，海外并購應關注新興場，如亞洲部分國家和非洲地區。這些國家處于快速發展時期，需要投入大量資金進行基礎設施建設，這就為工行境外發展提供了良好的機遇和廣闊的發展空間。（作者單位：云南師范大學經濟與管理學院）
參考文獻：
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中圖分類號：F275 文獻標識碼：A 文章編號：1001-828X（2013）07-0-02
在世界范圍內，經濟領域有這樣一組數據，美國沃爾瑪公司通過并購英國ADSA公司，其銷售收入上升至1600多億，躍居全球500強第二位；?？怂故凸九c美孚石油合并，其銷售收入達1639億，進入全球500強前三名。巨額銷售收入和突出的實力排名不得不讓企業經營者紛紛側目，但是還有這樣一組數據：從1994年到2003年十年期間，全球不同領域有1200家企業進行頻繁并購活動，成功率不到30%?？梢姡晒ζ髽I并購案例的背后需要有諸多因素共同作用才能得以實現。也就是說，引起企業并購失敗的因素也十分復雜，包括戰略、財務、文化、政策、法律等，其中財務因素貫穿企業并購過程始終，很大程度上決定了企業并購的成敗。因此，對企業并購這一資金運用活動進行全面理解，對其中財務因素進行透徹分析是企業并購中的關鍵。
一、企業并購概念的基本把握
企業并購是企業或企業之間資金重組的重要形式，是相對普遍的資金運營行為。企業并購包括兼并和收購兩層含義，也是并購中的兩種方式，企業并購是在企業法人平等自愿的前提下進行的，建立在等價有償的基礎上，以一定的資金運營方式取得相關法人產權的行為。其中兼并是指，兩家或者兩家以上的企業通過法定程序進行合并，企業合并之后只保留主動兼并方的法人地位及權力，被兼并企業的法人地位同時消失，也就是我們通常所說的吞并。而收購在我國的定義是，企業用現金、債券、股票等購買另一家企業的部分或者全部股權或資產，從而獲得被收購企業的控制權。當購入企業收購被購方股份30%以下時，是部分收購，被購入方企業可以保有自己的法人實體，而當購入方收購被購企業30%以上股份時，則是全部收購，其企業法人實體也不再存在。
在企業并購中，兼并和收購是兩個不同的概念，值得指出的是，兼并是對被兼并企業的資產、債券、債務等一同兼并，承擔被兼并企業所有股權和債務，這種兼并活動一般是在被兼并企業遇到巨大經濟困難時發生的，而收購活動收購的可能是被購入企業的部門股權，可以在雙方企業的經濟活動相對的平穩的情況下進行。
由于企業并購中涉及到財務部分相對較多也更為關鍵，所以說對財務風險的控制是否全面穩定就決定了并購活動能否成功。
二、我國企業并購中財務風險基本類型
隨著西方國家形成的第五次并購浪潮對我國企業影響的逐漸擴大，我國的企業并購也在陸續展開，但是普遍存在的一個問題就是對并購風險存在嚴重的認識不足。在目前企業并購交易中出現較多的并購風險有法律風險（合同與訴訟）、資產風險、勞資風險、市場風險和財務風險。其中我國風險系數較高的財務風險主要有以下幾個類型：
1.并購前企業信息掌握不全面的財務風險
企業并購前要對并入企業信息進行全面掌握，其中包括環境信息如匯率浮動、相關產品信息變動、影響被并購方收入的因素變動等都是需要詳細掌握的環境信息。其實這是企業并購過程中非常容易避免的財務風險，但是我國企業當中，尤其是中小企業往往盲目聽信一方意見或者過于樂觀導致并購財務風險過大，甚至造成并購失敗，影響了原有企業的運營狀況。同時還存在信息不對稱造成的財務風險，在并購前，被并購方對企業真實財務信息進行巧妙隱瞞，導致收購方在不完全掌握相關信息，尤其是不了解財務信息的情況下開展并購活動，這樣往往會出現并購之前，目標企業一切良好，而一旦交易達成則目標企業問題頻發的現象，影響了并購企業原本的效益規模。
其實，不僅僅是在并購前，在并購過程中也存在信息不對稱的財務風險，最簡單常見的就是并購方對負債情況、財務報表、資產抵押等了解不全面或者目標企業存在無意識隱瞞等情況，都會造成價值資金方面的財務風險。這樣的例子在我國并不少，如2001年多家名流企業對幸福實業進行并購，但由于對該集團的真實負債、資產抵押等情況掌握不清，而給自身企業造成了規避難度巨大的財務風險，影響了企業的發展。所以在并購企業時一定要在保持頭腦冷靜的情況下搜集信息，才能增加搜集來的信息的可信服和準確性。
2.并購中融資方式不恰當的財務風險
并購過程中的融資方式是并購交易中操作性較強，對技巧性和專業性要求較高的部分。在我國企業并購案例當中，往往存在融資方式與企業自身不匹配的現象，給企業并購帶來了較大的財務風險壓力。同時要考慮到融資方式與后期支付階段的匹配性，這也是企業并購程序的要求。我國企業并購失敗的案例中往往存在融資方式不良影響企業控制權、融資結構不合理進而影響企業的負債償還等情況，增加了并購過程中的財務風險，使財務風險控制難度加大。另外，在利用企業自有資金進行并購時，企業經營者往往缺乏慎重考慮，將大部分或者全部資金用于并購，導致企業并購之后出現新的財務風險。這都是沒有良好融資方式、融資結構帶來的財務風險。
3.并購后支付階段的財務風險
在并購支付階段容易出現的財務風險包括流動資金風險即流動性風險、資本結構不良導致的信用風險、資金清算風險等。我國企業在并購中往往存在較多的是流動性風險和資金清算風險，其中流動性財務風險是指，企業在并購之后，由于融資方式的不恰當而導致的企業流動資金減少，進而影響了企業的下一步運營情況，使得并購之后的企業變得身軀龐大但由于活動能力差而步履維艱。所以，在并購中不能盲目使用債券融資方式。
另外，采用債務融資方式需要企業并購后有良好的運營，假如企業在并購后一定時間內持續運營不佳會給企業賬面清算帶來消極影響，增加財務風險控制難度，甚至會引發企業破產倒閉。如德隆集團在借助銀行大額資金并購之后，由于其盈利額無法滿足一定時期后的債券支付，給企業帶來了嚴重的財務風險危機。所以，企業在并購后的支付以及選擇何種經營方式完成支付，都需要慎重考慮、謹慎行事，密切保持企業自身與市場的良好互動關系。
三、規避企業并購中財務風險的策略探討
1.持續保持對并購期間的信息關注
對目標企業的信息要求要高，這是對目標企業順利估價、并購順利進行的首要條件。其次就是并購方要開展全面專業的信息調查，這是對目標企業刻意隱瞞或不主動披露不良信息有效避免，特別是針對實際操作中，債券劃分、法律條文落實、所涉及的中介機構等進行全面調查。同時，中小型企業進行企業并購時可以聘請相對專業、經驗豐富的第三方介入（中介），如會計事務所、經濟法律專家、資產界定專家等對目標企業進行詳細調查，發現表外現象，分析其真實的經營能力等。如分析其資產的可用程度，尤其是專利、技術、設備、管理系統等方面，同時不要被賬面信息所迷惑，清查其盈利內容，利用相對客觀的對比方式來進行收入確認和貨物計價。值得注意的是，信息不僅僅包括企業內部的信息，還要留意企業環境信息和表外實現對企業的影響。在原有人員安置上要采取人性化客觀方式，減少勞資風險對財務的影響。
2.選擇適當的融資方式
其實對于國內中小企業的企業并購來說，對于目標企業的估價內容相對簡單，但是融資方式選擇卻是相對較難的專業問題。對融資方式選擇不當，一味依靠一種融資方式無形中就為企業增加了財務風險。企業融資方式一般包括內部融資、外部融資。選擇內部融資是指利用企業原有資金開展并購活動，不借助外力資金的協助。這種情況下實現并購成功就需要企業融資后仍有一定資金剩余并能持續持有，否則將引發財務風險。另外，有些企業選擇內部融資是由于企業內有應付而未付的稅金和利息，但是由于企業不能長期持有這些資金，同時在并購后過分依賴該內部資金就會導致新的財務風險產生。
外部融資則要求企業具有相當的信用支撐，通過其他外部渠道進行融資，比如股票、債券等。外部融資還包括負債型融資和混合型融資。在眾多的融資方式當中，企業需要根據自身能力及所處的經濟環境進行選擇，不能對并購后盈利情況進行過高評價，對于股權與債券之間的轉換要保持一定的度，防止不對稱轉換給企業帶來新的財務危機。
選擇合適的融資方式是控制財務風險的主要方式之一，同時需要與支付環節進行磨合，使兩者能夠相互匹配，進而對財務風險的控制點相應增加，減少了財務風險的失控機率。比如在京東方企業并購中，由于沒有控制好自有資金與貸款資金利息之間的比例關系，導致其財務風險逐漸顯現，隨著市場經濟自發調節帶來的成本壓力，京東方出現了較大的財務虧損。
3.結合自身情況，合理定制支付預算
我國企業在支付時一定要結合自身實際情況，非上市企業要在正確估算自身現金數量的情況下分期分批支付，保持賬面上的流動資金達到運營需求。而上市企業則可以根據自身情況，選擇股票或債券支付與現金支付相結合的方式，找到現金流與利息償還之間的平衡點。如并購方可以給債券融資方式帶來的壓力找到合適的償還年限，從而能夠保證現金流的合理使用與資金壓力的釋放。
同時在并購支付階段，也就是支付之前對并購各個環節所需要的信息搜集資金、支付資金、支付期限等進行有效預算，根據對所掌握信息的有效利用為預算增加可行性。尤其是在并購支付階段，需要對支付時間短劃分、支付金額進行劃分，這樣才能夠進一步減少支付過程中的財務風險，為并購之后企業的正常運營或結構調整打下堅實基礎。
四、結語
通過上面的論述，可以看出，企業并購的概念理解相對簡單，只要企業經營者能將自身實力進行有效評估就能夠選擇合適的并購方式，但是并購過程卻是十分復雜，尤其是對于上市企業來說，并購活動不僅僅需要考慮資金的調配還需要著重考察市場環境、經濟政策等會給企業發展及結構調整帶來的影響。與此同時，通過分析總結，可以發現企業并購中失敗案例遇到的財務風險并不是無法避免的，雖然我國并購活動并沒有形成成熟規律，但是只要對每一個步驟進行有效分析，就能夠使企業的財務風險控制在企業承受范圍內。增加對并購過程中財務風險控制的研究，甚至能夠將財務風險消滅在萌芽階段，從而增加我國企業的抗風險能力和自我增值水平，為增強我國經濟綜合國力做出應有貢獻。
參考文獻：
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一、企業海外并購相關概述
（一）海外并購的相關概念
要了解海外并購首先要知道并購的相關概念，并購包括兼并和收購兩種，兼并又包括新設合并和吸收合并，新設合并是兩個或者兩個以上的公司共同組成一個新的公司，原有的公司注銷；吸收合并是指兩家或多家獨立的公司合并為一家公司，只保留一家公司的名稱，其他公司都注銷；收購是一家企業用用現金或者是有價證券購買另一家公司的股票或資產，以獲得該公司全部或部分所有權，對該企業實施控制以實現戰略目的。企業并購實質是一種權利讓渡行為，是一部分權利主體出讓權利而受益，另一部分權利主體付出代價而獲得前者出讓的權利。
海外并購就是進行跨國兼并和收購，是指一國企業為了達到某種目標，通過一定的渠道和支付手段，將另一國企業的所有資產或足以行使運營活動的股份收買下來，從而對另一國企業的經營管理實施實際的或完全的控制行為。
（二）跨國并購的現狀
在經過五次并購浪潮三大海外并購時期后，我國的海外并購已經由個案發展為一種普遍現象了，并且并購的數量和規模都在不斷的擴大，據權威資料顯示，2000年我國的海外并購總額不到10億美元，2006年有17起海外并購事件，交易金額有90.89億美元，到2010年有57起海外并購事件，交易總額為131.95億美元，隨著規模的不斷擴大，并購主體也開始多元化，由最初的國企海外并購到民營企業海外并購，并且行業分布也趨于廣泛和穩定。這些都反映了我國經濟的迅猛的發展，但是快速的發展也存在一些不容忽視的問題。
二、我國企業海外并購的風險分析
任何的商業行為都會伴隨著風險的產生，更何況是進行海外并購了，海外并購的風險存在于并購的每一個過程中，本文就從時間順序來分析一下我國企業進行跨國并購面臨的風險。
（一）并購前面臨的風險分析
并購前面臨的風險主要來自目標企業所在國的政治風險和目標企業價值評估風險。政治風險是指目標企業所在國的的政治力量對并購的態度的轉變，對并購條件的修改以及對法律法規的運用等方面發生變化而是并購方面臨的風險，政治風險作為非市場性風險，會直接影響國外投資的戰略目標的實現，而且該風險常常是難以避免的。任何并購行為都會在并購前對被并購企業進行價值評估以確定支付的對價，但是可能由于信息不對稱，評估的時間短，使并購企業不能充分了解被并購方的信息，中介機構也會因為傭金水平與并購規模的比例關系而傾向于高評估并購金額，這樣就會使目標企業的價值與該企業的實際價值偏離，而產生目標企業價值評估風險。
（二）并購過程中面臨的風險分析
并購過程所面臨的風險主要是并購融資成本過高而帶來的風險。企業在并購中要支付巨額的資金，不可能僅僅靠自身的積累就可以滿足，因此進行外部融資是不可避免的，那融資往往就涉及帶融資成本的問題，如果融資成本過高就增加了并購成本，而且并購成本是沒有稅收優惠的，因此一旦收購失敗，企業將會面臨資金大幅下降的風險。此外跨國并購是在不同的國家進行的，因此必須將本國貨幣兌換成目標企業所在國才能支付收購價款，所以匯率也影響收購成本，增加收購面臨的風險。
（三）并購后面臨的風險分析
并購后面臨整合風險和經營管理風險，其中整合風險是并購完成后面臨的主要風險，并購成功并不是指完成付款之后，每個企業有不同的企業文化，而海外并購不僅要克服各企業之間的文化差異，更要整合不同國家、不同地區之間的文化和習俗差異，面臨的整合風險更大，一旦整合不成功則會直接導致并購失敗，例如TCL并購阿爾卡特手機業務后就因企業文化及員工文化之間的差異沒有得到正視，從而導致并購失敗。經營管理風險是并購完成后因經營不善，沒有按照預定的方向發展，沒有達到1+1>2的效果，從而拖累并購企業。
海外并購存在各種各樣的風險，因此需要并購企業在并購前做好各種準備，并購企業的戰略管理人員能正確認識遇到的各種風險，及時作出調整以保證并購成功。
三、中國企業跨國并購主要風險的防范
根據上文并購風險的分析，本文也從并購前、并購中、并購后三個方面對其面臨的風險提出相應的防范措施。
（一）并購前風險的防范
防范政治風險和目標企業定價風險。對于政治風險，本文認為防范措施主要有以下幾個方面：首先，建立政治風險的預警機制，由于雙方企業政治風險不同，因此并購企業可以不能準確的獲得被并購方政治環境的變化，所以預警機制就必不可少，其可以收集國政治環境的資料，對其進行詳細的分析，找到有利因素與不利因素，預測可能的政治風險并且做好相關的應對措施，這樣就可以減少政治風險對并購的影響；其次是開展有針對性的政府商業外交。對于目標企業定價的風險，其防范措施主要包括：首先，目標企業篩選要謹慎，在確定目標企業時應當要考慮委托國際水平的咨詢機構進行評估，并且要考慮并購后兩個企業的發展目標以及經營方向，這樣才能并購成功；其次是目標企業價值要科學評估，要獲得充分的信息，減少因信息不對稱導致的定價過高問題。
（二）并購中風險的防范
并購的企業一般都要進行融資，因此融資風險是必不可少的一項風險，企業主要是要根據自身的實力，選擇適合自身的融資渠道來降低風險。首先是量力而行，千萬不可盲目的依賴債券融資或者是股票融資，應該是選擇使企業的綜合資本成本最低的融資組合；其次是利用期權期貨等金融衍生工具進行適當的套期保值，以控制匯率風險和降低利率分析，同時企業可以開拓國際化的融資渠道，企業可以通過國際金融市場進行融資，擴寬融資渠道，同時也能降低融資風險。
（三）并購后風險的防范
并購后主要目的是整合和經營管理，這樣才能達到并購的目的。在整合過程中，要關注文化的整合、管理一體化的整合、管理制度的整合，其中文化的整合是關鍵。在進行文化整合時首先要對雙方文化進行分析，然后在提取各自文化的精華，消除缺陷，調整相沖突的文化，最終整合成全新的文化。（作者單位：西北民族大學管理學院）
參考文獻：
[1]張麗.我國企業海外并購風險研究[D].山西財經大學.2011.
1.1 企業并購的概念
企業并購是企業兼并或收購的統稱，是并購企業實現自身擴張和增長的一種方式，一般以企業產權作為交易對象，并以取得被并購企業的控制權作為目的。以現金、有價證券或者其他形式購買被并購企業的全部或者部分產權或者資產作為實現方式。
1.2 企業并購的財務風險的概念
企業并購的財務風險是指在并購活動的過程中所存在的各種不確定因素，導致企業發生財務狀況惡化或財務成果損失的可能性，是并購價值預期與價值實際嚴重負偏離而導致企業財務困境和財務危機。
在某種意義上，企業并購財務風險是一種價值風險，是各種并購風險在價值量上的綜合反映，是貫穿企業并購全過程的不確定因素對預期價值產生的負面作用和影響。
2 企業并購財務風險的分類
2.1 目標企業價值評估風險
所謂目標企業價值評估風險是指在并購過程中，由于對目標企業價值的評估而導致并購企業財務狀況出現損失的可能性。目標企業的價值評估是并購交易的精髓，目標企業的估價取決于并購企業對目標企業未來收益的大小和時間預期。
導致目標企業價值評估風險的因素主要包括：
第一，財務報表風險。財務報表是企業價值評估的重要依據，如果目標企業的財務報表本身不夠真實或者經過粉飾美化，那么計算出來的目標企業的價值就沒有太大的參考價值。
第二企業管理論文，利潤預測風險。目標企業以前年度的財務數據對了解該企業的經營狀況有很重要的借鑒作用，但是，并購企業真正關注的是目標企業的未來收益能力，并以此為主來對目標企業進行價值評估。
第三，貼現系數風險。通過預測企業未來價值增值的方法來評估企業價值，貼現率的估計就是一個關鍵問題，而這種估計由于存在很強的主觀性，往往會造成結果的不正確。
2.2 流動性風險
并購占用并購企業大量的流動性資源，將導致并購企業資產的流動性降低。并購后，并購企業可能由于債務負擔過重，缺乏短期融資，導致出現支付困難。當并購企業采取現金收購時，首先考慮的是資產的流動性。流動資產和速動資產的質量越高，變現能力越強，并購企業越能順利、迅速地獲取收購資金論文開題報告范例。這同時也說明，并購活動占用了企業大量的流動性資源，從而降低了并購企業對外部環境變化的快速反應和調節能力，增加了企業的經營風險。
2.3 融資風險
并購的融資風險主要是指能否按時足額地籌集到資金，保證并購的順利進行，如何利用企業內部和外部的資金渠道在短期內籌集到所需的資金是關系到并購活動能否成功的關鍵。并購對資金的需要決定了企業必須綜合考慮各種融資渠道。
如果企業進行并購只是暫時持有，待適當改造后重新出售，這就需要投入相當數量的短期資金才能達到此目的。這時可以選擇資本成本相對較低的短期借款方式，但還本付息的負擔較重，可能會陷入財務危機。如果買方是為了長期持有目標公司，就要根據目標企業的資本結構及其持續經營的資金需求，來確定收購資金的具體籌集方式。并購企業應針對目標企業負債償還期限的長短，維持正常的營運資金，使投資回收期與借款種類相配合，合理安排資本結構。
2.4 整合風險
在整合期間，財務風險的形成是各種因素綜合作用的結果。根據其表現形式可分為：
第一，企業財務組織機制風險。是指并購企業在整合期內由于相關的企業財務機構設置、財務職能、財務管理制度、財務組織更新、財務協力效應等因素的影響，使并購企業實現的財務收益與預期財務收益發生背離，因而有遭受損失的可能性。
第二，資本運營風險。并購完成后企業在進行資產經營過程中，要對企業的資產、成本、財務運作、負債、盈利等財務職能按照協同效益最大化的原則實施財務整合和科學監控，以實現企業的并購目的。但由于宏觀環境和具體環境的不可確定性，以及企業內部財務行為的管理失誤企業管理論文，而使企業并購后未能實現預期的并購目的，會導致財務風險和財務危機。
第三，盈利能力風險。實施并購后企業資本是否能實現保值增值、能否帶來預期的投資回報是并購企業最為關心的問題。企業并購后的盈利能力風險，不僅關系到企業的持續生存問題，同時也關系到管理者和其他股東的未來收益與債權人長期債權的風險程度。
3 企業并購中財務風險的控制與防范
3.1 盡量獲取目標企業全面準確的信息，降低企業估價風險
中小企業對并購前財務風險的防范，應采取以下對策：
3.1.1 對目標企業的財務報表進行審查。
目標企業的財務報表是并購過程中首要信息來源與重要價值評估依據。其數據的真實性對評估結果有著重要作用。因此，為了防范價值評估風險，首先就要對目標企業的財務報表審查。對目標企業的各項資產、負債進行清理。評價目標企業的會計計量和確認及會計處理方法是否符合相關準則和規定，財務狀況、財務比率是否恰當，是否有人為操縱利潤的情況。
3.1.2 采用恰當的估價方法合理確定目標企業的價值。
目標企業的估值定價是非常復雜的．一般需要各種估價方法進行綜合運用，采用不同的價值評估方法對同一目標企業進行評估，可能會得到不同的并購價格。并購企業可根據并購動機、并購后目標企業掌握資料信息的充分與否等因素來決定采用合適的評估方法。常用的方法有清算價值法、市場價值法、現金流量法?？傊?，對目標企業的價值評估應當根據并購的特點，選擇較為恰當的并購估價模型。
3.2 合理確定融資結構
在企業并購中，合理確定融資結構，應當將風險控制放在首位，然后考慮成本最小化。因為一旦融資失敗，將會導致企業并購的財務危機，這樣成本最小化也就失去了意義。并購融資結構中的自有資本、債務資本和權益資本要保持適當的比例，但在選擇融資方式時要考慮擇優順序。
具體而言：(1)測算企業可利用自有資金的數量和時間。準確預測企業可以利用的自有資金的數量和時間，對于合理使用自有資金，優化企業并購融資結構至關重要。(2)推算企業償債的能力和負債融資的風險臨界規模。準確測算企業的償債能力，并根據償債能力確定融資的風險臨界規模，對于合理確定負債融資規模和避免財務風險具有重要作用。(3)確定并購的股權融資規模。
3.3 增強杠桿收購中目標企業未來現金流量的穩定性杠桿
收購的特征決定了償還債務的主要來源是整合后目標企業未來的現金流量。首先，目標企業必須是經營風險小，產品有較為穩固的需求和市場，發展前景較好，才能保證收購以后有穩定的現金流來源。其次，收購前并購企業與目標企業的長期債務都不宜過多，這樣才能保證預期較穩定的現金流量能夠支付經常性的利息支出論文開題報告范例。最后，并購企業最好在日常經營中能提取一定的現金作為償債基金以應付債務高峰的現金需要，避免出現技術性破產而導致杠桿收購的失敗。
3.4．整合期財務風險的防范
企業實施并購后，財務必須實施一體化管理。目標企業必須按并購企業的財務管理模式進行整合。中小企業并購后財務整合的必要性體現在以下方面：
首先，財務整合的必要性來自于財務管理在公司運營中的重要作用。任何企業如果沒有一套健全高效的財務管理體系，就不可能健康成長。許多中小企業之所以被并購，正是由于財務管理不善企業管理論文，成本費用居高不下，資產結構不合理，反映到產品成本上便是無競爭優勢。
其次，財務整合是發揮企業并購所具有的財務協同效應保證。財務協同效應主要是指并購給企業財務方面帶來的各種效益。一般表現在：通過并購實現合理避稅，預期效應對并購的巨大刺激作用。這些都需要在財務整合的基礎上得以實現。
在經濟全球化背景下,企業跨國經營和并購活動日益頻繁,企業不可避免地面臨著外來競爭以及多元文化的沖突,所有的管理者都需要用全球化觀念來考慮本企業的經營與管理,都要考慮文化差異給企業帶來的影響。是否重視跨文化管理正在成為影響現代企業經營成敗的關鍵因素。如何正確認識和識別企業經營中的文化差異與風險并積極采取應對策略,以增強企業的抗風險能力,是現代企業面臨的重要課題。
文化因素對企業經營活動的影響
關于文化的概念最早定義來自英國文化人類學家泰勒,他認為文化是指知識、信仰、藝術、法律、道德、風俗以及人類作為社會成員所獲得的其他能力和習慣的復雜整體。在跨文化管理產生以前,關于文化及文化的差異性和相似性的研究僅限于文化人類學家。在企業界,盡管人們已經認識到文化環境與公司決策的相關性,但在國內經營環境中,很少有企業把它作為一個主要的因素加以考慮,管理學界也很少注重文化的研究。然而經濟全球化趨勢推動了企業界和管理學界對文化與經營管理關系及其重要性的認識不斷深入。
(一)霍夫斯泰德的理論
20世紀80年代,隨著霍夫斯泰德提出民族文化的四個維度以來,文化對企業經營活動的影響日益引起人們的關注?；舴蛩固┑聫奈幕容^的角度提出文化不是一種個體特征,而是具有相同的教育和生活經驗的群體所共有的心理程序。不同的群體、區域和國家的這種程序互有差異,這是因為他們的“心理程序”是在多年的生活、工作和教育環境中形成的。群體本身無法感受到自身文化,文化需要比較才可以顯示出各自的特色?；舴蛩固┑绿岢隽嗣枋龊捅碚髅褡逦幕愋偷乃膫€維度,即個人主義與集體主義、權力距離、不確定性規避、生活的數量與質量。他對40個國家的文化特征進行了研究,其成果有助于管理者認識民族文化的差異。
(二)特龍彭納斯的理論
上世紀90年代特龍彭納斯對工商管理活動中文化的多樣性進行研究,提出關于民族文化分析的七個維度具體包括以下幾個方面:
普遍主義與特殊主義。普遍主義認為可以對“什么是好的,什么是對的”加以界定,并總是可以據此加以運用;特殊主義則與此相反,在特殊主義文化中更看重關系和環境的特定責任,不很看重抽象的社會符號。從這一維度來看文化對企業經營活動的影響,普遍主義主張普遍地按規則和程序去做以保證公平和一致性,特殊主義鼓勵靈活性以適應特殊情況的要求。
個人主義與公有主義。個人主義鼓勵個人的自由和責任;公有主義鼓勵個人為群體的利益而工作。在個人主義文化中人們崇尚個人成就和獨立承擔責任,而在公有主義文化中決策經由代表傳回組織后再決定,人們崇尚集體成就,集體承擔責任。
情感內斂與情感外露。不同文化對表達情感的接受程度是不同的。在北美和西北歐,商業上的關系是典型的工具性關系,情感被認為是干擾。其前提假設是我們應該類似機器一樣,以便使其運轉更有效。但是在有些文化中,商業是個人的事情,人的全部的情感被認為是恰當的。
具體專一與廣泛擴散。在專一型文化中管理是與報償相關的目標和標準的實現,私人和公務上的日程是彼此分開的;在擴散型文化中管理是一個不斷改善的過程,而且質量也借此得到改善,私人的和公務上的問題彼此滲透。
成就與歸屬。成就主導文化要求對人們依靠技能取得的成就給予回報;歸屬主導文化尊重人們基于以往經驗的身份和地位。
對時間的態度。各個國家看待時間的方式也不同。在一些國家,人們過去取得的成績并不那么重要,更重要的是要知道他們為將來制定了什么計劃,而在另一些國家則與此相反。這些是對公司活動會產生很大影響的文化差異。在一些文化中時間被認為是以串聯著不同事件的直線方式向前流逝的,其他的文化把時間看作是過去、現在和將來以環形方式在運動,這造成了在制定計劃時實行的戰略、投資、對國內培養人才及引進人才等方面的看法上有很大差異。
對環境的態度。對環境的態度方面也可以發現重要的文化差異。從其對企業經營活動的影響來看,內控型文化主張將精力集中于我們擅長的事情上;外控型文化主張要適應顧客的要求。特龍彭納斯在比較差異的基礎上,提出了每一維度的兩個對立面如何走向協調的方法,并將其歸納為具體的經營技巧和管理技巧。特龍彭納斯的研究表明,文化對企業經營的影響是廣泛、具體而深刻的,不僅影響到產品的銷售,而且影響企業內部的組織結構、決策方式、領導風格、管理技術應用、信息溝通等一系列活動。
文化風險的成因與根源
在探討文化對企業經營活動的影響時,人們多運用“文化沖突”這一概念,本文中筆者運用“文化風險”的概念旨在說明文化這一不確定性因素的影響給企業經營活動帶來損失的可能。赫斯切認為文化風險產生于那些追求全球投資戰略的公司。因不同的社會習慣而存在的產品市場差異,使人們難以預測哪種產品會在外國市場上受歡迎。他舉例說在美國、加拿大和英國,早餐麥片極受歡迎,是最盈利的行業之一。但是,在法國、德國、意大利以及其他很多國家,早餐麥片就不怎么受歡迎,利潤也不高。企業經營中的文化風險直接作用于產品和市場,從其成因來看,文化風險則存在并作用于企業經營的更深領域,主要有以下方面。
(一)跨國經營活動引發的文化風險
跨國經營使企業面臨東道國文化與母國文化的差異,這種文化的差異直接影響著管理的實踐,構成經營中的文化風險。在一種特定文化環境中行之有效的管理方法,應用到另一種文化環境中,也許會產生截然相反的結果。隨著經濟全球化進程的加快,各國公司、企業跨文化的經濟活動日益頻繁,大量跨國公司的出現使一個公司內部的跨文化經營管理活動大量增加。由于文化不同,跨國經營管理中產生了許多誤會和不必要的摩擦,影響了公司工作的有效運行。如20世紀70年代肯德基首次進入香港市場的失敗,迫使其重視和利用文化因素,注重將自身產品和服務與當地民族文化、地區文化結合。正如英國市場營銷專家史狄爾先生所評價的:“當年家鄉雞進入香港市場,是采用與美國一樣的方式。然而,當地的情況,要求它必須修改全球性的戰略來適應當地的需求。產品的用途和對產品的接受程度,受到當地的風土人情影響,食物和飲品類產品的選擇亦取決于這一點。當年的雞類產品不能滿足香港人的要求,宣傳的概念亦不適當?！蔽幕蛩厥歉鲊髽I特別是跨國經營企業走向經濟全球化時面臨的巨大挑戰,企業必須具備識別和處理文化風險的能力,才能立于不敗之地。(二)企業并購活動引發的文化風險
并購活動導致企業雙方文化的直接碰撞與交流。近年來企業并購活動異?；钴S。以我國企業為例,既有一國之內的企業并購,也有跨國并購,如海爾自1995年兼并青島紅星電器,到1998年底總共成功兼并了18家虧損企業;2004年年末,聯想以17.5億美元的價格并購了IBM公司的PC業務。根據聯合國貿易發展委員會最新統計數據顯示,我國企業累計以并購形式發生的對外直接投資,從1988年到1996年年均僅有2.61億美元,從1999年開始,并購額逐年增加,2003年達到16.47億美元。企業并購能夠更有效地配置社會經濟資源,然而并購成功與否取決于多種因素。在并購活動中許多企業往往把注意力集中在金融財務和法律方面,很少關注組織文化可能帶來的問題。而許多并購案例證明,文化整合恰恰是并購過程中最困難的任務。尤其對于跨國并購而言,面臨組織文化與民族文化的雙重風險。因為一個組織的文化是其所有成員共同遵循的行為模式,是保證其成員的行為能夠確定地指向組織目標的某種思想體系,如果一個組織之中存在兩種或兩種以上的組織文化,對于任何一個成員來說,識別組織的目標都將是困難的,同樣,在為達成組織目標而努力時,判斷應當針對不同情景做出何種行為也會是困難的。因為在這種情況下,組織的價值觀直至其行動慣例都會是模糊不清的。所以企業并購活動中,如何正確評估所面臨的文化差異的基本特征及風險,探詢科學有效的管理策略,是企業并購必須面對和解決的一個重要現實問題。
(三)組織內部因素引發的文化風險
組織文化的變革、組織員工隊伍的多元文化背景會導致個人層面的文化風險。越來越多的組織從不同的國家和地區招募員工,廣泛開展跨國跨地區的經濟合作與往來,從而使組織內部的價值觀念、經營思想、與決策方式不斷面臨沖擊、更新與交替,進而在組織內部引發多種文化的碰撞與交流。即使沒有并購和跨國經營,企業也會面臨組織文化與地區文化、外來文化的交流問題以及組織文化的更新問題。所以,由于員工隊伍多元化、組織文化變革等內部因素引發的文化風險雖然不如并購和跨國經營中的風險顯著,但由于其具有潛伏性和持續性,也會給企業的經營活動造成十分重要的影響。
文化之所以會構成企業經營中的風險,其根源在于文化差異。特龍帕納斯在分析文化的概念時認為,社會互動或有意義的交流,以人們相互交往前就存在處理信息的共同方式為前提,它們對于跨文化經營與管理有著重要的意義。交流雙方相互依賴,因為他們共同構成了一種相關聯的意義體系:一個群體對一種情境共有的解釋。在經營管理中進行有意義的互動要有一個絕對的前提,即存在共同的預想。當交流對象的預想一致時,雙方對其意義便有了相同的理解。一種特定的組織文化或職能文化不過是群體若干年來在解決所面臨的問題和挑戰時形成的自我組織的方式。文化通過人們期望的和歸結于環境所共享的意義的不同而相互區別。文化一旦形成便具有很強的穩定性和繼承性。每個國家、地區、組織甚至每個人都是一個文化系統。所以當各種文化系統在企業經營活動中相遇時,這種文化差異便潛在地構成了無法避免的文化風險。企業經營中的文化風險若不加以控制和規避,會釀成文化沖突并導致決策效率低下、組織渙散、溝通中斷,使企業蒙受巨大損失,最終可能使企業走向衰敗甚至滅亡。因此,企業必須積極面對文化風險,制定正確的風險管理策略。
企業文化風險的管理策略
(一)文化整合
文化整合不僅是影響企業并購成功與否的關鍵因素,而且對促進企業文化的變革具有重要作用。所謂文化整合,就是指組織要適應外部環境、社會文化氛圍、組織制度的變化,將構成組織文化的各異質文化要素統合為一個有機整體。對于企業具體的并購活動而言,通常采用的文化整合策略主要有:注入型,如海爾經常采取注入式的文化整合模式,在并購活動中第一步是“克隆”海爾文化及其管理模式,使被兼并企業了解、適應,直至自覺按照海爾的組織文化和管理模式進行思考和行動,從而激活“休克魚”,使其與海爾集團融為一體。融合型,并購雙方認識到構成組織的兩個或多個文化群體的異同點,但并不是忽視或壓制這些文化差異,而是通過文化間的相互補充和協調,形成全新的統一的組織文化。促進型,當強文化與弱文化相遇時,在尊重文化差異的前提下,強文化吸收弱文化中合理的部分,并做出適應性調整,使原有的文化功能更加完善。隔離型,在跨國并購中,若雙方文化背景和組織文化風格迥然不同,甚至相互排斥或對立,在文化整合的難度和代價較大的情況下,正確識別文化差異,彼此尊重對方的文化,保持雙方文化的獨立性。
(二)跨文化培訓
進行跨文化培訓是跨國經營企業在全球化背景下開展業務活動中規避文化風險的有效工具。為了加強員工對不同文化傳統的反應與適應能力,促進不同背景的員工之間的溝通與理解,必須進行跨文化培訓。跨文化培訓的內容應包括:對對方民族文化及原組織文化的認識和了解;文化的敏感性、適應性的培訓;語言培訓;跨文化溝通及沖突處理能力的培訓;對對方先進的管理方法及經營理念的培訓。通過跨文化培訓不僅可以規避文化風險,而且可以提高決策效率、促進信息溝通、增強企業的凝聚力。
(三)文化審慎法(CulturaldueDiligence)
（一）相關概念闡述 具體如下：
（1）企業并購。企業并購是指一個企業在平等自愿原則基礎上，通過一定的等價有償方式取得另一個企業全部或部分產權的行為，簡單理解就是一個企業部分或全部購買另一家企業的行為。企業并購主要是通過資本運作形式實現的，主要包括資金交易、購入股權、合并重組等方式進行。
（2）財務風險。財務風險簡而言之就是由于財務運營的不確定性造成損失的可能，這種不確定性包括財務制度和流程不合理、企業投資回報不確定性、企業融資不確定性、財務外部政策環境不確定性等等，都會對企業的財務運營產生影響，并進而給企業財務帶來風險。財務風險是每一家企業都要面對的問題，是不可避免的，也是可以通過有效的管理手段加以預防和規避的。
（3）企業并購中的財務風險。結合上述兩個基礎概念的含義，可以得出企業并購中的財務風險，是指企業在從事并購活動時所引發的，由于投資收益和籌資成本以及并購中的財務重組和業務管理而引起的各種不確定性給企業財務運營帶來損失的可能性。
（二）企業并購財務風險特征 財務風險通常具有不確定性、隨機性、可控性等基本性質，企業并購的財務風險也有其自身特征。首先是它的復雜性。由于企業并購是一項長期復雜的項目，在整個項目實施中涉及眾多因素，包括內部管理決策因素和外部環境政策因素等，所有這些因素都會給財務運營帶來風險；其次是它的“結果決定論”特征。即財務風險一定要等到最終的結果出現，才能衡量這種風險對財務運營的具體影響程度，并由此評估項目目標和項目結果之間的差異，據此權衡股東收益變化及確定項目決策正確與否。
二、企業并購中財務風險因素識別及控制
（一）評估風險 這里的“評估”包括兩層含義：首先是對目標選擇的評估，選擇目標是企業并購的首要工作，也是決定并購成敗的關鍵一環。這就要求并購人首先要選定合適的企業作為并購對象，確保并購對象能夠有效融入自身企業，增強企業綜合實力，為企業帶來利益；其次是目標企業價值評估，合理地評估目標企業價值。考慮我國金融監管和財務政策實施現狀，企業自身的財務報表甚至第三方財務審計報告都有存在一定失真的可能，而被并購企業出于自身利益角度，也會隱瞞一些公司實際情況，這就給并購人對被并購人的價值評估帶來誤導。以上兩個層次的評估一旦操作不當，就會給企業財務帶來巨大風險。
（二）融資風險 融資風險是指企業在并購過程中，通常都要以銀行借貸或者發行股票債券的方式進行融資，由此會給財務帶來一定風險。這也需要從兩個角度去理解，首先企業融資環境不確定，利率、政策因素比較強，如銀行普遍銀根收緊，利率偏高，致使企業貸款困難，甚至面臨無法融資的風險；其次企業融資屬于負債行為，一旦對自身的資金流通狀況和償債能力估計不足，以及所屬項目收益達不到預期，則有可能面臨債務違約風險。
（三）投資風險 是指企業將資金和資源用于某一預期盈利項目的風險。因項目盈利與否、盈利多少都僅僅屬于預期目標，一旦項目收益達不到目標，則會對企業財務運營造成極大影響，甚至發生資金無法回籠導致資金鏈斷裂?？紤]以上風險識別因素，筆者認為一個完整的財務風險分析流程應如圖1所示。
三、案例分析
（一）案例背景 本文以聯想集團并購IBM公司PC業務案為例，對企業并購中的財務風險因素識別及風險管理策略做進一步分析。
（1）聯想集團簡介。聯想公司成立于1984年，1989年正式命名為“聯想集團公司”，主營業務為電腦產品。公司自成立以來，憑借其卓越的科技創新理念迅速發展壯大，占領市場份額。經過近10年的發展該公司的主營產品電腦銷量已經位居中國市場首位，占全國市場份額的三分之一以上。
（2）IBM公司簡介。IBM公司是“國際商業機器公司”的英文簡寫，該公司于1911年創立于美國，是一家有著百年歷史的老牌信息技術開發和服務公司，鼎盛時曾位列美國四大制造公司之一。在計算機方面IBM同樣業績不俗，被稱為“PC業鼻祖”。
（3）并購背景分析。對于聯想集團而言，過去的10年間電子產業在中國和外國市場飛速發展，更新換代也是日新月異，這樣的產業發展速度已經遠非某一個公司能夠單獨引導及掌控，新興電子公司憑借單一的技術優勢迅速搶占市場，給聯想集團的業務帶來極大沖擊。由此聯想集團決定拓寬發展思路，將戰略眼光投向了大洋彼岸。同時，IBM公司作為一家百年知名企業，在同樣的產業發展背景之下也顯得力不從心，尤其21世紀初的幾年美國經濟蕭條，該公司的PC業務銷量受其影響迅速下滑，拖累了整個公司的業績。由此IBM公司決定重點發展公司戰略業務IT服務以及服務器技術，而舍棄PC業務。
（二）并購目標選擇 聯想集團出于自身發展需求，決定采用并購的方式迅速獲取企業發展的必須資源，拓寬市場渠道，增值企業利潤。同時基于以上背景，在綜合評估收益目標風險及收益比后，決定將并購目標選擇為IBM公司的PC業務。這里需要補充說明的是，聯想公司在選擇收購目標時本著謹慎的原則，也否決過一些并購項目，如放棄收購巴西最大PC商Positivo，就是在聯想集團做了細致的財務風險評估之后做出的決定。
（三）并購目標價值評估 聯想確定收購目標之后，便開展了對收購目標的全方位價值評估調查。為此聯想集團聘請了國際評估機構麥肯錫公司以及高盛、普華永道等頂級會計師事務所對IBM公司進行財務調查，發現該公司自1998年起PC業務就已經萎靡不振，最高曾虧損達10億美元。收購前的2004年，IBM公司PC業務主要財務狀況如表1、表2所示。
從以上財務數據上看，IBM公司PC業務連年虧損為聯想集團的收購提供了契機，聯想可以據此壓低收購價格；同時該企業的歷史品牌價值、較去年有很大起色的銷售額，尤其是其24%的獲利能力讓聯想集團對本次收購的目標收益信心倍增。由此同IBM進行多輪談判，最終以12.5億美元（含5億美元負資產）的價格收購了IBM公司PC業務。
（四）企業自身財務狀況及風險評估 在并購前聯想集團也評估了自身的財務狀況和負債能力，2004年并購之初聯想集團賬面現金約為4億美元，同時融資授信能力約為3.87億美元。如果通過多層次的融資方案和支付策略，完全有能力控制財務風險。表3顯示的是聯想公司主要負債能力指標。
（五）并購項目融資風險控制 并購項目確定之后，接下來就是融資和支付，以及由此帶來的風險及控制措施。聯想集團綜合當時的國際金融環境、企業自身的財務狀況及發展戰略，選擇了一套最優融資和支付結構方案，由此將融資風險將至最低。具體支付方案如表4所示。
在確定以上融資結構的同時，聯想集團也做了大量細致的工作。為了進一步降低融資風險，減輕企業財務壓力，公司首先通過對并購項目和企業戰略規劃的宣傳推銷，得到國內外眾多銀行信任，迅速獲得6億美元融資貸款。同時通過同三家大型私人股權投資公司合作，獲得3.5億美元的股權投資。由此通過多種融資結構組合，將該公司負債率控制在合理水平，如圖2所示。
A：聯想集團原負債率；B：并購融資第一階段負債率；C：并購融資第二階段負債率
這兩項融資策略一經實施，不僅沒有使市場懷疑其償債能力，反而令眾多市場投資者更加看好聯想集團的未來發展，各大信用評級機構紛紛上調聯想信用評級，使得聯想公司的融資環境進一步優化，股票市值大增，企業并購之初就已經收獲了巨大的投資回報。
（六）并購項目投資風險控制 從并購目標價值評估中可以看出，聯想集團收購IBM公司PC業務考慮的是該業務的長遠盈利能力，并對這一能力進行了細致的分析和論證。主要包括以下幾方面的投資收益預期來控制投資風險：第一，IBM的百年品牌效應會擴大企業效益，降低投資風險；第二，通過收購IBM公司PC業務可以直接將公司業務打入國際市場，節省營銷和流通成本，由此降低風險收益比；第三，使聯想集團形成規模化效應，使整個集團更具市場競爭力和抗拒經濟風險的能力；第四，廣告效應，通過世界范圍內對此次收購案的連續跟蹤報道，無形中增加了聯想集團的國際國內市場影響力。事實也是如此，此次項目收購之初就被市場廣泛看好，并在股票價值上予以了聯想集團的初次盈利回報。
（七）投資目標實現 收購案成功之后，聯想集團制訂了詳細的發展戰略規劃，將IBM公司PC業務徹底整合進聯想集團，為集團發展貢獻效益。（1）初期合作階段：2004年～2006年，聯想需保持現有的IBM品牌及旗下電腦品牌；（2）中期合作階段：2006年～2008年，聯想與IBM公司發揮各自優勢，合作開發新電腦品牌；（3）后期階段：2008年以后，聯想品牌占據完全的主導地位，漸漸淡化IBM影響力，凸顯聯想品牌價值。
經過對并購企業的組織結構重組和資源優化以及長遠的發展戰略實施，此收購案的投資收益正在有條不紊地實現。來自聯想集團2005/2006財年的報告顯示，并購案之后的第一年，集團綜合營業額年比增長359%，達到1.33億美元，主營PC業務銷量年比增長11%，股東收益增加0.22億美元。
四、企業并購中財務風險控制策略
（一）謹慎選擇并購目標 目標選擇是企業并購成敗的關鍵所在，無論我國還是世界范圍內都不乏由于盲目并購而招致失敗的慘痛教訓，如TCL收購法國湯姆遜公司彩電業務以及收購阿爾卡特移動電話業務兩樁并購案，前者自收購起就成了TCL公司利潤黑洞，連年虧損，后者更是在一年之后就尷尬宣布并購失敗，終結業務合作。因此在并購目標的選擇上一定要本著謹慎原則，充分考慮各種影響因素，不僅包括財務因素，還應涵蓋地域因素、政治因素、環境因素等等綜合考量。
（二）全面評估并購目標價值 聯想收購IBM公司PC業務案之所以取得成功，就是因為聯想集團在事前做了大量的調研工作，邀請了世界頂尖的評估公司和審計公司對IBM公司PC業務進行了大量細致的工作，全面調查了收購目標的財務運營情況和目標價值，最終在談判時掌握主動，得以用17.5億美元的低價達成并購目標。
（三）適當選擇并購目標價值評估方法 在對收購目標價值評估方法選取上，應該依據項目特點和所處環境選取合適的方法和核定標準。如本文案例，由于IBM公司PC業務無法實現盈利，因此單單靠資產額、盈利負債額等傳統財務方法來衡量其價值則有欠全面，聯想集團選擇的評估方法則是另辟蹊徑，以長遠的戰略眼光從該收購業務的長期獲利能力和盈利預期上加以衡量，將該企業的品牌價值、市場份額、利潤率等全部納入價值評估標準中，由此獲取了更加全面完整的價值評估結果。
（四）優化并購融資和支付結構 目前經濟環境之下，金融產品也是多種多樣，除了現金借貸，還有股票、債券等多種融資途徑，因此企業應考慮收購項目自身特征和財務結構，尤其考慮當前的金融環境和政策導向，由此選擇一套適合公司戰略發展和財務狀況的最優融資結構方案，最大限度地控制企業財務風險。
（五）穩健控制投資風險 投資收益必然伴隨著投資風險，更大的預期收益同時也伴隨著更大的虧損風險，這是企業投資必須要面對的客觀事實?？紤]企業投資的財務杠桿效應，符合預期收益的投資項目可以給企業帶來巨大利潤，同時也給企業股東帶來實際利潤增值；而投資一旦達不到預期，不止意味著投資資金的虧損，也意味著整個公司其他財務項目平均利潤率的下降，由此帶來全部股東權益縮水。因此，在投資時一定要本著穩健原則，在風險收益比之間更應傾向與“風險”的衡量，從而選取獲利可能性最大的項目。引用股票投資領域的一句話，入場容易離場難，錯過機會至少沒有損失，一旦盲目入場，則有可能進入無法擺脫的困境。
（六）并購后合理重組整合資源，獲取預計目標收益 企業并購過程中所有風險的化解最終要靠并購后的收益來實現。風險管理手段再完美，財務制度再完善，沒有合理的收益做支撐也只是空中樓閣。因此必須依照原有戰略目標規劃布局并購后的企業發展，優化資源配置，加強企業管理，增強對新并入企業的企業理念和公司戰略規劃宣傳培訓，使被并購企業真正融入到整個企業環境中去，為企業拓寬市場渠道和形成規?；?、集團化的戰略目標發展貢獻力量。
綜上所述，企業并購是一項復雜的系統工程，期間涉及到多個因素多種問題，都會對企業財務運營造成極大影響，這就要求相關方面一定要做好必要而充足的準備工作：首先，要求企業自身必須有極強的財務管理和控制能力，有完善的運作流程和嚴格的內部監管程序，確保企業財務穩健運營；其次，要求政府的財務管理部門需要進一步健全和完善機構職能，同時發揮領導組織職能，積極引導和規范企業間的并購行為，尤其對于跨國并購案，政府一定要給予足夠的支持和保障，以確保我國企業的財務安全。
參考文獻：
[1]胥朝陽：《企業并購風險管理的系統特與流程構造》，《商務研究》2005年第10期。
中圖分類號：F275 文獻標識碼：A 文章編號：1001-828X（2012）06-0-02
一、并購財務風險的內涵
企業并購財務風險是指由于企業的并購決策和并購行為給企業造成的財務狀況惡化，使企業陷入財務困境，進而導致價值的下降，嚴重時會導致企業的破產。并購中的財務風險是客觀存在的，貫穿于并購活動的全過程，財務風險存在于目標企業的選擇、并購資金的籌措支付、并購后財務整合等并購活動的每個環節，不同環節風險的特征不同，但又相互聯系，相互影響。因此，企業要在并購的整個過程中注重每個階段風險的識別和管理，最大限度地減少風險帶來的損失，達到并購的預期目標。
二、并購財務風險的類型
1.融資風險
融資風險也稱流動性風險，是指企業并購后由于債務負擔過重，缺乏短期融資，導致出現支付困難的可能性。并購的融資風險主要包括兩部分，一是指并購所需的資金能否按時足額地籌集到，以保證并購的順利進行。二是并購完成后能否有充足的資金進行資源整合和可持續經營。由于企業并購自身的特點所決定，并購活動本身需要大量的資金支持，而資金的回籠需要相當的時間，因此，并購對資金的需要決定了企業必須綜合考慮各種融資渠道。通常并購者是為了長期持有目標公司，這就需要安排長期資金用于企業并購，要根據目標企業的資本結構及其持續經營的資金需用，來確定收購資金的具體籌集方式。并購企業應針對自身資本結構合理安排負債資金，既要保障并購計劃的實施，也要保證并購后營運資金的安全，否則就會出現償債危機。如果并購后目標企業產生的現金流與并購企業負債資金在時間上不能匹配，就會出現資金償還的結構性風險。如果企業進行的是投機性并購，并購目的是為了改造后重新出售目標企業，這就需要投入相當數量的短期資金才能達到目的，就會對并購企業的營運資金產生影響，這時可以選擇資本成本相對較低的短期借款方式，但還本付息的負擔較重。因此要合理安排融資結構，合理搭配權益資本和債務資本，在保證并購企業不會出現融資危機的前提下，盡量提高流動比率、降低資本成本。
2.資本結構風險
企業并購的融資決策對企業的資金規模和資本結構產生重大影響。企業并購的融資渠道主要有：銀行借款、發行資本證券、利用自有資金等。由于并購的動機不同，以及目標企業收購前資本結構的不同，使得企業并購所需的長期資金和短期資金、自有資金和債務資金的投入比例存在差異。企業并購借入的大量債務和新發行的債券會造成企業資產負債率增加，財務杠桿系數相應增加，面臨著償債風險；企業增發股票或認購權證會增加企業外部持股比例，有可能會稀釋股權和每股收益，增加企業被收購的可能性，而且新股發行成本高，手續繁雜，還可能引起投機者的套利；企業利用自有資金并購，會直接導致股東可分配資金的減少，不得不改變企業的股息政策，增加股東的不滿。因此，并購大量的資金需求會造成企業資本結構失衡，形成資本結構偏離，給企業帶來巨大的財務風險。企業在獲得杠桿效應好處的同時，是以巨大的財務風險為代價的。
3.定價風險
在確定目標企業后，并購雙方最關心的問題莫過于以持續經營的觀點合理地估算目標企業的價值并作為成交的底價，這是并購成功的基礎。定價風險主要是指交易標的價值風險。即由于收購方對目標企業的資產價值和獲利能力估計過高，以至出價過高而超過了自身的承受能力，盡管目標企業運作很好，過高的買價也無法使收購方獲得一個滿意的回報。定價風險主要來自兩個方面：一是目標企業的財務報表風險；二是目標企業的價值評估風險。
4.財務整合風險
并購后面臨著并購企業與目標企業的財務體系的整合問題，不僅是賬務、人員的簡單合并，更重要的是財務資源的整合。財務資源的整合主要是發揮兩家企業的財務優勢，實現1+1>2 的協同效應。如果整合失敗。一方面，不能發揮企業并購的“財務協同效應”，甚至會出現1+1
三、財務風險產生的根本原因分析
企業并購雖然面臨著多種多樣的風險，諸如市場風險、體制風險、法律風險、人事風險、反并購風險、經營風險、整合風險等。但無論是法律風險還是體制風險，無論是反收購風險還是經營風險，無一例外地會通過并購成本影響到并購的財務風險。從邏輯上說，企業并購的財務風險首先是一種風險，然后是一種由并購產生的風險，最后表現為財務風險。毫無疑問，風險來自于未來結果的不確定性，但與過程的不確定性因素密切相關。風險是不能確定未來結果概率的不確定性，而不確定性則是可以確定未來不同結果的概率的事件，風險是一個比不確定性外延要小的概念。因此，本文認為產生企業并購財務風險的根本因素在于兩個方面：過程的不確定性和信息的不對稱性。
1.過程的不確定性
