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金融業是經營風險的行業，風險管理必須是貫穿金融業經營發展的主線，處于金融業重要位置的商業銀行更應是如此。如今，隨著社會進步、經濟發展，商業銀行的產品創新、業務種類不斷增多，其日常經營在包括信用、市場、操作、流動性、國家、聲譽、法律以及戰略等方面面臨諸多風險。同時，近20年來金融市場危機頻發，例如：1995年英國歷史悠久的巴林銀行因經營失誤倒閉;1997年爆發東南亞金融危機;2007年美國次貸危機引發全球性金融危機。因此，商業銀行決策者十分重視防范風險、內控合規在當前銀行經營發展中的作用，并視為第一核心競爭力。
一、商業銀行內部控制的含義
根據中國銀行業監督管理委員會令（2007年第6號）公布的《商業銀行內部控制指引》，商業銀行內部控制是指為實現經營目標，商業銀行通過制定和實施一系列制度、程序和方法，對風險進行事前防范、事中控制、事后監督和糾正的動態過程和機制，其外延包括內部控制的目標、范疇及原則。
內部控制有四大目標：（一）確保國家法律規定和商業銀行內部規章制度的貫徹執行;（二）確保商業銀行發展戰略和經營目標的全面實施和充分實現;（三）確保風險管理體系的有效性;（四）確保業務記錄、財務信息和其他管理信息的及時、真實和完整。
內部控制的范疇既包括顯形的各種規章制度，又包括看不見的銀行內控文化和內控理念。
內部控制應當貫徹全面、審慎、有效、獨立的原則，具體體現在：（一）商業銀行的任何業務過程、操作環節、所有部門及崗位均要存在內部控制，各項決策或操作也應有案可查;（二）防范風險、審慎經營是內部控制的出發點，商業銀行的經營管理，特別是設立新的機構或開辦新的業務，都以“內控優先”為要求;（三）內部控制要有高度的權威性，任何人都要受到內部控制的約束，同時應當及時反饋和糾正內部控制存在的問題;（四）內部控制的監督、評價部門與內部控制的建設、執行部門應相互獨立，內部控制監督、評價部門有直接向管理高層匯報的渠道。
二、我國商業銀行內控體制建設的現狀和不足
自《商業銀行內部控制指引》施行以來，我國商業銀行內控體制建設從零開始、從無到有，取得了長足的進步。各家商業銀行都依照《指引》，成立獨立內控部門，制定相關內部稽核檢查制度，培養內控管理人才隊伍，加快完善自身內控體系。例如，中國工商銀行結合多年在內控管理實踐的積累經驗，在新形勢下以COSO內部控制整體框架為基礎，構建起由內控環境、風險識別與評估、業務規章制度與措施、合規性監督檢查、獨立的內部審計和信息溝通交流六個基本要素組成的內部控制體系。行政管理方面，工行在總行、一級分行、二級分行三個層次都設立了內控管理委員會和內控合規部門，負責統籌部署和承擔具體內控、合規管理工作。制度建設方面，工行在各層級工作單位推廣應用《業務操作指南》，周期性組織各部門員工培訓學習《員工行為規范》，對個金、對公業務流程進行優化改造;資源投入方面，工行花費巨大人力、物力、財力，搭建創新性內控評價信息平臺，加大資金投入開發覆蓋全業務領域的信息系統，實施數據治理工程，提高信息披露質量。其他商業銀行也針對自身實際情況各自開展內控合規建設。
然而，當前我國商業銀行內控體制建設的也存在很多問題，主要包括：（一）內控制度體系還需繼續完善。因銀行業內控制度體系建設尚處在起步階段，存在不同經營層級制度銜接不充分，導致控制不到位或控制重復;（二）內控制度在實際監督中牽制不足。多數銀行內部監督力量無法達到應占比重，內控人員素質與內控合規職能的高標準相背離;（三）內控合規文化氛圍還不夠濃厚。一些分行“合規”讓位于“發展”現象仍然存在，一些人特別是基層網點工作人員“重業績、輕內控”的思想比較嚴重。
三、構建特色內控合規文化對銀行經營發展的影響
內控合規文化是商業銀行核心價值觀的有機組成部分，是商業銀行企業文化的靈魂。針對自身經營發展特點，建立一整套有特色的內控合規文化，是充實商業銀行企業文化的重中之重。那么，構建特色內控合規文化，對銀行經營發展有著怎樣的影響呢？具體來說：
構建特色內控合規文化有利于防范操作風險?！胺彩骂A則立，不預則廢?！便y行大部分業務操作復雜、流程繁瑣、涉及大批資金往來，若員工內控合規意識觀念不強，在一味追求效率的情況下卻忽視了對操作風險的規避，這將給客戶和銀行自身帶來巨大的經濟利益損失。通過構建特色內控合規文化，向員工灌輸“控制風險、合規操作”的工作思想，提醒員工在工作崗位上可能會存在的漏洞和風險點，可以引導員工在日常工作中規范操作，有效防范操作風險。
構建特色內控合規文化有利于提高內控管理水平。由于大多數商業銀行的內控合規團隊多為審計序列改編而組建，而不是吸收專攻內控合規的新鮮血液，組成人員在內控合規工作領域還不能稱得上是“高素質、高起點、業務精通”。加大構建特色內控合規文化力度，對員工不斷地進行培訓和專業培養，不僅可以增強前臺業務人員的內控合規意識，更為重要的是提高了內控合規系統人員的整體素質，使之能更好地勝任內控合規管理工作。同時，構建特色內控合規文化，可以增強全行上下對內部控制的重視程度，為內控體制全局建設提供思想指導，促進整個商業銀行內控管理水平的提高。
構建特色內控合規文化有利于增強業務創新能力。歸根結底，商業銀行經營發展與所有工商企業一樣，是以盈利為目的，獲取最大收益為目標。增強業務創新、服務創新能力是構建特色內控合規文化的出發點和落腳點。構建特色內控合規文化，可以使商業銀行在進行業務創新、服務創新的過程中堅持以“內控優先”為基本原則，建立相應創新型內控合規管理制度，全面評估新技能、新產品、新業務、新服務存在的潛在風險，讓員工熟悉和了解當中的規范操作流程和風險控制精髓，為商業銀行全面協調可持續發展保駕護航。
四、加快特色內控合規文化建設的具體措施
（一）統攬全局、總體規劃，加強內控合規文化頂層設計
建設特色內控合規文化，是商業銀行形成內部控制完整體系的關鍵。因此，做好特色內控合規文化頂層設計，有計劃、有戰略、有步驟地構建適用于各個專業、各項業務、各種人群的內控合規核心價值文化，是關系到商業銀行長遠發展的一項系統工程。首先，商業銀行總行級別企業文化部門應該結合實際，總結各分行、支行內控合規的實踐經驗，制定出通行于全行的內控合規文化，并納入自身企業文化范疇;其次，各分行、支行都要成立專門負責部門，具體進行內控合規文化宣傳推廣事宜;再次，搭建“總行-分行”、“分行-支行”、“支行-網點”及同級別工作單位間的內控合規文化交流平臺，積極溝通和及時反饋內控合規文化的踐行情況。
（二）建立健全內控合規文化宣傳推廣長效機制
通過各種載體、媒介、方式，周期化有組織地宣傳推廣內控合規文化，形成內控合規文化宣傳推廣長效機制。具體來說：運用講座、培訓、會議、考試等載體，定期開展內控合規文化教育學習;借助銀行內部網訊、互聯網、電視、廣播等媒介，向員工和客戶傳播銀行內控合規文化，公布內控合規成績;讓員工把內控合規文化銘于心、踐于行，各分行、支行應適時靈活組織以匯報演出、演講比賽、有獎征文等為形式的各種宣傳活動，營造親切友好的內控合規文化氛圍。
（三）施行科學有效的內控合規獎懲辦法
根據《商業銀行內部控制指引》和中國人民銀行、銀監會及商業銀行內部關于內控合規方面的各項政策規定，對內控合規管理人員的權、責、利進行清晰界定，制定嚴格的考核方案，提高內控合規工作質量。另一方面，形成制度化的內控合規獎懲辦法，鼓勵對每個考核期間評選出的優秀內控合規員工、領導、部門給予物質和精神上的獎勵;對不合格的人員、部門要進行罰款和問責。
2010年4月26日，財政部、證監會、審計署、銀監會、保監會聯合召開“企業內部控制配套指引會”，并了《企業內部控制配套指引》。該配套指引包括18項《企業內部控制應用指引》、《企業內部控制評價指引》和《企業內部控制審計指引》，連同此前的《企業內部控制基本規范》，標志著“結構合理、層次分明、銜接有序、方法科學、體系完備”，既融合國際先進經驗，又適應我國企業實際情況的中國企業內部控制規范體系建設目標基本建成。為保障有著中國“薩班斯法案”之稱的中國企業內部控制規范體系能在企業中平穩、有序、順利實施，財政部等5部門還制定了實施時間表：自2011年1月1日起首先在境內外同時上市的公司施行，自2012年1月1日起擴大到在深滬證券交易所主板上市的公司施行；在此基礎上，擇機在中小板和創業板上市公司施行；同時，鼓勵非上市大中型企業提前實施。
企業應當充分認識到建設內部控制規范體系的重要性。過去，由于我國資本市場沒有統一的企業內部控制規范，加上一些公司內部控制意識淡薄，曾出現了一些企業內部控制失效甚至舞弊的案件，在市場上造成了惡劣影響，例如，三鹿集團的“三聚氰胺”毒奶粉、中航油（新加坡）海外交易巨虧、中海運集團的“資金門”、邯鄲農行巨額現金失竊等。導致這些企業案件發生的最直接原因就是企業內部控制實效。即便在市場經濟比較發達和規范的美國，在2002年也連續發生“安然”、“世界通訊”等財務欺詐事件，由此對國際投資市場造成了重大損害和負面影響。為此，美國國會出臺了《薩班斯法案》，加強對企業會計執業、公司治理和證券市場等方面的監管，這一法案對全世界公司風險防控和上市公司治理都產生了重要影響。我國施行的企業內控規范體系與包括SOCO報告、《薩班斯法案》在內的世界領先內控制度在主要方面保持了一致。
證監會按照“選擇試點、逐步推廣、總結經驗、穩步推進”的原則，把上市公司的內部控制建設情況納入上市公司日常監管的范圍，以確保內控規范體系的執行質量。本文作者系“上海儀電電子股份有限公司”內部控制建設專職部門的主管，在企業如何按照五部委的內部控制規范要求，同時結合企業自身實際建立和完善內部控制體系方面，進行了積極探索和實踐，并獲得了些許方法、途徑和體會。
一、內部控制的定義、目標和原則
（一）內部控制的定義
上世紀九十年代前，大家比較公認的內部控制主要指：企業為了保證業務活動的有效進行，保護資產的安全和完整，防止、發現、糾正錯誤與舞弊，保證會計資料的真實、合法、完整而制訂和實施的政策與程序。到了1995年，由美國注冊會計師協會（AICPA）、國際內部審計師協會（IIA）、財務經理協會（FEA）、會計學會（AAA）和管理會計學會（IMA）組成的一個專門委員會（COSO），對內部控制又提出了新的定義，即“內部控制是由企業董事會、經營層和其他員工實施的，旨在為實現經營效果和效率、財務報告的可靠性、相關法規的遵循性等控制目標而提供合理保證的過程?！?/p>
（二）內部控制的目標
內部控制的目標是合理保證企業經營管理合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經營效率和效果，促進企業實現發展戰略。
1、合法、合規經營是企業的底線。內部控制要求企業必須將發展置于國家法律法規允許的框架之內，在守法的基礎上實現自身的發展。
2、維護資產安全是企業的保障線。有效的內部控制，應當為投資者、債權人和其他利益相關者的資產安全提供有力的制度保障。
3、提高信息報告質量、確保真實、誠信是企業的生命線。內部控制即要保證對外披露的信息報告真實、完整，促進提升企業的誠信度和公信力，維護企業良好的聲譽和形象，又要通過可靠、及時的信息傳遞，為企業提供準確和完整的信息，支持企業經營管理決策和對營運活動及業績的監控。
4、提高經營效率和效益是企業經營中的永恒主題和工作主線。內部控制要求企業應當結合自身特點和所處的經營環境，通過建立健全有效的內部控制，控制經營風險，不斷提高經營活動的盈利能力和管理效率。
5、促進實現發展戰略是內部控制的終極目標和愿景線。內部控制要求企業將近期利益與長遠發展有機結合起來，所做出的經營策略能夠符合企業的戰略發展，并可提升企業創造恒久價值和可持續發展的能力。
（三）內部控制要求遵循的”五大原則”
1、全面性原則。建立源頭控制、主動控制的戰略思想，既要在事中實施控制（控制活動）和事后加以彌補（監督修正），更要在事前建立一套風險預警機制，識別公司面臨的潛在風險（風險評估），并實現全過程、全員性控制，層次上應涵蓋企業董事會、管理層和全體員工，對象上應覆蓋企業各項業務和管理活動，流程上應滲透到決策、執行、監督和反饋各環節，避免出現內部控制空白點。
2、重要性原則。內部控制應當在兼顧全面的基礎上，關注重要業務事項和高風險領域，并采取更為嚴格的控制措施，確保不存在重大缺陷。重要性原則的應用需要一定的職業判斷，企業應當根據經營特點、經營規模、業務范圍、風險狀況以及所處行業環境等方面，從業務事項的性質和涉及金額兩方面來考慮是否需要和如何實行重點控制。
3、制衡性原則。內部控制應當在治理結構、機構設置及權責分配、業務流程等方面形成相互制約、相互監督，同時兼顧運營效率。制衡性原則要求企業完成某項工作必須經過互不隸屬的兩個或兩個以上的崗位和環節，體現不相容職務分離這一最傳統卻又行之有效的要求。
4、適應性原則。內部控制應具有權變和適應性，與企業經營規模、業務范圍、競爭狀況和風險水平等相適應，并隨著企業外部環境的變化、經營業務的調整、管理要求的提高等不斷調整、改進和完善。適應性原則要求企業建立與實施內部控制應當具有前瞻性，適時地對內部控制系統進行評估，發現可能存在的問題，并及時采取措施予以補救。
5、成本效益原則。對于企業而言，一個完善的內控架構應當充分考慮到效率、成本以及實際操作中的若干特性，權衡實施成本與預期效益，以適當的成本實現有效控制。成本效益原則要求企業內部控制建設必須統籌考慮投入成本和產出效益之比。對成本效益原則的判斷需要從企業整體利益出發，某些控制盡管會影響工作效率，但可能會避免整個企業面臨更大損失，這些控制實施還是必須的。
二、內部控制體系建設的步驟和思路
（一）文化認同
企業對內控的認識與接受，往往都要經歷從片面到全面、從被動接受到主動運用的過程。企業內部人員常常認為內部控制是由財務部門負責的，和其他部門關系不大，而事實上，財務部負責的僅是結果的準確性，造成風險或內控失敗的源頭往往在非財務部門。因此，企業施行內控首要的是樹立正確的“內控觀”。同時還要認識到，內部控制體系不是一個與企業現有管理體系不相干的東西，它是對企業現有管理體系的整合、完善，而非否定。企業如果充分理解并運用好內部控制這一管理工具，給企業帶來的收益或防范的風險損失將遠遠超過實施成本。內部控制體系應融入到企業的文化中去，企業領導和員工只有認識到了內控的精神實質，才能積極推動企業內控的有效實施和持續改善，真正幫助企業實現價值的最大化。
（二）現狀評估
建立內控規范體系的企業，可結合內、外部評估，對本企業內部控制的有效性進行評價。筆者所在公司聘請的“立信銳思”是一家在內部控制和風險管理方面具有專業經驗的咨詢公司，該司參照規范要求的內容對本公司內部控制現狀進行了調研和診斷，并對現有業務流程進行了全方位的梳理。通過專業機構分析、評估和自我檢查，公司達到了識別自身內部控制程度，以及存在的主要缺陷和風險的目的。這些風險和缺陷數據庫的建立，為企業建設和完善內部控制體系提供了良好的基礎。
（三）建立團隊
企業應按照《基本規范》要求，明確董事會、監事會及各級管理層在內部控制中的責任，以及審計委員會和內部審計職能的獨立性。建立內控工作組或專職機構，專門負責內部控制在企業內部各部門間的組織協調和日常性事務工作。有些企業出于規范性及效率、成本考慮，也可聘請專業中介機構提供相關服務。內部控制專職機構的職責一般包括：組織開展內控重要性的宣傳和相關培訓，編制內部控制手冊并組織落實；確定業務部門或業務單元在內部控制體系中的權利和義務；指導內部控制與其他經營計劃和管理活動的整合；向董事會及其審計委員會或經理層報告內部控制建設進展情況和存在的問題等。
（四）建立體系
根據風險評估和流程梳理的結果，首先要制定企業層面上的總體內部控制制度規范；編制風險管理和內部控制手冊；制定相應的內部控制具體制度，形成企業內部控制的制度體系，作為企業內控活動的制度依據和指導。其次，設計內部控制程序，如授權、核準、驗證、調節、復核營業績效、保障資產安全及職務分工等，可以借鑒COSO報告的做法，在充分考慮控制要素的基礎上，按照銷售與收款業務循環、采購與付款業務循環、生產與存貨業務循環、工資與薪金業務循環、投資與融資業務循環、資金業務循環等來進行設計，程序制定應考慮突出相互制衡、授權控制等內容，同時要明確重點控制環節、規范流程和便于操作。再有，要建立內部控制措施評價表，推動企業的內部控制體系實現自我評價和更新。
（五）評估改進
內部控制系統的建設實質上是一個持續循環的過程，企業應當建立動態的內部管理評價體系，它包括：內部控制目標的設計、執行、檢查、評估、改進、再設計、再執行、再檢查、再評估、再改進……。可以通過職能部門（內控專職機構）或聘請專業咨詢機構，按照一定的程序和方法，以內部控制制度為基礎，客觀公正地對企業內部控制的健全性、合理性、有效性以及評估期內現行制度的執行情況作出判定，并針對內部控制的薄弱環節發出預警信號，提出合理化建議和整改意見，促使企業不斷增強防范控制風險的能力，提高管理水平和工作效率?！皦毫y試”是內部控制評估工作的手段之一，“測試”是“評估”的基礎，是獲取評估證據的重要環節。
三、內部控制的要素
關于內部控制的要素，目前有不同的提法和觀點，歸納起來主要有兩種思路，一是從控制職能角度出發，將內部控制的要素從管理程序進行界定；另一種是從內部控制結構角度出發，將內部控制要素從制度結構進行界定。由此派生出了三要素、四要素、五要素、八要素甚至十要素的各種觀點。它們之間的主要差異在于對要素的內涵和內容的理解不同，對要素項目范疇的界定不同，以及對內部控制系統的理解不同。COSO報告所歸納的內部控制五大要素是：1、控制環境（指組織進行控制所面臨的環境，控制環境影響控制方式與手段的選擇）。2、風險評估（指在組織控制中應能辨認風險因素，并能對風險因素進行評估）。3、控制活動（指能幫助管理層使其指令被執行的政策與程序，包括授權、調節等）。4、信息與溝通（指組織在進行控制過程中應保證信息真實完整，組織內部及外部溝通及時）。5、監督控制（指評價內部控制執行質量的過程）。我國《企業內部控制規范》中提出的五個要素與COSO報告基本接近，它們是：內部環境、風險評估、控制措施、信息與溝通和監督檢查。
內部環境。內部環境是企業建立與實施有效內部控制的重要基礎。企業管理層的態度和治理結構、人力資源政策、內部審計等方面，為內部控制定下了基調。
風險評估。風險評估是企業建立與實施有效內部控制的重要前提。它意味著分析和辨認實現目標可能發生的風險，包含風險辨識、風險分析、風險評價、風險應對的方法和策略。
控制措施?？刂拼胧┦墙⑴c實施有效內部控制的重要手段。它是旨在對業務活動中的風險點實施有針對性的控制和確保管理層的指令得以執行，并選擇合適的風險管理工具，提出綜合解決方案和措施的過程。
信息與溝通。信息與溝通是建立與實施有效內部控制的重要條件。它旨在取得及時、準確的信息，并進行有效的溝通，包括建立內、外部信息溝通和反舞弊的機制。
監督檢查。內部監督是建立與實施有效內部控制的重要保證。它包括日常監督和專項監督兩大方面，指的是企業對內部控制工作持續監督、評價、改進和跟蹤的操作規范。監督要著眼于確保企業內部控制的持續有效運作，能夠促使各層次的員工自覺遵守企業的各項內部控制要求，并認真有效地工作，從而促成企業目標的實現。
四、內部控制面臨的一些難點
（一）缺乏文化認同
企業內部尚未完全確立“內控觀”，企業領導和員工沒有真正認識到內控的精神實質，對內部控制的認知不足，缺乏控制文化的指導，加之長期的管理習慣、傳統慣性的作用，把內控視作是一種簡單、機械的約束。內部控制作為心靈需求和保護性制度的文化認同度比較低。
（二）形式主義
為了設計符合《指引》要求的內控制度， 沒有尊重企業既有的治理模式、管理制度和行之有效的管理模式，有的甚至全盤否定企業原有的規章制度，或制定一些表面看起來非常完善，但實際效果卻不理想的內控制度，企業內控僅停留在形式上、紙面上，內控要求得不到有效貫徹和執行。還有一些企業把規章、制度簡單理解為內控，缺乏對內控制度化、流程化、全面化的認識。
（三）成本限制
由于內部控制受到成本因素的制約，管理層在設計和實施內部控制時擔憂如果增加控制環節會增加成本或降低工作效率，從而放棄實施一些內部控制，一些較少發生或不經常發生的經濟業務也不會制定控制制度，當這些經濟業務發生時，由于無法實施控制構成了經營風險和損失。
（四）標準模糊
一些上市公司只是機械地照搬了《指引》中關于缺陷認定的原則性規定，對內控報告中披露的重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷具體標準理解出現偏差；內控報告中仍存在較多的“無用”信息，包括內控要素、內控建設的過程和成果等，基本無助于投資者的投資決策，同時也損害了內控報告格式的統一性和內容的可比性。
（五）人為因素
內部控制的設計會受到人員經驗和知識水平的限制，存在一些缺陷；執行人員因對控制責任的誤解，或執行時的麻痹大意、、心存僥幸等，均可使內部控制效力下降和失效。同時，也不排除出現企業領導或員工謀取私利、合伙舞弊等導致內部控制失效的現象。
一、為何要提出建設民辦學校內部控制的問題
（一）內部控制是每個社會組成的單位中都不可缺少的重要組成部分
民辦高等學校也不例外，這對學校目前的穩定和將來長遠的發展都是重中之重。在經濟的飛速發展的環境下，民辦學校的辦學規模越來越大，辦學質量也在日益上升，不僅僅只是單一的專、本教育，還通過各種渠道開設多種教育模式，例如：短時間的教育，與國外學校合作，學校創立公司等等復合型模式，這些渠道大大拓寬了辦學的范圍和收入來源，在新的形勢下，民辦學校更加需要建立一個清晰有效的內部控制管理體系，來保證學校財務，建設，管理，發展的有序進行，這樣學校才能在眾多的民辦教育中脫穎而出，提升整體實力。
（二）內部控制管理積極推動管理水平的提升
建設內部管理的目的是為了更好地控制學校內部對外界影響做出的提前布置應對的措施，這項舉措保證學校財務的正常流通運轉，預測風險，各部門互相交流相通，是學校提升綜合實力的有效管理方法。學校的制度合理明確化有利于學校高效的教育培育人才。而目前民辦學校還尚未建立起一套完整的內部控制系統的政策措施，這阻礙了學校的進一步發展。
二、民辦學校存在的內部控制管理的不足
（一）學校高層對內部控制管理的不重視
現在，很多民辦高校的高層管理人員對學校內部控制管理的還不能較強的認知，對這部分的建設沒有投入過多的精力，自身的認識也不深刻，所以導致阻礙了民辦學校對內部管理的建設，沒有形成建設內部控制的精神環境，僅僅讓財務部門管理學校的資金管理工作，而不重視內部制約，所以，內部控制的職能無法發揮應有的作用，耽誤了建設的時機。
（二）沒有形成內部控制管理的氛圍
內部控制管理需要全體員工共同努力建筑，僅靠幾個人的努力是不夠的。學校管理對全體員工的素質和精神建設都很高，如果不形成共同的目標，則很難達成完整的一套體系。各部門，各個員工都要進行互相的溝通和交流，對產生的問題積極進行探討，加強聯系，這樣有利于營造出內部控制管理的氛圍。有利于建設學校內部管理，各司其職。
（三）缺乏建立內部控制管理的條約規定
學校雖然初具內部控制管理的雛形，但是由于多方面的因素，制度的建立也是模糊不清，漏點重重，只為應付檢查，空設虛位。根本沒有起到促進學校內部控制管理的作用。
（四）人員職務不清，技能不達標
目前，很多民辦學校由于人力資源緊缺，不能滿足職位不相干涉的原則，人情職位等的現象還是頻頻出現，導致職能無法實施，責任不明，嚴重阻礙了學校內部控制管理的建設。
三、如何建立完善的學校內部控制管理
究竟怎樣才能建立起完善的學校內部控制管理呢？我認為應該從以下幾點作為出發點，以助于對建設的有利措施。
（一）加強高層領導對學校內部管理建設的重視
高層領導是做出重大決定的關鍵所在，要想順利實施內部控制管理的建設就需要領導的高度重視。高層應先認識到內控的重要性，從自身的觀念改變，帶動中層管理人員的積極投入，這樣各層職員都能夠理解和關注這方面的實行，積極的配合內部控制管理的建設。
（二）合理建立內控的規章制度是重要舉措
任何制度的實行都需要依照相關的規定才能進行，內控更是需要制定一份合理可依照的規章制度來支撐起內控的建設。如此一來，在實施過程中如果遇到任何矛盾之處便能依照相關規定解決。同時，制度的制定不僅要吸取其他民辦學校的好的方面，更要對本校的情況有清晰的認識，制度的踐行需要符合本校的實際情況。
（三）相互制約是內控的奠基石
中圖分類號:F832.35
文獻標識碼:A
文章編號:1004-4914（2012）10-195-02
2012年是實施“十二五”規劃承上啟下的重要年，也是全省銀行業金融機構的“合規建設提升年”。農信社作為金融業經營風險的行業之一，其風險無時不在無處不有。加快轉變觀念，提升對合規建設重要性、必要性的認識，強化內部管理，建立健全內控制度，防范經營風險，對促進農村信用社穩健經營至關重要。
合規建設是在業務經營活動中，為防范風險，依靠完善內控制度、加強執行力建設來防范風險而形成的一套體系。其內涵不僅包括誠實、守信、正直等道德價值標準或行為操守準則，還包含員工的價值觀、風險意識、職業道德和行為規范，以及與此相關的制度和組織結構等。面對新形勢下激烈的金融市場競爭，規范經營行為，防范經營風險，加強合規建設實屬必要。
目前，農信社通過不斷建立健全內控，規范操作，風險防范得到較大增強，但是，受歷史、體制和人員素質等影響，農信社的合規建設中尚存在諸多不足，主要體現在以下幾方面：
一、合規建設方面存在的問題
1.合規建設認識不到位。追求利潤的最大化是農信社的根本目標。然而利潤最大化離不開合規建設，二者是相輔相成的。一些農信社在業務拓展和風險防范上，重發展輕規范，忽視內控與經濟效益的利害關系，往往在業務發展的過程中，導致因小失大。另一方面，農信社員工沒有切實認識到合規建設的重要性，不清楚案件往往從違規操作、違章辦事開始逐步演變到違法違紀后果，思想上沒有得到足夠重視。
2.合規執行規章不健全。作為農信社，開拓和發展業務是必由之路，但開拓必須與管理并舉、發展必須與監督同行，從防范風險、合規經營的角度，強化合規建設，制度要先行。然而，實際工作中，有的農信社或出于改革需要，或出于競爭需要，往往改革在先、開拓在先，制度滯后，合規滯后。隨著電子化建設的強化，中間業務不斷開拓，新功能應用推廣，網上銀行等新業務的開辦，農信社沒有及時制訂、更新相應的配套的規章制度，造成合規執行中無章可循，不能有效地對新業務的經營風險進行防范。
3.合規建設執行不力。農信社的管理者既是合規建設的踐行者，又是合規建設的組織者、示范者和推動者，但是其沒有在倡導合規具體措施、要求、自查排查及整改糾錯上對員工進行積極有效的傳導和宣講，一些員工沒有充分認識到合規執行的重要性和必要性，不清楚依法合規是銀行的制勝法寶，沒有把合規執行就是愛護自己的崗位這一理念烙印在腦海里，思想上沒筑起合規的“防火墻”，無法從根本上促進全員關注合規、思考合規，持續做到合規執行。
4.合規建設內審稽核不深入。近年來，隨著農信社內部體制的改革和業務的開拓，稽核檢查的力度不斷加大。但稽核人員少、素質不高不能很好適應當前業務發展的需要。作為被稽核單位，首要任務是應付稽查，心態是盡量少暴漏問題，至于如何對問題整改更是放在一邊，整改大打折扣。外審內審都是為幫助查找問題沒促使合規經營，但由于各種原因，農信社普遍存在重外審輕內審的問題，對系統內部稽視程度不夠，抱著敷衍了事、無所謂的態度，一聽到銀監局審計、人行檢查，就慌了手腳，完全輕視了合規建設的作用。而在稽核處罰中，往往一些主客觀因素影響，使處罰得不真正落實，屢查屢犯現象依然存在。
二、強化合規建設的建議
為搞好這次合規建設自查自糾活動，我分行組織全體干部員工認真學習銀監和總行關于“合規建設回頭看”主題活動的精神和要求，統一了思想，提高了對合規建設自查自糾活動重要意義的認識，增強了搞好合規建設自查自糾活動的責任感與緊迫感，要切實按照銀監和總行的精神與要求，認真做好合規建設自查自糾活動，取得合規建設自查自糾活動的實際成效。要通過查找合規建設中存在的問題，采取切實措施加以改進和提高，建立合規建設的長效機制和體制，建設人人遵守的合規文化，樹立“合規經營、協調發展”的經營理念，切實做到合法合規，力爭把我行“建設成為一家具有核心競爭優勢、能夠提供一流金融服務的現代化商業銀行”。
二、精心部署，認真細致搞好合規建設自查自糾活動
為認真細致搞好合規建設自查自糾活動，我分行對合規建設自查自糾活動作了精心部署，周密安排，要求全體干部員工努力按照“合規建設回頭看”主題活動精神與要求，在合規意識、主動識別和管理合規風險情況、與合規風險管理部門的協作機制及推動合規文化建設等方面認真扎實開展自查自糾。并對自查自糾活動提出了三項要求：一是自查自糾工作要認真細致，要一項一項開展，做到自查自糾工作不存在“留死角”和“走過場”，要查深查透，確保符合銀監和總行的要求；二是自查自糾要有工作責任心，認真細致做好自查自糾工作，經得起上級領導部門的檢查，經得起干部群眾的監督；三是落實整改到位，對查出的問題必須分析原因，提出整改措施，落實到位，確保今后各項工作合規合法，切實提高防范金融風險的能力，避免產生各類金融案件。
三、合規建設自查自糾的基本情況
我分行合規建設情況總體較好，全體干部員工具有良好的合規合法意識，能夠按照合規合法的要求，做好各項銀行工作，使得我行隨著改革開放與社會經濟的發展，在營業網點增多，經營規模擴大，產品日益豐富的情況下，沒有發生大的金融風險與金融案件，確保了銀行的平安與快速發展。但是在本次合規建設自查自糾中，也發現了存在的一些不足與問題，主要有四方面問題：一是銀行內控文化還不夠堅強，內控意識和內控文化還沒有滲透到每一位干部員工思想深處，內控還沒有成為每位干部員工的自覺行為，在認識合規操作、學習和理解規章制度、增強執行制度方面有一定差距。二是制度執行力不強，內控體系還不健全完善，少數干部員工存在重業務輕內控思想，在合規建設上說得多，落實少，沒有真正把合規建設作為銀行的頭等工作來抓。三是業務規范化有待加強，雖然我分行沒有重大的違規，但是業務規范化不夠，在細節上存在不足，甚至出現一些低級失誤，如單據填寫不規范等。有些問題以前已經查出來，但未整改徹底，業務規范化還是不夠。四是個別干部員工對自身崗位工作的職責要求還不夠明確，在理解和掌握內控要點上做得不夠，不能及時發現并消除存在的金融風險。對于自查出來的問題，我分行深刻認識這些問題存在的危害性，采取各類有效措施加以整改，要求整改到位，確保整改成效。
四、合規建設自查自糾活動取得的成效
通過合規建設自查自糾活動，我分行增強了合規意識，在加強銀行防范金融風險，促進合規建設方面取得了一定成績，產生良好效果。
1、增強金融風險意識。每個干部員工能夠努力學習，掌握金融風險發生的原因與規律，把警惕風險、正視風險、管理風險、防范風險的意識深入自己的心中，在任何崗位，任何工作中，思想上崩緊安全一根弦，時刻不忘金融風險。
2、提高自身素質。每個干部員工通過認真學習和加強思想道德教育，提高了自身素質，能夠正確對待名利和金錢，嚴于律己，防微杜漸，夯實精神支柱，筑牢思想防線，做到工作上高標準、生活上嚴要求、作風上高境界，杜絕一切社會上的不良行為與腐朽作風。
3、嚴格執行工作制度。每個干部員工能夠不折不扣執行各項工作制度，做到制度上面無商量，制度上面無情面，把合規管理、合規經營、合規操作落到工作實處。
加強和完善內控制度建設，是做好內控工作的基礎，是有效防止銀行發生金融風險的關鍵。作為一名派駐風險合規經理，我首先協助支行對現有各種規章制度進行認真、細致梳理，在此基礎上加以健全完善，明確信貸管理、資金管理、會計管理、安全管理等各崗位職責，強化會計、出納、計算機系統等崗位和印章、密押、空白憑證交接保管的自身監管，使各崗位職責明確，各項內控制度得到貫徹落實，從而夯實內控工作基礎。
二、加強內控隊伍建設，提高人員素質和能力
加強銀行內控隊伍建設，提高內控人員素質和能力，是搞好內控工作的基礎。我在這方面著重抓好四方面工作：一是要求支行內控人員加強學習。學習內控法規政策和各項制度，樹立工作學習化，學習工作化的理念，深刻認識和準確把握內控工作的基本內涵、原則要求和重要意義，切實增強工作的主動性和針對性。二是要求支行內控人員提高工作能力。要認清形勢，關注熱點，把握重點，協調關系，提高內控工作能力，真正做好內控工作，服務于支行業務管理與經濟發展。三是要求支行調動內控人員工作積極性。在個人努力工作的同時，發揚團隊合作精神，發揮集體的作用，充分發揮內控工作的作用。四是要求支行加強內控人員黨風廉政建設，貫徹執行委派行有關黨風廉政建設責任制的統一部署，按照“責任到位、監督到位、追究到位”的要求，明確責任，加強監督，做到以身作則、廉潔自律，不能發生任何違規現象。
三、加強內控信息收集，掌握內控工作開展情況
內控信息是做好內控工作的基礎與關鍵。我指導、督促支行進一步建立和完善內控信息體系，擴大信息系統的覆蓋面，保證信息充分流動，在此基礎上加強內控信息收集，運用好內控信息，及時掌握各機構和各條線內控工作開展情況，為內控的設計、執行、反饋提供信息保障。建立與委派行及其風險管理部和風險主管信息聯結和定期聯系機制，及時、真實、完整地傳遞監管意圖、交流信息、溝通問題。建立支行差錯信息記錄平臺，記錄各類差錯信息，加大對業務差錯整改落實的監督和相關責任人的處罰。
四、圍繞內控目標，做好排風險防案件工作
我緊緊圍繞內控目標，指導、督促支行做好排風險、防案件工作，切實提高內控監督的科學性、針對性和有效性。著重抓好四項工作：
1.加強授信業務管理，防止不良貸款反彈
加強對重點行業和大額貸款的監測，提高對信貸風險的預判能力。積極穩妥應對大額信貸風險，切實降低損失和負面影響。密切關注個人經營性貸款、小額信用貸款的操作風險。加強銀行承兌匯票、信用證、保函業務的風險管理，做好保證金來源等真實性的調查，完善業務風險控制標準。加強貸記卡發卡審批管理，落實調查、審查和審批等崗位職責。
2.牢固樹立全員排風險、防案件思想意識
要求每個員工努力學習，掌握金融風險發生的原因與規律，把警惕風險、正視風險、管理風險、防范風險的意識深入自己的心中，在任何崗位，任何工作中，思想上崩緊安全一根弦，時刻不忘金融風險。要求每個員工理解和掌握內控要點，結合自己的工作崗位實際，處處留心，事事關心，能夠及時發現并消除存在的金融風險，通過合規守法，保證支行資產平安，實現最大效益。
3.強化合規文化建設，進一步增強廣大員工依法合規經營意識
組織支行員工認真學習有關防范金融風險、做到合法合規的文件精神，建立符合支行實際的內控文化。要求每個員工認同支行內控文化，把內控意識和內控文化滲透到自己的思想深處，成為自己的自覺行為，形成事事都符合守法合規的工作標準，筑起一道防范金融風險的堅固長城。
4.認真落實防案工作制度，排風險，防案件
要求支行堅持案件形勢分析會制度，做到全員參加案件形勢分析會，提高排風險，防案件意識。對經營機構負責人和重要崗位員工實行輪崗、交流。定期對崗位交流、強制休假等管理工作進行檢查、評價和督促。加強對支行負責人、重要崗位員工“八小時之外”及其社交圈的監督，掌握異常行為表現，及時消除風險隱患，防范案件發生。在此基礎上，及時向行長反映案防工作情況，引起行長的高度重視，按月深入企業、農戶實地調查，分析客戶經營潛在風險，到營業網點檢查操作風險，增強營業網點安全保衛工作。
五、落實內控整改機制，加強對內控問題監控分析
我按照委派行的工作要求，指導督促支行開展業務操作性風險大檢查，規避操作性風險和監管風險。一是檢查存款、柜臺操作、會計結算、信貸業務、票據承兌及貼現、銀行卡、利率管理、安全保衛及金庫管理等各方面問題，發現問題及時整改，確保全部整改到位。二是每個季度檢查貫徹落實黨風廉政建設、案件防范工作責任制及相關制度落實情況，對檢查發現的問題，提出整改建議，并督促和幫助其落實整改，強化內控管理工作。三是進行內控問題監控分析，提出整改意見與要求，幫助督促整改，不斷提高內控管理水平。
一、通過開展形式多樣的合規文化學習教育活動，增強了合規意識，營造了合規氛圍。根據制定的實施方案，縣聯社積極組織合規文化建設的學習動員，召開專題會議，利用宣傳欄、簡報、橫幅、標語等有效載體宣傳合規理念，普及合規知識，分期分批舉辦常規性的業務知識與內控管理培訓班，采取“請進來，走出去”形式開展法制與警示教育，開展“構建合規文化，我該怎么做”大討論、“合規從我做起”主題征文和合規知識競賽活動，從而使合規意識深深根植于廣大員工心中，使得整個團隊形成強烈的合規經營意識和合規管理理念，在全社上下形成“以遵章守紀為榮，以違紀違規為恥”的濃烈合規工作氛圍。
二、積極參與，合規文化知識競賽取得佳績。該聯社積極組織員工參與市辦事處舉辦的各項企業文化活動，今年8月份，在省聯社龍巖辦事處舉行的“我為農信樹形象、農信因我而增輝”龍巖賽區的演講比賽中，該聯社選派的李燕同志獲得第二名，還被評為優秀選手，代表龍巖賽區參加全省農信社演講決賽；熊利才同志也在市農信社舉辦的會計知識競賽中，脫穎而出，勇摘銀牌，9月份被選拔為龍巖賽區選手參加省級比賽，榮獲全省農信社會計知識決賽一等獎，為XX聯社的合規文化建設成果上增添了厚重的一筆；其他幾位選派的參賽隊員在市級舉辦的合規知識競賽中也同樣表現優異。
中國光大銀行股份有限公司，簡稱為中國光大銀行、光大銀行(以下稱本行)。本行成立于1992年，1997年1月完成股份制改造，20xx年8月18日成功完成IPO并在上海證券交易所掛牌上市，股票代碼601818。截止20xx年9月，公司資產規模達到16,700億元;截止20xx年底，已在26個省、自治區、直轄市的72個經濟中心城市設立分支機構689家，形成了全國性銀行的經營網絡。光大銀行多年來不斷改革創新、銳意進取，在為社會和客戶提供優質金融服務的同時，取得了良好的經營業績，已成為一家頗具社會影響力的全國性股份制商業銀行和上市公司。
根據《企業內部控制基本規范》的規定，本行通過多年的內部控制不斷實踐，已建立了較為健全的內部控制監督體系。本行董事會負責內部控制的建立健全和有效實施，對內部控制評價報告的真實性負責;監事會對董事會建立與實施內部控制進行監督;高級管理層負責內部控制的實施，組織領導本行內部控制的日常運行。董事會和監事會通過下設專門委員會對本行內部控制體系的建設、執行和完善情況進行監督指導。
為加強內部控制體系建設，本行建立和完善了以股東大會、董事會、監事會、高級管理層為主體的公司治理架構，形成了分工合理、職責明確、制衡有效、報告關系清晰、運行高效的良好公司治理，為內部控制的有效性提供必要的前提條件。董事會下設戰略委員會、審計委員會、風險管理委員會、提名委員會、薪酬委員會、關聯交易控制委員會;監事會下設提名委員會和監督委員會;總行設有資產負債管理委員會等19個委員會，計財部、資金部、投行部等26個部室，以及北京、上海、廣州、深圳等34家分行，本行控股設立了2家子公司，分別是光大金融租賃股份有限公司和韶山光大村鎮銀行股份有限公司。
本行面臨的主要風險包括信用風險、市場風險、流動性風險、操作風險、合規風險、信息科技風險、戰略風險、聲譽風險、銀行賬戶利率風險、集中度風險等。為管理上述風險，本行建立了董事會領導下的職責清晰、分工明確的全面風險管理組織架構，以巴塞爾新資本協議核心原則為導向，借鑒國外先進銀行的實踐經驗，建立并持續完善涵蓋風險識別、評估、計量、監督、報告和控制的全面風險管理體系。
本行各項業務活動嚴格執行授權控制原則，實行統一法人管理和法人授權，明確劃分相關機構部門之間、崗位之間的職責，實行不相容職務分離制度，并按條線和業務類別建立了包括人力資源程序、會計管理、預算控制、財產保護、運營分析、事后監督等全面的控制措施體系。
本行建立了行之有效的信息系統，通過優化OA系統，改造內部局域網系統，建立規范高效的公文流轉機制，做到文件分發急緩有序、傳遞快捷;加強全行檔案規范化管理，加強各類涉密文件、資料的保密管理，加強對全行重大經營管理活動的統一宣傳管理;完善各類會議議事規則和程序;強化各類定期報告制度、重大和緊急情況報告與通報制度，通過多種報告形式，保持內部信息交流與溝通的及時性和有效性，并提高信息傳導和溝通效率，保障決策的科學高效。
各業務條線和職能部門負責內部控制的具體管理和執行，法律合規部負責本行內部控制的監測管理和合規達標的建設推進，內部審計部門負責內部控制的監督評價。
本行通過制度明確了各層級、各部門在內部控制監督方面的職責，對于在內部控制建設實施中發現的重大問題及時上報高級管理層和董事會?？傂袃瓤睾弦庮A警委員會負責建立并維護全行內控及合規風險管理體系，推進本行內部控制的達標實施;法律合規部作為本行內部控制監測管理部門，負責牽頭內部控制體系的建設和完善，組織督促業務部門和分支機構建立和健全內部控制，及時傳導有關監管部門對內部控制的新要求，推進本行內部控制的有效實施，對業務部門和分支機構的內部控制建設和執行情況進行日常監測，定期向本行內控合規預警委員會匯報全行內部控制建設和執行情況;內部審計部門是內部控制的監督評價部門，負責對內部控制的有效性進行監督檢查，對監督檢查中發現的內部控制缺陷按照內部審計工作程序進行報告，對內部控制的健全性和有效性進行定期評價，牽頭負責全行年度內控控制評價工作;總行各職能部門、各分行、各子公司作為內控體系的第一道防線，負責本單位內部控制的自我建立、健全、監督和檢查，負責落實內控活動的具體實施，并配合內控體系建設牽頭部門、評價部門及外部咨詢機構、審計機構做好內控建設及評價工作。
本行根據國家政策、法律法規、經營環境及全行業務發展的需要對內部控制制度適時進行調整和修改。20xx年度，本行以建立層次分明，結構清晰，系統協調，簡單管用的制度體系為目標，按照嚴密、實際、易記、管用為基本原則，持續開展了內控制度梳理工作。經過一年的工作，26個條線部門均對內控制度進行了全面梳理，累計梳理內控制度1229項，涉及修訂及整合的制度共156項、廢止的制度共152項，各條線部門按照制度梳理方案要求積極將部門制度匯編成冊。本行在開辦新業務、設立新機構、運用新技術時，經營管理部門首先要制定內部控制細則，并經過必要的測試認證、風險評估和會簽，報經主管行領導批準后才能實施。
2、內控規范實施工作組織架構
本行行長為內部控制規范實施工作的總負責人。為有效推動內控規范實施工作，本行成立了以主管副行長為組長，各部門負責人為成員的領導小組，辦公室設在法律合規部和審計部。
總行法律合規部是內部控制體系建設的牽頭部門，總行審計部是內部控制自我評價工作的牽頭部門，總行各部門均指定了部門負責人和工作人員作為項目實施聯系人，董事會辦公室按監管要求披露、報備內控實施工作情況。內控規范實施工作的指定聯系人為法律合規部劉亞平(電話：63639259)、盧樞美(電話：63639249)，審計部嚴仲民(電話：63636661)、劉騰慧(電話：63636639)，董事會辦公室胡蓉(電話：63636717)。
內控規范實施的日常工作由法律合規部和審計部聯合牽頭，并聘請外部咨詢公司協助實施，總行各部門及各分行積極參與項目實施。為更好地推進項目實施，牽頭部門與外部咨詢公司定期舉行工作例會，對項目進度、相關問題、下一步工作計劃等進行討論協商;同時，牽頭部門根據項目進展情況不定期向管理層進行專題匯報。
法律合規部和審計部為內控規范實施的牽頭部門，相關情況如下：
法律合規部
總行法律合規部是本行內部控制建設工作的牽頭組織部門，下設合規管理處、非訴訟法律事務處和訴訟與仲裁事務處，共有員工14人。法律合規部的內部控制職責主要包括：
及時了解和掌握監管部門對銀行內部控制體系建設的要求，牽頭協調和組織全行內部控制體系的建設和完善;
組織、督促總行各業務條線、職能部門及分支機構建立和健全內部控制;
統一管理各類授權、授信涉及的法律事務，制定和審查法律文本，對新業務的推出進行法律論證，確保各項業務的合法和有效。
對各業務部門和分支機構的內部控制建設和執行情況進行監測和管理。
內部控制規范實施過程中，總行法律合規部牽頭組織內控體系建設工作，包括確定內部控制實施的范圍和內容;梳理風險，編制風險清單;梳理形成風險控制矩陣;編制內部控制手冊等相關工作。
全行就內部控制體系建設工作的匯報主要遵循如下路徑：各條線具體負責本條線內的內部控制建設工作，并將建設結果報送法律合規部審核;法律合規部組織、推進總行各業務條線、職能部門及分支機構建立和健全內部控制，并就全行內部控制建設和執行情況定期向本行內控合規預警委員會匯報。
審計部
總行審計部是全行年度內部控制自我評價工作的牽頭組織部門，下設公司業務審計處、零售業務審計處、財會及資金業務審計處、IT審計處、審計質量控制處，共有員工22名。除總行審計部外，全行還設有北部、東部、中西部和南部4個審計中心，主要負責轄區內分行的審計工作。審計部的內部控制職責主要包括：
內部審計部門應當有權獲得本行的所有經營信息和管理信息，并對各個部門、崗位和各項業務實施全面監督和評價。
開展內部控制檢查，結合內部審計監督，對內部控制的有效性進行監督檢查，對監督檢查中發現的內部控制缺陷，按照內部審計工作程序進行報告，對監督檢查中發現的內部控制重大缺陷，有權直接向董事會及其審計委員會、監事會報告。
對內部控制的健全性和有效性進行定期評價。
總行審計部牽頭組織成立總行內部控制評價工作小組，其在內部控制規范實施過程中是內部控制自我評價工作的牽頭部門，具體職責包括：編制自我評價工作計劃;組織實施自我評價工作;根據內部控制自我評價工作編制內部控制自我評價報告。
全行就內部控制自我評價工作的匯報主要遵循如下路徑：總行審計部按年度形成年度內部控制自我評價報告，經行領導審議通過，報送董事會審計委員會，再提交董事會進行審議批準。
3、內部控制實施工作有關聘請咨詢機構的考慮和計劃
本行為滿足《企業內部控制規范》的合規要求，有效識別存在的內部控制薄弱環節，重新梳理控制領域/業務流程，并建立起科學、合理的內部控制評價體系，已于20xx年9月聘請安永(中國)企業咨詢有限公司開展實施內部控制規范咨詢項目，協助本行推進內部控制管理水平的持續提升。
基于國內外內部控制體系建設和評價的行業實踐以及本行內部控制規范咨詢項目實際情況，從項目實施角度出發將項目實施整體框架劃分為四個階段：第一階段為前期準備與方案設計;第二階段為總行實施;第三階段為分行自我評價;第四階段為整改與報告。
第一階段，建立項目管理架構并啟動項目，制定項目總體實施計劃，梳理本行管理和業務流程，設計內部控制管理體系架構、內部控制自我評價方法，并建設內部控制自我評價工具模板，通過培訓與宣導，協助銀行各實施部門和機構理解內部控制自我評價實施的方法、內容和管理要求。
第二階段，根據第一階段流程梳理成果及所設計開發的內部控制自我評價方法和實施方案，在總行具體實施。具體工作包括：確定企業層面和流程層面的內控評價實施范圍;開展企業層面的內控評價工作;同時開展流程層面的內控評價工作;編制風險控制矩陣;針對企業層面和流程層面識別內控缺陷，在此階段主要針對內控的設計缺陷;針對所識別的內控缺陷，制定整改方案。
第三階段，在分行范圍內組織開展評價測試工作，評估缺陷并擬定整改方案，具體工作包括：編制自我評價工作計劃;設計控制測試的方法和程序;分支機構實施自我評價工作。
第四階段，在各機構自行整改的同時，編制內部控制自我評價報告，具體工作包括：各機構開展缺陷整改工作，編制內部控制自我評價報告，并在匯總整理項目各階段工作成果的基礎上，編制完成內部控制管理手冊和評價手冊。
在安永公司的協助下，本項目將形成以下工作成果：內控控制手冊、內部控制評價手冊和內部控制自我評價報告。截至本報告日，咨詢公司已協助本行完成內部控制手冊(征求意見稿)和內部控制評價手冊(初稿)的編制。
4、內控實施工作進展
自20xx年度內控規范實施項目啟動以來，本行已陸續開展如下工作，并形成相應的工作成果：
(1)內部控制體系建設方面：
一是開展內部控制規范實施培訓。為加強全行上下對五部委下發的《企業內部控制規范》及相關配套指引的學習，以利于項目的有效推進，特召開全行視頻會議，對項目背景、監管要求進行了系統培訓，并就實施工作職責分工、進度安排等方面進行了介紹。
二是確定內部控制規范實施的范圍和內容。根據監管要求，參照本行實際情況，確定內部控制實施的范圍為16個企業層面的控制領域及113個流程層面的流程，并形成了企業層面控制領域清單和流程層面控制流程清單。
三是梳理形成風險控制矩陣。在確定了內部控制實施的范圍和內容之后，針對每一企業層面控制領域和流程層面的流程，分別梳理形成風險控制矩陣并對應至條線部門，并形成了企業層面16個風險控制矩陣和流程層面113個風險控制矩陣。
四是初步識別總行層面設計缺陷。在前期梳理完成企業層面和流程層面風險矩陣的情況下，通過將現有的政策、制度等與風險控制矩陣進行比對，初步識別內控設計缺陷，并形成了內部控制設計發現問題清單。
五是編制內部控制手冊。通過整理內控梳理工作成果，編制形成了內部控制手冊(征求意見稿)。
(2)內部控制自我評價方面：
一是確定內部控制評價測試程序。針對企業層面每一領域和流程層面每一流程，分別設計內部控制評價測試步驟，同時設計針對分行內控評價的測試底稿，形成了企業層面16個領域的測試步驟及底稿模板、流程層面113個流程的測試步驟及底稿模板、分行測試步驟及底稿模板。
二是建設內部控制評價標準和工具。結合本行內控管理現狀和審計部部門資源情況，初步設計建設符合全行情況的內部控制自我評價工具和流程，初步形成內部控制評價手冊初稿。
在上述工作之外，本行的內控規范實施工作尚有如下主要工作未開展：
已發現缺陷的整改與再測試工作;
全行全面內部控制自我評價的實施工作;
依據內控規范和配套指引要求，提交內部控制自我評價報告。
二、內部控制建設工作計劃
XXXX年度本行將繼續鞏固已有內部控制建設工作成果，持續深化內部控制建設進程。
由于內部控制建設的前期工作(包括確定內控實施的范圍和內容，梳理企業層面、流程層面的風險控制矩陣，識別總行層面內控設計缺陷)均已于20xx年度實施完成，因此本部分內容將主要列示XXXX年度的內部控制建設工作任務計劃，主要是內控建設工作中發現的設計缺陷(通過對現有的政策、制度等與風險清單進行比對后發現的內控缺陷)的溝通確認及整改落實工作：
1、總行相關部門確認內控缺陷。主要工作是組織各部門對內控建設過程中發現的設計缺陷進行確認，對于涉及多個部門的缺陷，由各部門協調確認缺陷的負責部門。計劃完成時間：XXXX年3月。責任部門：總行存在缺陷的相關部門。
2、與總行相關部門溝通制定內控缺陷整改方案。相關部門在完成設計缺陷的確認工作后，在咨詢公司的協助下，制定缺陷整改方案，提交內控預警委員會審議。計劃完成時間：XXXX年4月。責任部門：總行存在缺陷的相關部門、法律合規部。
3、總行相關部門根據整改方案著手開展整改工作。相關部門根據缺陷確認結果和整改方案，著手開展缺陷整改工作，并根據整改情況向法規部報送整改進度。計劃完成時間：XXXX年4月-9月。責任部門：存在缺陷的相關部門。
4、根據整改結果更新風險控制矩陣。計劃完成時間：XXXX年12月。責任部門：法律合規部、審計部。
5、按要求報送、披露內控實施工作情況。根據監管部門要求，將本行內控實施工作情況及時向監管部門報送，并按要求完成披露工作。計劃完成時間：按監管要求實施。責任部門：董事會辦公室、法律合規部、審計部。
三、內部控制自我評價工作計劃
XXXX年度的內部控制評價工作任務計劃如下：
1、編制自我評價工作計劃，評價工作的具體時間表和人員分工。計劃完成時間：XXXX年5月。責任部門：審計部。
2、確定內部控制缺陷的評價標準，包括定性標準和定量標準，缺陷分為一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。計劃完成時間：XXXX年5月。責任部門：審計部、法律合規部。
3、組織實施自我評價工作，編制內部控制評價工作底稿。計劃完成時間：XXXX年9月。責任部門：審計部。
4、對發現的缺陷進行評價，編制缺陷評價匯總表，同時提出整改建議，編制整改任務單。計劃完成時間：XXXX年9月-12月。責任部門：審計部。
5、根據內部控制自我評價工作編制內部控制自我評價報告。計劃完成時間：XXXX年3月。責任部門：審計部。
6、按照要求披露內部控制自我評價報告。計劃完成時間：XXXX年4月。責任部門：董事會辦公室、審計部。
我行高級管理人員認真學習銀監和總行關于“合規建設回頭看”主題活動的精神和要求，充分認識開展合規建設自查自糾活動的重要意義，其目的是要通過查找合規建設中存在的問題，采取切實措施加以改進和提高，進一步強化合規文化，樹立“合規經營、協調發展”的經營理念，為把我行“建設成為一家具有核心競爭優勢、能夠提供一流金融服務的現代化商業銀行”的宏偉目標提供堅強保證。為此，每個高級管理人員增強了合規建設自查自糾活動的責任感與緊迫感，切實按照銀監和總行的精神與要求，認真做好合規建設自查自糾活動，確保合規建設自查自糾活動取得實際成效。
二、努力按照“合規建設回頭看”主題活動精神認真做好自查自糾活動
我行高級管理人員在開展自查自糾活動中，努力按照“合規建設回頭看”主題活動精神與要求，在合規履職及推動合規組織架構完善、合規資源配備、合規管理制度、合規風險識別和管理流程與合規文化建設等方面，認真扎實開展自查自糾。一是要切實負起工作責任，務必做好自查自糾工作，經得起上級領導部門的檢查，經得起干部群眾的監督；二是自查自糾工作要認真細致，防止出現自查自糾工作存在“留死角”和“走過場”，沒有達到上級要求及自查自糾不深不透的問題；三是自查問題必須糾正，要建立起合規建設的的長效機制，有切實可行的方案、有具體操作的方法，確保今后各項工作合規合法，切實提高我行防范金融風險的能力，避免產生各類金融案件。
三、合規建設自查自糾的基本情況
總的說，我行高級管理人員合規建設情況較好，具有良好的合規合法意識，切實按照合規合法的要求，做好各項銀行工作，使得我行隨著改革開放與社會經濟的發展，在營業網點增多，經營規模擴大，產品日益豐富的情況下，沒有發生大的金融風險與金融案件，確保了銀行的平安與快速發展。但是，我行高級管理人員在合規建設自查自糾中，也發現了存在的一些不足與問題，主要有四方面問題：一是銀行內控文化還不夠堅強，信仰理念還不夠堅定，內部控制和風險管理存在沒有完全到位的情況，容易產生違規違法行為。二是制度執行力不強,內控體系還不健全完善，具體表現為個別高級管理人員在合規建設上說得多，落實少，沒有真正把合規建設作為銀行的頭等工作來抓。三是對基層管理人員的約束力不夠，造成風險高度集中，離合規建設存在較大差距。四是對員工合法合規的學習教育不夠，使得員工合法合規意識不強，沒有從內心深處認知制度既約束人又保護人的真正意義，使人這一內控主體能自覺地維護制度的權威，服從于制度的約束，讓合規操作成為一種自覺的日常行為。對于自查出來的問題，我行高級管理人員深刻認識這些問題存在的危害性，采取各類有效措施加以整改，已取得實際成效。
四、合規建設自查自糾活動取得的成效
通過合規建設自查自糾活動，我行高級管理人員增強了合規意識，在加強銀行防范金融風險，促進合規建設方面取得了一定成績，產生良好效果。
1、牢固樹立全員排風險、防案件思想意識。要求銀行每個員工努力學習，掌握金融風險發生的原因與規律，把警惕風險、正視風險、管理風險、防范風險的意識深入自己的心中，在任何崗位，任何工作中，思想上崩緊安全一根弦，時刻不忘金融風險。加強對員工的思想道德教育，要求員工做到潔身自好，正確對待名利和金錢，嚴于律己，防微杜漸，夯實精神支柱，筑牢思想防線，做到工作上高標準、生活上嚴要求、作風上高境界，杜絕一切社會上的不良行為與腐朽作風，通過合規守法，保證銀行資產平安，實現最大效益。
一、 合規文化建設中存在的問題
從當前郵儲銀行的現狀來看，雖然合規管理經常提上會議日程，但是合規管理的氛圍還不夠濃厚，合規文化建設任重而道遠。
1、合規意識與觀念不強，對合規文化建設重視不夠。一是員工素質參差不齊，對規章制度了解不夠，形成在業務流程上有章不循，甚至違章操作；二是培訓不到位或未訓先上崗，沒有讓合規的理念滲透到全體員工、每個崗位和業務操作環節中，員工更多的是“被動合規”而不是“主動合規”；三是重業務拓展，忽視合規管理。合規文化建設不能直接為銀行帶來利潤，所以領導者更多的是把目光盯在完成經營目標和考核任務上，把更多的精力放在市場開拓上，對合規文化的建設重視不夠甚至忽視業務的合規性管理。
2、制度有待完善，約束機制不到位。郵儲銀行各種規章制度的修訂和完善未跟上其他銀行步伐，不少制度、規定存在粗略化、大致化、模糊化的問題，特別是新業務的開辦，操作人員無制度可循或有制度而缺乏可操作性，形成制度“盲點”。在獎懲制度上，往往以是否造成損失為違規行為的判斷標準，從而養成了“輕事前防范，重事后處罰”的管理習慣。同時，在對管理人員的約束上也存在缺陷，合規管理更多的是傾向于對一線操作人員的管理，對管理人員的合規化行為缺乏約束和監督，導致合規文化氛圍難以形成。
二、 加強合規文化建設的舉措
合規文化建設中，最關鍵、最主要、最積極的因素是人的因素。因此，在建設合規文化的過程中要抓住 “生產力中最活躍的因素”，堅持以人為本。
一、引言
在金融業日益發達的今天，銀行業的經營風險日漸嚴重，銀行機構經常發生違規事件，給銀行的聲譽帶來重大損失，令銀行業的信譽度頻遭質疑。若要避免銀行的信用風險、市場風險和操作風險，就應該完全按照《商業銀行合規風險管理指引》的指導精神開展金融機構的合規文化建設。合規：是指使商業銀行的經營活動與法律、規則和準則相一致。合規，是一種融合了文化的企業管理活動，是防范銀行風險的管理技巧，通過合規文化建設，可以構建有效的風險管理框架，可以培養銀行員工指示服從制度、信任不忘制度、習慣讓位制度的合規意識，可以完善操作遵守制度，始終執行制度的合規行為模式。進而可以有效消除銀行機構之中違規違紀、違法案件產生的根源和土壤。在農村中小金融機構，因其機構設置、人員素質、內控建設、業務發展等主客觀因素的制約，違規違紀案件時有發生，構建合規文化顯得尤為重要。
二、合規文化建設不到位的原因
(一)機構設置方面的原因。農村中小金融機構的網點布局原則依然存在著濃厚的行政區域劃分特色，不能適應現代新農村建設發展的需求，網點內部設施較差，自動化辦公程度較低，客戶擁擠，員工勞動強度大。在這種情況下，機構作業流程不能自如應對金融產品、銀行業務、客戶需求對自身的要求，機構在執行制度的過程中，始終處于忙于應付的狀態，不能順暢有效地落實監管職能，結果是經常出現檢查一糾改一再檢查一再糾改的情況。
(二)人員素質方面的原因。目前，農村中小金融機構的業務骨干多數是上世紀80年代入職的員工，其入職時接受的業務教育是計劃經濟專業理論，雖然后來學習并應用了市場經濟理論，但是限于農村金融業務變化緩慢的客觀因素影響，觀念更新速度已經跟不上現代化管理的形勢了。雖然有部分精英員工在經過深造之后又回到了原有機構，對于農村中小金融機構的合規文化建設有一定的促進作用，但是，受周圍封閉、保守、求穩、悠閑的局域文化熏染，限制了他們自主學習、主動改進的積極性，長久以往，代表高水平運作的合規文化建設不能得到貫徹落實。
(三)內控建設方面的原因。計劃經濟時期的背包作業塑造了簡單操作的工作習慣，合規文化建設屬于現代企業精細化管理范疇，當工作習慣與正規化建設發生碰撞的時候，習慣的力量總是容易占上風的，于是，違規操作問題屢見不鮮。 另外，縣城及以下區域的熟人文化氣氛是非常濃厚的，簡化程序、放寬制度審核、礙于熟人關系放松監督力度等違規行為時有發生，當上級監督部門下來檢查工作的時候，問及此類情況，當事人依舊沒有意識到錯誤所在。
(四)業務發展方面的原因。受市場定位和歷史原因的影響，在農村中小金融機構員工隊伍中，帶有與城鎮金融機構完全不同的企業文化特點，一帶一、師徒關系的培育形式注重的是道德良心的培養，在實操程序方面顯得不夠嚴密。這一點即是有點又是缺點。不可否認，在改革開放的初期階段，的確存在著不規范的市場競爭，為了單純的經濟指標，不惜采取違規行為辦理金融業務，對于規章制度和操作流程的執行，上級部門睜一眼閉一眼，具體的業務部門采取打擦邊球的伎倆，明里暗里對抗著內控制度。這種追求短期效益的行為，對金融機構應有的權威性、保障性是一種傷害，對合規文化建設造成嚴重的負面影響。
總之，農村中小金融機構存在于特定的小環境中，員工普遍具有的性格特點與特定的心理特征，對于合規文化建設具有積極性，比如：開朗、豁達、吃苦、頑強等性格;同時，封閉環境下的養成的不自信心理、與時代脫節的自卑感會對不中意的規范要求產生一定的抵觸;純樸的環境、單純的思想會忽視在推進合規文化建設中的失誤與風險。因此，在推進合規文化建設的時候，應采取切實可行的措施。
三、推進合規文化建設的措施
(一)保持渠道暢通，構建長效機制。遵照銀行合規文化建設目標，明確各個層級與部門的組織體系，梳理體系中各個單元，保持溝通渠道的暢通性，利用這個渠道，將制度與流程覆蓋到整個組織體系，形成以客戶為中心、以風險控制為管理脈絡的業務流程。以合規風險的識別評估為源頭，構建后評價制的監測報告制度，采取科學實用的管理措施，落實問題責任制，把合規文化融入到農村中小金融機構的各個管理環節，構建重視流程管理的長效機制。
(二)將合規文化理念融合到日常工作中。員工即是開展工作的執行者，又是建設合規文化的承擔者和實踐者。在建設合規文化的過程中，人的要素是第一位的，脫離的具體的人，所有的工作都將失去意義。為了落實合規文化建設，在員工的思想意識方面，要鼓勵與發揚良好的個人品質，約束并斷除不利于工作的思想認識;在員工的行為舉止方面，要激勵員工加強學習加強訓練，開拓眼界與胸懷，把合規文化理念融合到日常工作中，秉持制度第一的工作作風，樹立程序之上、違者必究，強化盡責者免責.失責者問責的工作意識，全面建設合規文化。
(三)強化管理責任，增強內控建設。歷史經驗告訴我們，所有的監督一旦對上層領導失去威懾力，該項監督必然會逐漸喪失威信，最終變成一紙空文。在建設合規文化的過程中，必須端正內控先行的態度，從理念上推動銀行管理層提高對合規文化建設的認同，從制度上監督銀行管理層對合規文化建設的執行，從企業文化方面突出銀行管理層的表率作用，從而有效帶動銀行員工一起推進合規文化建設。
四、結論
綜上所述，農村中小金融機構合規文化建設的過程必將是一個長期的管理行為過程，在此期間，應該遵守剛性管理制度與柔性企業文化并舉的措施，將正面激勵和負面約束有機地結合起來，才能取得合規文化建設的成功。
