期刊 科普 SCI期刊 投稿技巧 學術 出書

    首頁 > 優秀范文 > 董事會會議紀要

    董事會會議紀要樣例十一篇

    時間:2023-03-14 15:20:07

    序論:速發表網結合其深厚的文秘經驗,特別為您篩選了11篇董事會會議紀要范文。如果您需要更多原創資料,歡迎隨時與我們的客服老師聯系,希望您能從中汲取靈感和知識!

    篇1

    冬。

    冬奧會會徽名為“冬夢”,以漢字“冬”為靈感,運用中國書法藝術形式,將深厚的東方文化底蘊與國際現代風格相融合,呈現出全新的形象和新時代的中國夢,傳遞新時代的中國,辦好北京冬奧會,圓冬奧會夢,實現“3億人參與冰雪運動”的目標,實現體育強國夢想,推動世界冰雪運動發展,為國際奧林匹克運動做出新貢獻。

    會徽上部為滑冰者的造型,下部為滑雪者的英姿。中間舞動的線條流暢而富有韻律感,代表場館內起伏的山巒、場地、冰雪滑道和節日舞會彩帶,為會徽增添了節日的視覺感,象征著北京冬奧會將在在中國春節期間舉行。

    北京冬奧會會徽構圖要素及寓意

    1、會徽主體為“冬”字,由冰雪運動賽道和運動員組成。下面是奧運會五環的標志。在英文中,北京候選城市和2022在“冬天”的兩側,其中冬天的兩個草書點與2022年的第一個“2”重合,整個畫面體現了“北京2022年冬奧會”的含義。

    2、標志融合了中國書法和冰雪運動元素,以中國書法的“冬”字為主體,將抽象滑道、冰雪運動形式與書法相結合,人與書法融為一體,天與地融為一體。男子;冬天二字下方的兩點融入2022,生動自然。標志不僅展現了冬季運動的活力和激情,更傳達了中國文化的獨特魅力。

    3、“墨舞冬奧”——由中央美術學院設計院副院長林存珍設計,以中國書法“冬”為創作題材,北京2022冬奧會申辦標志奧運會自以來就被賦予了這個浪漫而寫意的名字。

    北京冬奧會時間地點時間:

    2022年北京冬奧會開幕時間為晚上19:30。北京時間2月4日,農歷正月初四。截止時間為2月20日(星期日)。開幕式和閉幕式將在國家體育場的鳥巢舉行。

    篇2

    北京市東城區第十六屆人大常委會

    第六十九次主任會議紀要

     

    北京市東城區第十六屆人大常委會第六十九次主任會議于2021年3月23日召開。會議由區人大常委會主任吳松元主持,共進行了七項議程:

    一、研究并通過東城區人大常委會2021年監督工作計劃(草案)

    會議研究并通過了東城區人大常委會2021年監督工作計劃。

    會議要求常委會有關工作機構按監督計劃要求,做好各項議題的準備工作。

    二、研究并通過2021年東城區人大常委會主任會議成員接待

    人大代表工作方案(草案)

    會議研究并通過了2021年東城區人大常委會主任會議成員接待人大代表工作方案。

    會議要求代表聯絡室牽頭做好組織落實工作。

    三、研究并通過2021年東城區人大常委會關于組織開展“助力

    東城區經濟高質量發展,人大代表在行動”代表主題活動方案(草案)

    會議研究并通過了2021年東城區人大常委會關于組織開展“助

    力東城區經濟高質量發展,人大代表在行動”代表主題活動方案。

    會議要求代表聯絡室牽頭,協同相關部門抓好方案落實。

    四、研究并通過東城區人大常委會聽取和審議區政府關于持續優化營商環境,加快產業融合創新,推動經濟高質量發展議案辦理情況報告的工作方案(草案)

    會議研究并通過了東城區人大常委會聽取和審議區政府關于持續優化營商環境,加快產業融合創新,推動經濟高質量發展議案辦理情況報告的工作方案。

    會議要求財政經濟辦公室組織落實,按計劃完成各階段工作任務。

        五、研究并通過北京市東城區人大常委會2021年開展任命人員報告履職情況工作實施方案(草案)

    會議研究并通過了北京市東城區人大常委會2021年開展任命人員報告履職情況工作實施方案。

    會議認為,開展任命人員報告履職情況是貫徹落實監督法和區委五次人大工作會議精神的重要舉措,是加強對人大任命人員任后監督的探索創新,是任命人員增強法治意識的重要途徑。

    會議要求辦公室牽頭,加強與相關部門的協調配合與有序銜接,確保報告履職情況工作的順利開展。

    六、研究并通過東城區人大常委會關于配合北京市人大常委會檢查《北京市突發公共衛生事件應急條例》貫徹實施情況工作方案(草案)

    會議研究并通過了東城區人大常委會關于配合北京市人大常委會檢查《北京市突發公共衛生事件應急條例》貫徹實施情況工作方案。

        會議要求社會建設辦公室牽頭,常委會相關工作機構協作配合,按計劃開展執法檢查工作。

    七、聽取區人大各專門委員會2021年工作要點的匯報

    會議聽取了區人大各專門委員會2021年工作要點的匯報。

    會議要求區人大各專委會充分考慮下半年代表換屆工作因素,把握時間節點,妥善安排好工作計劃安排,認真組織好各專門委員會工作要點的落實工作,推動東城區各項事業持續健康發展。

     

     

     

    出席:吳松元  于  靜   王中華  許  匯  高麗萍  呂德成

          缺席:王兆康  張樹華

    列席:邱宏慶  韓  瑩  毛惠華  周秋來  付  葵  趙明杰

     許金玉  尹秉欣  孫  彤  王  梅  王志丹  張伯男 

    趙俊生  譚樹剛  范文華  韓  建  吳  娛 

       

     

    抄送:市人大常委會辦公廳、區委、區政府、區政協、區監察委、區法院、區檢察院。

    篇3

    中圖分類號:F272 文獻標志碼:A 文章編號:1673-291X(2012)27-0040-03

    隨著社會對企業社會責任的關注,中國醫藥企業也開始重視企業社會責任的履行,部分企業還主動向社會責任報告。但與此同時,部分醫藥企業社會責任的履行狀況卻欠佳,危害事件頻發。

    一、醫藥企業社會責任的界定及履行現狀

    1.醫藥企業社會責任的界定。對企業社會責任(corporate social responsibility,簡稱CSR)的經典解釋是Carroll提出的金字塔模型,即CSR分為經濟、法律、倫理和自由絕對(慈善)四個維度。

    醫藥企業社會責任則源于世界衛生組織1946年的,即“得到最高標準的健康是每個人的基本人權”。醫藥企業CSR有其行業特殊性,與研發設計、生產、銷售等與法律、倫理道德和生態環境等密切相關,保證醫藥產品質量是醫藥企業首要CSR。另外,保障員工的工作安全、不欺瞞投資者、為顧客提供正確的產品信息、保護環境、提高公眾健康意識、減少人類的疾病痛苦等,都是醫藥企業應承擔的CSR[1]。目前獲得廣泛認可的醫藥企業CSR包括質量安全責任、經濟責任、法律責任以及公益責任。結合文獻和中國國情,本文認為醫藥企業社會責任是指在一定社會條件和發展階段之下,醫藥企業立足于本產業特點,在保證藥品質量安全的前提和基礎上,在企業能力范圍內,基于患者、員工、包括醫療機構在內的合作伙伴、股東和債權人、政府、環境和社區等利益相關方對企業行為期望所需承擔的責任。醫藥企業社會責任是企業行為對社會需求從被動履行到主動適應的結果。

    2.醫藥企業履行社會責任的履行現狀。中國醫藥企業已開始關注其社會責任的履行,一些大型醫藥企業已經把履行CSR作為企業運行的重要部分。2008 年3 月,廣州白云山和記黃埔中藥公司了中國醫藥行業首份CSR報告,系統描述了其在經濟、社會、行業和環境等方面的CSR。華北制藥集團有限責任公司積極參與中國疾病防控體系建設,成為中國首家通過國際SA8000 管理體系認證的藥企[2]。復星醫藥于2009 年開始向社會公開了醫藥企業年度企業CSR報告,從企業對利益相關者如股東、合作伙伴、員工、消費者和社區等方面披露了CSR的履行狀況。此外,不少大型醫藥企業面對重大自然災害時進行公益性捐助、與社區聯合開展醫藥衛生宣傳及與高校合作創辦實習基地。

    但同時,近幾年藥品安全事故頻發,醫藥企業CSR履行現狀令人擔憂。如,從2006年的“欣弗”事件、“魚腥草”事件、“齊二藥”事件,2007年的“佰易”事件,2008年的“肝素鈉”事件、2010年的假狂犬疫苗事件到2012年的“毒膠囊”事件,重大藥品安全事故頻發,而且還涉及知名醫藥企業。此外,2011年的哈藥“污染門”事件則顯示出醫藥企業在環境保護方面的責任缺失??梢娽t藥企業社會責任缺失問題比較突出。

    篇4

    第一章總則

    第一條為規范公司董事會的議事方法和程序,保證董事會工作效率,提高董事會決策的科學性和正確性,切實行使董事會的職權,根據《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的有關規定,特制定本規則。

    第二條公司設立董事會。依法經營和管理公司的法人財產,董事會對股東大會負責,在《公司法》、《公司章程》和股東大會賦予的職權范圍內行使經營決策權。

    第三條董事會根據工作需要可下設專業委員會。如:戰略決策管理委員會,審計與風險控制委員會、薪酬與績效考評委員會、提名與人力資源規劃委員會等。

    第四條本規則對公司全體董事、董事會秘書、列席董事會會議的監事和其他有關人員都具有約束力。

    第二章董事會職權

    第五條根據《公司法》、《公司章程》及有關法規的規定,董事會主要行使下列職權:

    (1)負責召集股東大會,并向大會報告工作;

    (2)執行股東大會的決議;

    (3)決定公司的經營計劃;

    (4)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

    (5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

    (6)決定公司的投資、資產抵押等事項;

    (7)決定公司內部管理機構的設置;

    (8)聘本文出處為文秘站網任或者解聘公司總經理、董事會秘書;根據總經理的提名,聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項;

    (9)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

    (10)制訂公司合并、分立、解散、清算和資產重組的方案;

    (11)制訂公司的基本管理制度;

    (12)聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作;

    (13)法律、法規或公司章程規定,以及股東大會授予的其他職權。

    第三章董事長職權

    第六條根據《公司章程》有關規定,董事長主要行使下列職權:

    (1)主持股東大會和召集、主持董事會會議;

    (2)督促、檢查董事會決議的執行;

    (3)簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件;

    (4)行使法定代表人的職權;

    (5)在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下,對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權,并在事后向公司董事會和股東大會報告;

    (6)董事會授予的其他職權。

    第四章董事會會議的召集和通知程序

    第七條公司董事會會議分為定期會議和臨時會議。

    第八條董事會定期會議每年至少召開2次,由董事長召集,在會議召開前十日,由專人將會議通知送達董事、監事、總經理,必要時通知公司其他高級管理人員。

    第九條有下列情形之一的,董事長應在五個工作日內召集臨時董事會會議:

    ⑴董事長認為必要時;

    ⑵三分之一以上董事聯名提議時;

    ⑶監事會提議時;

    ⑷總經理提議時;

    董事會臨時會議通知方式為:書面方式、傳真方式、電話方式、電郵方式等。通知時限為會議前5日內,由專人或通訊方式將通知送達董事、監事、總經理。

    第十條董事會會議通知包括以下內容:會議日期、地點、會議期限、會議事由及議題、發出通知的日期等。

    第十一條公司董事會的定期會議或臨時會議,在保障董事充分表達意見的前提下,可采取書面、電話、傳真或借助所有本文原創出處為文秘站網董事能進行交流的通訊設備等形式召開,董事對會議討論意見應書面反饋。

    第十二條董事會由董事長負責召集并主持。董事長不能履行職務時或不履行職務時,由副董事長召集和主持,副董事長不能履行職務時或不履行職務時,由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

    第十三條如有本章第九條⑵、⑶、⑷規定的情形,董事長不能履行職責時,應當指定一名董事代其召集臨時董事會會議;董事長無故不履行職責,亦未指定具體人員代其行使職責的,可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。

    第十四條公司董事會會議應由董事本人出席,董事因故不能出席時,可以委托其他董事出席。委托董事應以書面形式委托,被委托人出席會議時,應出具委托書,并在授權范圍內行使權利。委托書應當載明人的姓名,事項、權限和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。

    董事未出席董事會會議,亦未委托其他董事出席的,視為放棄在該次會議上的表

    決權。第十五條董事會文件由公司董事會秘書負責制作。董事會文件應于會議召開十日前送達各位董事和監事會主席(監事)。董事應認真閱讀董事會送達的會議文件,對各項議案充分思考、準備意見。

    第十六條出席會議的董事和監事應妥善保管會議文件,在會議有關決議內容對外正式披露前,董事、監事與列席會議人員對會議文件和會議審議的全部內容負有保密的責任和義務。

    第五章董事會會議議事和表決程序

    第十七條公司董事會會議由二分之一以上董事出席方可舉行。董事會會議除董事須出席外,公司監事、總經理列席董事會會議。必要時公司高級管理人員可以列席董事會會議。

    第十八條出席董事會會議的董事在審議和表決有關事項或議案時,應本著對公司認真負責的態度,對所議事項充分表達個人的建議和意見;并對其本人的表決承擔責任。

    第十九條列席董事會會議的公司監事和其他高級管理人員對董事會討論的事項,可以充分發表自己的建議和意見,供董事決策時參考,但沒有表決權。

    第二十條公司董事會無論采取何種形式召開,出席會議的董事對會議討論的各項方案,須有明確的同意、反對或棄權的表決意見,并在會議決議、董事會議紀要和董事會記錄上簽字。

    第二十一條董事會會議和董事會臨時會議的表決方式均為記名投票方式表決。對董事會討論的事項,參加董事會會議的董事每人具有一票表決權。

    第二十二條公司董事若與董事會議案有利益上的關聯關系,則關聯董事對該項議案回避表決,亦不計入法定人數。

    第二十三條公司董事會對審議下述議案做出決議時,須經2/3以上董事表決同意。

    (1)批準公司的戰略發展規劃和經營計劃;

    (2)批準出售或出租單項金額不超過公司當前凈資產值的15的資產的方案;

    (3)批準公司或公司擁有50以上權益的子公司做出不超過公司當前凈資產值的15的資產抵押、質押的方案;

    (4)選舉和更換董事,有關董事、監事的報酬事項;

    (5)公司董事會工作報告;

    (6)公司的年度財務預算方案、決算方案;

    (7)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

    (8)公司增加或者減少注冊資本方案;

    (9)公司合并、分立、解散、清算和資產重組方案;

    (10)修改公司章程方案。

    第二十四條公司董事會對下述議案做出決議時,須經全體董事過半數以上表決同意。

    (1)決定公司內部管理機構的設置;

    (2)聘用或解聘公司總經理、董事會秘書;并根據總經理的提名,聘用或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員,并決定其報酬和獎懲事項;

    (3)制定公司的基本管理制度;

    (4)聽取公司總經理的工作匯報并就總經理的工作做出評價;

    (5)就注冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會做出說明的方案;

    (6)法律、法規或公司章程規定,以及股東大會授權事項的方案。

    第二十五條公司董事會審議事項涉及公司董事會專業委員會職責范圍的,應由董事會專業委員會向董事會做出報告。

    第六章董事會會議決議和會議紀要

    第二十六條董事會會議形成有關決議,應當以書面方式予以記載,出席會議的董事應當在決議的書面文件上簽字。決議的書面文件作為公司的檔案由公司董事會秘書保存,在公司存續期間,保存期限不得少于十五年。如果董事會表決事項影響超過十五年,則相關的記錄應當繼續保留,直至該事項的影響消失。

    第二十七條董事會會議決議包括如下內容:

    (1)會議召開的時間、地點、方式,以及是否符合有關法律、法規、規章和公司章程的說明;

    (2)親自出席、委托他人出席和缺席的董事人數、姓名、缺席理由和受托董事姓名;

    (3)每項提案獲得的同意、反對和棄權的票數,以及有關董事反對或者棄權的理由;

    (4)涉及關聯交易的,說明應當回避表決的董事姓名、理由和回避情況;

    (5)審議事項具體內容和會議形成的決議。

    第二十八條公司董事會會議就會議情況形成會議記錄,會議記錄由董事會秘書保存或指定專人記錄和保存。會議記錄應記載會議召開的日期、地點、主持人姓名、會議議程、出席董事姓名、委托人姓名、董事發言要點、每一決議項的表決方式和結果(表決結果應載明每一董事同意、反對或放棄的意見)等。

    第二十九條對公司董事會決議和紀要,出席會議的董事和董事會秘書或記錄員必須在會議決議、紀要和記錄上簽名。

    第三十條董事會的決議違反《公司法》和其他有關法規、違反公司章程和本議事規則,致使公司遭受嚴重損失的,參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該董事可免除責任。

    第三十一條對本規則第五章第二十三條二、三款規定的議事范圍,因未經董事會決議而超前實施項目的,如果實施結果損害了股東利益或造成了經濟損失的,由行為人負全部責任。

    第七章董事會會議的貫徹落實

    第三十二條公司董事會的議案一經形成決議,即由公司總經理組織經營層貫徹落實,由綜合管理部門負責督辦并就實施情況及時向總經理匯報,總經理就反饋的執行情況及時向董事長匯報。

    第三十三條公司董事會就落實情況進行督促和檢查,對具體落實中違背董事會決議的,要追究執行者的個人責任;并對高管及納入高管序列管理人員進行履約審計。

    第三十四條每次召開董事會,由董事長、總經理或責成專人就以往董事會會議的執行和落實情況向董事會報告;董事有權就歷次董事會決議的落實情況向有關執行者提出質詢。

    第三十五條董事會秘書須經常向董事長匯報董事會決議的執行情況,并定期出席總經理辦公例會,如實向公司經理層傳達董事會和董事長的意見。

    第九章附則

    第三十六條本議事規則未盡事宜,依照國家有關法律、法規和《公司章程》的有關規定執行。

    第三十七條本議事規則自股東大會批準之日起生效,公司董事會負責解釋。

    監事會議事規則

    第一章總則

    第一條為規范公司監事會的議事方法和程序,保證監事會工作效率,行使監事會的職權,發揮監事會的監督作用,根據《中華人民共和國公司法》和公司《章程》的規定,制定本規則。

    第二條公司設立監事會。監事會依據《公司法》、《股東大會規范意見》、《公司章程》等法律法規賦予的權利行使監督職能。

    第三條本規則對公司全體監事、監事會指定的工作人員、列席監事會會議的其它有關人員都具有約束力。

    第四條監事會(監事)行使職權,必要時可以聘請會計師事務所等專業性機構給予幫助,由此發生的費用由公司承擔。

    第五條監事會設主席一名。監事會主席由全部監事的過半數之決議選舉和罷免。

    第二章監事會的職權

    第六條監事會(監事)對公司財務的真實性、合法性以及公司董事、總經理和其他高級管理人員履行職責的合法性進行監督,依法行使下列職權:

    (一)檢查公司的財務;

    (二)對董事、

    經理和其他高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、法規、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;(三)當董事、總經理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求其予以糾正;

    (四)提議召開臨時股東會會議,在董事會不履行本章程規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

    (五)向股東會提出提案;

    (六)要求公司高級管理人員、內部審計人員及外部審計人員出席監事會會議,解答所關注的問題;

    (七)依照《公司法》第152條的規定,對董事、高級管理人員提訟;

    (八)列席董事會會議,在董事會議案討論時提出建議、警示;

    (九)公司章程規定或股東大會授予的其他職權。

    第七條公司在出現下列情況時,公司開股東大會的,監事會可以決議要求董事會召開臨時股東大會;如果董事會在接到監事會決議之日起三十日內沒有做出召集股東大會的決議,監事會可以再次做出決議,自行召集股東大會。召開程序應當符合《股東大會議事規則》:

    (一)董事人數不足最低法定人數或者公司章程所規定人數的三分之二

    時;

    (二)公司累計需彌補的虧損達股本總額的三分之一時;

    (三)單獨或合并持有公司有表決權股份總數百分之十(不含投票權)以上的股東書面請求時。

    第三章監事會主席的職權

    第八條監事會主席依法行使下列職權

    (一)召集和主持監事會會議,主持監事會日常工作;

    (二)簽署監事會的有關文件,檢查監事會決議的執行情況;

    (三)組織制定監事會工作計劃;

    (四)代表監事會向股東大會做工作報告;

    (五)認為必要時,邀請董事長、董事、總經理列席會議;

    (六)公司章程規定的其他權利。

    第四章監事會會議制度

    第九條監事會會議分為定期會議和臨時會議。每年至少召開兩次會議。出現下列情形之一時,可舉行臨時會議:

    (一)監事會主席認為必要時;

    (二)三分之一以上監事提議時;

    (三)董事長書面建議時;

    第十條監事會會議由監事會主席負責召集和主持。監事會主席不能履行職務時或不能履行職務時,由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持。

    第十一條監事會召開定期會議,會議通知應當在會議召開五日前書面送達給全體監事,監事會與董事會同時召開的,可以用同一書面通知送達監事。

    召開臨時會議的通知方式為書面通知(包括傳真方式)、電話通知、電郵通知等,通知時限為會議召開前二日。

    第十二條監事會會議通知包括以下內容:會議的日期、地點和會議期限,事項及議案,發出通知的日期。

    第十三條監事會會議應有監事本人出席,監事因故不能出席時,可以書面形式委托其他監事代為出席,代為出席會議的人員應當在授權范圍內行使被監事的權利。

    委托書應載明:人姓名、事項、權限和有效期限,并由委托人簽名蓋章。

    監事連續二次未能親自出席,也不委托其他監事出席監事會會議,視為不能行使監事職責,監事會應當建議股東大會予以撤換。

    第十四條監事會會議應有過半數以上監事出席方可召開。監事會會議由監事會主席主持會議,監事會主席因故不能出席時,由監事會主席指定一名監事代行其職權。

    第五章監事會的決議規則

    第十五條監事會的表決方式為:投票表決或舉手表決,當場宣布表決結果。

    第十六條每一監事享有一票表決權,對表決時享有關聯關系的監事,應回避表決。會議決議應由全體監事的二分之一以上票數表決通過。

    第十七條監事會會議應作會議記錄,出席會議的監事和記錄人,應在會議記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言做出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書或專人保存。

    第六章附則

    篇5

    時間

    地點

    會議類別董事會議

    主持人XX

    參加人員:XX

    會議記錄XX

    一、開董事會會議制度

    二、表決通過“神童幼兒園辦園章程”

    發表人代玉介紹神童幼兒園章程的起草經過的主要內容,經與會人員認真討論,一致表決通過該園章程。

    三、選舉董事會成員發表人代玉向大會介紹董事候選取人名單,經與人員討論后,以無記名投票方式選舉下列人員辦事董事

    1、選舉孫明為園務董事長,全票贊成

    2、選舉孫紅為園務副董事長,會票贊成

    3、選舉代玉園長。

    四、聽取園長的工作規劃與招生工作計劃

    總目標:深入貫切界首市民辦幼兒園辦園指導思想,把幼兒建設成為高起點、高標準的精品園所,幼教行業的品牌,兒童成長的樂園。

    幼兒園集團園園長會議記錄二

    時間:20XX年03月02日

    地點:XX

    記錄人王XX

    主持人:王XX

    缺席人及原因

    出席人姓名:XX

    會議內容紀要:XX

    具體內容:

    王金鑫發言:

    貫徹執行園務計劃精神,認真學習本園的指導思想,以愛心對待每一位幼兒,同時,全面提高保育質量。為我愛建的品牌形象,做出應有的努力。努力打造一支愛崗敬業的后勤團隊。

    王彩華發言:

    1、進一步完善衛生檢查制度,對保育后勤人員的工作進行細察和整改。分工明確,落實到人,檢查到位,指出有據。全園一盤棋,為文明單位錦上添花幼兒園園長會議紀要。

    2、配合教師做好家長工作,舉辦保育員后勤人員如何配合做好家長工作培訓班。并且身教重于言教,全面細致的照顧好幼兒,注意幼兒情緒、飲食等情況,來贏得家長的信任。

    3、開展節約活動。從小事做起,從自己做起,以節約一度電、一滴水為榮,積極開展互查互幫,互提醒活動。使保育后勤人員成為節約的帶頭人。

    肖忠慧發言:

    篇6

    第一章 總則

    (一) 遵守公司章程、遵紀守法;

    (二) 按期交納所認繳的出資;

    (三) 依其認繳的出資額承擔公司債務;

    (四) 在公司辦理登記注冊手續依法成立后,股東不得抽回投資;

    (五) 不得從事或實施損害公司利益的任何活動:

    (六) 無合法理由不得干預公司正常的經營活動;

    (七) 保守公司秘密。

    (八) 《公司法》規定的其他義務

    第五章 股東會

    第十一條 股東會是公司的權力機構,依法行使下列職權:

    (一) 決定公司的經營方針和投資計劃;

    (二) 選舉和更換董事,決定有關董事的報酬事項;

    (三) 選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;

    (四) 審議批準董事會的報告;

    (五) 審議批準監事的報告;

    (六) 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

    (七) 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

    (八) 對公司增加或減少注冊資本做出決議;

    (九) 對股東向股東以外的人轉讓出資做出決議;

    (十)

    (十一) 修改公司章程。

    第十二條

    第十三條

    第十四條

    當于會議召開7權利。

    會議記錄 由甲方擔任公司董事長兼任公司法定代表人。公司設立副董事長一元以上均需要副董事長或董事長簽字批準。

    董事會對所議事項實行三分之二多數成員通過原則。

    董事會每季度召開一次,如有重大事項,也可隨時召開。

    第十八條 董事會由董事長召集和主持,應于 2 日前通知董事、總經理、監事,如遇緊急情況,可提前 3小時通知,如上述人員經兩次以上通知且推遲一次會議時間后仍不參加會議,視為自動放棄相應權利,董事會所作決議有效。

    董事會會議應制作會議紀要和董事會決議,參加會議人員均應簽字。

    第十九條 董事會對股東會負責,行使下列職權:

    (一) 負責召集股東會,并向股東會報告工作;

    (二) 執行股東會的決議;

    (三) 決定公司的經營計劃和投資方案;

    (四) 制定公司的年度財務預算方案、決算方案;

    (五) 制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案

    (六) 制定公司增加或減少注冊資本的方案;

    (七) 制定公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算方案;

    (八) 決定公司內部管理機構的配置;

    (九) 聘任或解聘公司總經理,根據總經理的提名,

    (十) 制定公司的基本管理制度;

    (十一) 制定公司章程修改方案和說明

    (十二) 在適當時候及時向股東會報告。

    第七章 監事制度

    第二十條

    第二十一條 監事行使下列職權:

    (一)檢查公司財務;

    集和主持股東會會議;

    訟;

    第八章

    總經理對董事會負責,負責公司具體經營(一) (二)

    (五)

    (六)

    (七) 總經理列席董事會會議

    (八) 決定正常經營所需的財務開支(如單次或一定期限累計超過必要的額度,由董事長簽字確認后,決定開支)

    (九) 董事會授予的其他職權。

    第九章 股東轉讓出資以及股權轉讓

    第二十三條 公司股東在公司登記后,不得抽回投資,但可依法轉讓出資。

    第二十四條 股東之間可以相互轉讓其全部出自或部分出資。

    第二十五條 股東向股東以外的人轉讓其出資時,必須經全體股東過半數同意;股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。

    經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。 第二十六條 股東依法轉讓其出資后,由公司將受讓人的姓名、住所及受讓的出資額記載于股東名冊,并依法辦理工商變更登記或備案手續。

    第二十七條 有下列情形之一的,格收購其股權:

    (二)公司合并、分立、轉讓主要財產的;

    修改章程使公司存續的。

    第十章 公司增資以及增加股東

    第二十八條 第二十九條 增加股東的程序、交由第十一章 財務核算及利潤分配

    第三十條 報股東會表決通過。 第三十一條 月1日起至12月31薄、報表用漢字書寫。

    第三十二條 依法納稅并提取三金后的純利潤按股東出資比

    第三十三條 股東足額認繳出資的公

    月 日之前送

    (三)

    (四)

    (五) 財務狀況說明書

    (六) 債權債務清單,包括發生時間、履行期限、數額、發生原因等項內容;

    (七) 虧損原因說明書。

    篇7

    2.合格的經營管理人才是信托投資公司生存發展的根本保證。信托有信任與委托兩重含義,有信任才會有委托。信托投資公司只有樹立令客戶信賴的信譽,有令客戶滿意的資金實力、管理水平、抗風險能力和盈利能力,客戶才會有足夠的信心來進行委托,信托投資公司才能發展。要建立良好的信譽,一是要有足夠的實力和完善的機制保證能夠防范抵御金融風險,使客戶的利益有保障;二是要有高超的理財能力創造良好的經濟效益,使客戶能夠得到滿意的收益。要達到以上目的,就需要一批合格的企業經營管理人才、理財專家和金融工程專家。這是信托投資公司生存發展的根本保證,也是信托投資公司人力資本和核心競爭力所在。

    由此可見,信托投資公司所處的是一個既是資本密集又是智力密集的行業,其基本職能為“受人之托,代人理財”,其所面對的是瞬息萬變的資本市場和貨幣市場。因此對公司治理模式提出了新的要求。

    需要突破傳統治理模式的約束,突出經營決策活動的高效性。傳統的公司法人治理結構是指以貨幣資本(出資人的出資)為基礎的、以貨幣資本的所有者和經營者的權利、義務關系的界定為中心的治理結構。其中主要涉及董事會與總經理在公司經營中的權限以及股東會、董事會、監事會的職能設置問題。在這種公司法人治理結構中,總經理主要對公司的日常經營活動負責,董事會則主要負責公司的重大經營決策活動。這是國內多數企業普遍采用的公司治理模式。由于資本市場和貨幣市場的多變性,因此對經營者的決策活動提出較高要求。為提高經營效率,客觀上需要給予經營管理者以較大的決策權限。為減少決策活動的失誤,客觀上也需要設置決策咨詢機構為經營者提供決策參考。

    突出人力資本的地位和作用。信托投資公司是智力密集型的行業。信托投資公司能否發展、能否有信譽、能否有能力來承擔社會資產的保值和增值,關鍵在于“專家理財”。因此培養和造就一大批有知識才能、有發展遠見、有創新意識并用于實踐的人才是信托投資公司的立業之本。盡管人力資本的提法與我國現行《公司法》有不盡相同之處,但從發展的眼光和行業特點的角度考慮,應該在信托投資公司治理結構的規劃設計中引入人力資本的概念,并確定其地位和作用、激勵與約束等內容,尤其是產權構成中的合法地位。

    二、現代企業制度要求的公司組織框架

    根據現代公司治理結構的基本要求及信托投資公司的業務特點,改制后的信托投資公司的組織結構(1)公司設置股東會。股東會由全體股東組成,是公司的最高權力機構,享受法定及公司章程規定的權利。(2)公司設置董事會。董事會由股東會選舉產生,對股東會負責。董事會可按照股東會的決議設立相關的專門委員會協助董事會工作。(3)監事會是公司的監督機關,擁有對公司財務上的檢查權以及對董事或經理業務執行活動是否得當的監督權。監事會由股東會選舉產生,并對股東會負責。(4)首席執行官(以下簡稱CEO)及其領導下的執行委員會負責主持公司的經營管理工作,CEO由董事會聘任或解聘并對董事會負責。公司根據需要分別設置工作崗位,以求人崗匹配,人事相宜,共同保證公司業務活動的正常進行。根據工作需要,公司應設置CEO辦公室協助CEO工作。(5)根據《辦法》中業務范圍的有關規定,公司可根據具體情況設置職能工作部門,在信托新業務定位開創初期,可設立信托業務部、托管業務部、投資銀行業務部、市場營銷部、投資部、基金部、研發部等具體業務部門以及總務部、財務部、稽核部、人力資源部、信息技術部及法律事務部等輔助工作部門。信托投資公司是按現代企業制度設立起來的股份制企業,由股東大會、董事會、經理層組成決策及執行機構。根據行業特點及運營要求,公司內部設置完善、齊備的工作部門,各部門按其業務關系進行垂直管理,通過制定嚴密的管理制度,使內部組織機構相互配合、協調,充分發揮總體優勢。

    股東及股東會依法持有公司股份的人(法人、非法人單位或自然人)為公司股東。股東大會是由全體股東組成的,在公司內部決定公司戰略的機關。股東大會依照“股份多數決定原則”在公司內部形成公司的決議,并由業務執行機關付諸實施,對外不代表公司。股東及股東大會依法律及公司章程享有權利、承擔義務、行使職權。

    董事及董事會公司董事由股東大會選舉或更換。董事的權利、義務、任職期限由公司章程規定。董事會是由全體董事組成的行使公司經營管理權的、集體決定公司業務決議的機關。董事會設董事長一名,董事長為公司法人代表。根據需要,董事會可下設專門委員會。委員會成員由董事組成,委員會對董事會負責。

    審計委員會審計委員會的主要職責是:(1)提議聘請或更換外部審計機構;(2)監督公司的內部審計制度實施;(3)審核公司的財務信息及其披露;(4)審查公司的內控制度。

    提名委員會提名委員會的主要職責是:(1)研究董事、經理人員的選擇標準和程序并提出建議;(2)收集合格的董事、經理人選;(3)對董事、經理人選進行審查并提出建議。

    薪酬委員會薪酬委員會的主要職責是:(1)研究董事、經理人員的選擇標準,進行考核并提出建議;(2)研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。

    CEO及執行委員會由于信托投資公司所處的是一個資本密集、智力密集型行業,所面對的又是瞬息萬變的資本市場和貨幣市場,因此靈活、高效的經營決策活動就顯得至關重要,對經營的決策權與執行權的劃分就應考慮到這種行業特點。傳統的公司治理結構中董事會對公司重大經營活動負責,總經理對日常經營決策負責。究其實質,董事會與總經理實際上履行的是同一職務。同一職務由兩個部門負責,往往因職責不清等因素影響而效率低下,有關案例已屢見不鮮。因此在設計信托投資公司董事會的職能時必須考慮到以上因素的影響。信托投資公司董事會的職能應主要表現為選擇、評價和制定以CEO為中心的管理層薪酬制度,而公司的經營活動則全部交由以CEO為代表的董事會執行委員會來獨立地進行,從而使董事會與公司經營管理層實現功能性分工的目的。

    CEO是由董事會聘任的主持公司經營管理工作的高級管理人員。CEO對董事會負責,CEO的職權由公司章程規定。

    執行委員會是由CEO牽頭的公司經營活動領導機構,由公司高級管理人員和主要部門負責人組成。CEO及執行委員會構成公司經營管理班子,全面履行公司的經營管理職責。執行委員會對擬決定事項應充分討論,力求取得一致,當有意見分歧時,以主持會議的CEO或副總經理的意見為準。執行委員會會議決定以會議紀要或決議的形式做出,經主持會議的CEO或副總經理簽署后,由公司分管領導負責實施,CEO辦公室督辦。會議紀要經主持會議的CEO或副總經理簽署后印發。會議紀要應分送公司董事、監事。

    執行委員會下設投資決策委員會,為CEO及執行委員會的重大經營決策活動提供咨詢意見。

    監事會監事會是對董事和經理行使監督職能的機構。為滿足公司治理結構中權力制衡的需要,監事會應具備以下職能:

    第一,對內監督權,即對公司業務的監督權。具體包括:(1)業務執行監督權。監事有權隨時對公司業務及財務狀況、賬冊、文件進行檢查,有權要求董事會提出報告。監事在履行業務執行監督權時,可以代表公司委托律師、會計師進行審核;(2)會計審核權。監事有權對董事會在每個會計年度結束時所提供的各種會計報表進行審核。監事在執行職責時,可以代表公司委托會計師進行審核,必要時,可要求董事或經理解釋有關問題;(3)停止違法違規行為的請示權。當董事或經理的行為違反法律法規或公司章程的規定時,監事有權要求董事、經理停止其違法行為;要求無效時,可以代表公司對董事或經理提訟;(4)列席董事會會議的權力。

    第二,對外代表權。監事會一般沒有代表公司的業務權力,但在某些情況下有代表公司的權限。具體包括:1)在監事要求董事、經理停止違法違規行為無效時,可代表公司向法院對其提訟;2)在監督公司業務執行情況和審核公司會計時,有權代表公司向外聘請律師、注冊會計師進行審核;3)在監事會認為必要時,有召集臨時股東大會的權限。

    三、適合信托業務特點的公司部門的設置

    第一,根據資金投向不同,將信托業務分為兩類部門,一類部門側重信托資金在證券市場的應用;另一類部門側重在非證券市場的應用。

    第二,設置投資銀行部,負責證券承銷及有關企業資產重組、產權轉讓、企業購并及項目融資等中介業務。

    第三,設置營銷部,負責有關客戶開發和金融產品的銷售及相關服務事宜。

    第四,設置研發部為公司有關決策提供論證依據,審議各業務部門的可研報告,根據市場需要開發新的業務品種。

    第五,設立托管部,保管信托財產,辦理信托財產名下資金往來及項目核算工作。

    第六,CEO辦公室。CEO辦公室是執行委員會下設工作機構,向執行委員會負責并報告工作。主要職責1)負責執行委員會的日常行政事務工作,包括有關公文處理、會議組織、文件管理等;2)執行委員會指令的落實和督辦;3)根據執行委員會指示組織調研,向執行委員會提交有關公司經營管理的研究報告;4)提交需執行委員會協調的跨部門綜合業務事項提案;5)承擔對外聯絡與指定范圍內的公關工作;6)對公司CI制作與管理,公司宣傳品、印刷品、對外傳媒的歸口管理;7)執行委員會交辦的其他事項。

    第七,信托投資公司可根據需要設置人力資源、計劃財務、稽核、總務、法律事務等具體職能部門。

    篇8

    3.合格的經營管理人才是信托投資公司生存發展的根本保證。信托有信任與委托兩重含義,有信任才會有委托。信托投資公司只有樹立令客戶信賴的信譽,有令客戶滿意的資金實力、管理水平、抗風險能力和盈利能力,客戶才會有足夠的信心來進行委托,信托投資公司才能發展。要建立良好的信譽,一是要有足夠的實力和完善的機制保證能夠防范抵御金融風險,使客戶的利益有保障;二是要有高超的理財能力創造良好的經濟效益,使客戶能夠得到滿意的收益。要達到以上目的,就需要一批合格的企業經營管理人才、理財專家和金融工程專家。這是信托投資公司生存發展的根本保證,也是信托投資公司人力資本和核心競爭力所在。

    由此可見,信托投資公司所處的是一個既是資本密集又是智力密集的行業,其基本職能為“受人之托,代人理財”,其所面對的是瞬息萬變的資本市場和貨幣市場。因此對公司治理模式提出了新的要求。

    需要突破傳統治理模式的約束,突出經營決策活動的高效性。傳統的公司法人治理結構是指以貨幣資本(出資人的出資)為基礎的、以貨幣資本的所有者和經營者的權利、義務關系的界定為中心的治理結構。其中主要涉及董事會與總經理在公司經營中的權限以及股東會、董事會、監事會的職能設置問題。在這種公司法人治理結構中,總經理主要對公司的日常經營活動負責,董事會則主要負責公司的重大經營決策活動。這是國內多數企業普遍采用的公司治理模式。由于資本市場和貨幣市場的多變性,因此對經營者的決策活動提出較高要求。為提高經營效率,客觀上需要給予經營管理者以較大的決策權限。為減少決策活動的失誤,客觀上也需要設置決策咨詢機構為經營者提供決策參考。

    突出人力資本的地位和作用。信托投資公司是智力密集型的行業。信托投資公司能否發展、能否有信譽、能否有能力來承擔社會資產的保值和增值,關鍵在于“專家理財”。因此培養和造就一大批有知識才能、有發展遠見、有創新意識并用于實踐的人才是信托投資公司的立業之本。盡管人力資本的提法與我國現行《公司法》有不盡相同之處,但從發展的眼光和行業特點的角度考慮,應該在信托投資公司治理結構的規劃設計中引入人力資本的概念,并確定其地位和作用、激勵與約束等內容,尤其是產權構成中的合法地位。

    二、現代企業制度要求的公司組織框架

    根據現代公司治理結構的基本要求及信托投資公司的業務特點,改制后的信托投資公司的組織結構如下:(1)公司設置股東會。股東會由全體股東組成,是公司的最高權力機構,享受法定及公司章程規定的權利。(2)公司設置董事會。董事會由股東會選舉產生,對股東會負責。董事會可按照股東會的決議設立相關的專門委員會協助董事會工作。(3)監事會是公司的監督機關,擁有對公司財務上的檢查權以及對董事或經理業務執行活動是否得當的監督權。監事會由股東會選舉產生,并對股東會負責。(4)首席執行官(以下簡稱ceo)及其領導下的執行委員會負責主持公司的經營管理工作,ceo由董事會聘任或解聘并對董事會負責。公司根據需要分別設置工作崗位,以求人崗匹配,人事相宜,共同保證公司業務活動的正常進行。根據工作需要,公司應設置ceo辦公室協助ceo工作。(5)根據《辦法》中業務范圍的有關規定,公司可根據具體情況設置職能工作部門,在信托新業務定位開創初期,可設立信托業務部、托管業務部、投資銀行業務部、市場營銷部、投資部、基金部、研發部等具體業務部門以及總務部、財務部、稽核部、人力資源部、信息技術部及法律事務部等輔助工作部門。信托投資公司是按現代企業制度設立起來的股份制企業,由股東大會、董事會、經理層組成決策及執行機構。根據行業特點及運營要求,公司內部設置完善、齊備的工作部門,各部門按其業務關系進行垂直管理,通過制定嚴密的管理制度,使內部組織機構相互配合、協調,充分發揮總體優勢。

    附圖

    股東及股東會 依法持有公司股份的人(法人、非法人單位或自然人)為公司股東。股東大會是由全體股東組成的,在公司內部決定公司戰略的機關。股東大會依照“股份多數決定原則”在公司內部形成公司的決議,并由業務執行機關付諸實施,對外不代表公司。股東及股東大會依法律及公司章程享有權利、承擔義務、行使職權。

    董事及董事會 公司董事由股東大會選舉或更換。董事的權利、義務、任職期限由公司章程規定。董事會是由全體董事組成的行使公司經營管理權的、集體決定公司業務決議的機關。董事會設董事長一名,董事長為公司法人代表。根據需要,董事會可下設專門委員會。委員會成員由董事組成,委員會對董事會負責。

    審計委員會 審計委員會的主要職責是:(1)提議聘請或更換外部審計機構;(2)監督公司的內部審計制度實施;(3)審核公司的財務信息及其披露;(4)審查公司的內控制度。

    提名委員會 提名委員會的主要職責是:(1)研究董事、經理人員的選擇標準和程序并提出建議;(2)收集合格的董事、經理人選;(3)對董事、經理人選進行審查并提出建議。

    薪酬委員會 薪酬委員會的主要職責是:(1)研究董事、經理人員的選擇標準,進行考核并提出建議;(2)研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。

    ceo及執行委員會 由于信托投資公司所處的是一個資本密集、智力密集型行業,所面對的又是瞬息萬變的資本市場和貨幣市場,因此靈活、高效的經營決策活動就顯得至關重要,對經營的決策權與執行權的劃分就應考慮到這種行業特點。傳統的公司治理結構中董事會對公司重大經營活動負責,總經理對日常經營決策負責。究其實質,董事會與總經理實際上履行的是同一職務。同一職務由兩個部門負責,往往因職責不清等因素影響而效率低下,有關案例已屢見不鮮。因此在設計信托投資公司董事會的職能時必須考慮到以上因素的影響。信托投資公司董事會的職能應主要表現為選擇、評價和制定以ceo為中心的管理層薪酬制度,而公司的經營活動則全部交由以ceo為代表的董事會執行委員會來獨立地進行,從而使董事會與公司經營管理層實現功能性分工的目的。

    ceo是由董事會聘任的主持公司經營管理工作的高級管理人員。ceo對董事會負責,ceo的職權由公司章程規定。

    執行委員會是由ceo牽頭的公司經營活動領導機構,由公司高級管理人員和主要部門負責人組成。ceo及執行委員會構成公司經營管理班子,全面履行公司的經營管理職責。執行委員會對擬決定事項應充分討論,力求取得一致,當有意見分歧時,以主持會議的c

    eo或副總經理的意見為準。執行委員會會議決定以會議紀要或決議的形式做出,經主持會議的ceo或副總經理簽署后,由公司分管領導負責實施,ceo辦公室督辦。會議紀要經主持會議的ceo或副總經理簽署后印發。會議紀要應分送公司董事、監事。

    執行委員會下設投資決策委員會,為ceo及執行委員會的重大經營決策活動提供咨詢意見。

    監事會 監事會是對董事和經理行使監督職能的機構。為滿足公司治理結構中權力制衡的需要,監事會應具備以下職能:

    第一,對內監督權,即對公司業務的監督權。具體包括:(1)業務執行監督權。監事有權隨時對公司業務及財務狀況、賬冊、文件進行檢查,有權要求董事會提出報告。監事在履行業務執行監督權時,可以代表公司委托律師、會計師進行審核;(2)會計審核權。監事有權對董事會在每個會計年度結束時所提供的各種會計報表進行審核。監事在執行職責時,可以代表公司委托會計師進行審核,必要時,可要求董事或經理解釋有關問題;(3)停止違法違規行為的請示權。當董事或經理的行為違反法律法規或公司章程的規定時,監事有權要求董事、經理停止其違法行為;要求無效時,可以代表公司對董事或經理提起訴訟;(4)列席董事會會議的權力。

    第二,對外代表權。監事會一般沒有代表公司的業務權力,但在某些情況下有代表公司的權限。具體包括:1)在監事要求董事、經理停止違法違規行為無效時,可代表公司向法院對其提起訴訟;2)在監督公司業務執行情況和審核公司會計時,有權代表公司向外聘請律師、注冊會計師進行審核;3)在監事會認為必要時,有召集臨時股東大會的權限。

    三、適合信托業務特點的公司部門的設置

    第一,根據資金投向不同,將信托業務分為兩類部門,一類部門側重信托資金在證券市場的應用;另一類部門側重在非證券市場的應用。

    第二,設置投資銀行部,負責證券承銷及有關企業資產重組、產權轉讓、企業購并及項目融資等中介業務。

    第三,設置營銷部,負責有關客戶開發和金融產品的銷售及相關服務事宜。

    第四,設置研發部為公司有關決策提供論證依據,審議各業務部門的可研報告,根據市場需要開發新的業務品種。

    第五,設立托管部,保管信托財產,辦理信托財產名下資金往來及項目核算工作。

    第六,ceo辦公室。ceo辦公室是執行委員會下設工作機構,向執行委員會負責并報告工作。主要職責如下:1)負責執行委員會的日常行政事務工作,包括有關公文處理、會議組織、文件管理等;2)執行委員會指令的落實和督辦;3)根據執行委員會指示組織調研,向執行委員會提交有關公司經營管理的研究報告;4)提交需執行委員會協調的跨部門綜合業務事項提案;5)承擔對外聯絡與指定范圍內的公關工作;6)對公司ci制作與管理,公司宣傳品、印刷品、對外傳媒的歸口管理;7)執行委員會交辦的其他事項。

    第七,信托投資公司可根據需要設置人力資源、計劃財務、稽核、總務、法律事務等具體職能部門。

    篇9

    第二條執行《企業會計制度》的省屬國有及國有控股企業,按照國家有關財務會計制度規定計提的各項資產減值準備的財務核銷工作,適用本辦法。

    第三條本辦法所稱資產減值準備是指企業按照國家有關財務會計制度規定計提的短期投資跌價準備、委托貸款減值準備、壞賬準備、存貨跌價準備、長期投資減值準備、固定資產減值準備、在建工程減值準備、無形資產減值準備等。

    第四條本辦法所稱資產減值準備財務核銷是指企業按照國家有關財務會計制度和省國資委有關財務監督規定,對預計可能發生損失的資產,經取得合法、有效證據證明確實發生事實損失,對該項資產進行處置,并對其賬面余額和相應的資產減值準備進行財務核銷的工作。

    第五條本辦法所稱事實損失是指企業已計提減值準備的資產,有確鑿和合法證據表明該項資產的使用價值和轉讓價值發生了實質性且不可恢復的滅失,已不能給企業帶來未來經濟利益流入。

    第六條省國資委依法對企業減值準備財務核銷工作進行監督。

    第二章核銷原則

    第七條企業執行《企業會計制度》,應當按照國家有關財務會計制度規定,遵循謹慎性原則,制定各項資產計提減值準備的會計政策,建立規范的資產減值準備計提制度,定期對各項資產損失進行全面清理核實,如實預計潛在損失和合理計提相應的資產減值準備,并逐項做好資產減值準備的轉回和核銷工作。

    第八條企業資產減值準備財務核銷應當遵循客觀性原則。當已計提減值準備的資產成為事實損失時,不論該項資產是否提足了減值準備,企業都應當按照規定對該項資產賬面余額與已計提的資產減值準備進行財務核銷。

    第九條企業應當對按照國家有關財務會計制度規定計提了減值準備的各項資產進行認真甄別分類,對不良資產應當建立專項管理制度,組織力量進行清理和追索,清理和追索收回的資金或殘值應當及時入賬。對形成事實損失的資產按規定要求和工作程序進行財務核銷。

    第十條企業資產減值準備財務核銷應當依據國家財務會計制度和國資委有關規定,對已計提減值準備的資產發生損失的事實進行認真確認,取得確鑿證據,履行規定的財務核銷程序。

    第十一條企業資產減值準備財務核銷應當認真執行資產損失責任追究相關規定,在查明資產損失事實和原因的基礎上,分清責任,提出整改措施,并對相關責任人進行責任追究。

    第三章核銷依據

    第十二條企業進行資產減值準備財務核銷,應當在對資產損失組織認真清理調查的基礎上,取得合法證據。具體包括:具有法律效力的相關證據,社會中介機構的法律鑒證或公證證明以及特定事項的企業內部證據等。

    第十三條短期投資跌價準備和長期投資減值準備依據下列證據進行財務核銷。

    (一)上市流通的短期投資和長期債權投資發生事實損失的,應當取得企業內部授權投資和處置的相關文件,以及有關證券交易結算機構出具的合法交易資金結算單據;

    (二)被投資單位被宣告破產的,應當取得法院破產清算的清償文件及執行完畢證明;

    (三)被投資單位被注銷、吊銷工商登記或被責令關閉的,應當取得工商部門注銷、吊銷公告,或有關機構的決議或行政決定文件,以及被投資單位清算報告及清算完畢證明;

    (四)涉及訴訟的,應當取得司法機關的判決或裁定及執行完畢的證據,無法執行或被法院終止執行的,應當取得法院終止裁定等法律文件;

    (五)涉及仲裁的,應當取得相應仲裁機構出具的仲裁裁決書,以及仲裁裁決執行完畢的相關證明;

    (六)涉及政策性損失的,應當取得有關部門的決定文件或證明材料;

    (七)其他足以證明該短期投資或長期投資發生事實損失的合法、有效證據。

    第十四條委托貸款減值準備財務核銷,根據委托貸款的性質,比照短期投資和長期投資減值準備的核銷依據進行。

    第十五條壞賬準備依據下列證據進行財務核銷。

    (一)債務單位被宣告破產的,應當取得法院破產清算的清償文件及執行完畢證明;

    (二)債務單位被注銷、吊銷工商登記或被責令關閉的,應當取得工商部門注銷、吊銷公告、有關機構的決議或行政決定文件,以及債務單位清算報告及清算完畢證明;

    (三)債務人失蹤、死亡(或被宣告失蹤、死亡)的,應當取得有關方面出具的債務人已失蹤、死亡的證明及其遺產(或代管財產)已經清償完畢或確實無財產可以清償,或沒有承債人可以清償的證明;

    (四)涉及訴訟的,應當取得司法機關的判決或裁定及執行完畢的證據,無法執行或被法院終止執行的,應當取得法院終止裁定等法律文件;

    (五)涉及仲裁的,應當取得相應仲裁機構出具的仲裁裁決書,以及仲裁裁決執行完畢的相關證明;

    (六)與債務單位(人)進行債務重組的,應當取得債務重組協議及執行完畢證明;

    (七)清欠收入不足以彌補清欠成本的,應當取得清欠部門的情況說明以及企業董事會或經理(廠長)辦公會議批準的會議紀要;

    (八)其他足以證明應收款項確實發生損失的合法、有效證據。

    第十六條存貨跌價準備、固定資產減值準備和在建工程減值準備依據下列證據進行財務核銷。

    (一)盤虧的,應當取得完整、有效的清查盤點表和有關責任部門審核決定;

    (二)報廢、毀損的,應當取得相關專業質量檢測或技術部門出具的鑒定報告,以及清理完畢的證明,有殘值的應當取得殘值入賬證明;

    (三)因故停建或被強令拆除的,應當取得國家明令停建或政府市政規劃等有關部門的拆除通知文件,以及拆除清理完畢證明;

    (四)對外折價銷售的,應當取得合法的折價銷售合同和收回資金的證明;

    (五)涉及訴訟的,應當取得司法機關的判決或裁定及執行完畢的證據,無法執行或被法院終止執行的,應當取得法院終止裁定等法律文件;

    (六)應由責任人或保險公司賠償的,應當取得責任人繳納賠償的收據或保險公司的理賠計算單及銀行進賬單;

    (七)抵押資產發生事實損失的,應當取得抵押資產被拍賣或變賣證明;

    (八)其他足以證明存貨、固定資產和在建工程發生損失的合法、有效證據。

    第十七條無形資產減值準備依據下列證據進行財務核銷。

    (一)已被其他新技術所替代,且已無使用價值和轉讓價值的,應當取得相關技術、管理部門專業人員提供的鑒定報告;

    (二)已超過法律保護期限,且已不能給企業帶來未來經濟利益的,應當取得已超過法律保護的合法、有效證明;

    (三)其他足以證明無形資產確實發生損失的合法、有效證據。

    第四章核銷程序

    第十八條企業應當對資產減值準備財務核銷建立完善的內部控制制度,規范資產減值準備財務核銷管理工作,明確內部審批工作程序和權限,并根據企業實際劃定內部核準權限。

    第十九條企業應當對計提減值準備的各項資產,定期或至少每年進行一次全面復查,按照國家有關財務會計制度和企業相關內控制度規定的工作程序,認真組織做好企業及所屬子企業的資產減值準備財務核銷管理、備案及核準工作。

    第二十條省國資委對企業資產減值準備財務核銷管理建立核準和備案制度。對大額資產損失的財務核銷實行核準,未經省國資委核準,企業不得進行財務核銷。大額以下資產損失的財務核銷,由企業按內部核準權限進行核銷后報省國資委備案。

    第二十一條企業資產減值準備財務核銷,按以下程序辦理:

    (一)企業內部相關部門提出核銷報告,說明資產損失原因和清理、追索及責任追究等工作情況,并逐筆逐項提供符合本辦法規定的相關證據;

    (二)企業內部審計、監察、法律或其他相關部門對該項資產損失發生原因及處理情況進行審核,提出審核意見;

    (三)企業財務部門對核銷報告和核銷證據材料進行復核,并提出復核意見;

    (四)派駐專職監事或財務總監的企業,有關資產減值準備的核銷應當請專職監事或財務總監簽署意見;

    (五)設立董事會的企業由董事會核準同意,未設立董事會的企業由經理(廠長)辦公會議核準同意,并形成會議紀要;

    (六)按照企業減值準備財務核銷核準權限,需報上級企業(單位)核準確認的,應當報上級企業(單位)核準確認;

    (七)根據企業會議紀要、上級企業(單位)批復及相關證據,由企業負責人、總會計師(或主管財務負責人)簽字確認后,進行相關資產的賬務處理和資產減值準備財務核銷。

    第二十二條企業下列資產減值準備財務核銷事項,需報省國資委核準:

    (一)企業核銷資產減值準備所對應的資產原價(固定資產以扣除折舊后的凈額為準,以下同)或資金總額超過2000萬元;

    (二)企業核銷資產減值準備所對應的單筆資產原價或資金超過100萬元的。

    第二十三條省國資委于每年9至10月份集中受理企業資產減值準備財務核銷的核準工作。

    第二十四條企業向省國資委申請核準資產減值準備財務核銷,應提供如下資料:

    (一)企業資產減值準備財務核銷核準的申請報告,包括:申請核銷資產減值準備的類別、核銷金額與原因、內部核銷審批程序等;

    (二)企業資產減值準備財務核銷申報表;

    (三)逐筆附報資產確認為事實損失的相關合法證據、企業董事會或經理(廠長)辦公會會議紀要,以及有關資產損失的責任認定和責任追究情況;

    (四)對外部證據不足的資產損失,由會計師事務所(涉及國家安全的企業,由企業內部審計機構)出具經濟鑒證意見;

    (五)其他相關材料。

    第二十五條企業發生本辦法第二十二條規定范圍以外的資產減值準備財務核銷事項,應按內部核批程序進行審核確認,并隨年度財務決算報告報省國資委備案。

    第二十六條企業向省國資委申報備案相關資產減值準備財務核銷,應提供如下材料:

    (一)企業資產減值準備財務核銷情況報告,包括:核銷資產減值準備的類別、核銷金額與原因、企業內部核銷審批程序、核銷資產的清理與追索情況等;

    (二)企業資產減值準備財務核銷備案表;

    (三)集團內部關于企業資產減值準備財務核銷的批復文件、董事會會議紀要或經理(廠長)辦公會議紀要或及其他相關材料。

    第五章審計與信息披露

    第二十七條企業按規定程序進行資產減值準備財務核銷后,應當在年度會計報表附注和財務決算情況說明書中單獨披露。

    第二十八條會計師事務所在年度財務決算審計中,應當對企業資產減值準備財務核銷的情況進行審計,并在審計報告或專項審計說明中對以下相關內容進行單獨披露:

    (一)企業資產減值準備財務核銷證據的充分性與確鑿性;

    (二)企業資產減值準備財務核銷核批程序的合規性;

    (三)企業資產減值準備財務核銷賬務處理的正確性;

    (四)企業資產減值準備財務核銷年度決算信息披露的真實性與完整性等。

    第六章工作責任與監督

    第二十九條企業主要負責人、總會計師(主管財務負責人)應當對企業資產減值準備財務核銷負領導責任,財務部門應當對企業資產減值準備財務核銷工作負具體管理責任,企業審計、監察、法律等部門應當對企業資產減值準備財務核銷工作負審核與監督責任,企業內部相關部門應負責提供審核與監督工作所需的相關材料。企業總部對所屬子企業資產減值準備財務核銷工作負組織和監督責任。

    第三十條企業應當對向中介機構和省國資委提供的資產減值準備財務核銷相關資料的真實性、合法性和完整性承擔責任。企業在資產減值準備財務核銷過程中,未履行相關內部審批程序和未取得有效、合法證據,弄虛作假、擅自處置的,省國資委責令予以糾正,并對企業給予通報批評;違反國家有關法律法規,情節嚴重,造成國有資產流失的,追究企業負責人及相關責任人的責任;涉嫌犯罪的,依法移送司法機關處理。

    第三十一條中介機構對出具的企業資產減值準備財務核銷審核說明(或經濟鑒證意見)的真實性、可靠性承擔相應責任。中介機構在承辦企業資產減值準備財務核銷審計、鑒證業務過程中,違反國家有關法律法規規定,弄虛作假,提供虛假財務信息的,情節較輕的,省國資委予以警示談話并記錄在案;情節嚴重的,省國資委將會同有關部門依法進行查處,同時,今后不再聘用其承擔企業財務審計工作;涉嫌犯罪的,依法移送司法機關處理。

    第三十二條省國資委有關職能部門工作人員和派駐企業的專職監事或財務總監在企業資產減值準備財務核銷核準和備案過程中循私舞弊、造成重大工作失誤的,依法追究工作責任;涉嫌犯罪的,依法移送司法機關處理。

    第七章附則

    第三十三條企業應當依據本辦法規定制定本企業的資產減值準備財務核銷管理工作制度,并報省國資委備案。

    第三十四條企業未提取減值準備的資產發生事實損失(除企業正常經營中存貨進銷差價損失、固定資產技改或正常報廢損失外)行為,參照本辦法執行。

    篇10

    中圖分類號:F239 文獻識別碼:A 文章編號:1001-828X(2015)024-000-01

    進入21世紀后,審計委員會在在我國上市公司得到快速的發展。但在國有企業內部,許多都實行總經理負責制,沒有設立董事會,因此在其內部如何構建審計委員會,并借助內部審計委員會這個平臺,更好發展內部審計風險防范和增值服務功能,受到審計實務界的高度關注。

    一、內部審計委員會構建實施的必要性

    近幾年來,國家一直要求國有企業要建立和完善現代企業制度。2004年8月國資委的《中央企業內部審計管理暫行辦法》規定,國有控股公司和國有獨資公司,應當依據完善公司治理結構和完備內部控制機制的要求,在董事會下設立獨立的審計委員會。

    就內部審計而言,要真正要實現審計工作轉型,還會受到很多因素制約,內部審計的獨立性仍有等加強。審計工作轉型的環境有待進一步改善。設立審計委員會即能提供一個平臺,尤其是沒有設立董事會的國有企業,可以促使內部審計部門能定期或不定期向公司高層進行匯報,與公司相關責任部門之間進行溝通與聯系,爭取理解,為內部審計工作創造一個良好的工作環境,從而更好地發揮審計職能作用,推動審計工作轉型。

    二、內部審計委員會構建概述

    (一)設立目標

    未設立董事會的國有企業設立審計委員會,與現代公司治理結構下的審計委員會制度在許多方面上有著很大的區別。沒有設立董事會的國有企業審計委員會設立的宗旨,就是以國家法律法規、財經制度和企業規章制度為依據,以實現企業平安為目標,通過加強企業內審工作的領導,強化審計監督,健全企業內部控制制度,規范企業經營行為,促進企業各項經濟資源的有效使用,保障企業經營活動有序、健康、穩定發展。從這個角度而言,安徽省電力公司設立審計委員會的根本目的,就是服務于內部審計工作,提升內部審計地位,更好地發揮審計職能作用。

    (二)工作原則

    國有企業內部審計委員會設立的原則包括:一是客觀公正原則,提交審計委員會議定的審計資料要實事求是、客觀準確;二是重要性原則,審計委員會只議定涉及公司生產經營的重大審計事項、事務以及公司所屬單位要求復議的審計項目;三是集體確定原則,提交審計委員會議定的重大問題或復議問題,經委員會會議集體研究討論,做出審計評價和審計處理意見。

    (三)工作職責

    國有企業內部審計委員會工作職責包括:審定公司內部審計的發展規劃、年度工作計劃;審定重要的內部審計工作制度;聽取并審議年度審計計劃完成情況,對審計發現的普遍性、疑難性的問題,研究確定整改措施;評議、裁定公司內部審計復議事項;研究安排接受外部審計的有關迎審準備、問題分析、意見反饋、落實整改等事宜;其他需提交審計委員會議定的審計事項。

    (四)工作規則

    審計委員會工作會議由主任主持,主任外出不能出席時,可委托一名審計委員會成員主持。審計委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行;會議做出的決議,必須經全體委員的三分之二以上通過。審計委員會研究決定的事項應形成會議紀要,按會議決議內容的保密程度,在一定范圍內予以。出席會議的委員和列席會議的人員均對會議所議事項有保密義務,不得擅自披露有關信息。

    三、主要做法

    (一)建立健全審計委員會制度

    應印發《內部審計委員會工作規則》,明確審計委員會的組織機構設置、審計委員會人員組成、工作宗旨、組織形式、工作職責、工作原則、議事規則和工作程序等。制度的建立與健全,對于審計委員會工作長效機制的形成,起到了關鍵作用。它使審計委員會工作的正常開展,有了堅實的制度依據。

    (二)設置審計委員會

    審計委員會成員可以由公司領導班子及總經部、財務、法律、組織人事、監察、審計等相關職能部門負責人組成。其中公司總經理任主任、副總經理和總會計師任副主任委員。審計委員會下設辦公室,掛靠審計部,審計委員會的常設辦事機構為審計部門,由審計部負責組織審計委員會工作的聯絡、資料準備、會議記錄和會議決議的擬稿等工作。

    (三)確定召開審計委員會

    審計委員會會議每年至少安排召開兩次。第一次一般在年初,主要工作是總結上一年度審計工作,研究確定下一年度審計項目和工作重點。第二次一般在年中,主要工作是總結上半年工作,并對審計項目和工作重點根據實際情況作適當的調整。

    (四)審計委員會的會議準備

    提交審計委員會研究的重大、重要審計事項,先由省審計部門審核并提出初步意見,交審計委員會審定。當然定期審計委員會的議題,一般都比較固定,如年初審計委員會工作議題主要是總結上一年度審計工作,研究確定下一年度審計項目和工作重點。一旦確定好會議議題后,審計部門即應據此負責準備相應的會議資料。

    (五)召開審計委員會會議

    根據先前確定的會議議程,由審計委員會主任主持召開審計委員會,審議會議議題并作出會議決議或決定。審計委員會會議由審計部負責會議記錄并形成會議紀要,出席會議的委員在會議記錄上簽名。

    (六)落實會議決議或決定

    審計委員會研究通過的重大、重要審計事項的會議決議和復議決定,由審計部門負責下達審計意見書組織落實;并跟蹤審計委員會決議的落實情況,擬定決議落實情況的反饋報告,以定期向審計委員會做出書面報告。涉及公司職能部門的整改決定,由總經理工作部下達工作督辦單。

    四、結束語

    篇11

    A上市公司在其2001年半年報、年報及2002年年報中對合并報表的合并范圍均有這么一段信息披露:“ 對持股比例未達50%以上的子公司,已納入合并范圍的原因說明:X公司系本公司控股子公司Y公司(A持有其91.3%的股權)的子公司,Y公司擁有其股份的42.05%系該公司第一大股東。根據該公司章程及董事會有關決議,由Y公司負責該公司的經營管理,并委派和推薦高級管理人員和財務負責人。因此Y公司取得了對X公司財務和經營政策的控制權。根據財政部《合并會計報表行規定》的有關規定,本公司于2001年將X公司納入會計報表合并范圍?!?/p>

    實際上,X公司是于1990年由Y公司、某醫藥保健品進出口(集團)公司等五個中外股東共同組建的中外合資經營,其中Y公司擁有權益比例42.05%,為合資企業的第一大股東,其他股東的權益比例分別為E.A 28.60%、R.T 23.78%、某醫藥保健品進出口(集團)公司3.57%、某生物化工有限公司2%。

    然而,今年6月,某財經報刊先后發表了該報記者兩篇署名文章“A公司被指財務造假豐原秘密買股打碎其美夢”和“A公司被指財務造假,市場劇烈反應驚監管層”,對A公司合并X公司會計報表提出質疑。據稱,2002年10月2日公告E.A 持有的X公司28.60%的股份已賣給豐原集團;幾乎同期R.T持有的X公司23.78%的股份也已全部售與豐原。這樣豐原持股X公司超過52%,比代表A的Y公司42.05%還多出10%,A在2003年就必然失去了并表的前提和基礎。甚至指出在2002年年報就不應該并表,指證A涉嫌2001年、2002年財務造假。

    但是, X公司原公司章程規定:股東中任何一方轉讓其出資額,需經其他合資方全部同意;一方轉讓時,其他合資方有優先購買權。E.A、R.T轉讓X公司股權的行為,未經Y公司同意,是違反原章程規定的。

    為了繞開這道關,豐原委托香港中聯國際有限公司出面以1.8億元整體收購了E.A、 R.T公司;然后由E.A出面,全購R.T,至2003年4月香港律師已完成了正式的股權交割,并計劃下一步將R.T持有X公司的股權交割合并到E.A一起。2002年8月20日,X公司在成都召開的三屆九次董事會會議(成都會議)重大。會議作出了同意Y公司合并財務報表及修改公司合同和章程的決議。在章程上,將“一方轉讓其全部或部分股權時,另4方有優先購買權”改為“各方股東以不低于合營公司凈資產轉讓全部或部分股權時,其他股東應放棄優先購買權,并配合完成有關轉讓手續”。將“董事會由八名董事組成(Y公司委派3名,E.A、R.T各2名),董事長由Y公司委派”改為“董事會由九名董事組成(增加靖江市新蘭生物化工有限公司1名董事),董事長由最大的股東方委派”。2003年4月,X公司已完成合同、章程等相關手續報批。截至6月22日止,新的董事會會議尚未召開,豐原也未能提供股權已交割、成為第一大股東的合法憑據。2003年6月25日,A公司澄清公告稱“截至本公告之日,據依法管轄X公司的有關中外合資企業的審批機關和工商行政管理部門的登記資料顯示公司股東及持股比例未發生變化?!?/p>

    2003年7月15日A上市公司公告了未經審計的2003年半年報,反映在2003年中期繼續合并X公司報表,并表依據表述如下:“對持股比例未達50%以上的子公司,已納入合并范圍的原因說明:X公司系本公司控股子公司Y公司(A持有其91.3%的股權)的子公司,Y公司擁有其股份的42.05%系該公司第一大股東。根據該公司章程及實際情況,董事長由Y公司委派,總經理、副總經理、財務負責人等高管人員亦由Y公司推薦和委派。Y公司實際行使了對X公司財務和經營政策的控制權。根據財政部《合并會計報表晢行規定》的要求,將X公司納入Y公司的會計報表合并范圍。而且該公司三屆董事會第九次會議以董事會決議的形式作了進一步的確認?!?/p>

    二、案例點評

    1、有關合并報表范圍的法規。

    根據我國可依據的法規制度,對合并報表范圍有以下文件作出了規定:財會字(1995)11號《合并會計報表暫行規定》。文件對編報合并報表的企業范圍、納入合并的企業范圍、合并會計報表、具體合并及報表附注的披露內容進行了詳細規定。雖然某些規定現在已不適用,但它仍然這是目前合并會計報表實務最重要的文件依據。財會二字(1996)2號《關于合并會計報表合并范圍請示的復函》。文件依據重要性原則,給出了對不納入合并范圍的小規模子公司的判定標準。即當子公司的資產總額、銷售收入、當期凈利潤同時小于母公司與其所有子公司相應指標合計數的10%時,該子公司可以不納入合并范圍。文件同時規定,對于銀行和保險業等特殊行業的子公司,可以不納入合并范圍。財會函字(1999)10號《關于資不抵債公司合并報表請示的復函》。文件對納入合并范圍的資不抵債的子公司的合并給出了具體的處理方法。財會(2000)25號《企業會計制度》。制度第一百五十八條明確規定,應將合營企業納入合并范圍,按照比例合并方法對合營企業的資產、負債、收入、費用、利潤等予以合并。財會(2002)18號《關于執行〈企業會計制度〉和相關會計準則有關問題解答》。文件對企業在報告期內出售、購買子公司時合并報表的編制作出三點規定:第1、將持有期間子公司的相關收入、成本、利潤納入合并利潤表;第2、合并資產負債表的期初數不需要調整;第3、報表附注應披露出售或購買子公司對企業報告期(日)財務狀況和經營成果的影響,以及對前期相關金額的影響。財會(2003)10號《關于執行〈企業會計制度〉和相關會計準則有關問題解答(二)》。文件對合并報表涉及的以下幾個問題進行了明確:第1、對編報合并報表的企業范圍作出明確規定;第2、規定納入合并范圍的母子公司,只要有一家執行《企業會計制度》,就應該按照已執行《企業會計制度》的公司的會計政策調整未執行《企業會計制度》的公司的個別會計報表,并按照調整后的數字編制合并會計報表;第3、規定對財務狀況惡化的子公司所計提的壞賬準備或資產減值準備應全額抵消;第4、就企業在報告期內出售、購買子公司時合并報表的編制問題,對財會(2002)18號的相關規定進一步明確,同時對合并現金流量表的編制作出規定。其中,財政部1995年頒布的《合并會計報表暫行規定》明確指出,“其他被母公司所控制的被投資企業”除了母公司持有被投資公司半數以上表決權可以合并報表外(這是毋庸置疑的),其次重要的依據是“根據章程或協議,有權控制企業的財務和經營政策”。

    2、Y公司處理的依據。

    Y公司作出了合并X公司會計報表的會計職業判斷,依據的正是實際上能夠控制X公司的財務和經營政策。具體判斷依據如下:

    (1)X公司是由Y公司及其他四位股東共同投資組建的中外合資企業,Y公司持有其42.05%股權,是第一大股東。

    (2)X公司2002年8月20日修改后的章程第二十二條規定:“董事會董事長由最大的股東方委派”,第三十三條規定“合營公司設總經理一人,副總經理若干人,總經理由董事長提名,董事會聘任;副總經理由總經理提名,董事會聘任”。

    (3)截至2003年6月30日止,X公司的董事長由Y公司董事長兼總經理(亦是A上市公司副董事長)先生擔任、總經理由Y公司董事兼副總經理(亦為A公司董事)先生擔任、副總經理是Y公司委派的董事、財務負責人等高級管理人員亦由Y公司推薦或委派。

    3、評述。

    根據慣例一般認為,被投資公司高管層人員的任命權及實際任職情況,是判斷其對被投資公司是否具有控制權的重要標志。而對被投資企業的控制權的認識,除了股權比例和高管層任命等重要標志外,對企業整個經營和財務活動基本要素的控制是最重要的。產品營銷、成本控制、資金運營、管理制度建立和會計方針確定等等,都是從本質上判斷公司控制權不可忽視的關鍵。從X公司多年來經營運營情況看,一直由Y公司委派的經營層實際控制和運作,即便2003年E.A公司和R.T公司委派的董事因某種原因成為行動一致人,但直至目前X公司經營層實際仍由Y公司控制的事實并沒有發生變化。另外,在E.A公司和R.T公司委派的董事成為行動一致人后,能否改變公司股本結構和公司實際控制權的問題,及有人試圖在未來通過一定的方式成為X公司的第一大股東等,這都是未來的事情,能否實現尚不可知,不能用未來尚無發生的事情來作為判斷現在和過去的標準。

    根據我國《中華人民共和國中外合資經營實施條例》的規定,關于合資企業章程的修改、合資企業注冊資本的增加和轉讓等事項,都必須由出席董事會議的全體董事一致通過方能生效,而不是簡單的多數通過就可以,這就是為了保護我國企業的利益在一些特定事件中不受到傷害。所以作為公司的任何一個董事,都有權力來阻止類似惡意收購等會傷害公司和股東利益的事件的發生。所以,X公司的股權在未來是否可能改變,只有靜觀事態的。

    基于以上Y公司對X公司具有實質控制權的事實,并根據財政部1995年《合并報表暫行規定》的要求,應當將X公司作為Y公司的子公司并納入合并會計報表的合并范圍,只有這樣才能確保該公司會計信息的完整。

    母公司是否要與子公司進行財務報表的合并,除了是一個之外,更是一個會計事實認定和會計政策選擇的問題,它只與公司會計信息的完整性有關,而與其純粹的會計信息真實性無關。在公司雖然持有被投資公司50%以上的股權,但如果是委托經營等,而不實施實際控制權的情況下,母公司也可以不對子公司進行財務報表合并,這些規定在國際會計準則中早有闡述。同時,從企業會計準則中的“實質重于形式原則”和“一貫性原則”等要求,鑒于自一九九Ο年X公司成立以來,一直由Y公司合并(匯總)報表這個客觀事實,在公司控制權未發生變化的情況下,Y公司繼續對X公司進行財務報表合并是符合會計的基本原則的,也是符合客觀實際的。

    此外2002年8月20日X公司召開了三屆董事會第九次會議(即成都會議),與會董事一致同意X公司列入Y公司會計報表合并范圍,并以決議的形式予以確認。

    可見,Y公司合并X公司報表依據的是具有“實質控制權”。雖然X公司章程或協議沒有明確規定由Y公司控制,但事實上Y公司能控制X公司財務和經營政策,依據會計核算的基本原則之一的“實質重于形式原則”(《企業會計制度》第11條規定:企業應當按照交易或事項的實質進行會計核算,而不應當僅僅是按照它們的法律形式作為會計核算的依據),將X公司納入Y公司合并會計報表范圍是有一定道理的。

    豐原此次并購的最大敗筆在于其是委托跟自己沒有股權投資關系的香港中聯國際發展有限公司出面整體收購E.A、 R.T公司,試想,要是直接以自己在香港投資的子公司出面收購,那么,間接控股X公司超過52%,合并X公司會計報表也就名正言順了,更用不著由E.A出面全購R.T、將R.T持有X公司的股權交割合并到E.A一起等等如此這樣反復折騰了。當然,這其中的原委當事方最清楚。

    案例2

    一、案例經過。

    B上市公司在其2002年年報中對合并會計報表的合并范圍有這么一段信息披露:“Z公司系B公司控股子公司Y公司(A持有其91.3%的股權)的合營公司(持股50%)系中外合作企業,其經營收益及清算后財產的分配均按合作合同的約定及董事會決議進行分配,故未將其納入合并會計報表?!?/p>

    Z公司注冊資本600萬美元,其中Y公司與外方均為300萬美元,雙方各占50% ,公司性質為中外合作企業。

    二、案例點評。

    Z公司是Y公司合營企業,按照《企業會計制度》第一百五十八條的規定,應納入合并范圍,按照比例合并對合營企業的資產、負債、收入、費用、利潤等予以合并。但其作為中外合作企業,其經營收益及清算后財產的分配均按合作合同的約定及董事會決議進行,不應納入合并報表范圍并按照比例合并法合并。Y公司作出不合并Z公司報表的職業判斷的依據如下:

    1、Z公司是Y公司與英屬處女群島運榮有限公司(以下簡稱運榮公司)1994年共同組建的中外合作企業,公司注冊資本600萬美元,雙方各占50%,雙方所占投資比例相等。 根據Z公司成立時的合同、章程及市對外經濟貿易委員會《關于對Z公司合同和章程的批復》的有關規定,Z公司的利潤分配原則為:自運榮公司資金到位起5年內按當年實際稅后利潤運榮公司分配90%、Y公司分配10%(如運榮公司按比例分得利潤超過150萬美元/年,則按150萬美元/年支付,其余歸Y公司所有),自運榮公司資金到位第六年起至合營期滿按當年實際稅后利潤運榮公司分配35%、Y公司分配65%。

    2、根據X公司成立時的合同第十三章“合作經營期滿財產處理”第三十六條的規定,合作期滿,應依法進行清算,清算后的合作公司剩余資產全部移交Y公司等。

    久久久久国产精品激情,色偷偷噜噜噜亚洲男人看片app,97视频免费在线观看.,操聏xxx日韩xxxx欧美xxxx,日韩欧美国产免费一二三区,日韩精品永久免费观看,国内精品一线二线三线,欧美亚洲精品二区,国产破处大片在线免费观看,精品女人内射国产99
    日韩中文字幕剧情在线播放 欧美一级做a爰片性色毛片 精品久久av专区 99久久无色码中文字幕,一本久… 黑色丝袜美腿图片 日韩精品高清一二三区 亚州av一区二区三区性色 激情综合网五月婷婷 中文字幕无乱码人妻丝袜一区二区 成人影院一区二区三区 国产色婷婷亚洲精品网站 日本熟妇乱子伦 久久人妻网69av 秋霞免费观看 91精品成人av 国产高清av毛片夜夜夜 劲爆欧美成人影院 欧美乱妇高清无乱码在线观看 黑人xxxx一区二区 cao死我吧在线视频 久久精品99中文字幕 av成人久久电影 亚洲欧美专区中文字幕 99久久精品国产亚洲av 交换夫妇韩国 亚洲视频青春草 能看的懂的永久视频在线观看免费 秋霞视频av 7777久久亚洲中文蜜桃 国产人妻麻豆精品 美女被扒开内裤猛入 蜜桃欧美精品在线 嘟嘟嘟www在线观看播放视频 亚洲大码av在线播放 免费在线观看黄色一级电影 最近2019中文字幕8在线看版 国产精品成人久久 国语对白做爰xxx 国内精品久久影院 精品一区二区,在线观看 www.欧美.亚洲.日本在线观看 av在线观看免费一区二区三区 精品国产乱码一区二区三区乱 欧美老熟妇欲乱高清视频免费 av观看在线高清 高清在线完整版免费观看 潮喷大痉挛绝顶失禁2 免费人成在线小视频 插逼网站免费播放 一区二区三区日本艳情电影 成人黄片久久久免费观看 欧美日韩免费综合视频 一操国产熟女 国产精品成人欧美一区 国产一区二区精品福利地址 天堂av亚洲 黑人美女av大全 男女边摸边吃奶边做视频免费看 成人精品一区二区免费n 999视频国产精品 亚洲av免费在线播 免费日本黄色视频网站 欧美视频日韩专区在线 夜夜贪欢夜夜爽少妇免费 最近中文字幕2019年中文字幕 亚洲av乱码一区二区三区了 欧美成人色的网址 可以看黄色的视频网站 精品人妻一区二区在线 色哟哟在线观看免费视频 99久天堂av在线播放软件 亚洲av国产精品蜜臀 一二三四韩国免费视频 亚洲av最近观看 av观看视频免费 一二三四在线社区观看 国产精品韩国一区二区三区 日韩精品永久免费观看 亚洲在线观看视频网站 在线观看的国产视频 国产av色网站 强行内射美女视频网站 www.91av在线观看.com 素人在线一区二区三区 人人妻人人澡人人爽人人精品免费 日本区在线观看 在线观看av免费不卡 午夜国产不卡小视频 宅男噜噜噜66国产在线观看 在线观看色黄网站 国产精品成人在线免费视频 亚洲国产二区v在线观看 欧美日韩国产精品综合 亚洲精品久久影院 国产精品a区二区三区在线 亚洲五月天丁香综合 五月婷婷六月丁香免费视频 成人黄片视频大全 日韩亚洲不卡av 啦啦啦www在线视频免费观看 国产精品吗久久久久久 亚洲精品在线观看视频免费观看 欧美黄色三级在线播放 连续中出白浆 国产精品偷伦视频播放,拳交 国产 日本 欧美一级片在线观看 最新国产在线播放一区二区 亚洲免费午夜av在线 免费女人18毛片水真多 日本经典影片视频 亚洲免费av加勒比资源 制服丝袜avvv 一区二区三区久久精品 亚洲av刺激片 久久国产精品性色aⅴ人妻 熟妇高潮呻吟视频 好男人免费观看高清视频 久久人人爽人人爽人人小说 黄色亚洲av电影 久久婷婷亚洲综合 蜜臀av国内精品久久 亚洲中文字幕在线视频免费 永久黄网站色视免费观看 成人欧美一区二区三区a级片 玩弄放荡人妻少妇小说 古装级毛片18以上观看免费 欧美老熟妇欲乱高清视频免费 国产久久精品一区二区三区 在线欧美色噜噜 成人午夜免费在线播放 久久这里有精品15一区二区三区 91麻豆 国产 又粗又长又硬又爽黄色视频 人妻少妇有码专区 黑人操亚洲女人黄片 少妇人妻精品一区二区三区免费 国产精品传媒影院 99国产精品久久久久久久成人 国产极品乱码久久久久一区二区 美女免费网站观看视频 98国产精品午夜免费福利视频 少妇被粗大进出爽叫 国产露脸野战在线视频 av一区四区在线观看 日本免费色视频 欧美日韩亚洲国产一区二区 a级毛片免费观看完整 女人十八水真多毛片 亚洲另类欧美二区 午夜影院一级黄 久久精品2019中文字幕 岛国大片免费观看不卡 亚洲精品久久影院 少妇被我搞到高潮视频 女人十八水真多毛片 国产露脸野战在线视频 伊人久久亚洲精品中文字幕 国内精品久久影院 饥渴少妇av 久久精品国产三级午夜 欧美成人wxv 亚洲av电影在线观看二区 91影院免费体验在线观看 国产福利精品视频一区二区 黄色视频免费观看欧美 精品伦在线观看 国产亚洲精品久久777777 亚洲av免费在线播 超嫩国产在线观看 国产9精品久久久久成人精品 亚洲av日韩aⅴ欧美精品 桃花社区在线观看完整版 中文有码在线不卡av av在线观看蜜桃视频 久久成人αv国产精品一区区 精品国产乱码一区二区三区乱 亚洲精品欧美精品成人 菠萝网站在线观看 麻豆激情视频网址 熟妇高潮呻吟视频 国产高清av毛片夜夜夜 五十六十熟妇熟女 一区二区三区无卡高清视频 97久久,久久人妻精品一区| 成人女同av免费观看网站 国产成年女人看毛片视频 日韩专区欧美精品 跪求在线观看av网站 97se亚洲综合一区 在线观看美女黄aa 日本av在线影院 三级高清黄色 日韩一级特黄高清免费 日韩视频免费在线观看内射 xxxx性bbbb欧美porn 亚洲国产日韩欧美高清 国产黄色片一级 国产真实野外在线视频 精品一卡2卡三卡4卡乱码免费下载 成人免费不卡的av 劲爆欧美成人影院 女18毛片a级毛片 少妇视频免费在线 五月婷婷,六月丁香 开心色婷婷综合 一区二区三区日本艳情电影 欧美一区二区av视频 国产午夜男女爽爽爽爽爽视频 大香伊蕉av在线 不卡的日韩av 欧美色视频在线看 久久久精品3d动漫一区二区三区 久久精品禁一区二区三区 欧美日韩国产精品综合 国产美女主播喷水视频播放 亚欧成人毛片一区二区三区四区 成人看片黄a免费看动漫 欧美成人wxv 国产成人高清精品亚洲一区 www在线区视频观看一区啊日 欧美日韩国产一区二区的 免费久久黄片 亚洲黄色综合 人妻被黑人粗大猛烈高h视频 国产成人垃圾片一区二区三区 日韩视频在线第二区 欧美激情视频国产精品 人妻中文字幕在线一区中文二区 国产美女视频内射 免费a级做爰片在线观看爱电影 www.亚洲久久爱 最新麻豆av在线 精品久久av专区 国产乱人伦偷精品海角视频海角 女人18毛片在线观看 大学生一级毛片高清版 亚洲情色av一区二区 91综合精品国产丝袜美腿 小sao货cao得你视频 黄片视频有哪些 欧美日韩高清不卡视频 一本综合久久97 国产又大又黄的免费视频 中日韩一级av中文字幕 精品少妇人妻a√免费久久 国产一区二区三区久久精品91 女生喷射精水视频 亚洲国产日韩欧美精品电影 久久国产精品人妻aⅴ麻豆免费看 国产一区二区三区欧美亚洲 久久精品国产亚洲av网站 亚洲av成人www新版精品久久 日韩av 大片在线 夜夜伊人久久成人av 丝袜制服 变态另类 中国精品久久久久国产 狠狠综合久久88亚洲喷潮 在线观看的国产视频 久久www免费人成看片小草 国产精品乱来视频 国产99久久精品无 精品国产亚洲二区 国产精品传媒影院 久久香蕉久久九九九av 精品伦在线观看 日韩 欧美 91 99国产精品丝袜久久久久久软件 色婷婷av天堂 成人免费黄色视频网址 午夜国产不卡小视频 欧美日韩亚洲丝袜 91av大片在线观看 最近中文字幕完整版免费2019 国产精品精久久 黑人美女av大全 欧美性videostv另类极品 日韩av 大片在线 老司机精品电影网 欧美专区亚洲国产 成人一卡2卡3卡4卡2021 制服诱惑一区两区 国产成人一卡2卡3卡4卡 亚洲av日韩aⅴ欧美精品 av成人在线观看网站 亚洲最大的成人网色 亚洲av色在线观看国产 欧美另类丰满熟妇乱xxxⅹ 久久影院2021 99精品国产av 边操边摸奶视频 精品国产在线观看一区 欧美视频日韩专区在线 亚洲精品一区最新 男女羞羞的视频在线观看 伊人久久大香线蕉成人 91最新亚洲中文字幕在线 亚洲中文字幕在线视频免费 香蕉视频污下载网址 久久久久久久久国产极品 成人精品久久久久久久一区二区 久久精品毛片 寂寞女人在线观看高清视频 国产经典a区久久久一区二区三区 成人欧美一区二区三区a级片 一级片免费在线观看的 国产αv久久成人一区二区三区 天堂资源网资源在线 免费在线观看黄色一级电影 日韩电影欧美精品 日韩精品美女久久久久av福利 se婷婷www麻豆不卡av 一区二区三区精品99 久久久久久不卡久久久 伦理午夜电影院 中文字幕第一页一区av 国产18禁无遮挡网站 超嫩国产在线观看 www99视频在线免费看 扒开腿就操视频 性少妇sex欧美 国产igao激情在线观看 av av免费在线 免费看少妇人妻偷人精品一区二区 av免费人妻日韩 暴雨梨花电视剧全集在线观看高清 亚洲一区二区三区日本综合欧美 亚洲av一二在线观看 人人妻人人澡人人爽人人精品免费 国产公妇伦在线观看 免费在线看18禁网站 不满人妻一区 久久午夜视频网 99久久久婷婷国产综合亚洲 在线观看美女黄aa 亚洲国产成人影院在线 亚洲综合av一 男女午夜视频免费观看 免费女人18毛片水真多 av日韩av在线 日韩 欧美 国产 免费 亚洲av日韩av在线综合 亚洲精品久久久久久成人软件 日日摸夜夜添夜夜添a国产三级 免费女人18毛片水真多 亚洲av色在线观看国产 午夜做a爰片久久毛片 97人人模天天爽 国产极品嫩嫩免费观看 超碰国产精品久久超碰国产99 蜜桃精品视频免费观看 www.中文字幕第一页 午夜免费啪啪无毒不卡 亚洲影院激情久久 五月六月婷婷在线视频 97久久精品国产麻豆 一二三四韩国免费视频 亚洲视频最新免费 高清国产成人在线 黄色免费a级毛片 波多野结衣人妻无吗 日韩最新av网站在线播放 亚洲电影在线不卡av 国产午夜福利在线播放视频 理论片韩国在线观看 97人人人人妻 国产videos久久 宅男噜噜噜66国产在线观看 老司机精品福利视频免费观看 国产毛卡片卡2卡3卡4卡 furry巨大粗爽黄网站 97久久精品国产麻豆 欧美成人国产精品第一区 在线观看免费高清成人av 最近的2019中文字幕免费视频 国产91成人精品亚洲精品 人妻少妇av一区二区三区密 久久久久国产av麻豆 中文字幕第一页一区av 久久亚洲精品系列网站 欧美成人一级大片视频 欧美日韩国产一级在线 国产成人精品中文字幕 精品福利国产一区 善良妈妈的朋友在线观看中文字幕 精品国产午夜福利全集在线观看 亚洲精品久久久久久成人软件 精品在线国产亚洲 黄的网站视频在线观看 日韩一区二区三区免费在线看片 欧美激情第一熟女hd 国产 日本 欧美一级片在线观看 国产在线免费精品视频 成人免费不卡的av 亚洲啪啪综合色 老司机精品福利视频免费观看 久久久中文字幕久久 古代一级毛片大全 嘟嘟嘟www在线观看播放视频 欧美综合乱码视频在线观看 国内精品卡一卡2卡3 在线观看的国产视频 日韩av免费一区二区在线观看 日日摸日日碰夜夜 亚洲av美国av亚洲av图片 一区二区三区日本艳情电影 综合国产av大全 av一级毛片在线免费看 国产在线精品自产拍 国产午夜中出人妇在线观看 在线丁香视频 午夜福利精品更新 国产乱码精品一区二区三区优点 色永久免费视频 女人十八毛片a级毛片视频 日韩欧美熟女在线视频 国产在线精品自产拍 欧美日韩在线激情视频 日本三级2017在线观看高清 a级毛片免费视频 日日爽天天爽夜夜爽 黄色深情视频在线播放免费网站 久久www免费人成看片小草 国产精品三级快看 国产91丝袜在 五十六十熟妇熟女 一级a爱欧美毛片免费 а√天堂8资源中文在线官网 综合国产av大全 亚洲精品视频免费在线观看网站 最近中文字幕2019年中文字幕 国产精品一区二区最新在线观看 跪求在线观看av网站 九九久久精品国产婷婷 国产精品福利高清hd 女18毛片a级毛片 午夜精品一区二区三区电影 午夜福利免费影视 久久久久亚洲欧美 国产黄色片久久 免费看黄片18禁免费网站 日韩欧美在线1区 亚洲av免费高清不卡 精品少妇人妻a√免费久久 久久精品国产72国产精, 国产精品a区二区三区在线 三级免费久久观看 女人18毛片在线观看 久久视频三级 性欧美精品久久久久久久午夜一区 精品欧美一区二区三区黑人电影 国产午夜福利在线播放视频 青青草原亚洲免费 免费观看 国产精品 jzzijzzij亚洲成熟熟女少妇 99久久成人精品国产果冻传媒 好男人免费观看高清视频 国产露脸野战在线视频 国产乱码精品一区 在线观看亚洲av 午夜视频在线观看国产18 天堂av色网大全集 黄色成人毛片网 free性videoxxx欧美色 桃花影视在线 日本亚洲色图视频www 亚洲精品一区二区久久 国产公妇伦在线观看 骚妇一级免费视频 精华液一区二区三区别在哪 强行内射美女视频网站 a级毛片免费视频 精品人妻一区二区在线 策驰影院在线网站观看 中文在线天堂官网网站 香蕉视频污下载网址 97久久精品国产麻豆 91久久嫩草影院一区二区 jzzijzzij亚洲成熟熟女少妇 夜夜伊人久久成人av 午夜精品久久久久久久久日韩 最近中文字幕完整版免费2019 成人黄色片在线观看 亚洲成人日韩 欧美激情视频国产精品 永久黄网站色视免费观看 精品欧美一区二区三区黑人电影 在线观看波多野结衣一区 欧美精品激情一区 国产成人一卡2卡3卡4卡 精品99婷婷 国产成人高清免费视频网站 国产9精品久久久久成人精品 伊人久久大香线蕉成人 国产 日本 欧美一级片在线观看 久久www免费人成看片小草 大学生一级毛片高清版 久久久久久久久女人体 亚洲国产偷拍av 国产精品一区二区+在线播放 久久人妻网69av 99国产精品丝袜久久久久久软件 欧美网色视频 国产欧美精品三区 免费看少妇人妻偷人精品一区二区 黄色深情视频在线播放免费网站 国产精品黄片试看 强行内射美女视频网站 女生看毛片吗 在线观看色黄网站 久久久久国产av麻豆 中国少妇精品久久久av 美女在线播放 91精品啪在线观看国产色 嫩草影院日韩av videossex极品 国产精品久久久久精品免费免费 日本h片免费 国产一区二区青草久久 9久久婷婷国产综合精品性色 99精品久久久久网免费 国产午夜福利精品推荐在线观看 国产午夜福利精品推荐在线观看 策驰影院在线网站观看 中文字幕91久久 人人人妻人人澡人人爽视频一区 www.sex6sex.com av岛国电影在线播放 日韩欧美国产一区二区精品 黄色毛片大全免费看 97久久久国产精品消防器材特色 蜜桃日本免费观看mv免费版8网 日女人视频毛片 好色人妻一区二区 日本av在线影院 4388x亚洲最大成人网 在线天堂www在线中文下载 午夜福利精品更新 亚洲欧美日韩精品国产 www.亚洲av免费观看 日韩最新av网站在线播放 亚洲 欧美 婷婷 国产成年女人看毛片视频 女人18毛a级毛片免费观看 女人被男人日视频在线 性生交性生活大片免费看 免费两个人看的视频 少妇福利影院 男女边摸边喝奶边拍视频 五月天色婷婷丁香 国产毛卡片卡2卡3卡4卡 亚洲另类色区 丰满人妻一区二区三区色 亚洲国产偷拍av 一个人免费观看在线高清 裸体裸乳被免费观看 久久久久久久精品老熟妇 欧美成人h版在线观看 日韩福利永久 久久香蕉国产一区 av日韩在线观看网址 高清国产成人在线 精品国产三级a∨在线电影 日韩视频免费在线观看内射 亚洲国产日韩一区精品 www.亚洲av免费观看 永久黄网站色视免费观看 国产午夜男女爽爽爽爽爽视频 国产精品专区免费视频 三级免费久久观看 无遮无挡18禁啪啪成人男男 在线观看波多野结衣一区 国产亚洲女人久久久久毛片 免费的黄色视频九九 在线观看色黄网站 久久久久久久久女人体 韩国三级大全在线观看 亚洲av电影在线观看二区 女人十八水真多毛片 中文字幕在线永久视频小 999视频国产精品 中文字幕日韩欧美在线网 久久99久久96这里只有精品 最近中文字幕2019年中文字幕 全网免费在线观看一级片 黄片视频十分钟 国产一卡二卡三卡四卡五卡 奶涨边摸边做爰视频 人人人妻人人澡人人爽视频一区 欧美成人午夜免费观看 黑人美女av大全 国产乱在线伦视频 你个小sao货把你cao烂 久久成人在线精品 欧美日韩免费综合视频 一区二区三区资源在线观看 国产成人精品中文字幕 骚妇一级免费视频 亚洲视频精彩免费看 国产极品嫩嫩免费观看 国产性―交一乱―色―情人免费看 国产又粗又猛又爽又黄的视频99 一区二区三区无卡高清视频 成人永久视频 国产成人亚洲精品三区四区 国产精品久久久久精品免费免费 欧美,日韩二区,三区 一本色道av在线播放 久久久久久不卡久久久 亚洲欧美国产日韩在线观看 国产精品久久久久精品电影区 中国精品久久久久国产 女人被男人日视频在线 女人爽到高潮视频免费直播1 久久精品禁一区二区三区 香蕉久久青青91竹桃蜜色国产 男人插入女人下面在线观看视频 免看a级毛片 伊人久久大香线蕉成人 黄色成人欧美 国产老妇伦国产熟女老妇久 精品高清国产在线观看 日日操天天干夜夜撸 av观看视频免费 国产精品久久久一本精品 在线,亚洲欧美在线综合一区 最近的2019中文字幕免费视频 善良妈妈的朋友在线观看中文字幕 国产成人垃圾片一区二区三区 最新国产在线播放一区二区 免费完整av片在线播放 亚洲精品久久久久久成人软件 性欧美白人极品1819hd 漂亮人妻被黑人久久精品 一级a做片免费观看久久国产电影 韩国伦理电影全集 黑色丝袜美腿图片 午夜影院一级黄 高清国产成人在线 99久久精品久久久久久清纯,久久久 久久不卡的av 久久久久精品免费看黄色_级片 亚洲www 7777久久久久久久 亚州av一区二区三区性色 香蕉视频网站下载免费 亚洲va天堂va欧美ⅴa在线网 久久久久国产三级网址 日本在线一区在线 精品女人内射国产99 cao死我吧在线视频 99久久久精品免费视频 亚洲激情av男人的天堂 亚洲精品久久久久久成人软件 ◇亚洲毛片在线手机看网站 99精品久久免费精品久久 劲爆欧美成人影院 cao死我吧在线视频 精品国产伦一区二区三区小说 亚洲va天堂va欧美ⅴa在线网 av观看视频免费 桃花影视在线 一区二区三区熟少妇 电信卡能跨省补卡吗 亚洲av18p 欧美日韩视频在线观看不卡 韩国伦理电影国语 亚洲av18p 女人被男人日视频在线 国产卡一卡二卡三 男女刺激视频在线播放 好男人精品视频在线观看 人妻在线系列一区二区三 国产毛片不卡 午夜桃花在线 cao死我吧在线视频 国产高清 在线 秋霞免费观看 啪啪啪高潮免费视频 欧美日韩国产二区 国产三级国产三级在线精品 2o19永久视频在线观看 美女视频黄频大全大免费 亚洲成人动漫天堂 五月六月婷婷在线视频 高清国产成人在线 五月婷婷,六月丁香 国产成人精品性色在线观看 国产一区视频视频 久久久久久精品a级毛片蜜桃 日本高清免费色视频 www99视频在线免费看 丰满少妇女人a毛片视频 国产精品丝袜久久久久久久 9元移动花卡怎么样 护士一级特黄特色大片 av亚洲动漫 久久久久久久久久久成人av 我看免费的一级片免费播放 91香蕉视频色下载 亚洲毛片av一区二区三区 无遮挡很黄刺激很色网站免费 国产av现在看 男女激情猛烈视频免费观看 亚洲黄色在线播放av 9久久婷婷国产综合精品性色 交换夫妇韩国 亚洲性夜夜射 av视频在线观看网站免费 日韩欧美一级特黄大片 欧美成人国产精品第一区 黄色片网站高清 亚洲最大中文字幕在线 美女人妻被插入久久 美女脱了内裤被男人想看视频 我看免费的一级片免费播放 波多野结衣人成在线视频 国产欧美日韩综合在线成 荐片播放器ios版 亚洲va天堂va欧美ⅴa在线网 在线播放欧美国产日韩 se婷婷www麻豆不卡av 狠狠综合久久88亚洲喷潮 97在线高清视频 少妇人妻精品一区二区三区免费 国产成人亚洲精品三区四区 久久久久成人网 亚州av一区二区三区性色 久久久国产精品 亚州av一区二区三区性色 97碰视频在线观看 久久久久久久久久大片 一级a做片免费观看久久国产电影 亚洲av电影在线看一区 免费a级做爰片在线观看爱电影 久久99久久96这里只有精品 在线观看免费高清成人av 日本a在线视频 在线日韩欧美观看 无遮挡很黄刺激很色网站免费 策驰影院在线网站观看 日日撸夜夜操视频 欧美xx黑人xx 日本二区三区免费在线 一级不卡黄色视频 乱人伦国产视频 精品国产在线观看一区 1区和2区乱码 中国精品久久久久国产 日韩福利永久 精品久久久久久久久人妻 国产亚洲精品一级在线观看 国产精品久久久久av女爽 久久久国产亚洲精品日韩 亚洲精品视频免费在线观看网站 精品人妻一区二区在线 边插边吃奶视频 欧美成人色的网址 人妻少妇av一区二区三区密 日韩国产亚洲av播放 免费看的黄色片子 亚洲精品一区二区久久 连续中出白浆 国产性―交一乱―色―情人免费看 国产在线免费精品视频 黄色片子在线免费观看 亚洲全球日韩av影视 美女的视频是黄的免费 久久久精品3d动漫一区二区三区 24小时日本免费看 中国老妇女乳头视频 亚洲天堂男人高清 久久99精品久久久97夜夜嗨 成人国产精品一级毛片 成人精品1区二区 亚洲精品在线观看视频免费观看 午夜做a爰片久久毛片 久久精品国产三级午夜 美女人妻被插入久久 国产肥熟女视频一区二区三区 国产毛毛片一区二区三区 国产毛片不卡 一个人免费在线观看高清 日日爽天天爽夜夜爽 久久香蕉国产一区 日韩 国产 欧美一区二区三区 亚洲av色一区 国产人妻麻豆精品 日本午夜视频www 超嫩国产在线观看 国产成人精品中文字幕 少妇被粗大进出爽叫 琪琪色av中文字幕 欧美zozo人牲交 av观看视频免费 久久久中文字幕久久 国产亚洲欧美一区91 99久天堂av在线播放软件 91影院免费体验在线观看 一二三四在线视频社区 一二三四高清在线看免费视频 天堂在线中文在线资源 亚洲国产二区v在线观看 欧美视频日韩专区在线 永久黄网站色视免费观看 欧美日韩亚洲综合图区 在线丁香视频 国产一区二区三区久久精品91 亚洲av电影在线看一区 久久精品禁一区二区三区 成人永久视频 国产99久久精品无 一级不卡黄色视频 国产69精品久久孕妇 少妇人妻精品一区二区三区免费 欧美日韩精品久久久免费看 宅男66噜在线永久免费观看 日日撸夜夜操视频 欧美自拍亚洲精品动图 91最新亚洲中文字幕在线 国产亚洲精品一级在线观看 美女黑色丝袜高跟鞋 欧美狂野性生活视频 成人在线欧美精品 午夜男女性刺激视频 日韩欧美国产免费一二三区 日本在线一区在线 亚洲专区香蕉 一区二区三区国产av在线观看 欧美黑人巨大在线 久久久久久久精品老熟妇 久久国产精品亚洲av麻豆 97久久久国产精品消防器材特色 国产av 男人天堂 久久香蕉国产一区 免费的黄色视频九九 国产精品成人久久 国产卡一卡二卡三 久久久在线av 亚洲激情久久精品 天堂在线中文在线资源 国产成人观看免费 精品亚洲国产一区在线 无遮挡很黄刺激很色网站免费 日韩精品高清一二三区 午夜影院一级黄 精品一区二区国产在线 一二三四在线视频社区 521se精品嫩草影院 成人女同av免费观看网站 日韩av潮喷在线观看 亚洲国产欧美日韩-区二区三区 高清日韩一区二区三区视频 四季精品人妻av一区二区三区 亚洲av18p 色哟哟在线观看免费视频 午夜精品久久久久久久久日韩 国产igao激情在线观看 永久av免费观看 亚洲中文字幕在线视频免费 亚洲精品久久影院 久久香蕉国产一区 操聏xxx日韩xxxx欧美xxxx 久久久久国产三级网址 成人卡通中文字幕 99日这里只有精品 美女黄网站永久免费观看软件 国产午夜福利在线播放视频 久久久中文字幕久久 亚洲情色av一区二区 国产jk喷白浆精品视频网站 亚洲va精品在线 97人人人人妻 精品一区二区国产在线 成人免费黄色视频网址 久久成人亚洲一区二区 电信卡能跨省补卡吗 久久久欧美午夜高清 国产精品黑丝高跟在线粉嫩 女人被男人日视频在线 在线国产一区二区三区视频 黄片下载,在线观看 我看免费的一级片免费播放 99久久人人爽爽亚洲精品美女 日本色www视频 jzzijzzij亚洲成熟熟女少妇 成人 欧美 一区 女人十八水真多毛片 黄色片三级在线观看 亚洲中文字幕网站在线观看 99久久人人爽爽亚洲精品美女 亚洲最大的成人网色 日韩欧美熟女在线视频 欲求不满人妻中文字幕视频 中文字幕制服丝袜av久久 91神马影院在线观看 欧美性激情在线免费观看 国产成人精品性色在线观看 国产一区二区三区精品在线播放 国产精品韩国一区二区三区 国产一级a爱在线观看 婴儿边吃奶边哭是怎么回事 搡女人真爽免费视频大全 素人在线一区二区三区 开心色婷婷综合 久久久97精品国产一区蜜桃 国产极品嫩嫩免费观看 av观看视频免费 日本经典影片视频 护士一级特黄特色大片 成人看片黄a免费看动漫 久久成人亚洲一区二区 欧美色视频在线看 国产香蕉精品久久久 99精品国产综合一区亚洲 女生喷射精水视频 少妇高潮动态 夜夜贪欢夜夜爽少妇免费 天堂网中文在线官网 国产精品久久久久av女爽 免费观看 国产精品 国产破处大片在线免费观看 国产91成人精品 好色先生成人av在线 人插人人添人 国产视频一区二区三区四区在线播放 日韩一区二区三区免费在线看片 欧美日韩亚洲综合图区 黑色丝袜美腿图片 免费观看 国产精品 久久 精品6 久久久久亚洲欧美 中文字幕75在线精品视频 东京热av麻豆中文字幕 午夜aⅴ在线观看 日韩人妻在线影院图片 欧美性激情在线免费观看 丰满人妻一区二区三区色 久久亚洲精品系列网站 97人人人人妻 成人 欧美 一区 久久久久成人网 久久婷婷亚洲综合 久久久久久久福利精品 一级a一级爰片免费视频 五十六十熟妇熟女 av亚洲动漫 国产福利精品视频一区二区 女人被男人日视频在线 中文字幕91久久 欧美一级做a爰片性色毛片 亚洲视频精彩免费看 内射毛片视频在线 两个人看的www日本 美国黄色a级毛片 av在线观看蜜桃视频 国产午夜精品影院 在线欧美色噜噜 爱爱动态图啪啪 成人精品久久久久久久久 女人18毛片在线观看 gv977.com 久久久久女人精品毛片少妇 成人午夜精品久久久久久久小说 久久www免费人成看片小草 欧美精品国产精品日韩电影 成人 欧美 一区 中文字幕第五页久久 2023中字幕永久免费 亚洲精品欧美视频 国产精品a区二区三区在线 av中文字幕第一页二页 女人十八毛片a级毛片视频 亚洲精品一区最新 男女羞羞视频网址免费观看 亚洲精品高清自拍 亚洲伊人aa 亚洲免费av加勒比资源 啪啪啪高潮免费视频 饥渴少妇av 一毛一片a级毛片 免费的a级片 欧美成人色的网址 aaaa大片少妇高潮免费看 欧美日韩亚洲丝袜 国产精品传媒影院 女生高潮喷水的视频 欧美精品激情一区 国产香蕉精品久久久 61精品人妻一区二区三区 素人在线一区二区三区 91久久嫩草影院一区二区 福利片在线观看 小视频 国产成人欧美一区大片 一区二区三区精品99 黄片免费久久久 国产精品成人在线免费视频 蜜桃欧美精品在线 交换夫妇韩国 亚洲国产二区v在线观看 欧美日韩国产一级在线 欧美人人澡人人妻人人添
    91精品人妻国产在线线| 国产人伦人妻精品一区二区| 在线激情av播放| 扒开女人双腿猛进爽爽视频| 李宗瑞一级毛片| 99国产精品成人av片免费看| 快播在线观看免费观看网站| 国内色精品视频| 夜夜要天天干| 波多野结衣 在线二区| 不卡一区二区三区在线免费视频| 高清毛片网站| 舔到高潮在线观看| 欧美一卡2卡3卡4卡无卡网站| 欧美性另类精品| 青草国产精品久久| 人妻少妇之邻居少妇在线| 日韩亚洲欧美综合一区| 视频一区小说区| 成人的黄色片| 欧美成人黄色视频在线播放| 九九热免费精品视频在线观看4| sss视频久久久久久精品| 亚洲男人色偷偷的天堂| 国产精品久久久久久久久久久久 | 少妇裸体高清免费视频| 制服中文字幕诱惑| 99久久免费高精品| 欧美日韩在一区二区在线观看| 扒下她的小内裤揉弄免费视频| 国产精品嫩草影院乐播| 色婷婷国内精品视频| 国产亚洲精品久久久九| 亚洲国产精品日韩专区小说| 男女猛烈高清免费视频| av亚洲专区| 毛片免费基地在线观看 | 在线观看网站免费av| 宅男噜噜噜66国产在线观看| 亚洲avav天堂av在线| 两个人的ww免费视频| 成人av在线亚洲| 97gan在线观看视频不卡| 成人av毛片免费| 边吃奶边摸下面动态图| 久久久99精品国产一区二区三区| 免费毛片在线看片免费| 午夜看片福利在线观看| 午夜福利国产一区二区三区| 欧美精品一区二区二区| 日本不卡的av| 男女一边摸一边做爽爽的视频免费 | 国产福利视频在线看| 三级电影院一区二区三区| 人妻精品一区二区三区...| 亚洲欧美一区二区久久精品国产| 女人十八黄片免费| 免费成人av电影一区二区三区四区| 女人永久免费视频| 免费看片女人| 香蕉视频 久久| 乱码中文999一区二区| 久久久国产成人影院| 被躁到高潮嗷嗷叫| 国产精品久久久久久精品...| a级内射毛片免费的| 国产精品中文字幕不卡| 久久久久久久久久久久草| 韩国午夜理伦三级好看的| 国产精品三级aⅴ在线观看| 国产精品国产三级国产av主播| 亚洲激情五月婷婷网| 一区二区三区四区 欧美在线| 巨乳人妻的诱惑在线播放 | 免费成人网在线视频| 亚洲欧美日韩国产成人精品影院| 午夜福利麻豆久久| 人妻精品综合久久久久| 国产亚洲电影一区二区| 老司机精品在线91| 亚洲另类国产欧美| 国产高清视频资源在线观看免费 | 日本色网站在线观看| 国产精品成人精品久久久| 99国产精品99久久久久久不卡| 日本一道不卡在线看| 欧美人人澡人人妻人人添| 一级片午夜精品福利| 少妇扒开腿让我c免费视频| 国产真实伦对白在线播放| 波多野结衣av影片在线观看| 啊...别揉我乳头在线观看| 国产精品视频区一区二| 亚洲精品乱码久久久久久电影小说| 中国老妇女乳头视频| 免费在线观看五级片| 99re视频免费看| 18被视频免费观看视频| 不满人妻一区| 久久一级片视频| 日本24小时在线看| 国产精品久久久久久久久久蜜桃| 狂野欧美激情性xxxxx观看| 亚洲专区av在线| 精品国产一区二区三区av777| 久久看视频看黄色片| 好男人官网在线观看免费观看全集视频 | 极品粉嫩在线观看91| 天堂а√8在线中文在线新版| 99热这里只有精品无卡顿| 菠萝网站在线观看| av影视大全狼人精品久久久| 国产成人av永久免费观看| 欧美精品在线video| 色资源中文字幕| 午夜日韩精品a福利激情在线观看| 美美在线观看视频| 久久亚洲精品黄片 | 亚洲日本av网站| 亚洲天堂免费下载| 国产av久久久久久久久久| 亚洲一区二区三区在线观看| 777久久人妻少妇嫩草av电影| 香蕉在线观看精品视频| 精华就是精华液吗| 亚洲国产成人麻豆仙踪林| 这里只有久久精品在线| 国产自啪在线观看| wwww男人天堂| 久久人妻系列精品| 亚洲v欧美v另类v综合v日韩| 91jk美女高潮在线观看| 欧美视频不卡一区视频在线观看| 久久99精品麻豆国产涩涩| 在线а√天堂官网| a级毛片毛片免费观的看久tv| 扯美女的内裤| 光棍影院午夜伦理国产一区二区| 免费日本黄色视频网站| 不用播放器看免费大片永久vip| 在线观看欧美日韩欧美亚洲| 99r在线精品视频在线播放| 国产乱在线伦视频| 免费在线观看国产黄| 亚洲中文字幕在线播放| 在线视频免费播放一区| 久久视热频这里精品15| 久久亚洲av麻豆永久| 98精品视频一区二区三区| 日韩一区二区三区视频免费观看 | 成人综合一区二区av在线免费观看| 大奶子美女被乱操| 特级毛片全免费播放| 精品国产精品久久久久| 中文字幕久久久| 自偷自拍 亚洲色图| 亚洲av三级视频| 天堂的张望电影免费观看高清完整版| 9999精品大香线蕉线伊人久久久| 美国人与动性xxxxx视频| 久久婷人人爽人人澡超级| 亚洲一区综合色| 久久久国产精品| 巨大黑人极品videoshd| 欧洲亚洲av天堂色综合| 在线天堂网www资源| 免费女人视频毛片| 亚洲欧美国产一区久久| 欧美性sex18—19性| 又黄又粗又爽的视频了| 黄色三级电影中文字幕| 国产一区二区三区免费观看在线观看免费| 久久久久久人人干| 亚洲欧美久久a| 不要舔了要高潮了| 久久香蕉国产线看观看av免费| 吃奶摸下边的免费视频| 成人黄色在线观看网站| 熟女少妇日韩亚洲| 一级做a爰片性色毛片无遮| 天天做日日干夜夜操| 美女特黄三级免费| 亚洲精品中文字幕精品乱码| 97自拍视频啪| 精品国产自在现线| 亚洲中文色欧另类欧美小说| 精品视频在线观看久9| 亚洲情色日韩av在线观看| 亚洲综合另类色多| 男女做爰猛烈吃奶摸视频| 67194欧美成人| 亚洲牛夜久久久久久| 国产午夜福利精品推荐在线观看| 国产欧美一区二区精品性色起碰| 97香蕉久久| 国产亚洲精品久久久久秋霞不卡| 女人十八毛片水真多18| 亚洲免费男人天堂| 欧美成人经典三级在线| 国产一区福利视频在线| 亚洲国产 日韩欧美| 午夜色佬av| 女生嗯啊喷水视频| 成人免费在线观看大片| 夜夜看夜夜摸| 日韩欧美成人色| 欧美日韩综合不卡一区二区三区| 最近2019中文字幕第二页视频| 成年女人wwxx免费| а√天堂8资源官网在线| 久久人爽人人爽人人| 亚洲av电影在线看一区| 成人区人妻精品一区二区不卡蜜臀 | av 免费在线观看网站| 制服丝袜中文字幕av| 在线免费观看av一二区| 中文字幕在线第18页| 国产精品一区在线观看.| 欧美亚洲日本视频| 欧美国产麻豆婷婷| 成人av毛片免费| 日韩黄色理论电影| 日韩精品天堂| 亚洲最大av网址在线观看国产| 婷婷91麻豆精品国产| 一国产一区二区三区在线观看| 香蕉av一区二区三区四| av一区三区在线观看| 在线观看网站免费av| 99精品视频网| 亚洲手机在线av| 在线观看日本高清视频网站 | 毛卡卡1卡2卡3| 亚洲成八电影| 日日爽夜夜骑| 亚洲区一av| 欧美一级作爱片免费看| 午夜福利com| 国产视频一区二区三区四区| 亚洲国产偷拍av| 中文一区二区三区亚洲欧美| 中文永久免费字幕| 日韩 一区二区在线观看| 男人操女人免费观看网站| 在线观看国产精品福利片| 国产成人精品av影院| 久久在这有精品| 午夜宅男福利电影| 日韩视频中文字幕网站| 中文字幕人妻少妇久久| 色婷婷国产精品久久| 最近的2019中文字幕免费下载| 欧美日韩精品 在线观看| 美女被视频网站在线观看| 精品国产999| 一二三四在线社区观看| 激情网站久久网欧美激情| 一级a爱做片观看免费| 国产精品久久一区二区三区蜜桃| 欧美精品一区二区视频| 东京av热男人的天堂| 亚洲精品高清| 国产黄色a级片| 97久久,久久人妻精品一区|| 久久国产精品上线免费看| 国产乱人伦偷精品视频| 国产精品乱码一区二区三四区破处视频| 久久电影一级片| 久久久午夜福利久久视频| 日本18岁禁看片| 中文av在线播放网| 91欧美亚洲中文字幕| 淫在线观看视频| 亚洲一区三区成人| 久久久亚洲欧美精品| 日本人夫妇の交换| 日本18禁大片震撼来袭| 日产精品乱码卡一卡2卡三网站| 亚洲国产另类丝袜| 欧美精品久久久一区二区三区| 美美在线观看视频| 国产91色在线|国产| 男人又黄又粗又长又爽的视频| 国产成人精品不卡久久久| 两个人免费视频高清完整版| 国产又黄又爽无遮挡在线| 亚洲国产最新精品在线观看| 亚洲妞精品国产| 干出白浆13p| 天堂亚洲精品一区| 在线播放的一级片| 爱情不是人人可以有 三潭映月| 美女靠逼视频在线免费观看| www久久久国产精品久久久www| 午夜www免费在线观看 | 国语精品91自产拍在线观看二区| 亚洲国产别久久久精品| 黄色一级片黄色a级片| 人妻毛片a-级毛片免费看| av 天堂 久久| 免费播放器播放一级片| 亚洲在线精品一区二区三区| videossex极品| 爱草在线免费观看视频| 国产午夜羞羞在线观看| 国产视频色大全| 日韩欧美在线大片| 天天av伊人av| 少妇做爰喷水高潮在线观看| 国产精品成人三级麻豆| 清纯唯美欧美激情久久综合| 国产在线免费视频| 98精品视频一区二区三区 | 豆豆色 成人网| 夫妇交换刺激做爰在线观看| 国产精品毛片av一区.二区三区| 国产又粗又猛又黄有色的视频| 国产日韩av一区二区在线免费观看| 一区二区三区四区国产在线成人| 各种大片免费在线看| 亚洲欧洲av第10| 欧美国产精品一区二区激情| 国产成年aⅴ人片在线观看网站| sao货张开ji巴cao死我| 香蕉视频在线最新网址| 亚洲日本www视频| 亚洲av影院| 人妻久久精品一区二区三蜜桃| 亚洲欧美日韩国产成人精品影院 | 亚洲综合av系列| 国产午夜亚洲精品理论片国产馆| 黄色视频不卡免费网站| 特级毛片a级毛片免费播放10| 亚洲不卡的一区二区三区| 国产一区二区三区草草影院| 免费在线看三级毛片| 人妻少妇精品专区性色av| 日本乱人伦在线观看视频免费| 在线亚洲成人影院| 成人午夜在线电影| 亚洲av一区二区三区国产| 成年大片40分钟免费视频播放| 国产精品免费久久久久影院小说| 亚洲欧美中文日韩视频在线| 美女视频黄a视频全免费| 亚洲免费观看免费视频| 二级毛片视频| 18禁免费网站观看| 日本免费一二| 视频免费羞无遮挡在线观看| 久久久久久人妻少妇高清电影| 看黄色看黄色片| 真实男女gif动态图美女| 亚洲自拍自偷成人网| 在线,亚洲欧美在线综合一区| 日韩欧美国产免费一二三区| 久久久欧洲熟妇熟女| 国产黄色视频网站在线观看视频| 一区二区三区四区在线视频免费| 精品国偷'自产在线视频99| 国产在线精品观看av| 欧美人妻精品一区二区三区三| 精品亚洲成av人片在线观看| 四虎av最新网址| 亚洲无毛码av| 把女生操出白浆| 成人精品国产久久| 婷婷色香六月综合缴情| 一进一出抽搐动态图| 午夜精品福利免费看| 久久香蕉色网| 亚洲,欧美国产 成人 一区二区三区| 国产9精品久久久久成人精品| 蜜桃av视频一区| 精品导航无良导航樱桃导航入口| 久久精品国产只有精品66 | 久久久久久久福利精品| 人人妻 人人骑| 日韩精品中文国产在线观看| 久久久精品毛片一区二区三区之 | 天堂网中文在线官网| 黄片视频可以看的| 亚洲av久久精品国产一区 | 国产一区福利视频在线观看| 熟女人妻の波多野结衣bt| 日韩高清中文字幕一区| 日韩欧美激情合集| 国产男女那个视频在线观看| 啊...别揉我乳头在线观看| 20岁女人毛片水真多十八毛片| 少妇又大粗毛片| av乱亚洲一区二区三区| 人成系列视频在线免费播放| 亚洲av一级国产成人精品电影| 大伊香蕉在线播放| 亚洲自拍自偷成人网| 人人妻人人做人人爽97人妻视频| 亚洲国产欧国产综合一区| 最新亚洲欧美精品| 一级毛片在线播放视频| 最新亚洲一区在线观看| 18禁无遮挡网| 一区二区色av| 国产在线色伊人| 免费精品视频99| 99热这里只有精品哦| 在线av电影网站| 亚洲综合 色婷婷| 中文天堂最新版官网| 边摸边吃奶边做视频456| 18禁网站美女被吸乳| 国产精品久久久久久久久kt| 国产一区二区好的精华液| 亚洲午夜久久av蜜桃| 国产精品亚洲片夜色在线r| 盗贼卡组最新| 国产99久久久国产精品免费二| 国产av在线观看亚洲| 99热久久国产精品电影| 国产午夜男女爽爽爽爽爽视频| 99.国产精品免费白浆视频| 人妻少妇久久久久久91人妻| 台湾人妻精品av视频| 波多野结衣人妻无吗| 久久国产精品美味人妻| 亚洲国产精品久久久久久| 美女被爆操到喷水| 女国产精品视频一区二区| 澳门黄色视频在线观看| 在线看电影av| 国产99久久久国产精品免费观看| 亚洲国产精品久久久久久| 久久国产精品亚洲av国网站| 可以在线观看av网站| 草久久中文字幕| 亚洲国产成年人免费观看| 99久久久国产精| 午夜欧美精品久久久久久懂色 | 亚洲av毛片电影| av女优高清写真| 久久久久亚洲精品免费| 亚洲精品a区一区二区午夜电影| 亚洲成熟丰满熟妇高潮wwwww| 日产精品一线二线| 亚洲另类乱码专区| 丝袜脚的诱惑| 国产偷录女人叫床高潮视频| av天堂av亚洲啪啪久久| 日本色诱视频在线免费观看| 金梅完整版在线爱的奴| 亚洲欧美另类777| 2021在线观看视频中文字幕不卡| yy111少妇影院| 蜜桃av视频一区| 男士电影天堂| 欧美日韩一区二区黑人综合| 亚洲国产精品色一区二区三区| 老司机免费午夜福利视频| 色哟哟视频在线看| 韩国三级在线hd观看| 97视频免费在线观看.| 国产乱人视频在线播放| 91色精品在线观看| 国内一级a爱片在线观看| av老司机在线视频| 欧美国产精品一区久久久| 国产成人综合亚洲欧美天堂| 38av在线视频免费观看| 在线高清国产一区二区| 99久久免费高精品| j8又粗又硬又爽免费视频| 亚洲av产在线精品亚洲第| 啦啦啦啦在线视频8| 亚洲另类欧美二区| 日韩亚洲免费| 国内精品久久久久久久影视一| 亚洲欧美成人vr| 琪琪福利午夜影院| 给我一个毛片网站| 在线日韩欧美观看| 国产精品久久久久久久久kt| 久久精品国产88精品久久| 国外黄色视频在线网站| a级毛片十八禁网站| 大片免费观看视频完整版| 人人揉人人妻人人澡| 天堂网在线.www天堂在线资源| 亚洲最大的免费中文字幕| 久久久精品黄片人妻| 国产精品亚洲韩欧美在线| 国产又粗又硬又黄的免费视频 | 亚洲国产久久爱| 亚洲av成人网午夜| 午夜两性做爰免费视频| 国产精品传媒影院| 内射久久人妻| 青春草社区在线观看| 亚洲精品国产第一区第二| 高清一区二区三区大伊香蕉| 我要看黄片久久久久| 中文字幕亚洲av在线观看| 欧美日韩亚洲清纯| 男女下面进入的视频在线| fc2ppv在线亚洲精品国产| 日本国产欧美视频| 成人卡通中文字幕| 侵犯中文字幕人妻系列| 暴力三级a特黄在线观看| 欧美ⅹxxx性猛交bbbb少妇| 国产免费久久精品99reswag蜜桃| 国产变态熟女| 国产精品人妻一区二区三区| 久久日日干夜夜| 欧美在线激情网站| 欧美cheng人视频在线| 亚洲av日韩av全部精品| 日本在线99| 精品国产自在现线| av电影二区在线观看| 日本美女电影一区二区三区| 男人边摸边吃奶边做动态图| sss视频久久久久久精品| 亚洲精品韩国美女主播在线| 黄色av网址在线免费看| mdapp.tⅴ天美传媒在线| 亚洲xx网站在线观看| 亚洲av电影天堂首页| 久久久久婷婷精品| 啦啦啦视频在线观看8| 秋霞蜜臀午夜久久电影网免费| 国产激情 在线视频 一区二区| 国产免费99精品视频| 亚洲欧美成人vr| 中文字幕在线人妻av| 亚洲成人蜜桃av麻豆| 天天看片tv| 扒开女人内裤猛进猛出免费视频 | 亚洲欧美日韩在线亚洲| 女人17毛片水真多| 毛片免费在线看网址| 波多野结衣痴女bd| 亚洲国产精品国产日韩已满| 开档黑丝高跟| 老鸭窝在线观看网址| 亚洲国产成a人v在线观看男| 国产成人精品一区二区三区四区| 69精品人妻久久一区二区| 欧美cheng人视频在线| 91精品国产亚一区二区三区| 国产精品欧美亚洲一区| 国产一二三在线观看亚洲| 国产精品一区二区三区国产| 亚洲一级黄色美女| 大陆精大陆国产国语精品久久| 亚洲av熟女国产一区二区三区丫| 被多个黑人粗壮猛烈进出视频| 揉捏奶子插逼视频| 国产欧美日韩亚洲区| 有码一区二区精品最新| 少妇生活视频| 亚洲激情婷婷综合网| 国产精品综合久久第一页| 摸女生下面视频在线观看| 亚洲av一级在线影院| 欧美熟妇丝袜高跟| 成人在线av网站| 娇嫩人妻在线视频| 国产三级一区二区在线观看| 色 欧美 亚洲| 国产精品三级aⅴ三级| 思思99久热精品免费观看| 图片区 小说区 视频| 欧美激情视频一二| 国产精品一区二区不卡免费视频| 成人午夜福利网在线观看| 精品国产亚洲av| 一个人免费高清视频在线观看| 成年女人免费视频播放体验区| 被公侵犯漂亮人妻中文字幕| 亚洲经典 国产精品 久久| 91久久久久人妻精品| 成人激情视频在线网址| 大香蕉在线视频天天| 欧美女18禁| 国产亚洲精品综合一区| 久久这里精品中文字幕| 大象视频毛片| 日韩在线高清视频日韩| 亚洲热 av在线| 精品国产一区二区三区四区97| 久久久久久精品av| 亚洲综合在线视频自拍| 美女色黄网站免费观看| 990aaacom毛片基地| 两个人看的电影在线观看免费| 久久久99精品国产一区二区三区| 六月丁香免费视频| 国产精品美女久久久久久久护士| 精品国产熟妇一区二区三区av| 日本中出视频在线看| 欧美人与动性zooz| 欧美人与性动交xxxxx| 人人妻人人爽人人添| 可以免费观看的av毛片熟女| 在线wwwav| 亚洲高清在线观看成人| 欧美 亚洲 另类 丝袜| 久久人妻少妇av| 日韩精品中文国产在线观看| 日本一区二区网站视频在线观看| 亚洲最大成人网一区二区三区| 国产日奸在线观看| www欧美一区二区三区四| 成人av第二区精品| 亚洲欧美在在线视频| 欧美激情久久另类| 日本1000禁免费看| 国产精品人妻一区二区三区-| 久久资源男人天堂| 欧美va亚洲| 在线播放免费国产黄色视频| 国产精品一区不卡蜜汁| 999在线免费精品视频| 在线成人av免费视频播放| 一个人在线视频www| 国产一区二区三区视频大全免费观看| 免费a级毛片18免费观看| 老司机午夜福利av| 日日噜噜噜夜夜狠狠久久蜜桃 | 亚洲免费av电影网站| 日本亚洲欧美综合在线视频| 久久久久国产精品人妻中出| 秋霞电影在线观看| 999视频这里有精品| 欧美日韩一区二区三区免费观看 | 亚洲乱妇熟女爽到高潮在线播放| 538精品国产亚洲欧美在线| 国产成人黄色在线观看| 欧美精品一区影片在线观看| 亚洲黄色美女大片| av片免费观看| 欧美日韩精品视频在线观一区二区| 国产线视频在线| 免费福利午夜在线观看| 久久综合久色综合97婷婷| 国内免费在线视频一区| 高龄妇女毛片| 免费很黄很色裸露视频国产| 99国产一区二区三区久久| 啦啦啦最新在线观看视频免费| 国产一卡二卡四卡无卡六卡七卡在线| 亚洲中文aⅴ中文字幕在线网址| 日韩综合欧美精品亚洲| 成人欧美精品一区二区三区| 啦啦啦www日本视频免费播放| 久久精品高清一区二区三区| 欧美视频日本视频| 国产视频视频视频| 欧美性猛交xxxx乱大交2| 亚洲伊人av二区| 欧美xxx成人| 视频在线 国产激情| 免费在线观看大片mv| 国产自产精品一区二区三区|| 亚洲 国产 色在线| 欧美高清18videosex| 两个人www在线观看免费视频| 亚洲国产精品成人影院| 欧美熟妇丝袜高跟| 亚洲一区二区三区成人| 快播av毛片| 久久激情精品影院| 国产亚洲欧美国产亚洲欧美| 国产男女免费视频网站| 亚洲精品乱久久久久| 神马午夜第九理论片| av免费看不卡网址| 欧美牲交a欧美牲交| 美女免费观看在线观看| 黑人和亚洲美女啪啪视频| 中文字幕人妻系列一区尤物视频咪咪爱 | 成人综合 国产精品| 最新版天堂资源在线官网| 午夜视频在线观看国产18| 久久国产精品伦理| 国产精品99久久久久宅男| 国产jk喷白浆精品视频网站| 精品一区二区三区亚洲综合| 精品在线国产亚洲| 成人动漫在线中文字幕| 欧美色国产精品中精品| 亚洲美女一黄大片| 国产午夜亚洲精品理论片国产馆 | 91人妻人人爽| 午夜久久精品福利| 99热这里只有精品4| 黄片www网站| 欧美 日韩 二区 精品 中文字幕 | 老色鬼 欧美精品| 男女啪啪动态图免费| 淫秽毛片视频| av一本高清在线观看不卡| 日韩欧美一区二区三区视频在线观看| 久久久久久久麻豆av| 精品人妻ⅴa一区二区三区| 亚洲综合五月天色| 午夜啪视频在线免费播放| 精品国产成人av久久网站| 亚洲成人av网站在线| 最新国产精品久久久久久| 在线电影日韩二区| 特级毛片在线免费观看| 国产激情 在线视频 一区二区| 啦啦啦在线视频 www免费| zz亚洲av一区二区三区| 久久亚洲中文字幕国产视频| 久久www免费人成_看片| 最近中文高清字幕视频在线观看网站| 蜜桃视频在线高清| 电影网在线观看免费观看| 美女gogo人体艺术| 国产美妇视频在线播放| 少妇人妻情侣激情视频| 美女露胸0无遮挡免费观看| 被黑人猛躁10次免费视频| 国产老妇xx| 毛片在线播放地址| 91神马中文字幕| 日本免费不卡高清亚洲| 啦啦啦啦视频在线免费观看| 欧美精品成人99| 日韩男女野战视频网| 国产精品乱码1区2区3区| 一级片免费久久| 欧美熟妇多毛又多水免费观看| www.最新一级片在线免费观看视频 | 啪啪啪怎么高潮| 淫在线观看视频| 免费毛片在线观看网址| 国产精品久久久久精品三级app | 国产黄a三级三级三看三级| caoporn97人人做人人爱| 丁香花激情五月| 两个人免费的视频| 又粗又爽又黄少妇| 人妻毛片a一级毛片免费看三级 | 日韩在线一区二区三区不卡视频| 乱淫中文字幕视频| 中文字幕在线人妻av| 亚洲欧美日韩国产一区二区电影| 日韩av免费av| 人人人妻人人人妻人人| av小网站免费在线观看| 国产第一内射视频| 新版天堂中文在线| 成人性生交大片免费看午夜a| а√天堂www在线а√天堂视频| 特级毛片a级毛片免费播放18| 久久午夜爱爱| 好男人观看免费播放全集| 少妇大叫太大太粗太爽了| 午夜在线看片国产不卡| 国产亚洲精品熟女一区| 男人搞女人黄色视频| 色5月婷婷成人网| 久久久久久久久99精品| 女人十八毛片水真多18| 免费有码在线观看| 一个人免费看在线视频| 极品少妇高潮激情喷水| 专区一卡2卡3卡| 亚州中文字幕乱码中文字幕| 中文字幕人妻熟女丝袜有码| 国产日产欧美精品亚洲系列| 国产一区二区好的精华液| 欧美xxxxfreexxxx牲交| 欧美亚洲专区在线观看| 涩涩屋精品影院| 免费av网站国产| 人人妻人人澡人人爽人人到dvd| 成人欧美一区二区三区a级片| 日韩av一新片网| 日韩欧美精品字幕久久久| 一个人在线观看www免费高清| 国产成人精品小说| 中文日产幕无线码综合色| 一区二区三区在线观看高清视频 | 一级免费黄色毛片| 天堂av在线av在| 欧美性黑人粗又大aaaaa片| av免费大片在线观看| 亚洲丰满熟女精品| 中文字幕人妻高清乱码| 18禁网站免费观看| 内射久久人妻| 男女视频午夜观看免费试看120秒| 亚洲人成电影网站色一区二区 | 一级免费黄色毛片| 东北女人水多毛又多| 日韩欧美在线大片| 国产又黄又爽又色的网站| 亚洲加勒比岛国av在线| 久久 久久 久久 精品免费| 国产精品呻吟一区二区三区| 美女亚洲精品一区| 亚洲国产日韩欧美大陆综合| 神马第九久久| 黑人巨大精品欧美一区免费视频| 青娱乐青草草| 一区二区三区熟少妇| 免费在线观看国产黄| 在线电影av| 女人18毛片毛片毛片毛片区二| 96自拍视频| 女人精水喷出来视频免费| 特淫女子高潮喷水视频网站| 午夜写真福利在线观看| 国产精品片久久久久久久| 欧美日韩 第一页| 天天碰日日干夜夜爽| 91亚洲欧美在线观看| 国产精品久久播| 特级毛片a级毛片免费播放18| 成人动漫av在线免费| 精品久久久久久久久中文字幕666| 国产成人高清精品亚洲一区| 男女一边摸一边做爽视频网站| 欧美激情一区二区三区成人黑人| 亚洲av 看片一区二区三区| 欧美婷婷丁香| 亚洲av电影天堂首页| www少妇熟女| 特级做a爱毛片免费视频| 99热这里只有精品mp4| 久久久精品1区| 91成人性生交大片免费看| 久久久久久久看片| 黄色av网址在线免费看| 99精品国产亚洲| 国产精品成人午夜影院| 亚洲最大色片| 国产综合色精品| 看个秋霞黄片| 精品国产影院在线观看| 天堂中文最新版在线| 亚洲av精品乱码专区| 97在线观看视频在线| 亚洲国产麻豆aⅴ精品一区二区| 99久久精品国产一区二区小说| 五月婷婷六月丁香婷婷| 中文字幕在线永久免费在线视频 | 日本综合色视频网| 策驰影院在线网站观看| 午夜一区二区三区国产好的精华液| 国产av自拍亚洲区| 藤森里惠交换夫妇在线观看| 亚洲国产中文字幕久久网| 精品久久久久久免费影院| 国产激情刺激真实对白| 老司机视频福利在线| 久久久久网视频| 成人av在线播放_| 久久亚洲精品1区2区| 被黑人猛躁10次高潮视| 亚洲精品第一页国产精品发布| 大桥未久有码av| 久久av午夜福利| 国产久久久久久久久久精品 | xxxx性bbbb欧美porn| 国产全部av免费在线| 欧美日本国产在线播放| 欲求不满人妻中文字幕视频 | 亚洲天堂h精品在线观看| 免费不卡av播放| xxx自拍视频在线| 不卡成人av网站| 3d成人动漫在线观看网站| 明星边摸边吃奶边做视频免费看| 777久久人妻少妇嫩草| 亚洲精品日韩不卡av| 日韩在线观看高清免费视频| 国产 日韩 欧美 精品| 国产精品一区二区色| 欧美成人国产精品| 久久人妻网69av| 人人爽人人爽人人片av专区| 久久婷婷高清| 成人精品在线一区二区| 玩弄人妻少妇500视频| 亚洲经典av在线观看| 亚洲无遮挡裸体视频| 性少妇欧美xxxxx精品hd| 国产又黄又爽又刺激视频| 无`码专区在线观看| 男女高潮喷水无遮挡在线观看| 波多野结衣全集在线| 久久久久精品国产亚洲av国产| 国产av色区一区二区三区| 男女视频无遮挡在线观看国产| 中国黄色一区二区三区影院| 制服中文字幕诱惑| 秋霞a级毛一片| 中文字幕成人在线视频| 水蜜桃精品一区| 欧美黑人巨大videos在线| 久久午夜视频网| 下载免费看黄片的视频| 天堂最新中文在线官网| yy111少妇影院| 免费看片网站av在线| sk2的精华液和精华露是一款吗| 被黑人艹的视频| 久久99热只有频精品66| 高潮喷水美女在线观看| 欧美日韩亚洲自拍91| 白嫩少妇高潮喷水正在播放| 色吧亚洲一区二区| 久久久久亚洲av成人网人人动漫| av地址亚洲精选一区| 男人舔女人下面高潮视频| 久久成人黄色视频免费| 欧美日韩综合不卡一区二区三区 | 亚洲不卡午夜福利视频| 欧美 在线 一区 视频| 久久成人在线免费观看| 91久久人妻精品一区二区| 亚洲欧美国产日韩在线观看| 一级毛片久久久久久久女人| 91老司机精品福利在线| 亚洲精品乱码久久久久欲av蜜桃| 国产无一区二区在线观看| 最好看的最新高清中文字幕8| 国产黄视频在线| 一个人看的www高清免费完整版| zp91国产精华| 亚洲精品黄片在线观看| 97在线高清视频| 18sex首页| 欧美激情一区二区三区乱码免费| 亚洲制服丝袜激情| 国产成人91精品免费网站| 国产成人久久精品流白浆图片 | 亚洲电影成人av在线观看| 欧美三级三区| 奇米影视成人精品久久久| 亚洲一级av不卡毛片观看| 亚洲国产成人久久成人52| 夜夜操夜夜干夜夜爽| 国产精品s色| 理论片韩国在线观看| 亚洲av成人网午夜| 久久久久久久精品免费av| 亚洲,欧美国产 成人 一区二区三区| 国产精品高清在线播放| 亚洲国产视频一线| 在线观看国产高清免费不卡| 成人久久精品香蕉| 哦免费精品99久久久国产| 国产精品免费播放一区二区| 亚洲欧美精品国产一区二区| 久久亚洲国产欧美日韩| 久久天天躁狠狠躁夜夜2020!| 免费看孕妇毛片子| 跪求在线观看网站| 97久久超碰成人精品网页91| 免费看一级a爱片| a级免费毛片| 美女视频黄的免费国产| 精品久久久噜噜久久| 国产免费片视频| 99婷婷久久国产| 亚洲中文日韩久久久| 精品久久久久一区二区国产x| av中文字幕乱码在线观看| 久久精品女人天堂av| 亚洲人妻av在线视频| 久1久在线视频精品| 国产一区二区在线播放| 亚洲欧美一区二区久久精品国产| a国产乱理伦片在线观看| 欧美黑人巨大的极品hd| 99国产精品自在自在久久| 老公经常看片| 亚洲成人av线| 九九热免费精品视频在线观看4| 久久久免费黄片| 爱我久久精品国产| 亚洲性成人网| 国产精品成人黄色av| 侵犯人妻中文字幕| 久久精品青草网| 亚洲va久久久久久久精品| 7799国产精品久久久久99| 日韩亚洲欧美中出| 亚洲男人天堂色偷偷| www.av天堂2015| 在线观看成人三级黄色片| 人人爱夜夜爽| 欧美黑人成年人生活黄片一区二区三区| 一个色综合国产| 大香蕉av片在线观看| 粉嫩极品国产在在线播放拍| 国产,日韩,欧美| 边摸边吃奶边做动态图片| 天天天天干夜夜夜夜操| 久久久久国产精品.| 国产一区二区三区不卡精品 | 一级爰片免费观看| 中文字幕第一页精品在线观看| 精品精品久久| 对白高潮刺激国产| 日韩欧美在线免费播放| 日韩电影一区二| 免费无遮挡网站观看视频| 国产有色免费在线观看视频| 在线影院中文字幕精品| 国产在线观看精品一区二区三区| 国产成人综合 亚洲| 国产二区一区在线视频| 三级国产精品一区| 一本色道久久久888| 久久久av岛国精品少妇| 亚洲国产日韩欧美电影| 精品女士包包| 久久国产成人一区二区| 无毛av在线播放| 不良人在线观看完整版| 深夜老司机视频18禁网址| 在线观看日韩欧美视频| 夜夜人妻夜夜爽一区二区三区vr| 成人aa在线视频电影| 国产啪精品视频网站免费观看| 亚洲国产精品色一区二区三区麻豆 | 亚洲,国产,欧美,日韩| 日本欧美www视频在线播放网站| 亚洲精选午夜福利小视频在线观看 | 日本av黄色毛片| 天天草大香蕉一区二区三区| 99久久精品国产波多野结衣| 久久久久这里只有精品网站| 东北小伙搡老熟女老女人| 日日摸日日碰夜夜| 在线天堂中文资源| 亚洲视频一区二区三区视频| 欧美在线观看视频色| 97超碰免费在线观看视频| 羞羞答答xxdd色哟哟| 老司机午夜视频看看| 专区一卡2卡3卡| 漂亮夫妇交换性关系在线观看| 欧美人与牲禽动交精品免费1视频 日韩中文字幕免费的视频在线看 从哪里可以看黄色片 | 亚洲国产一成久久| 日韩中文字幕中文有码| 亚洲影院激情久久| 欧美国产亚洲啪| 毛片免费看不卡网站| 国产午夜精品精品视频| 98精品视频一区二区三区| 久久成人精品久久久久| 天堂av免费在线观看| 亚洲精品激情综合久久| 国产欧美亚洲另类aⅴ| 69免费观看一区二区三区| 日韩永久免费在线播放视频| 国产在线看片免费人成视频| 男人添女人下部高潮视频在线观看| 亚洲成人蜜桃av麻豆| 天天干夜夜要| 国产精品久久久久精品三级无| 18禁成人免费看| 日韩国产在线一区二区| 毛片免费基地在线观看| v2ba日日做夜夜爽天天操麻豆| 一级黄片免费视频看看| 黄色下载在线观看| 中文字幕亚洲欧美在线a| 国产高清 在线| 97人妻人人澡人人精品| av在线播放高清不卡| 免费播放器播放一级片| 久久精品国产91久久麻豆自制| 大黑吊av资源| 中文成人在线视频| 18禁黄网站禁片免费| 无人区乱码一区二区三| 国产精品人成电影在线观看| 人妻精品字幕| 3p人妻少妇精品视频| 美女毛片水真多| 中文字幕乱码骚妇| 成人精品视频久久久| 亚洲福利午夜污在线观看| 成年人网站在线免费观看| 一边摸一边抽搐一进一| 日韩av潮喷在线观看| a级大片黄色大片| 欧美人与动性xxxxxbbbbb | 97制片厂天美爱豆传媒| 午夜福利在线精品一品二区| 小黄片网站在线播放| 日产精品卡1卡2卡三卡区别| 成人午夜xx| 欧美午夜视频在线| 亚洲国产另类丝袜| 无遮挡韩国成人羞羞漫画在线观看| 黄片www网站| 男人边吃边做| 国产精品国产三级国产an香港| 国产亚洲精品av久久综合麻豆| 男女黄色视频在线观看网站| 无遮挡韩国成人羞羞漫画在线观看| 超碰97人妻天天干| 国产精品 自偷自拍| av成人在线观看网站| 日韩成av在线免费观看| 男生下面弄进女生下面视频在线观看| 一级做a爰古装片性色毛片| 国产又粗又猛又爽又黄的视频| 欧美日韩中文字幕亚洲| 日韩激情在线国产| 久久这里只精品国产免费99热4| 公妇乱淫在线观看视频 | 天堂在线最新资源网| 欧美激情极品久久久久| 亚洲综合色就色在线观看| 日韩欧美在线观看中文字幕| 视频 在线 日本| 又黄又刺激视频免费| 99精品国产91久久久久久无吗 | 久久国产99精品免费av| 在线观看色黄网站| 97国产精品一区二区三区四区| www.国产欧美日韩| 国产精品成人av久久亚洲| 天天干夜夜久久| 欧美亚洲国产精品第一页| 扒开美女内裤狂揉下部观看| 在线观看日韩三级网站| 午夜大香蕉免费看| 欧美成人午夜观看| 精品香蕉视频在线更新| www.亚洲av免费观看| 65摸国产精品一区二区视频| www.色大姐.com| 午夜人成免费大片在线观看| 观看一级片播放| 大宋宫词在线观看免费高清不卡| 99热66这里只有精品| 在线观看免费色哟哟| 欧美激情极品久久| 亚洲国产精品自拍偷拍| 超碰久久热大香蕉| 亚洲av日韩天堂| 国产精品久久日| 国产精品18久久久久久不| 国产欧美日韩精品专区久久| 藤森里惠交换夫妇在线观看| 黄色带三级在线播放| 日韩电影在线观看一区二区三区四区| 1024视频黄色成人| 麻豆精品蜜桃| 亚洲制服丝袜内射| 欧美成人色阁| 三级a在线观看| 人妻中文字幕观看| 欧美日韩国产毛片在线| 中文精品久久久久久字幕| 国产三级久久粉嫩| 日韩精品av欧美高清大片| 一二三四在线观看免费中文动漫| 女性私处出白浆| 最新韩国三级在线观看| 激情综合www国产乱码精品| 亚洲精品9999久久久久精品| 亚洲在线中文字幕第一页| 西西人体艺术正版午夜啪啪| 在线免费看黄片不卡顿| 在线观看黄色视频网站不卡| 搡老熟女中国| 中文字幕75在线精品视频 | 亚洲欧美小视频在线| 插女生阴部在线观看视频| 久久香蕉国产精品99| 韩国伦理电影神马影院| 欧美日本惰色| 2021在线观看视频中文字幕不卡| sao货腿张开ji巴cao死你视频| 两个人一上一下的打扑克的视频 | 韩国伦理电影久久| 香蕉视频下载www| 午夜精品久久久99| 精品国产av一区| 美女扒开内裤让男的操| 在线不卡av片免费观看| 久久久久亚洲精品免费| 日韩欧美激情av在线观| 水蜜桃最新地址| 免费女性爱av| 久久福利免费影院| 日韩在线一区二区三区不卡视频| 亚洲精品网站播放| 少妇av射精精品蜜桃专区| 国产精品久久久久久精品福利| 日本午夜视频www| yellow中文字幕网91在线| 欧美色系视频大全在线观看.| 美女100%大乳头| 日本欧美视频在线看| 欧美综合乱码视频在线观看| 电影在线观看完整免费观看网| 亚洲精品综合欧美一区| 亚洲国产一区二区在线看| 精品人妻少妇嫩草av码专区| 亚洲精品中文在线看| 欧美久久亚洲精品| 亚洲欧美中日韩综合在线| 日韩亚洲高清中文字幕| 人人妻人人爽97| 亚洲最大激情av在线观看| 久久久精品中文字幕| av一本高清在线观看不卡| 丝袜美腿制服中文字幕| 国产午夜性色免费在线视频| 国产的欧美一区二区三区| 男人边吃边做| 小黄片免费视频高清| 超薄肉色丝袜脚交| 美女人体做爰大胆无遮挡| 欧美成人中文字幕一区二区| 亚洲av色在线观看国产| av女优高清写真| 婷婷成人亚洲| 国产又黄又爽又色视频免费| 国产av亚洲精品久久久久久小| 最新国产成人一区二区| a日本免费在线| 亚洲国产精品一区=区三区| 日韩欧美中文字幕幕| 久久爱一区二区三区三州| 久久久久亚洲精品免费| 国产成人97精品免费看片| 欧美国产日韩在线看| 亚洲av入口一区二区三区| 久久久亚洲熟妇熟女ⅹ| 亚洲avav天堂网| 久久精品国产麻豆| 2021不卡毛卡片| 777色狠狠一区二区三区香蕉| 精品国偷自产在线视频九色| 巨大欧美黑人xxxxbbbb| 国产在线视精品在一区| 韩国伦理片完整观看| 在线欧美精品视频二区| 毛片免费在线看网址| 少妇人妻真实偷人| 青青青青青青久久久久久久| 婷婷激情五月亚洲| 美女视频国产片色| 中文字幕亚洲欧美在线a| 国产精品乱码久久久久久按摩| 波多野结衣痴女bd| 久久人人爽人人爽人人片69av| 欧美刺激独立网站国产刺激| 亚洲综合在线中文| 久久人人人人玩人爽精品| 看中国免费的一级黄色毛片| 姑娘视频日本在线播放| 蜜桃精品视频免费观看| 亚洲欧美日韩中文字幕三区| 日本高清视频在线www观看| 成年人看黄片免费| 国产剧情麻豆在线| 中文字幕精品码亚洲| gv977.com| 欧美成人中文在线视频| 最新国产成人一区二区| 两个人可以看的视频| 最好免费观看高清视频免费黄片| 国产人伦人妻精品一区二区| 99久久国产综合精品免费| 天堂а√在线最新版中文在线| 亚洲欧美一级久久精品| 久久99精品久久久久久国产中国| 亚洲专区 欧美在线| 欧美牲交xxxxx| 麻豆激情视频网址| 日韩av成人在线免费播放| 波野结衣区二区| 亚洲综合在线视频自拍| 深夜福利视频一区二区三区| 欧美一卡二卡一卡3卡4卡5卡| 欧美日韩小视频二区| 精品国产一区二区三区四区97 | 亚洲另类乱码专区| 久久99国产精品尤物| 麻豆欧美精品国产91久久久久久| 亚洲字幕中文在线| 日本免费视频观看mv免费软件| 欧美精品尤物在线| 亚洲欧洲综合图| 欧美日激情久久| 另类欧美在线视频专区| 男人和女人在床上搞黄| www.在线视频观看| 精品日产一卡2卡3卡四卡| 久久久久久久久久亚洲av| 老师跳d突然被开到最大视频| 秋霞电影在线观看| 波多野结衣免费观看一区二区 | 激情亚洲男人av| 国产高中生视频在线| 欧美激情第一熟女hd| 亚洲男人的天堂久久av| 成人黄色性感视频| 亚洲视频中文字幕人妻| 久久久久久久久久久成人av| 亚洲五月六月丁香色| 欧美色综合片| 刘亦菲双腿流白浆| 91免费在线影院| 欧美乱大交xxxxⅹ变态| 色婷婷av一区二区三区仙踪林| 性生潮久久久不久久久久| 黄色 视频在线观看| 哪里的视频可以免费看| 国产精品伦一区二区三区在线| 夜夜要天天干| 亚洲国产精品一卡二卡三卡| 一个人免费观看高清在线播放视频| 欧美久久极品视频| 国产 日韩 欧美 精品| 人人妻人人爽人人添夜夜 | 国产伦交免费视频| 亚洲欧美另类在线丝袜| 最快最不卡黄色视频| 国产一级二级三级精品视频| 91激情国产在线观看不卡| 日韩欧美在线精品一区| a天堂新中文在线| 女人扒开腿大爽20分钟视频| 性生交性生活大片免费看| 亚洲不卡日本| 国产成人高清精品亚洲一区 | 国产精品一区二区三区污| ww.久久精品| 成人免费久久久精品| 亚洲欧美日韩在线每日更新| 激情久久亚洲网| 看女人18毛片| 人人妻日日添| 中文字幕在线精品视频有限公司| 久久福利午夜| 亚洲激情五月婷婷日日| av成人在线观看网站| 美女人妻被插入久久| 欧美日韩国产一区精品一区成人| 最新av 地址发布页| 俄罗斯特级毛片在线播放| www.色站.com| 韩国三级伦理观看| 竹菊精品久久久久久久久久| a毛片不卡免费看片| 丝袜人妻中文字幕久久| 国产欧美日韩www网站| 国产直冒白浆一区二区三区| 激情国产探花在线| 美女黄网站永久免费观看软件| 夜夜贪欢夜夜爽少妇免费 | 精品一区熟女| 爱草在线免费观看视频| 成人一区二区三区国产精品| 欧美日韩精品专区| 免费观看 在线| 九九电影网精品免费观看在线观看| 97精品视频在线免费观看| 亚洲国产日韩欧美视频二区| 免费一级中文字幕高清| 淫淫日日激情婷婷| 亚洲欧美国产影片| 亚洲av有码在线播放| 亚洲丰满人妻久久中文字幕| 日韩亚洲av电影天堂网| a级片毛片在线观看| 美女黄频在线视频| 国产精品a一区二区在线| 天堂资源中文8在线下载| 久久亚洲精品中文字幕三区| 婷婷激情五月网站| 日韩黄色av片| 亚洲欧美在线播放一区二区| 麻豆美女人体做爰大胆无遮挡图片 | 免费一级做a爰片性色毛片7| vr电影在线观看网站| 久久久久久福利精品| 国产成人综合亚洲| 亚洲一欧美日韩中文字幕| www黄色av免费看| av 一区二区电影| 国产三级毛片大全| 色哟哟哟在线观看www| 午夜小福利在线观看| 欧美人与动牲交a精品| 有码人妻av在线| va天堂成人| 欧美日韩国产毛片在线| 亚洲欧美国产另类| 久久久久国产级毛片高清| 国产精品三级av在线| 亚洲大片av一区二区| 一区二区三区国产在线视频| 亚洲精品久久久久久婷婷| 亚洲精品a区一区二区午夜电影| 亚洲av日韩av永久免费| 麻豆亚洲av熟女国产一区二| 国产在线观看内射黄色| 国产爽爽视频一区二区| 久久av情色| 91亚洲欧美日韩精品久久奇米色| 国产精品 最新| av在线观看蜜桃视频| .gv porm| 99re热免费视频这里只有精品6| 性xxxx免费观看视频| 热 线九九精品免费视频| 欧美精品 亚洲| 少妇人妻福利视频| 国产成人一区二区三区四区在线观看| av午夜理论影院| 国产91成人亚洲综合在线| 全免费a级毛片全免费| 欧美亚洲尤物久久综合精品首页| 黄色的视频网站在线观看| 精品一区二区,在线观看 | 亚洲国产日韩欧美在线视频| 欧美精品成人看| 国产粉嫩福利精品一区二区久久久| 国产黄a三级三级三级一| 久久久久久影院人妻国内一区 | 中文字幕中文有码| 91久久嫩草影视电影| 国产欧美日韩v在线| av丝袜美腿在线| 亚洲欧美日韩在线直播| 精品久久综合一区二区三区| 青青草视频在线观看免费下载| 18禁av片免费看网站| 给一个能在线观看的网站| 久久久久久亚洲专区| 三级黄色干逼片| 亚洲中文字幕有码av| 熟女少妇日韩亚洲| 丰满熟妇大胆肉欲奶头| 日本一区免费看| 亚洲国产免费看片| 午夜福利在线观看导航| 无遮挡成人漫画| 久久精品000| 亚洲欧洲综合图| 国产成人综合亚洲| 在线观看av网站免费| 国产精品三级999av在线网| 亚洲av不卡免费毛片| 最新国产精品视频一区二区三区不卡 | 不卡午夜福利视频| 成人免费视频免费| 久久精品国产亚洲av免费| 女人性生交大片免费| 久久av情色| 国产午夜视频性色| 夜夜精品久久久| av制服丝袜在线| av网址在线播放网站| 国产av自拍亚洲区| 成人性生交大片免费5| 蜜桃视频在线观看.| 久久99er热免费线视频精品| 国产美女高潮呻吟视频免费| 人妻人人澡人人爽欧美一区双| 人妻久久电影网| 亚洲精品午夜在线一区二区三区| 男女搞骚视频免费观看| av免费人妻日韩| 亚洲国产精品久久久久涩爱| 国产精品自在线免费观看| 日韩毛片免费播放| 日韩中文字幕在线视频网站| 久久香蕉香蕉网| 日本xbxb视频在线观看| 亚洲va精品在线| 亚洲精品久久久久久香| 18禁国产精品久久久久久久久久久 | xxxxx做受大片在线观看免费| 边吃奶边扎下面很爽免费视频| 人人妻人人澡人人免费| 黑人xxxx一区二区| 一区二区三区 久久久| 中国少妇与黑人sexvideo| 97人妻人人澡人人精品| 风骚少妇人妻| 国产欧美精品综合一区二区三区| 性xxx免费视频| 一级做a爰片性色毛片新版的| 九色视频永久| 国产av在线播放一区二区| 热99re久久精品国产宅男| 熟女精品亚洲| 精品一久久香蕉国产线看观看| 亚洲日本在线影院| 一二三四在线播放免费观看高清视频大全| 久久精品国产亚洲av网站7| 国产精品五月婷婷六月丁香| 亚洲国产成人综合| 亚洲一区在线日韩在线尤物| 国产精品久久久久久精k8 | 成人av 一区二区三区| 3070ti会有矿卡吗| 亚洲精品成人高清在线观看| 色哟哟一国产精品| 日韩欧美二区在线观看| 国精日本亚洲欧州国产中文久久| 黄频视频美女在线| 国产av精品一区二区三区影院| 亚洲乱码国产乱码精品精竹爆| 国产亚洲精品久久久久久网站| 光棍影院午夜伦理国产一区二区 | 九九热免费精品视频在线观看4| 久久久久精品国产亚洲一 | 黄片视频十分钟| 韩国午夜理伦三级好看的| 99国内精品久久久久久久黑人| av网站动漫| 在线观看的一级片| 亚洲国产免费一区二区| 精品一区二区三区成人在线| 久久久久婷婷精品| 日韩在线高清视频观看| 97久久久国产精品消防器材特色| yy111少妇影院| 岛国人妻av精品久久| 一级黄片播放器,| 小孩一只眼睛抽搐| 那种在线观看网站| 久久精品青青草原| 亚洲免费观看视频一区| 亚洲av一区二区三区成人| 日举a级特黄免费毛片基地| 日韩电影在线观看精品| 日日夜夜摸日日夜夜添| 国产免费av国片精品一区二区| 亚洲欧美日本久久久久久蜜桃| 久久人人做人人玩| 久久好色av| 国产成人黄色在线观看| 青青草原午夜| 黄配啥色好看| av中文有码在线| 十八禁免费在线看| 亚洲制服丝袜美腿人妻中文字幕在线| 久久久成人免费视频网| 岗什卡雪峰几月份去最好| 亚洲国产精品色一区二区三区麻豆 | 日本欧美在线视频观看97| 日韩欧美久久久| 女生阴道出白浆| 久久久久久成人国产精品| 夜夜爱夜夜拍夜夜高潮| 国产搡老熟女| 久久亚洲熟妇熟女ⅹx| 日产精品一线二线| 人人妻人人做人人爽夜欢视频 | 永久在线毛片视频播放网站免费观看| av日韩国产在线| 亚洲成在线观看网站| 亚洲久久精品网| 国产av精品欧美| 一分钟床上大片| 午夜福利二区| 中文字幕在线视频网站色综合| 深夜视频在线免费观看不卡| 久久久亚洲成人国产| av天堂av亚洲| 国产成人精品久久麻豆| 黄色亚洲av电影| 777gn亚洲综合国产| 久久99精品久久久久久67194| 少妇高潮喷水久久久久久久久久 | 大香蕉久久成人| 午夜视频在线一区二区三区| 国产精品一区aⅴ影院| 久久夜色精品国产蜜桃亚洲av| 青草国产精品久久| 桃花在线观看免费完整网站| 日韩伦理片在线免费看| 日韩av免费电影av免费| 国产香蕉98碰碰久久人人| 亚洲国产精品av久久久蜜臀| 亚洲av性色一区三区| 熟女人妻波多野结衣av| 久久国内精品自在自线| 亚洲高清有码日韩片| 国产精品久久久噜噜噜久久| 999这里有免费视频| 日本免费一区二区av电影| 在线高清国语| 国产一区二区在线观看a| 福利导航永久发布页| 91久久精品人人做人人爽宗合| 国产精品成人自产拍在线观看6| 亚洲最大中文字幕在线| 日韩精品一区二区三区免费在线观看| 成人免费看毛片| 精品国产一区二区三区不卡每日更新| 国产成年女人看毛片视频| ,国产精品亚洲专区在线观| 黄色成年人毛片| 丝袜啊啊好爽| 亚洲最大的成人网色| 久久久久啪啪视频| 最新中文字幕高清免费看| 一级毛片在线播免费播放| 麻豆av在线观看玉女心经| 国产丝袜脚网站| 男女叉下体免费视频看看| 色婷婷av一区二区三区之4k岛国 | a级毛片免费观看游客| 亚洲天堂avav| 欧美一区日韩二区国产三区在线| 91久久蜜桃| 99视频精品在线看| 国产精品成人三级麻豆| 巨熟乳波霸中文观看免费| 亚洲av色一区| 日本av片波野多结衣毛片| 亚洲综合,欧美激情| 99精品免费久久a级影院| 免费av在线播放免费| av观看视频免费| 亚洲综合激情久久| 国产美女免费观看视频| 亚洲欧美一级久久精品| 免费的av视频在线观看| 久久久久久久高清免费| 黄色视频在线观看免费阅读| 最近的中文字幕在线看视频人妻| 好男人电影在线观看官网高清| 日韩特级黄色视频网站| 99国内精品久久久久久久网| 被手摸高潮喷水在线观看| 亚洲av福利动漫| 免费观看的av视频| 精品国产不卡一区二区三区| 精品伊人久久久大香线蕉软件| 嫩草影院在线精东91| 国产免费av一区二区在线观看| 一边吃奶一边摸一边做| 最近中文字幕中文高清版| 夜夜爱夜夜拍夜夜高潮| 99热热久久这里只有精品68 | 国产成人精品av影院| 六月丁香视频播放综合网| av在线播放观看不卡| 大香蕉aa97| 亚洲人成电影网站免费线观看| 国产激情在线免费观看| 人妻少妇有码专区| 久久久久成人网| 在线观看日本高清视频网站| 扒开双腿之视频| 色妞www精品视频777| 国产高清看黄视频| 日韩高清不卡一区| 啦啦啦在线免费免费视频| 久久亚洲精华国产精华液| 136国产福利精品成av人导航 | 不卡av免费在线观看| 夫妇交换俱乐部国产| 扒开双腿嘿嘿视频| 制服诱惑国产一区二区| 亚洲成人99色| 亚洲aⅴ精品在线播放| 天堂久久88av| 日本成人av在线播放| 好看午夜理论片| 午夜电影成年| 国产av精品一区二区三区蜜桃| 男女视频无遮挡免费看| 欧美成人三级小说网| 欧美日韩国产一区二区的| 精品女人内射国产99| 嫩草影院国产自拍| 无遮挡裸体免费视频| 国产精品久久免费中字幕| 爱爱毛片免费视频| 大香蕉在线网址视频| 亚洲免费人成在线视频| 小女人伦理片| 大香蕉 久久久久久| 久久九九久精品国产| 人人网人人爽| 绯色精品卡一卡2卡3卡4卡| 波多野结衣人妻一区二区| 亚洲中文字幕视频免费| 久久久久久久亚洲精品| 人人人妻人人人妻人人| 国产精品偷伦视频播放,拳交| 女人十八毛片a级毛片视频| 国产精品白浆在线观看免费| 亚洲最大中文字幕在线| 嘟嘟嘟在线观看免费高清完整版| 岛国黄色视频免费在线观看| 99国产精品免费在线观看| 中文字幕黄色视频免费平台| 男女视频免费网站| 欧美 国产 日韩 91| 国产av无区亚洲av麻豆| 极品午夜福利1000在线| 亚洲成人免费在线观看视频| 最新国产亚洲亚洲精品| 韩国 av 中文字幕| 国产亚洲欧洲tv| 狼人综合伊人久久| 为你提供国产精品久久久久久久久| 成人av高清在线免费观看| 永久在线高清av| chinese国产麻豆| 中文字幕丰满人妻专区| 秋霞蜜臀午夜久久电影网免费| 国产激情一区二区三| 亚洲一区视频在线免费播放| 亚洲精品 欧美精品 国产日韩| 日韩在线精品视频免费观看| 成人三区在线观看| 91久久香蕉国产熟女看| 欧美精品久久久一区二区三区| 大伊香蕉视频网站| 熟女少妇婷婷| 亚洲制服丝袜激情| 神马午夜福利电影在线观看| 久久国产精品亚洲av麻豆| 女性裸身照无遮挡| 精品人妻久久中文字幕一区二区| 欧美激情一级xxxx片在线观看| 日韩精品一区二区三区亚洲 | 欧美靠逼视频免费看| 国产一级二级三级精品视频| 精品久久婷婷| 全彩18禁裸乳无遮挡网站| 亚洲欧美人成综合在线| 老鸭窝影院高清在线观看| 国产精品亚洲综合色| 欧美人与动牲交a精品| 好男人免费观看高清视频www| 在线观看国产视频一区二区三区| 国产激情久久久久久美女网站| 一级a一级爰片免费视频| 久久爱av极品盛宴| 私处外阴痒白带呈黄色| 本道久久中文字幕亚洲| 色婷婷久久综合中文久久一本 | 91的麻豆精品国产自产在线| 男女xxoo动图gif| 香蕉久久av| 亚洲国产一区二区电影| 99网站在线观看| a级毛片免费观看视频| 九九爱精品在线观看| 久久永久免费人妻精品我不卡 | 麻豆国产精品久久天堂| fre性欧美xxx| 欧美,亚洲,国产精品| 小sao货大ji巴cao死你啊| 国产免费又色又爽又黄的片子 | 好男人电影在线观看官网高清| 丝袜脚的诱惑| 舔到高潮喷水视频| 国产精品老熟女久久久久| 中文字幕免费视频一区| 香蕉久久青青91竹桃蜜色国产 | 精品人妻一区二区三区在线| 国内精品乱码久久久久| 女生高潮喷水的视频| 麻豆国产69精品久久久久| 国产高清视频资源在线观看免费 | 久久亚洲av男人| 国产 精品 久久 一区| 免费在线看三级毛片| 国产免费中出内射视频| 亚洲国产片高清在线观看| 波野结多衣一区二区| 久久精品麻豆日日躁夜夜p| аv天堂中文最新版在线官网| 永久免费不收费在线观看| 久久午夜爱爱| 狠狠躁日日躁夜夜88av| av色图天堂网| 欧美日韩国产一区日韩欧美| 天堂在线中文在线新版8| 欧美诱惑在线观看| av天堂日韩av| xxx自拍视频在线| 精品国精品l国产自在国产| 麻豆99激情视频在线观看| 丰满少妇hd在线观看免费| 国产成人精品免费久久久久精品久久亚洲| 日韩欧美国产综合在线播放| 国产av色区一区二区三区| 自拍超碰在线播放| videos极品另类xxx| av在线免费观看视频| 日日夜夜想日日夜夜摸| 成年男人网站在线观看| 日韩一区二区三区四区在线视频| 97人人模人人爽人人喊超碰97| 18岁女人毛片| 在线一区二区三区国产精品| 国产边吃边摸边做的视频| 天天躁夜夜躁av| 99久久精品99国产精品| 日韩欧美精品字幕久久久| 国产丝袜av中文字幕在线| 99国产精品国产精品九九| 熟女av人妻国产精品| 激情欧美亚洲一区二区三区| 日本一区二区视频在线:| 99视频精品在线看| 国产一区二区三区精品免费观看| a级毛片高清免费网站| 最近最新2019中文字幕视频8| 亚洲精品久久久成人美女| 亚洲国产一区在线| 91精品国产aⅴ一区在线| 白带呈红黄色是怎么回事| 台剧永远的第一名在线观看| 91亚洲欧美日韩精品久久奇米色| 亚洲高清日韩在线| 国产成人95| 夜福利久久久久久| 理伦片在线的免费观看| 女性私处出白浆| 日本24小时在线看| 日韩电影在线观看视频一区二区| 久久狠狠精品| 久久色123| 丝袜美女被后入免费在线| av高清在线一区二区三区| 在线免费黄色激情视频| 永久免费的啪啪免费网址观看| x99av国产欧美日韩| 国产黄网站色视频在线观看| 国产精品成人一区二区| 成人av在线网站观看| 午夜福利视频在线观看免费播放| 欧美日韩国产一区精品一区成人| 又黄又粗又爽免费视频| 国产精品嫩草影院88av1| 欧美另类熟女偷拍天堂| 两个奶头一起吃才爽h视频| 成人在线有码视频| 女人被爽到高潮视频全黄网站| 少妇被猛烈进出爽爽爽爽视频| 亚洲国产另类丝袜| 18年必看大片在线观看| 黄色大片,大片| 不卡国产精品一区二区三区| 亚洲ⅴa久久久久久精品综合| 女子被狂操高潮啊的视频在线看| 精品熟女人妻av久久不卡| 成人精品久久久久婷婷小说| 亚洲天堂av网在线| 中文字幕乱码骚妇| 波多野结衣区一区二| 99久久婷婷国产综合精品青| wwwsssa日本免费| 男人插入女人下部逼视频| 99亚洲精精品蜜桃大全蜜桃中文字幕| 国产精品一区aⅴ影院| 欧美老熟女b毛多| 精品丝袜一区二区| 黄片一级免费下载| 亚洲国产精品va在线观看天堂| 91日韩精品人妻一区二区三区| 日日摸夜夜添夜夜添一区二区| 暴力三级a特黄在线观看| 国产精品成人av片免费软件| 欧美激情一级xxxx片在线观看| 日日爱夜夜躁| 粉嫩极品美女在线播放| 日韩欧美亚洲国产v| 黄色三级剧情片| 久久久久久国产精品美女| 日本亚洲视频精品| 青青草原亚洲免费| 美女被扒了的网站| 啪啪丝袜脚网站| 亚洲人人车操| 边吃奶边做动图| 精品欧美人与动牲交a欧美| 欧美日韩在线精品视频一区| 97国产亚洲精品久久| 女女情色电影| av三级女优黄色日韩制服丝袜在线| 很黄很色欧美牲交视频| 国产一区二区三区四区毛片| 日本h视频在线看| 亚洲成人免费毛片| 男女啪啪免费av| 看黄色看黄色片| 国产激情视频在线播放| 亚洲,欧美清纯另类| 天堂中文网在线最新版www| 亚洲av乱码一区二区三区了| 最近中文字幕2019高清免费| 亚洲欧美日本国产专区一区| 最大亚洲av| 国产免费不卡的av| 丝袜中文字幕第一页| 谁有日本网址| jrze国产精品一区二区视频| 大胆西西gogo| 粉嫩极品国产在在线播放拍| 日韩av在线播放香蕉| 日本人免费xxxxx| 男人的精液呈黄色| 337p人体艺术大尺度啪啪 | 免费的黄色夫妻生活片| 国产亚洲av在线观看午夜福利| 精品日产亚洲卡2卡3卡4卡5卡| 久久久久夜夜精品视频| www.嫩草影院| 免费乱人伦在线观看| 国产女人视频在线观看| 乱码一卡2卡三卡4卡永久视频| ww.日本在线视频| 国产免费福利精品| 欧美另类视频一区二区三区| 全国最新av网址| 欧美黄片精品视频| 午夜探花亚洲精品久久| 亚洲区一av| 男人给女人舔下面的视频| 久久这里只有精品毛片| 老司机免费裸体视频| 欧美日韩一级一区二区三区视频 | 5c5c5c亚洲综合| 国内永久福利| 星游记2免费观看完整版在线观看| 国产精品久久久久久久毛片| 超级老师在线观看免费观看| 午夜一区二区三区在线播放| 最近2019中文字幕视频免费看 | 亚洲第一精品网站| 联通5元老人卡| 99成人免费网| 在线高清视频日韩| 国产老妇一区| 美女免费福利视频观看| 午夜色佬av| 欧美日本免费一级a一片| 国产乱码一区二| 大香蕉久久成人| free性videoxxx欧美色| 日本午夜a视频| 中文字幕免费网站视频| 色在线网站在线观看| 国产免费又色又爽又黄mv| 99在线视频播放网站| 91av观看| 热re99久久国产精品免费| 欧美草逼黑人| 插女生阴部在线观看视频| av视频在线免费在线观看| 霸道总裁夜夜笙歌| 丰满熟妇大胆肉欲奶头| 91人妻久久久久久9| 乱人伦黄色视频网站| www免费观看完整版高清视频| 60hz会卡吗| 黄片免费下载,免费观看| 欧美亚洲人人| 国产精品偷伦视频免费观看了| aⅴ亚洲av| 亚洲日本视频| 亚洲+欧美+国产+综合+ | 国产乱对在线| 国产精品久久久久久久久久98| 毛片全部一区二区三区| 电影女教师免费观看| 国产亚洲中文字幕乱码| 三级久久久二级久久| 国产亚洲欧美首页免费| 女生露出乳头的视频| 国产天堂精品在线| 欧美一区二区三区午夜理伦片| av尤物 精品1区| 日本爱片在线| 一级毛卡片不收费| 久久久久久精品毛片a级| 在线免费人成视频网站| 美色综合天天久久综合精品| 欧美大片日韩国产精品| 女人18一毛片| a自拍黄片视频| w亚洲毛片基地| 亚洲av午夜精品麻豆av| 亚洲毛片基地九九久久| 国产线视频在线| 国产精品久久久网站| 性欧美精品videosse护士| 国产一区二区在线观看免费视频公开 | 精品久久,国产| 久久久久久福利精品| 午夜欧美性久久久久| 亚洲 欧美 婷婷| 一区二区三区四区在线观看视频| 欧美日韩国产激情在| 亚洲精品蜜臀久久| 日日人妻av| 国产18 在线观看| 亚洲人成色777777在线看| 亚洲精品美女啪啪| 如果孩子不想读书,请和他看这部片| 最新中文字幕日本久久久| 国产一区二区三区高清免费观看 | 亚洲视频在线不卡免费播放| 婴儿边吃奶边哭是怎么了| 成年人国产欧美在线观看| 亚洲精品激情综合久久| 卡1精品福利视频| 亚洲黄色片1| 91成人自拍视频_日本欧美精品视频在| 国产视频色大全| 精品欧美一区二区三区黑人电影 | 成人性生交大片免费大全| 欧美视频激情一区| 国产xxx6乱为| 国产一区二区三区观看视频| 亚洲精品国产精华液| 18岁网站在线观看| 一个人免费看高清完整视频| 午夜电影网站 国产 一区| 久久香蕉香蕉网| 国产日产欧美精品亚洲系列| 91精品成人av| 黄色深情视频在线播放免费网站| 欧美日韩亚洲国产综合| 日韩老司机夜间福利视频| 黄色大片免费播放器| 国产亚洲欧美一区| 女人高潮时使劲抱着男人| 久久精品成人欧美大片yy| 大香蕉久久一区二区| 99视频在线精品| seyu人人爽人人| 黄片视频全部免费| 天堂资源中文最新在线| 男女做爰高清无遮挡在线视频 | 羞羞答答xxdd色哟哟| 久久久久久精品福利视频| 亚洲欧洲国产动漫| 欧美伦理电影一区二区三区| 麻豆国产精品久久天堂| 婚前试爱免费电影| 中国一区二区三区免费电影| 边吃奶边扎下边很紧| 久久久99成人精品免费| 亚洲3dh5码精品成人| 国产原创在线亚洲| 国产对白刺激视频国产真实| 亚洲蜜桃麻豆成人av在线| 日韩一道本中文字幕| 日韩欧美激情av在线观| 少妇裸体xxxxxx性裸交视频| 国产在线观看视频黄色| 国产精品资源在线免费| 又色又爽又黄的高清视频| 国产色主播在线| 午夜福利免费福利在线观看影院| 亚洲91嫩草影院| 午夜羞羞网久久久久久| 美女被日电影| a v午夜在线观看| 2019国产高清视频在线观看| 阿v在线观看网站| 丝袜美腿制服中文字幕| 亚洲视频一区二区国产| 免费观看午夜福利视频的网站| 波多野结衣网站一区二区三区| 日韩不卡av免费观看| 天美文化传媒精品孟若羽| 五月婷久久精品国产亚洲av| 毛片免费在线播放完整版视频| 在线播放最新av| 人妻精品综合久久久久| 黑色丝袜美腿图片| 两个人看的www高清免费在线观看视频| 国产精品久久久久久久岛一本| 最新国产一区二区三区在线观看| 日韩电影 二区| www精品成人免费小说| 免费一级毛片在线播| 7799国产精品久久久久99| 不卡成人av在线| 一本av高清一区二区三区在线| x69av中文字幕| aaa国产片| 宅男噜噜噜66国产在线观看| 久久精品亚洲毛片av| 久久这里只精品中文字幕| 中文字幕乱码人一区二区三区| 图片区小说区视频综合| 色久中文字幕视频| 漂亮的老师2在线观看免费全集| 国产日韩欧美一区二区视频在线观看| 日韩内射少妇100p| 国内自拍av视频| 亚洲欧美日韩免费一区二区三区| 国产乱对白精彩在线播放| 色婷婷国产精品综合久久| 波多野结衣高清在线最新| av不卡在线看每日更新| 亚洲色图在线观看亚洲av| 蜜桃视频在线高清| 秋霞免费毛片| 日韩三级黄色录像| 欧美精品一区二区视频| а√天堂最新| 亚洲女同精品一区二区久久| 日韩熟妇av中文字幕久久| 国产乱码一区二区三区二o二0| 韩国三级论理| 18禁日本黄片| 可以看的免费毛片网站| 卡一卡二卡一二三卡四卡免费| 日韩国产高清在线播放| 国产又爽又黄又免费观看视频 | 适合夜里一个人看的片| 91精品国产综合久久婷婷| 啪啪免费动态图| 91av黄色在线观看| 久久只要精品| 欧美国产一区二区三| 久久免费理伦=级片| av版视频在线观看| 漂亮的老师2在线观看免费全集| 狠狠久久亚洲精品| 日韩精品一区二区三区视频网| 免费亚洲美女黄色片| 欧美精品欧美zozo人与动牲交| 欧美激情网一区二区三区| 国产乱码一区二区三区在线播放| 亚洲国产欧洲久久| 久久av不卡人妻出轨一区二区| 国内一级片视频在线播放| 极品国模av在线| 午夜中文二级| 爱我久久精品国产| 人人妻人人爽人人添| 亚洲国产系列久久精品99人人 | 孕妇无套内谢毛片视频免费播放| 日日躁夜夜躁狠狠躁夜夜躁小说| 狠狠躁日日躁夜夜88av| 一线二线三线国产精品| 亚洲成人字幕在线观看| 亚洲一区成人精品| 女人天堂欧美视频| 国产午夜福利精品av| 消失的爱人在线播放| 男女边摸边喝奶边拍视频| 日韩欧美精品一| 日本com免费在线看| 色哟哟在线观看视频| 日韩 国产 欧美一区二区三区| 热re99久久国产精品免费| 免费av播播观看| hdsex欧美| aaa级片视频免费在线观看| 一本久久a精品一区二区| 亚洲精品一卡2卡3卡4卡5卡三卡| 国产成人精品一区二区三区性色| 日韩欧美高清大片| 美女被强网址| 国产剧情在线精品| 国产美女精品久久久m| 日本一区视频在线| 78m国产成人精品视频| 一二三四高清在线看免费视频| 女国产精品视频一区二区| 免费在线观看成人午夜视频| 毛片卡一卡二卡三卡四| 男女乱淫免费观看视频| 国产成人综合亚洲欧美日韩| 久久伊人免费电影| 亚洲精品乱码久久久久66国产 | 亚洲综合国产精品一区12p| 亚洲麻豆 蜜桃av| 玩弄人妻热妇性色av少妇| 亚洲在线观看不卡| 国语自产拍在线观看hd| j8又粗又硬又爽免费视频| 亚洲一区二区三区国产视频| 久久精品人人澡夜夜| 99久女女精品视频| 在线日韩av免费观看| 99婷婷久久国产| 日日摸夜夜添夜夜添a国产三级| 欧美av高清观看| 中文字幕人妻熟女va| 久久香蕉久久九九九av| 黄色三级电影中文字幕| 久久婷婷香蕉| 亚洲最大成人网一区二区三区| 国产精品色哟哟| 欧美婷婷丁香| 五月婷婷 丁香六月| 六月丁香激情亚洲| 黑人xxxx一区二区| 国产亚洲欧美av在线播放| 欧美黑人成年人生活黄片一区二区三区 | 777午夜精品av| 欧美亚洲黄色小说| 日韩av影院网址| 丁香午夜婷婷综合| 熟妇丰满av| 一区二区三区伦理电影网| 精品欧美一区二区三区……| 精品一区二区三区久久久久久久久| а天堂最新版中文在线下载| 亚洲激情五月婷婷日日| 亚洲av国产精品色在线观看| 91porn自拍视频| 成人精品人妻一区二区| 久久久国产av天堂| 日本h片免费| 无遮挡免费观看激情视频| 中文字幕久视频| 亚洲精品av少妇| 777gn亚洲综合国产| 久久久久av亚洲精品蜜臀| 人妻中文制服| 欧美zozo人牲交| 国产精品伦理影院| 51国产偷自视频区在线视频| av天堂在线| 国产精品成人一区二区三区av| 久久免费理伦=级片| 丝袜美腿诱惑亚洲| 亚洲视频午夜福利| 久久av免费这里有精品国产| 日韩av网站在线看| 国内精品视频一区二区三区我不卡| 久久久久女人精品毛片少妇| 国产a在视频线精品视频| 中文字幕av无线码一区| 国产精品九九99久久| 亚洲欧美成人av一区| 亚洲av成人一区二区三区本码| 在线免费观看黄色大片| 夫妻第一次交换| www午夜在线观看| 免费人成视频在线观看网址| 香蕉91一区二区| 国产在线一区二区精品| 久久精品中午字幕| 最近免费中文字幕大全高清av| 男人和女人在床上搞黄| 亚洲天堂精品久久久久| 夜夜干日日啪| 成人午夜福利网站在线观看| 黄片成人av在线播放| 亚洲一区自拍偷自拍| 国产激情视频宅男66| 欧美日韩精品影视| 18禁裸乳无遮挡免费| 国产黄网站色视频在线观看| 一二三四视频在线中文观看| 欧美videosexav| 娇妻被黑人粗大猛烈进出高潮| 欧美激情国产在线观看| 欧美xxoo18| 99热久久这里只有精品8| 香蕉avtv| 看a网站在线看| 夜夜燥日日躁狠狠| 久久午夜福利日韩精品| 最近的中文字幕在线看视频人妻| 最近最新的中文字幕免费| av天天中文字幕| 日韩三级在线观看网址| 制服诱惑中文字幕第一| 亚洲精品美女aaa| 我要看免费的三级毛片| 免费视频的黄片| 大香蕉国产在线精品| 欧美 日本 国产 在线观看| 国产精品三级| 黄片视频可以看的| 亚洲免费人妻视频| 邵氏一级毛片在线播放| 性少妇sex欧美| 永久在线观看www免费视频| 中国免费黄片久久| 亚洲欧美激情另类| 老妇饥渴xxhdⅹxxooo| 亚洲国产精品av久久蜜| 日韩欧美精品中文字幕在线| 日日夜夜人妻久久| 亚洲精品久久中文字幕二区| 女高潮嗷嗷叫视频在线观看| 国产成人精品免费播放视频不卡| 精品一区二区不卡视频| 国产三级毛片大全| 亚洲欧美日本久久久久久蜜桃| 欧美人与动牲交精品| 成人久久精品香蕉| 亚洲自拍观看在线| 99热这里只有的精品国产| 精品一级毛片免费播放| av女人的天堂| 日本不卡免费欧美日韩| 亚洲中文字幕在线网| 麻豆精品av传媒| 五月婷婷六月丁香婷婷| 久久97视频在线观看| 久久久久久久久久蜜臀av| 久久久久久精品福利视频| 熟女激情高潮内射电影合集| 黄色av一级拍在线看| 亚洲欧美日韩在线视频一区二区三区| 国产精品国产亚洲伊人久久| 国产精品久久久久久av三级| 天堂男人av| 久久久久久精品亚洲a| 欧美精品激情一区| www.999精品热播视频| 国产美女在线福利| 黄色一级毛毛毛片视频免费完整片| 精品福利视频网| 亚洲欧美日韩国产一区二区电影| 中文人妻熟妇乱又乱精品| 好男人高清在线观看免费观看国语 | aaa国产片| 亚洲xxxx网站在线观看| 真人做爰视频打野战在线观看| 不卡国产精品一区二区三区| 老师你好免费观看完整高清| 国产香蕉视频在线播放| 日韩av免费一区二区在线观看| 免费视频又黄又爽| 欧美激情一区二区精品高清视频| 亚洲欧美激情另类| 亚洲国产日韩欧美大陆综合| 午夜福利在线看片| 美女视频永久网站免费观看| 快播av毛片| 久久久精品视频大全网站| 97国产超碰人人爽人人做| 欧美亚洲激情综合| 国产精品韩国一区二区三区| 国产精品乱码一区二区三四区破处视频 | 国产中文美女免费视频| 女人被躁到高潮嗷嗷叫怎么办啊| 国产成人福利精品在线观看| 免费人成视频在线观看网址| 搡女人真爽免费视频大全| 日日噜噜夜夜久久蜜桃| 亚洲小视频在线免费观看| 噜噜噜躁狠狠躁精品视频| 黑吊插亚洲妞在线国产| 亚洲欧洲日韩综合久久| 午夜宅男福利电影| 国产三级之亚洲精品| 在线成人亚洲电影| 给一个能在线观看的网站| 黄网站色视频日韩福利视频| 琪琪福利午夜影院| 一级女人真人毛片免费看| 国产白丝娇喘视频| 国产美女喷水视频免费观看| 蜜桃精品国产一区二区三区av| 日av在线高清| 亚洲国产精品精华液有哪些| 日本欧美视频在线看| 精品午夜av久久久av| 91大片免费在线观看| 男人的天堂亚洲aⅴ在线| 黑兽中文字幕在线观看| 神马影院二区三区| 国产免费一区二区在线| 女人永久免费视频| 久久久久久久久久久幺久久| 亚洲女av天堂| 热码在线视频| 欧美日韩精品久久久网站| 久精品久久久久| 综合亚洲欧美日韩一区| 熟女人妻五十路免费影院| 国产精品懂色av| 青青草原,首页| 国产精品专区免费视频| 97在线线视频| 久久久久久成人国产精品| 天天躁日日躁狠狠躁性色av| 亚洲av三区四区| av熟女人妻| 黄片免费观看,无需下载| 老司机深夜福利在线免费观看| yellow中文字幕网91在线| av午夜精品久久久久久| 国产精品视频对白刺激| 精品99久久久久久av小说| 国产福利永久在线视频视色| 漂亮的老师2在线观看免费全集| 亚洲av一二三区成人| 欧美成人精品一区| 精品久久人人爽| 久久久亚洲熟妇熟女ⅹ| 少妇人妻偷人tubevi| 国产人与zoxxxx另类| 把腿扒开让我添视频| 黄色成人伦理片| 成人国内精品久久久久一区| 亚洲av成为人电影一区二区三区| 天堂av手机在线| 国产成人精品一区二区三区四区| 久久精品国产亚洲不av麻豆小说| 亚洲人成影片在线观看| 国产精品视频亚洲一区二区三区| 国产av.高清| 亚洲精品乱码一区二区三区四区| 国产精品视频1区2区3区不卡| 国产av亚洲精品久久久久久小| 国产美女被遭强高潮免费九| 久久夜人人爱| 久久看免费黄片| 7777精品伊人久久久大香线蕉下载| 鼻子一侧不自觉抽搐| 全网最大的av网站在线观看| 国产一区二区三区精品av| 久久久久在线观看视频| 电信卡能跨省补卡吗| 精液有时候呈黄色| 日韩高清在线中文字幕视频网站| 日本mv高清在线成人| 国产亚洲精品va在线| 免费av播播观看| 国产老妇xx| 最近更新亚洲中文字幕高清在线| 大黑吊av资源| 老司机影院试看一分钟| 18禁在线播放成人| av潮喷大喷水在线观看| 欧美色av一区二区三区| 在线观看最新国产精品| 亚洲狠狠久久综合一区7777| xxxx撒尿| 中文一区二区三区亚洲欧美| 91亚洲欧美日韩精品久久奇米色 | 嗯别摸我奶头视频免费| 秋霞在线观看av| 国产一区二区三区啪视频| 一级片免费久久| 99久久精品日日躁欧美| 黑人免费黄色视频| 精品国产一区二区三区四区97| 亚洲视频精彩免费看| 久草青青视频在线观看| 男人和女人做黄视频| 国产乱码精品一区二区免费| 久久人妻少妇嫩草av有码专区| 精品一区欧美激情| 国产精品久久欧美一区| 精品午夜电影| 亚洲综合另类色多| 全免费a级毛片在线观看| 亚洲人成色精品77777| 性大毛片免费视频| 午夜又粗又爽又大又长毛片| 最近中文字幕免费中文高清8| 美女人体做爰大胆无遮挡| 国产午夜电影亚洲| 夜夜爽天夜夜爽夜夜夜夜| 日韩一区国产二区欧美三区| 精品国产乱码久久久久桃小说| 好男人高清在线观看免费观看国语 | 欧美激情一区三区| 精品国产免费大片| 国产黄色视频在线观看免费 | 强行扒开腿插入视频| 中文字幕av蜜桃| 亚洲avav天堂av在线| 人人爽人人澡人人妻免费毛片| 中国老妇另类| 亚洲av 免费在线电影| 欧美日韩中文字幕一区二区| 午夜福利视频在线观看免费播放| 嫩草影院 网站| 亚洲中文字幕在线九九| 老司机午夜剧场av亚洲影院| 综合亚洲深深色噜噜狠狠网站| 亚洲少妇熟女五十p|