時間：2023-03-14 15:20:07
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冬。
冬奧會會徽名為“冬夢”，以漢字“冬”為靈感，運用中國書法藝術形式，將深厚的東方文化底蘊與國際現代風格相融合，呈現出全新的形象和新時代的中國夢，傳遞新時代的中國，辦好北京冬奧會，圓冬奧會夢，實現“3億人參與冰雪運動”的目標，實現體育強國夢想，推動世界冰雪運動發展，為國際奧林匹克運動做出新貢獻。
會徽上部為滑冰者的造型，下部為滑雪者的英姿。中間舞動的線條流暢而富有韻律感，代表場館內起伏的山巒、場地、冰雪滑道和節日舞會彩帶，為會徽增添了節日的視覺感，象征著北京冬奧會將在在中國春節期間舉行。
北京冬奧會會徽構圖要素及寓意
1、會徽主體為“冬”字，由冰雪運動賽道和運動員組成。下面是奧運會五環的標志。在英文中，北京候選城市和2022在“冬天”的兩側，其中冬天的兩個草書點與2022年的第一個“2”重合，整個畫面體現了“北京2022年冬奧會”的含義。
2、標志融合了中國書法和冰雪運動元素，以中國書法的“冬”字為主體，將抽象滑道、冰雪運動形式與書法相結合，人與書法融為一體，天與地融為一體。男子;冬天二字下方的兩點融入2022，生動自然。標志不僅展現了冬季運動的活力和激情，更傳達了中國文化的獨特魅力。
3、“墨舞冬奧”——由中央美術學院設計院副院長林存珍設計，以中國書法“冬”為創作題材，北京2022冬奧會申辦標志奧運會自以來就被賦予了這個浪漫而寫意的名字。
北京冬奧會時間地點時間：
2022年北京冬奧會開幕時間為晚上19:30。北京時間2月4日，農歷正月初四。截止時間為2月20日（星期日）。開幕式和閉幕式將在國家體育場的鳥巢舉行。
北京市東城區第十六屆人大常委會
第六十九次主任會議紀要
北京市東城區第十六屆人大常委會第六十九次主任會議于2021年3月23日召開。會議由區人大常委會主任吳松元主持，共進行了七項議程：
一、研究并通過東城區人大常委會2021年監督工作計劃（草案）
會議研究并通過了東城區人大常委會2021年監督工作計劃。
會議要求常委會有關工作機構按監督計劃要求，做好各項議題的準備工作。
二、研究并通過2021年東城區人大常委會主任會議成員接待
人大代表工作方案（草案）
會議研究并通過了2021年東城區人大常委會主任會議成員接待人大代表工作方案。
會議要求代表聯絡室牽頭做好組織落實工作。
三、研究并通過2021年東城區人大常委會關于組織開展“助力
東城區經濟高質量發展，人大代表在行動”代表主題活動方案（草案）
會議研究并通過了2021年東城區人大常委會關于組織開展“助
力東城區經濟高質量發展，人大代表在行動”代表主題活動方案。
會議要求代表聯絡室牽頭，協同相關部門抓好方案落實。
四、研究并通過東城區人大常委會聽取和審議區政府關于持續優化營商環境，加快產業融合創新，推動經濟高質量發展議案辦理情況報告的工作方案（草案）
會議研究并通過了東城區人大常委會聽取和審議區政府關于持續優化營商環境，加快產業融合創新，推動經濟高質量發展議案辦理情況報告的工作方案。
會議要求財政經濟辦公室組織落實，按計劃完成各階段工作任務。
五、研究并通過北京市東城區人大常委會2021年開展任命人員報告履職情況工作實施方案（草案）
會議研究并通過了北京市東城區人大常委會2021年開展任命人員報告履職情況工作實施方案。
會議認為，開展任命人員報告履職情況是貫徹落實監督法和區委五次人大工作會議精神的重要舉措，是加強對人大任命人員任后監督的探索創新，是任命人員增強法治意識的重要途徑。
會議要求辦公室牽頭，加強與相關部門的協調配合與有序銜接，確保報告履職情況工作的順利開展。
六、研究并通過東城區人大常委會關于配合北京市人大常委會檢查《北京市突發公共衛生事件應急條例》貫徹實施情況工作方案（草案）
會議研究并通過了東城區人大常委會關于配合北京市人大常委會檢查《北京市突發公共衛生事件應急條例》貫徹實施情況工作方案。
會議要求社會建設辦公室牽頭，常委會相關工作機構協作配合，按計劃開展執法檢查工作。
七、聽取區人大各專門委員會2021年工作要點的匯報
會議聽取了區人大各專門委員會2021年工作要點的匯報。
會議要求區人大各專委會充分考慮下半年代表換屆工作因素，把握時間節點，妥善安排好工作計劃安排，認真組織好各專門委員會工作要點的落實工作，推動東城區各項事業持續健康發展。
出席：吳松元 于 靜 王中華 許 匯 高麗萍 呂德成
缺席：王兆康 張樹華
列席：邱宏慶 韓 瑩 毛惠華 周秋來 付 葵 趙明杰
許金玉 尹秉欣 孫 彤 王 梅 王志丹 張伯男
趙俊生 譚樹剛 范文華 韓 建 吳 娛
抄送：市人大常委會辦公廳、區委、區政府、區政協、區監察委、區法院、區檢察院。
中圖分類號：F272 文獻標志碼：A 文章編號：1673-291X（2012）27-0040-03
隨著社會對企業社會責任的關注，中國醫藥企業也開始重視企業社會責任的履行，部分企業還主動向社會責任報告。但與此同時，部分醫藥企業社會責任的履行狀況卻欠佳，危害事件頻發。
一、醫藥企業社會責任的界定及履行現狀
1.醫藥企業社會責任的界定。對企業社會責任（corporate social responsibility，簡稱CSR）的經典解釋是Carroll提出的金字塔模型，即CSR分為經濟、法律、倫理和自由絕對（慈善）四個維度。
醫藥企業社會責任則源于世界衛生組織1946年的，即“得到最高標準的健康是每個人的基本人權”。醫藥企業CSR有其行業特殊性，與研發設計、生產、銷售等與法律、倫理道德和生態環境等密切相關，保證醫藥產品質量是醫藥企業首要CSR。另外，保障員工的工作安全、不欺瞞投資者、為顧客提供正確的產品信息、保護環境、提高公眾健康意識、減少人類的疾病痛苦等，都是醫藥企業應承擔的CSR[1]。目前獲得廣泛認可的醫藥企業CSR包括質量安全責任、經濟責任、法律責任以及公益責任。結合文獻和中國國情，本文認為醫藥企業社會責任是指在一定社會條件和發展階段之下，醫藥企業立足于本產業特點，在保證藥品質量安全的前提和基礎上，在企業能力范圍內，基于患者、員工、包括醫療機構在內的合作伙伴、股東和債權人、政府、環境和社區等利益相關方對企業行為期望所需承擔的責任。醫藥企業社會責任是企業行為對社會需求從被動履行到主動適應的結果。
2.醫藥企業履行社會責任的履行現狀。中國醫藥企業已開始關注其社會責任的履行，一些大型醫藥企業已經把履行CSR作為企業運行的重要部分。2008 年3 月，廣州白云山和記黃埔中藥公司了中國醫藥行業首份CSR報告，系統描述了其在經濟、社會、行業和環境等方面的CSR。華北制藥集團有限責任公司積極參與中國疾病防控體系建設，成為中國首家通過國際SA8000 管理體系認證的藥企[2]。復星醫藥于2009 年開始向社會公開了醫藥企業年度企業CSR報告，從企業對利益相關者如股東、合作伙伴、員工、消費者和社區等方面披露了CSR的履行狀況。此外，不少大型醫藥企業面對重大自然災害時進行公益性捐助、與社區聯合開展醫藥衛生宣傳及與高校合作創辦實習基地。
但同時，近幾年藥品安全事故頻發，醫藥企業CSR履行現狀令人擔憂。如，從2006年的“欣弗”事件、“魚腥草”事件、“齊二藥”事件，2007年的“佰易”事件，2008年的“肝素鈉”事件、2010年的假狂犬疫苗事件到2012年的“毒膠囊”事件，重大藥品安全事故頻發，而且還涉及知名醫藥企業。此外，2011年的哈藥“污染門”事件則顯示出醫藥企業在環境保護方面的責任缺失?？梢娽t藥企業社會責任缺失問題比較突出。
第一章總則
第一條為規范公司董事會的議事方法和程序，保證董事會工作效率，提高董事會決策的科學性和正確性，切實行使董事會的職權，根據《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的有關規定，特制定本規則。
第二條公司設立董事會。依法經營和管理公司的法人財產，董事會對股東大會負責，在《公司法》、《公司章程》和股東大會賦予的職權范圍內行使經營決策權。
第三條董事會根據工作需要可下設專業委員會。如：戰略決策管理委員會，審計與風險控制委員會、薪酬與績效考評委員會、提名與人力資源規劃委員會等。
第四條本規則對公司全體董事、董事會秘書、列席董事會會議的監事和其他有關人員都具有約束力。
第二章董事會職權
第五條根據《公司法》、《公司章程》及有關法規的規定，董事會主要行使下列職權：
(1)負責召集股東大會，并向大會報告工作；
(2)執行股東大會的決議；
(3)決定公司的經營計劃;
(4)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(6)決定公司的投資、資產抵押等事項；
(7)決定公司內部管理機構的設置；
(8)聘本文出處為文秘站網任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；
(9)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;
(10)制訂公司合并、分立、解散、清算和資產重組的方案;
(11)制訂公司的基本管理制度;
(12)聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；
(13)法律、法規或公司章程規定,以及股東大會授予的其他職權。
第三章董事長職權
第六條根據《公司章程》有關規定，董事長主要行使下列職權：
(1)主持股東大會和召集、主持董事會會議；
(2)督促、檢查董事會決議的執行；
(3)簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；
(4)行使法定代表人的職權；
(5)在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；
(6)董事會授予的其他職權。
第四章董事會會議的召集和通知程序
第七條公司董事會會議分為定期會議和臨時會議。
第八條董事會定期會議每年至少召開2次，由董事長召集，在會議召開前十日，由專人將會議通知送達董事、監事、總經理，必要時通知公司其他高級管理人員。
第九條有下列情形之一的，董事長應在五個工作日內召集臨時董事會會議:
⑴董事長認為必要時；
⑵三分之一以上董事聯名提議時；
⑶監事會提議時；
⑷總經理提議時；
董事會臨時會議通知方式為：書面方式、傳真方式、電話方式、電郵方式等。通知時限為會議前5日內，由專人或通訊方式將通知送達董事、監事、總經理。
第十條董事會會議通知包括以下內容:會議日期、地點、會議期限、會議事由及議題、發出通知的日期等。
第十一條公司董事會的定期會議或臨時會議,在保障董事充分表達意見的前提下,可采取書面、電話、傳真或借助所有本文原創出處為文秘站網董事能進行交流的通訊設備等形式召開，董事對會議討論意見應書面反饋。
第十二條董事會由董事長負責召集并主持。董事長不能履行職務時或不履行職務時，由副董事長召集和主持，副董事長不能履行職務時或不履行職務時，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第十三條如有本章第九條⑵、⑶、⑷規定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。
第十四條公司董事會會議應由董事本人出席，董事因故不能出席時,可以委托其他董事出席。委托董事應以書面形式委托，被委托人出席會議時，應出具委托書，并在授權范圍內行使權利。委托書應當載明人的姓名，事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。
董事未出席董事會會議，亦未委托其他董事出席的，視為放棄在該次會議上的表
決權。第十五條董事會文件由公司董事會秘書負責制作。董事會文件應于會議召開十日前送達各位董事和監事會主席(監事)。董事應認真閱讀董事會送達的會議文件，對各項議案充分思考、準備意見。
第十六條出席會議的董事和監事應妥善保管會議文件，在會議有關決議內容對外正式披露前，董事、監事與列席會議人員對會議文件和會議審議的全部內容負有保密的責任和義務。
第五章董事會會議議事和表決程序
第十七條公司董事會會議由二分之一以上董事出席方可舉行。董事會會議除董事須出席外，公司監事、總經理列席董事會會議。必要時公司高級管理人員可以列席董事會會議。
第十八條出席董事會會議的董事在審議和表決有關事項或議案時，應本著對公司認真負責的態度，對所議事項充分表達個人的建議和意見；并對其本人的表決承擔責任。
第十九條列席董事會會議的公司監事和其他高級管理人員對董事會討論的事項，可以充分發表自己的建議和意見，供董事決策時參考，但沒有表決權。
第二十條公司董事會無論采取何種形式召開，出席會議的董事對會議討論的各項方案，須有明確的同意、反對或棄權的表決意見，并在會議決議、董事會議紀要和董事會記錄上簽字。
第二十一條董事會會議和董事會臨時會議的表決方式均為記名投票方式表決。對董事會討論的事項，參加董事會會議的董事每人具有一票表決權。
第二十二條公司董事若與董事會議案有利益上的關聯關系，則關聯董事對該項議案回避表決，亦不計入法定人數。
第二十三條公司董事會對審議下述議案做出決議時，須經2/3以上董事表決同意。
(1)批準公司的戰略發展規劃和經營計劃;
(2)批準出售或出租單項金額不超過公司當前凈資產值的15的資產的方案;
(3)批準公司或公司擁有50以上權益的子公司做出不超過公司當前凈資產值的15的資產抵押、質押的方案;
(4)選舉和更換董事，有關董事、監事的報酬事項；
(5)公司董事會工作報告；
(6)公司的年度財務預算方案、決算方案；
(7)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(8)公司增加或者減少注冊資本方案；
(9)公司合并、分立、解散、清算和資產重組方案；
(10)修改公司章程方案。
第二十四條公司董事會對下述議案做出決議時，須經全體董事過半數以上表決同意。
(1)決定公司內部管理機構的設置；
(2)聘用或解聘公司總經理、董事會秘書；并根據總經理的提名，聘用或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬和獎懲事項；
(3)制定公司的基本管理制度；
(4)聽取公司總經理的工作匯報并就總經理的工作做出評價；
(5)就注冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會做出說明的方案；
(6)法律、法規或公司章程規定，以及股東大會授權事項的方案。
第二十五條公司董事會審議事項涉及公司董事會專業委員會職責范圍的，應由董事會專業委員會向董事會做出報告。
第六章董事會會議決議和會議紀要
第二十六條董事會會議形成有關決議，應當以書面方式予以記載，出席會議的董事應當在決議的書面文件上簽字。決議的書面文件作為公司的檔案由公司董事會秘書保存，在公司存續期間，保存期限不得少于十五年。如果董事會表決事項影響超過十五年，則相關的記錄應當繼續保留，直至該事項的影響消失。
第二十七條董事會會議決議包括如下內容：
(1)會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關法律、法規、規章和公司章程的說明；
(2)親自出席、委托他人出席和缺席的董事人數、姓名、缺席理由和受托董事姓名；
(3)每項提案獲得的同意、反對和棄權的票數，以及有關董事反對或者棄權的理由；
(4)涉及關聯交易的，說明應當回避表決的董事姓名、理由和回避情況；
(5)審議事項具體內容和會議形成的決議。
第二十八條公司董事會會議就會議情況形成會議記錄，會議記錄由董事會秘書保存或指定專人記錄和保存。會議記錄應記載會議召開的日期、地點、主持人姓名、會議議程、出席董事姓名、委托人姓名、董事發言要點、每一決議項的表決方式和結果（表決結果應載明每一董事同意、反對或放棄的意見）等。
第二十九條對公司董事會決議和紀要，出席會議的董事和董事會秘書或記錄員必須在會議決議、紀要和記錄上簽名。
第三十條董事會的決議違反《公司法》和其他有關法規、違反公司章程和本議事規則，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可免除責任。
第三十一條對本規則第五章第二十三條二、三款規定的議事范圍，因未經董事會決議而超前實施項目的，如果實施結果損害了股東利益或造成了經濟損失的，由行為人負全部責任。
第七章董事會會議的貫徹落實
第三十二條公司董事會的議案一經形成決議，即由公司總經理組織經營層貫徹落實，由綜合管理部門負責督辦并就實施情況及時向總經理匯報，總經理就反饋的執行情況及時向董事長匯報。
第三十三條公司董事會就落實情況進行督促和檢查，對具體落實中違背董事會決議的，要追究執行者的個人責任；并對高管及納入高管序列管理人員進行履約審計。
第三十四條每次召開董事會，由董事長、總經理或責成專人就以往董事會會議的執行和落實情況向董事會報告；董事有權就歷次董事會決議的落實情況向有關執行者提出質詢。
第三十五條董事會秘書須經常向董事長匯報董事會決議的執行情況，并定期出席總經理辦公例會，如實向公司經理層傳達董事會和董事長的意見。
第九章附則
第三十六條本議事規則未盡事宜，依照國家有關法律、法規和《公司章程》的有關規定執行。
第三十七條本議事規則自股東大會批準之日起生效，公司董事會負責解釋。
監事會議事規則
第一章總則
第一條為規范公司監事會的議事方法和程序，保證監事會工作效率，行使監事會的職權，發揮監事會的監督作用，根據《中華人民共和國公司法》和公司《章程》的規定，制定本規則。
第二條公司設立監事會。監事會依據《公司法》、《股東大會規范意見》、《公司章程》等法律法規賦予的權利行使監督職能。
第三條本規則對公司全體監事、監事會指定的工作人員、列席監事會會議的其它有關人員都具有約束力。
第四條監事會（監事）行使職權，必要時可以聘請會計師事務所等專業性機構給予幫助，由此發生的費用由公司承擔。
第五條監事會設主席一名。監事會主席由全部監事的過半數之決議選舉和罷免。
第二章監事會的職權
第六條監事會（監事）對公司財務的真實性、合法性以及公司董事、總經理和其他高級管理人員履行職責的合法性進行監督，依法行使下列職權：
（一）檢查公司的財務；
（二）對董事、
經理和其他高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、法規、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、總經理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正；
（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本章程規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；
（五）向股東會提出提案；
（六）要求公司高級管理人員、內部審計人員及外部審計人員出席監事會會議，解答所關注的問題；
（七）依照《公司法》第152條的規定，對董事、高級管理人員提訟；
（八）列席董事會會議，在董事會議案討論時提出建議、警示；
（九）公司章程規定或股東大會授予的其他職權。
第七條公司在出現下列情況時，公司開股東大會的，監事會可以決議要求董事會召開臨時股東大會；如果董事會在接到監事會決議之日起三十日內沒有做出召集股東大會的決議，監事會可以再次做出決議，自行召集股東大會。召開程序應當符合《股東大會議事規則》：
（一）董事人數不足最低法定人數或者公司章程所規定人數的三分之二
時；
（二）公司累計需彌補的虧損達股本總額的三分之一時；
（三）單獨或合并持有公司有表決權股份總數百分之十（不含投票權）以上的股東書面請求時。
第三章監事會主席的職權
第八條監事會主席依法行使下列職權
（一）召集和主持監事會會議，主持監事會日常工作；
（二）簽署監事會的有關文件，檢查監事會決議的執行情況；
（三）組織制定監事會工作計劃；
（四）代表監事會向股東大會做工作報告；
（五）認為必要時，邀請董事長、董事、總經理列席會議；
（六）公司章程規定的其他權利。
第四章監事會會議制度
第九條監事會會議分為定期會議和臨時會議。每年至少召開兩次會議。出現下列情形之一時，可舉行臨時會議：
（一）監事會主席認為必要時；
（二）三分之一以上監事提議時；
（三）董事長書面建議時；
第十條監事會會議由監事會主席負責召集和主持。監事會主席不能履行職務時或不能履行職務時，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持。
第十一條監事會召開定期會議，會議通知應當在會議召開五日前書面送達給全體監事，監事會與董事會同時召開的，可以用同一書面通知送達監事。
召開臨時會議的通知方式為書面通知（包括傳真方式）、電話通知、電郵通知等，通知時限為會議召開前二日。
第十二條監事會會議通知包括以下內容：會議的日期、地點和會議期限，事項及議案，發出通知的日期。
第十三條監事會會議應有監事本人出席，監事因故不能出席時，可以書面形式委托其他監事代為出席，代為出席會議的人員應當在授權范圍內行使被監事的權利。
委托書應載明：人姓名、事項、權限和有效期限，并由委托人簽名蓋章。
監事連續二次未能親自出席，也不委托其他監事出席監事會會議，視為不能行使監事職責，監事會應當建議股東大會予以撤換。
第十四條監事會會議應有過半數以上監事出席方可召開。監事會會議由監事會主席主持會議，監事會主席因故不能出席時，由監事會主席指定一名監事代行其職權。
第五章監事會的決議規則
第十五條監事會的表決方式為：投票表決或舉手表決，當場宣布表決結果。
第十六條每一監事享有一票表決權，對表決時享有關聯關系的監事，應回避表決。會議決議應由全體監事的二分之一以上票數表決通過。
第十七條監事會會議應作會議記錄，出席會議的監事和記錄人，應在會議記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言做出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書或專人保存。
第六章附則
時間
地點
會議類別董事會議
主持人XX
參加人員：XX
會議記錄XX
一、開董事會會議制度
二、表決通過“神童幼兒園辦園章程”
發表人代玉介紹神童幼兒園章程的起草經過的主要內容，經與會人員認真討論，一致表決通過該園章程。
三、選舉董事會成員發表人代玉向大會介紹董事候選取人名單，經與人員討論后，以無記名投票方式選舉下列人員辦事董事
1、選舉孫明為園務董事長，全票贊成
2、選舉孫紅為園務副董事長，會票贊成
3、選舉代玉園長。
四、聽取園長的工作規劃與招生工作計劃
總目標：深入貫切界首市民辦幼兒園辦園指導思想，把幼兒建設成為高起點、高標準的精品園所，幼教行業的品牌，兒童成長的樂園。
幼兒園集團園園長會議記錄二
時間:20XX年03月02日
地點:XX
記錄人王XX
主持人:王XX
缺席人及原因
出席人姓名：XX
會議內容紀要:XX
具體內容:
王金鑫發言：
貫徹執行園務計劃精神，認真學習本園的指導思想，以愛心對待每一位幼兒，同時，全面提高保育質量。為我愛建的品牌形象，做出應有的努力。努力打造一支愛崗敬業的后勤團隊。
王彩華發言:
1、進一步完善衛生檢查制度，對保育后勤人員的工作進行細察和整改。分工明確，落實到人，檢查到位，指出有據。全園一盤棋，為文明單位錦上添花幼兒園園長會議紀要。
2、配合教師做好家長工作，舉辦保育員后勤人員如何配合做好家長工作培訓班。并且身教重于言教，全面細致的照顧好幼兒，注意幼兒情緒、飲食等情況，來贏得家長的信任。
3、開展節約活動。從小事做起，從自己做起，以節約一度電、一滴水為榮，積極開展互查互幫，互提醒活動。使保育后勤人員成為節約的帶頭人。
肖忠慧發言：
第一章 總則
（一） 遵守公司章程、遵紀守法；
（二） 按期交納所認繳的出資；
（三） 依其認繳的出資額承擔公司債務；
（四） 在公司辦理登記注冊手續依法成立后，股東不得抽回投資；
（五） 不得從事或實施損害公司利益的任何活動：
（六） 無合法理由不得干預公司正常的經營活動；
（七） 保守公司秘密。
（八） 《公司法》規定的其他義務
第五章 股東會
第十一條 股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
（一） 決定公司的經營方針和投資計劃；
（二） 選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；
（三） 選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；
（四） 審議批準董事會的報告；
（五） 審議批準監事的報告；
（六） 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（七） 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（八） 對公司增加或減少注冊資本做出決議；
（九） 對股東向股東以外的人轉讓出資做出決議；
（十）
（十一） 修改公司章程。
第十二條
第十三條
第十四條
當于會議召開7權利。
會議記錄 由甲方擔任公司董事長兼任公司法定代表人。公司設立副董事長一元以上均需要副董事長或董事長簽字批準。
董事會對所議事項實行三分之二多數成員通過原則。
董事會每季度召開一次，如有重大事項，也可隨時召開。
第十八條 董事會由董事長召集和主持，應于 2 日前通知董事、總經理、監事，如遇緊急情況，可提前 3小時通知，如上述人員經兩次以上通知且推遲一次會議時間后仍不參加會議，視為自動放棄相應權利，董事會所作決議有效。
董事會會議應制作會議紀要和董事會決議，參加會議人員均應簽字。
第十九條 董事會對股東會負責，行使下列職權：
（一） 負責召集股東會，并向股東會報告工作；
（二） 執行股東會的決議；
（三） 決定公司的經營計劃和投資方案；
（四） 制定公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五） 制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案
（六） 制定公司增加或減少注冊資本的方案；
（七） 制定公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算方案；
（八） 決定公司內部管理機構的配置；
（九） 聘任或解聘公司總經理，根據總經理的提名，
（十） 制定公司的基本管理制度；
（十一） 制定公司章程修改方案和說明
（十二） 在適當時候及時向股東會報告。
第七章 監事制度
第二十條
第二十一條 監事行使下列職權：
（一）檢查公司財務；
集和主持股東會會議；
訟；
第八章
總經理對董事會負責，負責公司具體經營（一） （二）
（五）
（六）
（七） 總經理列席董事會會議
（八） 決定正常經營所需的財務開支（如單次或一定期限累計超過必要的額度，由董事長簽字確認后，決定開支）
（九） 董事會授予的其他職權。
第九章 股東轉讓出資以及股權轉讓
第二十三條 公司股東在公司登記后，不得抽回投資，但可依法轉讓出資。
第二十四條 股東之間可以相互轉讓其全部出自或部分出資。
第二十五條 股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。 第二十六條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所及受讓的出資額記載于股東名冊，并依法辦理工商變更登記或備案手續。
第二十七條 有下列情形之一的，格收購其股權：
（二）公司合并、分立、轉讓主要財產的；
修改章程使公司存續的。
第十章 公司增資以及增加股東
第二十八條 第二十九條 增加股東的程序、交由第十一章 財務核算及利潤分配
第三十條 報股東會表決通過。 第三十一條 月1日起至12月31薄、報表用漢字書寫。
第三十二條 依法納稅并提取三金后的純利潤按股東出資比
第三十三條 股東足額認繳出資的公
月 日之前送
（三）
（四）
（五） 財務狀況說明書
（六） 債權債務清單，包括發生時間、履行期限、數額、發生原因等項內容；
（七） 虧損原因說明書。
2.合格的經營管理人才是信托投資公司生存發展的根本保證。信托有信任與委托兩重含義，有信任才會有委托。信托投資公司只有樹立令客戶信賴的信譽，有令客戶滿意的資金實力、管理水平、抗風險能力和盈利能力，客戶才會有足夠的信心來進行委托，信托投資公司才能發展。要建立良好的信譽，一是要有足夠的實力和完善的機制保證能夠防范抵御金融風險，使客戶的利益有保障；二是要有高超的理財能力創造良好的經濟效益，使客戶能夠得到滿意的收益。要達到以上目的，就需要一批合格的企業經營管理人才、理財專家和金融工程專家。這是信托投資公司生存發展的根本保證，也是信托投資公司人力資本和核心競爭力所在。
由此可見，信托投資公司所處的是一個既是資本密集又是智力密集的行業，其基本職能為“受人之托，代人理財”，其所面對的是瞬息萬變的資本市場和貨幣市場。因此對公司治理模式提出了新的要求。
需要突破傳統治理模式的約束，突出經營決策活動的高效性。傳統的公司法人治理結構是指以貨幣資本（出資人的出資）為基礎的、以貨幣資本的所有者和經營者的權利、義務關系的界定為中心的治理結構。其中主要涉及董事會與總經理在公司經營中的權限以及股東會、董事會、監事會的職能設置問題。在這種公司法人治理結構中，總經理主要對公司的日常經營活動負責，董事會則主要負責公司的重大經營決策活動。這是國內多數企業普遍采用的公司治理模式。由于資本市場和貨幣市場的多變性，因此對經營者的決策活動提出較高要求。為提高經營效率，客觀上需要給予經營管理者以較大的決策權限。為減少決策活動的失誤，客觀上也需要設置決策咨詢機構為經營者提供決策參考。
突出人力資本的地位和作用。信托投資公司是智力密集型的行業。信托投資公司能否發展、能否有信譽、能否有能力來承擔社會資產的保值和增值，關鍵在于“專家理財”。因此培養和造就一大批有知識才能、有發展遠見、有創新意識并用于實踐的人才是信托投資公司的立業之本。盡管人力資本的提法與我國現行《公司法》有不盡相同之處，但從發展的眼光和行業特點的角度考慮，應該在信托投資公司治理結構的規劃設計中引入人力資本的概念，并確定其地位和作用、激勵與約束等內容，尤其是產權構成中的合法地位。
二、現代企業制度要求的公司組織框架
根據現代公司治理結構的基本要求及信托投資公司的業務特點，改制后的信托投資公司的組織結構(1)公司設置股東會。股東會由全體股東組成，是公司的最高權力機構，享受法定及公司章程規定的權利。(2)公司設置董事會。董事會由股東會選舉產生，對股東會負責。董事會可按照股東會的決議設立相關的專門委員會協助董事會工作。(3)監事會是公司的監督機關，擁有對公司財務上的檢查權以及對董事或經理業務執行活動是否得當的監督權。監事會由股東會選舉產生，并對股東會負責。(4)首席執行官（以下簡稱CEO）及其領導下的執行委員會負責主持公司的經營管理工作，CEO由董事會聘任或解聘并對董事會負責。公司根據需要分別設置工作崗位，以求人崗匹配，人事相宜，共同保證公司業務活動的正常進行。根據工作需要，公司應設置CEO辦公室協助CEO工作。(5)根據《辦法》中業務范圍的有關規定，公司可根據具體情況設置職能工作部門，在信托新業務定位開創初期，可設立信托業務部、托管業務部、投資銀行業務部、市場營銷部、投資部、基金部、研發部等具體業務部門以及總務部、財務部、稽核部、人力資源部、信息技術部及法律事務部等輔助工作部門。信托投資公司是按現代企業制度設立起來的股份制企業，由股東大會、董事會、經理層組成決策及執行機構。根據行業特點及運營要求，公司內部設置完善、齊備的工作部門，各部門按其業務關系進行垂直管理，通過制定嚴密的管理制度，使內部組織機構相互配合、協調，充分發揮總體優勢。
股東及股東會依法持有公司股份的人（法人、非法人單位或自然人）為公司股東。股東大會是由全體股東組成的，在公司內部決定公司戰略的機關。股東大會依照“股份多數決定原則”在公司內部形成公司的決議，并由業務執行機關付諸實施，對外不代表公司。股東及股東大會依法律及公司章程享有權利、承擔義務、行使職權。
董事及董事會公司董事由股東大會選舉或更換。董事的權利、義務、任職期限由公司章程規定。董事會是由全體董事組成的行使公司經營管理權的、集體決定公司業務決議的機關。董事會設董事長一名，董事長為公司法人代表。根據需要，董事會可下設專門委員會。委員會成員由董事組成，委員會對董事會負責。
審計委員會審計委員會的主要職責是：(1)提議聘請或更換外部審計機構；(2)監督公司的內部審計制度實施；(3)審核公司的財務信息及其披露；(4)審查公司的內控制度。
提名委員會提名委員會的主要職責是：(1)研究董事、經理人員的選擇標準和程序并提出建議；(2)收集合格的董事、經理人選；(3)對董事、經理人選進行審查并提出建議。
薪酬委員會薪酬委員會的主要職責是：(1)研究董事、經理人員的選擇標準，進行考核并提出建議；(2)研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。
CEO及執行委員會由于信托投資公司所處的是一個資本密集、智力密集型行業，所面對的又是瞬息萬變的資本市場和貨幣市場，因此靈活、高效的經營決策活動就顯得至關重要，對經營的決策權與執行權的劃分就應考慮到這種行業特點。傳統的公司治理結構中董事會對公司重大經營活動負責，總經理對日常經營決策負責。究其實質，董事會與總經理實際上履行的是同一職務。同一職務由兩個部門負責，往往因職責不清等因素影響而效率低下，有關案例已屢見不鮮。因此在設計信托投資公司董事會的職能時必須考慮到以上因素的影響。信托投資公司董事會的職能應主要表現為選擇、評價和制定以CEO為中心的管理層薪酬制度，而公司的經營活動則全部交由以CEO為代表的董事會執行委員會來獨立地進行，從而使董事會與公司經營管理層實現功能性分工的目的。
CEO是由董事會聘任的主持公司經營管理工作的高級管理人員。CEO對董事會負責，CEO的職權由公司章程規定。
執行委員會是由CEO牽頭的公司經營活動領導機構，由公司高級管理人員和主要部門負責人組成。CEO及執行委員會構成公司經營管理班子，全面履行公司的經營管理職責。執行委員會對擬決定事項應充分討論，力求取得一致，當有意見分歧時，以主持會議的CEO或副總經理的意見為準。執行委員會會議決定以會議紀要或決議的形式做出，經主持會議的CEO或副總經理簽署后，由公司分管領導負責實施，CEO辦公室督辦。會議紀要經主持會議的CEO或副總經理簽署后印發。會議紀要應分送公司董事、監事。
執行委員會下設投資決策委員會，為CEO及執行委員會的重大經營決策活動提供咨詢意見。
監事會監事會是對董事和經理行使監督職能的機構。為滿足公司治理結構中權力制衡的需要，監事會應具備以下職能：
第一，對內監督權，即對公司業務的監督權。具體包括：(1)業務執行監督權。監事有權隨時對公司業務及財務狀況、賬冊、文件進行檢查，有權要求董事會提出報告。監事在履行業務執行監督權時，可以代表公司委托律師、會計師進行審核；(2)會計審核權。監事有權對董事會在每個會計年度結束時所提供的各種會計報表進行審核。監事在執行職責時，可以代表公司委托會計師進行審核，必要時，可要求董事或經理解釋有關問題；(3)停止違法違規行為的請示權。當董事或經理的行為違反法律法規或公司章程的規定時，監事有權要求董事、經理停止其違法行為；要求無效時，可以代表公司對董事或經理提訟；(4)列席董事會會議的權力。
第二，對外代表權。監事會一般沒有代表公司的業務權力，但在某些情況下有代表公司的權限。具體包括：1)在監事要求董事、經理停止違法違規行為無效時，可代表公司向法院對其提訟；2)在監督公司業務執行情況和審核公司會計時，有權代表公司向外聘請律師、注冊會計師進行審核；3)在監事會認為必要時，有召集臨時股東大會的權限。
三、適合信托業務特點的公司部門的設置
第一，根據資金投向不同，將信托業務分為兩類部門，一類部門側重信托資金在證券市場的應用；另一類部門側重在非證券市場的應用。
第二，設置投資銀行部，負責證券承銷及有關企業資產重組、產權轉讓、企業購并及項目融資等中介業務。
第三，設置營銷部，負責有關客戶開發和金融產品的銷售及相關服務事宜。
第四，設置研發部為公司有關決策提供論證依據，審議各業務部門的可研報告，根據市場需要開發新的業務品種。
第五，設立托管部，保管信托財產，辦理信托財產名下資金往來及項目核算工作。
第六，CEO辦公室。CEO辦公室是執行委員會下設工作機構，向執行委員會負責并報告工作。主要職責1)負責執行委員會的日常行政事務工作，包括有關公文處理、會議組織、文件管理等；2)執行委員會指令的落實和督辦；3)根據執行委員會指示組織調研，向執行委員會提交有關公司經營管理的研究報告；4)提交需執行委員會協調的跨部門綜合業務事項提案；5)承擔對外聯絡與指定范圍內的公關工作；6)對公司CI制作與管理，公司宣傳品、印刷品、對外傳媒的歸口管理；7)執行委員會交辦的其他事項。
第七，信托投資公司可根據需要設置人力資源、計劃財務、稽核、總務、法律事務等具體職能部門。
3.合格的經營管理人才是信托投資公司生存發展的根本保證。信托有信任與委托兩重含義，有信任才會有委托。信托投資公司只有樹立令客戶信賴的信譽，有令客戶滿意的資金實力、管理水平、抗風險能力和盈利能力，客戶才會有足夠的信心來進行委托，信托投資公司才能發展。要建立良好的信譽，一是要有足夠的實力和完善的機制保證能夠防范抵御金融風險，使客戶的利益有保障；二是要有高超的理財能力創造良好的經濟效益，使客戶能夠得到滿意的收益。要達到以上目的，就需要一批合格的企業經營管理人才、理財專家和金融工程專家。這是信托投資公司生存發展的根本保證，也是信托投資公司人力資本和核心競爭力所在。
由此可見，信托投資公司所處的是一個既是資本密集又是智力密集的行業，其基本職能為“受人之托，代人理財”，其所面對的是瞬息萬變的資本市場和貨幣市場。因此對公司治理模式提出了新的要求。
需要突破傳統治理模式的約束，突出經營決策活動的高效性。傳統的公司法人治理結構是指以貨幣資本（出資人的出資）為基礎的、以貨幣資本的所有者和經營者的權利、義務關系的界定為中心的治理結構。其中主要涉及董事會與總經理在公司經營中的權限以及股東會、董事會、監事會的職能設置問題。在這種公司法人治理結構中，總經理主要對公司的日常經營活動負責，董事會則主要負責公司的重大經營決策活動。這是國內多數企業普遍采用的公司治理模式。由于資本市場和貨幣市場的多變性，因此對經營者的決策活動提出較高要求。為提高經營效率，客觀上需要給予經營管理者以較大的決策權限。為減少決策活動的失誤，客觀上也需要設置決策咨詢機構為經營者提供決策參考。
突出人力資本的地位和作用。信托投資公司是智力密集型的行業。信托投資公司能否發展、能否有信譽、能否有能力來承擔社會資產的保值和增值，關鍵在于“專家理財”。因此培養和造就一大批有知識才能、有發展遠見、有創新意識并用于實踐的人才是信托投資公司的立業之本。盡管人力資本的提法與我國現行《公司法》有不盡相同之處，但從發展的眼光和行業特點的角度考慮，應該在信托投資公司治理結構的規劃設計中引入人力資本的概念，并確定其地位和作用、激勵與約束等內容，尤其是產權構成中的合法地位。
二、現代企業制度要求的公司組織框架
根據現代公司治理結構的基本要求及信托投資公司的業務特點，改制后的信托投資公司的組織結構如下：(1)公司設置股東會。股東會由全體股東組成，是公司的最高權力機構，享受法定及公司章程規定的權利。(2)公司設置董事會。董事會由股東會選舉產生，對股東會負責。董事會可按照股東會的決議設立相關的專門委員會協助董事會工作。(3)監事會是公司的監督機關，擁有對公司財務上的檢查權以及對董事或經理業務執行活動是否得當的監督權。監事會由股東會選舉產生，并對股東會負責。(4)首席執行官（以下簡稱ceo）及其領導下的執行委員會負責主持公司的經營管理工作，ceo由董事會聘任或解聘并對董事會負責。公司根據需要分別設置工作崗位，以求人崗匹配，人事相宜，共同保證公司業務活動的正常進行。根據工作需要，公司應設置ceo辦公室協助ceo工作。(5)根據《辦法》中業務范圍的有關規定，公司可根據具體情況設置職能工作部門，在信托新業務定位開創初期，可設立信托業務部、托管業務部、投資銀行業務部、市場營銷部、投資部、基金部、研發部等具體業務部門以及總務部、財務部、稽核部、人力資源部、信息技術部及法律事務部等輔助工作部門。信托投資公司是按現代企業制度設立起來的股份制企業，由股東大會、董事會、經理層組成決策及執行機構。根據行業特點及運營要求，公司內部設置完善、齊備的工作部門，各部門按其業務關系進行垂直管理，通過制定嚴密的管理制度，使內部組織機構相互配合、協調，充分發揮總體優勢。
附圖
股東及股東會 依法持有公司股份的人（法人、非法人單位或自然人）為公司股東。股東大會是由全體股東組成的，在公司內部決定公司戰略的機關。股東大會依照“股份多數決定原則”在公司內部形成公司的決議，并由業務執行機關付諸實施，對外不代表公司。股東及股東大會依法律及公司章程享有權利、承擔義務、行使職權。
董事及董事會 公司董事由股東大會選舉或更換。董事的權利、義務、任職期限由公司章程規定。董事會是由全體董事組成的行使公司經營管理權的、集體決定公司業務決議的機關。董事會設董事長一名，董事長為公司法人代表。根據需要，董事會可下設專門委員會。委員會成員由董事組成，委員會對董事會負責。
審計委員會 審計委員會的主要職責是：(1)提議聘請或更換外部審計機構；(2)監督公司的內部審計制度實施；(3)審核公司的財務信息及其披露；(4)審查公司的內控制度。
提名委員會 提名委員會的主要職責是：(1)研究董事、經理人員的選擇標準和程序并提出建議；(2)收集合格的董事、經理人選；(3)對董事、經理人選進行審查并提出建議。
薪酬委員會 薪酬委員會的主要職責是：(1)研究董事、經理人員的選擇標準，進行考核并提出建議；(2)研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。
ceo及執行委員會 由于信托投資公司所處的是一個資本密集、智力密集型行業，所面對的又是瞬息萬變的資本市場和貨幣市場，因此靈活、高效的經營決策活動就顯得至關重要，對經營的決策權與執行權的劃分就應考慮到這種行業特點。傳統的公司治理結構中董事會對公司重大經營活動負責，總經理對日常經營決策負責。究其實質，董事會與總經理實際上履行的是同一職務。同一職務由兩個部門負責，往往因職責不清等因素影響而效率低下，有關案例已屢見不鮮。因此在設計信托投資公司董事會的職能時必須考慮到以上因素的影響。信托投資公司董事會的職能應主要表現為選擇、評價和制定以ceo為中心的管理層薪酬制度，而公司的經營活動則全部交由以ceo為代表的董事會執行委員會來獨立地進行，從而使董事會與公司經營管理層實現功能性分工的目的。
ceo是由董事會聘任的主持公司經營管理工作的高級管理人員。ceo對董事會負責，ceo的職權由公司章程規定。
執行委員會是由ceo牽頭的公司經營活動領導機構，由公司高級管理人員和主要部門負責人組成。ceo及執行委員會構成公司經營管理班子，全面履行公司的經營管理職責。執行委員會對擬決定事項應充分討論，力求取得一致，當有意見分歧時，以主持會議的c
eo或副總經理的意見為準。執行委員會會議決定以會議紀要或決議的形式做出，經主持會議的ceo或副總經理簽署后，由公司分管領導負責實施，ceo辦公室督辦。會議紀要經主持會議的ceo或副總經理簽署后印發。會議紀要應分送公司董事、監事。
執行委員會下設投資決策委員會，為ceo及執行委員會的重大經營決策活動提供咨詢意見。
監事會 監事會是對董事和經理行使監督職能的機構。為滿足公司治理結構中權力制衡的需要，監事會應具備以下職能：
第一，對內監督權，即對公司業務的監督權。具體包括：(1)業務執行監督權。監事有權隨時對公司業務及財務狀況、賬冊、文件進行檢查，有權要求董事會提出報告。監事在履行業務執行監督權時，可以代表公司委托律師、會計師進行審核；(2)會計審核權。監事有權對董事會在每個會計年度結束時所提供的各種會計報表進行審核。監事在執行職責時，可以代表公司委托會計師進行審核，必要時，可要求董事或經理解釋有關問題；(3)停止違法違規行為的請示權。當董事或經理的行為違反法律法規或公司章程的規定時，監事有權要求董事、經理停止其違法行為；要求無效時，可以代表公司對董事或經理提起訴訟；(4)列席董事會會議的權力。
第二，對外代表權。監事會一般沒有代表公司的業務權力，但在某些情況下有代表公司的權限。具體包括：1)在監事要求董事、經理停止違法違規行為無效時，可代表公司向法院對其提起訴訟；2)在監督公司業務執行情況和審核公司會計時，有權代表公司向外聘請律師、注冊會計師進行審核；3)在監事會認為必要時，有召集臨時股東大會的權限。
三、適合信托業務特點的公司部門的設置
第一，根據資金投向不同，將信托業務分為兩類部門，一類部門側重信托資金在證券市場的應用；另一類部門側重在非證券市場的應用。
第二，設置投資銀行部，負責證券承銷及有關企業資產重組、產權轉讓、企業購并及項目融資等中介業務。
第三，設置營銷部，負責有關客戶開發和金融產品的銷售及相關服務事宜。
第四，設置研發部為公司有關決策提供論證依據，審議各業務部門的可研報告，根據市場需要開發新的業務品種。
第五，設立托管部，保管信托財產，辦理信托財產名下資金往來及項目核算工作。
第六，ceo辦公室。ceo辦公室是執行委員會下設工作機構，向執行委員會負責并報告工作。主要職責如下：1)負責執行委員會的日常行政事務工作，包括有關公文處理、會議組織、文件管理等；2)執行委員會指令的落實和督辦；3)根據執行委員會指示組織調研，向執行委員會提交有關公司經營管理的研究報告；4)提交需執行委員會協調的跨部門綜合業務事項提案；5)承擔對外聯絡與指定范圍內的公關工作；6)對公司ci制作與管理，公司宣傳品、印刷品、對外傳媒的歸口管理；7)執行委員會交辦的其他事項。
第七，信托投資公司可根據需要設置人力資源、計劃財務、稽核、總務、法律事務等具體職能部門。
第二條執行《企業會計制度》的省屬國有及國有控股企業，按照國家有關財務會計制度規定計提的各項資產減值準備的財務核銷工作，適用本辦法。
第三條本辦法所稱資產減值準備是指企業按照國家有關財務會計制度規定計提的短期投資跌價準備、委托貸款減值準備、壞賬準備、存貨跌價準備、長期投資減值準備、固定資產減值準備、在建工程減值準備、無形資產減值準備等。
第四條本辦法所稱資產減值準備財務核銷是指企業按照國家有關財務會計制度和省國資委有關財務監督規定，對預計可能發生損失的資產，經取得合法、有效證據證明確實發生事實損失，對該項資產進行處置，并對其賬面余額和相應的資產減值準備進行財務核銷的工作。
第五條本辦法所稱事實損失是指企業已計提減值準備的資產，有確鑿和合法證據表明該項資產的使用價值和轉讓價值發生了實質性且不可恢復的滅失，已不能給企業帶來未來經濟利益流入。
第六條省國資委依法對企業減值準備財務核銷工作進行監督。
第二章核銷原則
第七條企業執行《企業會計制度》，應當按照國家有關財務會計制度規定，遵循謹慎性原則，制定各項資產計提減值準備的會計政策，建立規范的資產減值準備計提制度，定期對各項資產損失進行全面清理核實，如實預計潛在損失和合理計提相應的資產減值準備，并逐項做好資產減值準備的轉回和核銷工作。
第八條企業資產減值準備財務核銷應當遵循客觀性原則。當已計提減值準備的資產成為事實損失時，不論該項資產是否提足了減值準備，企業都應當按照規定對該項資產賬面余額與已計提的資產減值準備進行財務核銷。
第九條企業應當對按照國家有關財務會計制度規定計提了減值準備的各項資產進行認真甄別分類，對不良資產應當建立專項管理制度，組織力量進行清理和追索，清理和追索收回的資金或殘值應當及時入賬。對形成事實損失的資產按規定要求和工作程序進行財務核銷。
第十條企業資產減值準備財務核銷應當依據國家財務會計制度和國資委有關規定，對已計提減值準備的資產發生損失的事實進行認真確認，取得確鑿證據，履行規定的財務核銷程序。
第十一條企業資產減值準備財務核銷應當認真執行資產損失責任追究相關規定，在查明資產損失事實和原因的基礎上，分清責任，提出整改措施，并對相關責任人進行責任追究。
第三章核銷依據
第十二條企業進行資產減值準備財務核銷，應當在對資產損失組織認真清理調查的基礎上，取得合法證據。具體包括：具有法律效力的相關證據，社會中介機構的法律鑒證或公證證明以及特定事項的企業內部證據等。
第十三條短期投資跌價準備和長期投資減值準備依據下列證據進行財務核銷。
（一）上市流通的短期投資和長期債權投資發生事實損失的，應當取得企業內部授權投資和處置的相關文件，以及有關證券交易結算機構出具的合法交易資金結算單據；
（二）被投資單位被宣告破產的，應當取得法院破產清算的清償文件及執行完畢證明；
（三）被投資單位被注銷、吊銷工商登記或被責令關閉的，應當取得工商部門注銷、吊銷公告，或有關機構的決議或行政決定文件，以及被投資單位清算報告及清算完畢證明；
（四）涉及訴訟的，應當取得司法機關的判決或裁定及執行完畢的證據，無法執行或被法院終止執行的，應當取得法院終止裁定等法律文件；
（五）涉及仲裁的，應當取得相應仲裁機構出具的仲裁裁決書，以及仲裁裁決執行完畢的相關證明；
（六）涉及政策性損失的，應當取得有關部門的決定文件或證明材料；
（七）其他足以證明該短期投資或長期投資發生事實損失的合法、有效證據。
第十四條委托貸款減值準備財務核銷，根據委托貸款的性質，比照短期投資和長期投資減值準備的核銷依據進行。
第十五條壞賬準備依據下列證據進行財務核銷。
（一）債務單位被宣告破產的，應當取得法院破產清算的清償文件及執行完畢證明；
（二）債務單位被注銷、吊銷工商登記或被責令關閉的，應當取得工商部門注銷、吊銷公告、有關機構的決議或行政決定文件，以及債務單位清算報告及清算完畢證明；
（三）債務人失蹤、死亡（或被宣告失蹤、死亡）的，應當取得有關方面出具的債務人已失蹤、死亡的證明及其遺產（或代管財產）已經清償完畢或確實無財產可以清償，或沒有承債人可以清償的證明；
（四）涉及訴訟的，應當取得司法機關的判決或裁定及執行完畢的證據，無法執行或被法院終止執行的，應當取得法院終止裁定等法律文件；
（五）涉及仲裁的，應當取得相應仲裁機構出具的仲裁裁決書，以及仲裁裁決執行完畢的相關證明；
（六）與債務單位（人）進行債務重組的，應當取得債務重組協議及執行完畢證明；
（七）清欠收入不足以彌補清欠成本的，應當取得清欠部門的情況說明以及企業董事會或經理（廠長）辦公會議批準的會議紀要；
（八）其他足以證明應收款項確實發生損失的合法、有效證據。
第十六條存貨跌價準備、固定資產減值準備和在建工程減值準備依據下列證據進行財務核銷。
（一）盤虧的，應當取得完整、有效的清查盤點表和有關責任部門審核決定；
（二）報廢、毀損的，應當取得相關專業質量檢測或技術部門出具的鑒定報告，以及清理完畢的證明，有殘值的應當取得殘值入賬證明；
（三）因故停建或被強令拆除的，應當取得國家明令停建或政府市政規劃等有關部門的拆除通知文件，以及拆除清理完畢證明；
（四）對外折價銷售的，應當取得合法的折價銷售合同和收回資金的證明；
（五）涉及訴訟的，應當取得司法機關的判決或裁定及執行完畢的證據，無法執行或被法院終止執行的，應當取得法院終止裁定等法律文件；
（六）應由責任人或保險公司賠償的，應當取得責任人繳納賠償的收據或保險公司的理賠計算單及銀行進賬單；
（七）抵押資產發生事實損失的，應當取得抵押資產被拍賣或變賣證明；
（八）其他足以證明存貨、固定資產和在建工程發生損失的合法、有效證據。
第十七條無形資產減值準備依據下列證據進行財務核銷。
（一）已被其他新技術所替代，且已無使用價值和轉讓價值的，應當取得相關技術、管理部門專業人員提供的鑒定報告；
（二）已超過法律保護期限，且已不能給企業帶來未來經濟利益的，應當取得已超過法律保護的合法、有效證明；
（三）其他足以證明無形資產確實發生損失的合法、有效證據。
第四章核銷程序
第十八條企業應當對資產減值準備財務核銷建立完善的內部控制制度，規范資產減值準備財務核銷管理工作，明確內部審批工作程序和權限，并根據企業實際劃定內部核準權限。
第十九條企業應當對計提減值準備的各項資產，定期或至少每年進行一次全面復查，按照國家有關財務會計制度和企業相關內控制度規定的工作程序，認真組織做好企業及所屬子企業的資產減值準備財務核銷管理、備案及核準工作。
第二十條省國資委對企業資產減值準備財務核銷管理建立核準和備案制度。對大額資產損失的財務核銷實行核準，未經省國資委核準，企業不得進行財務核銷。大額以下資產損失的財務核銷，由企業按內部核準權限進行核銷后報省國資委備案。
第二十一條企業資產減值準備財務核銷，按以下程序辦理：
（一）企業內部相關部門提出核銷報告，說明資產損失原因和清理、追索及責任追究等工作情況，并逐筆逐項提供符合本辦法規定的相關證據；
（二）企業內部審計、監察、法律或其他相關部門對該項資產損失發生原因及處理情況進行審核，提出審核意見；
（三）企業財務部門對核銷報告和核銷證據材料進行復核，并提出復核意見；
（四）派駐專職監事或財務總監的企業，有關資產減值準備的核銷應當請專職監事或財務總監簽署意見；
（五）設立董事會的企業由董事會核準同意，未設立董事會的企業由經理（廠長）辦公會議核準同意，并形成會議紀要；
（六）按照企業減值準備財務核銷核準權限，需報上級企業（單位）核準確認的，應當報上級企業（單位）核準確認；
（七）根據企業會議紀要、上級企業（單位）批復及相關證據，由企業負責人、總會計師（或主管財務負責人）簽字確認后，進行相關資產的賬務處理和資產減值準備財務核銷。
第二十二條企業下列資產減值準備財務核銷事項，需報省國資委核準：
（一）企業核銷資產減值準備所對應的資產原價（固定資產以扣除折舊后的凈額為準，以下同）或資金總額超過2000萬元；
（二）企業核銷資產減值準備所對應的單筆資產原價或資金超過100萬元的。
第二十三條省國資委于每年9至10月份集中受理企業資產減值準備財務核銷的核準工作。
第二十四條企業向省國資委申請核準資產減值準備財務核銷，應提供如下資料：
（一）企業資產減值準備財務核銷核準的申請報告，包括：申請核銷資產減值準備的類別、核銷金額與原因、內部核銷審批程序等；
（二）企業資產減值準備財務核銷申報表；
（三）逐筆附報資產確認為事實損失的相關合法證據、企業董事會或經理（廠長）辦公會會議紀要，以及有關資產損失的責任認定和責任追究情況；
（四）對外部證據不足的資產損失，由會計師事務所（涉及國家安全的企業，由企業內部審計機構）出具經濟鑒證意見；
（五）其他相關材料。
第二十五條企業發生本辦法第二十二條規定范圍以外的資產減值準備財務核銷事項，應按內部核批程序進行審核確認，并隨年度財務決算報告報省國資委備案。
第二十六條企業向省國資委申報備案相關資產減值準備財務核銷，應提供如下材料：
（一）企業資產減值準備財務核銷情況報告，包括：核銷資產減值準備的類別、核銷金額與原因、企業內部核銷審批程序、核銷資產的清理與追索情況等；
（二）企業資產減值準備財務核銷備案表；
（三）集團內部關于企業資產減值準備財務核銷的批復文件、董事會會議紀要或經理（廠長）辦公會議紀要或及其他相關材料。
第五章審計與信息披露
第二十七條企業按規定程序進行資產減值準備財務核銷后，應當在年度會計報表附注和財務決算情況說明書中單獨披露。
第二十八條會計師事務所在年度財務決算審計中，應當對企業資產減值準備財務核銷的情況進行審計，并在審計報告或專項審計說明中對以下相關內容進行單獨披露：
（一）企業資產減值準備財務核銷證據的充分性與確鑿性；
（二）企業資產減值準備財務核銷核批程序的合規性；
（三）企業資產減值準備財務核銷賬務處理的正確性；
（四）企業資產減值準備財務核銷年度決算信息披露的真實性與完整性等。
第六章工作責任與監督
第二十九條企業主要負責人、總會計師（主管財務負責人）應當對企業資產減值準備財務核銷負領導責任，財務部門應當對企業資產減值準備財務核銷工作負具體管理責任，企業審計、監察、法律等部門應當對企業資產減值準備財務核銷工作負審核與監督責任，企業內部相關部門應負責提供審核與監督工作所需的相關材料。企業總部對所屬子企業資產減值準備財務核銷工作負組織和監督責任。
第三十條企業應當對向中介機構和省國資委提供的資產減值準備財務核銷相關資料的真實性、合法性和完整性承擔責任。企業在資產減值準備財務核銷過程中，未履行相關內部審批程序和未取得有效、合法證據，弄虛作假、擅自處置的，省國資委責令予以糾正，并對企業給予通報批評；違反國家有關法律法規，情節嚴重，造成國有資產流失的，追究企業負責人及相關責任人的責任；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關處理。
第三十一條中介機構對出具的企業資產減值準備財務核銷審核說明（或經濟鑒證意見）的真實性、可靠性承擔相應責任。中介機構在承辦企業資產減值準備財務核銷審計、鑒證業務過程中，違反國家有關法律法規規定，弄虛作假，提供虛假財務信息的，情節較輕的，省國資委予以警示談話并記錄在案；情節嚴重的，省國資委將會同有關部門依法進行查處，同時，今后不再聘用其承擔企業財務審計工作；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關處理。
第三十二條省國資委有關職能部門工作人員和派駐企業的專職監事或財務總監在企業資產減值準備財務核銷核準和備案過程中循私舞弊、造成重大工作失誤的，依法追究工作責任；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關處理。
第七章附則
第三十三條企業應當依據本辦法規定制定本企業的資產減值準備財務核銷管理工作制度，并報省國資委備案。
第三十四條企業未提取減值準備的資產發生事實損失（除企業正常經營中存貨進銷差價損失、固定資產技改或正常報廢損失外）行為，參照本辦法執行。
中圖分類號：F239 文獻識別碼：A 文章編號：1001-828X（2015）024-000-01
進入21世紀后，審計委員會在在我國上市公司得到快速的發展。但在國有企業內部，許多都實行總經理負責制，沒有設立董事會，因此在其內部如何構建審計委員會，并借助內部審計委員會這個平臺，更好發展內部審計風險防范和增值服務功能，受到審計實務界的高度關注。
一、內部審計委員會構建實施的必要性
近幾年來，國家一直要求國有企業要建立和完善現代企業制度。2004年8月國資委的《中央企業內部審計管理暫行辦法》規定，國有控股公司和國有獨資公司，應當依據完善公司治理結構和完備內部控制機制的要求，在董事會下設立獨立的審計委員會。
就內部審計而言，要真正要實現審計工作轉型，還會受到很多因素制約，內部審計的獨立性仍有等加強。審計工作轉型的環境有待進一步改善。設立審計委員會即能提供一個平臺，尤其是沒有設立董事會的國有企業，可以促使內部審計部門能定期或不定期向公司高層進行匯報，與公司相關責任部門之間進行溝通與聯系，爭取理解，為內部審計工作創造一個良好的工作環境，從而更好地發揮審計職能作用，推動審計工作轉型。
二、內部審計委員會構建概述
（一）設立目標
未設立董事會的國有企業設立審計委員會，與現代公司治理結構下的審計委員會制度在許多方面上有著很大的區別。沒有設立董事會的國有企業審計委員會設立的宗旨，就是以國家法律法規、財經制度和企業規章制度為依據，以實現企業平安為目標，通過加強企業內審工作的領導，強化審計監督，健全企業內部控制制度，規范企業經營行為，促進企業各項經濟資源的有效使用，保障企業經營活動有序、健康、穩定發展。從這個角度而言，安徽省電力公司設立審計委員會的根本目的，就是服務于內部審計工作，提升內部審計地位，更好地發揮審計職能作用。
（二）工作原則
國有企業內部審計委員會設立的原則包括：一是客觀公正原則，提交審計委員會議定的審計資料要實事求是、客觀準確；二是重要性原則，審計委員會只議定涉及公司生產經營的重大審計事項、事務以及公司所屬單位要求復議的審計項目；三是集體確定原則，提交審計委員會議定的重大問題或復議問題，經委員會會議集體研究討論，做出審計評價和審計處理意見。
（三）工作職責
國有企業內部審計委員會工作職責包括：審定公司內部審計的發展規劃、年度工作計劃；審定重要的內部審計工作制度；聽取并審議年度審計計劃完成情況，對審計發現的普遍性、疑難性的問題，研究確定整改措施；評議、裁定公司內部審計復議事項；研究安排接受外部審計的有關迎審準備、問題分析、意見反饋、落實整改等事宜；其他需提交審計委員會議定的審計事項。
（四）工作規則
審計委員會工作會議由主任主持，主任外出不能出席時，可委托一名審計委員會成員主持。審計委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；會議做出的決議，必須經全體委員的三分之二以上通過。審計委員會研究決定的事項應形成會議紀要，按會議決議內容的保密程度，在一定范圍內予以。出席會議的委員和列席會議的人員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息。
三、主要做法
（一）建立健全審計委員會制度
應印發《內部審計委員會工作規則》，明確審計委員會的組織機構設置、審計委員會人員組成、工作宗旨、組織形式、工作職責、工作原則、議事規則和工作程序等。制度的建立與健全，對于審計委員會工作長效機制的形成，起到了關鍵作用。它使審計委員會工作的正常開展，有了堅實的制度依據。
（二）設置審計委員會
審計委員會成員可以由公司領導班子及總經部、財務、法律、組織人事、監察、審計等相關職能部門負責人組成。其中公司總經理任主任、副總經理和總會計師任副主任委員。審計委員會下設辦公室，掛靠審計部，審計委員會的常設辦事機構為審計部門，由審計部負責組織審計委員會工作的聯絡、資料準備、會議記錄和會議決議的擬稿等工作。
（三）確定召開審計委員會
審計委員會會議每年至少安排召開兩次。第一次一般在年初，主要工作是總結上一年度審計工作，研究確定下一年度審計項目和工作重點。第二次一般在年中，主要工作是總結上半年工作，并對審計項目和工作重點根據實際情況作適當的調整。
（四）審計委員會的會議準備
提交審計委員會研究的重大、重要審計事項，先由省審計部門審核并提出初步意見，交審計委員會審定。當然定期審計委員會的議題，一般都比較固定，如年初審計委員會工作議題主要是總結上一年度審計工作，研究確定下一年度審計項目和工作重點。一旦確定好會議議題后，審計部門即應據此負責準備相應的會議資料。
（五）召開審計委員會會議
根據先前確定的會議議程，由審計委員會主任主持召開審計委員會，審議會議議題并作出會議決議或決定。審計委員會會議由審計部負責會議記錄并形成會議紀要，出席會議的委員在會議記錄上簽名。
（六）落實會議決議或決定
審計委員會研究通過的重大、重要審計事項的會議決議和復議決定，由審計部門負責下達審計意見書組織落實；并跟蹤審計委員會決議的落實情況，擬定決議落實情況的反饋報告，以定期向審計委員會做出書面報告。涉及公司職能部門的整改決定，由總經理工作部下達工作督辦單。
四、結束語
A上市公司在其2001年半年報、年報及2002年年報中對合并報表的合并范圍均有這么一段信息披露：“ 對持股比例未達50％以上的子公司，已納入合并范圍的原因說明：X公司系本公司控股子公司Y公司（A持有其91.3％的股權）的子公司，Y公司擁有其股份的42.05％系該公司第一大股東。根據該公司章程及董事會有關決議，由Y公司負責該公司的經營管理，并委派和推薦高級管理人員和財務負責人。因此Y公司取得了對X公司財務和經營政策的控制權。根據財政部《合并會計報表行規定》的有關規定，本公司于2001年將X公司納入會計報表合并范圍?！?/p>
實際上，X公司是于1990年由Y公司、某醫藥保健品進出口（集團）公司等五個中外股東共同組建的中外合資經營，其中Y公司擁有權益比例42.05％，為合資企業的第一大股東，其他股東的權益比例分別為E.A 28.60％、R.T 23.78％、某醫藥保健品進出口（集團）公司3.57％、某生物化工有限公司2％。
然而，今年6月，某財經報刊先后發表了該報記者兩篇署名文章“A公司被指財務造假豐原秘密買股打碎其美夢”和“A公司被指財務造假，市場劇烈反應驚監管層”，對A公司合并X公司會計報表提出質疑。據稱，2002年10月2日公告E.A 持有的X公司28.60％的股份已賣給豐原集團；幾乎同期R.T持有的X公司23.78％的股份也已全部售與豐原。這樣豐原持股X公司超過52％，比代表A的Y公司42.05％還多出10％，A在2003年就必然失去了并表的前提和基礎。甚至指出在2002年年報就不應該并表，指證A涉嫌2001年、2002年財務造假。
但是， X公司原公司章程規定：股東中任何一方轉讓其出資額，需經其他合資方全部同意；一方轉讓時，其他合資方有優先購買權。E.A、R.T轉讓X公司股權的行為，未經Y公司同意，是違反原章程規定的。
為了繞開這道關，豐原委托香港中聯國際有限公司出面以1.8億元整體收購了E.A、 R.T公司；然后由E.A出面，全購R.T，至2003年4月香港律師已完成了正式的股權交割，并計劃下一步將R.T持有X公司的股權交割合并到E.A一起。2002年8月20日，X公司在成都召開的三屆九次董事會會議（成都會議）重大。會議作出了同意Y公司合并財務報表及修改公司合同和章程的決議。在章程上，將“一方轉讓其全部或部分股權時，另4方有優先購買權”改為“各方股東以不低于合營公司凈資產轉讓全部或部分股權時，其他股東應放棄優先購買權，并配合完成有關轉讓手續”。將“董事會由八名董事組成（Y公司委派3名，E.A、R.T各2名），董事長由Y公司委派”改為“董事會由九名董事組成（增加靖江市新蘭生物化工有限公司1名董事），董事長由最大的股東方委派”。2003年4月，X公司已完成合同、章程等相關手續報批。截至6月22日止，新的董事會會議尚未召開，豐原也未能提供股權已交割、成為第一大股東的合法憑據。2003年6月25日，A公司澄清公告稱“截至本公告之日，據依法管轄X公司的有關中外合資企業的審批機關和工商行政管理部門的登記資料顯示公司股東及持股比例未發生變化?！?/p>
2003年7月15日A上市公司公告了未經審計的2003年半年報，反映在2003年中期繼續合并X公司報表，并表依據表述如下：“對持股比例未達50％以上的子公司，已納入合并范圍的原因說明：X公司系本公司控股子公司Y公司（A持有其91.3％的股權）的子公司，Y公司擁有其股份的42.05％系該公司第一大股東。根據該公司章程及實際情況，董事長由Y公司委派，總經理、副總經理、財務負責人等高管人員亦由Y公司推薦和委派。Y公司實際行使了對X公司財務和經營政策的控制權。根據財政部《合并會計報表晢行規定》的要求，將X公司納入Y公司的會計報表合并范圍。而且該公司三屆董事會第九次會議以董事會決議的形式作了進一步的確認?！?/p>
二、案例點評
1、有關合并報表范圍的法規。
根據我國可依據的法規制度，對合并報表范圍有以下文件作出了規定：財會字（1995）11號《合并會計報表暫行規定》。文件對編報合并報表的企業范圍、納入合并的企業范圍、合并會計報表、具體合并及報表附注的披露內容進行了詳細規定。雖然某些規定現在已不適用，但它仍然這是目前合并會計報表實務最重要的文件依據。財會二字（1996）2號《關于合并會計報表合并范圍請示的復函》。文件依據重要性原則，給出了對不納入合并范圍的小規模子公司的判定標準。即當子公司的資產總額、銷售收入、當期凈利潤同時小于母公司與其所有子公司相應指標合計數的10％時，該子公司可以不納入合并范圍。文件同時規定，對于銀行和保險業等特殊行業的子公司，可以不納入合并范圍。財會函字（1999）10號《關于資不抵債公司合并報表請示的復函》。文件對納入合并范圍的資不抵債的子公司的合并給出了具體的處理方法。財會（2000）25號《企業會計制度》。制度第一百五十八條明確規定，應將合營企業納入合并范圍，按照比例合并方法對合營企業的資產、負債、收入、費用、利潤等予以合并。財會（2002）18號《關于執行〈企業會計制度〉和相關會計準則有關問題解答》。文件對企業在報告期內出售、購買子公司時合并報表的編制作出三點規定：第1、將持有期間子公司的相關收入、成本、利潤納入合并利潤表；第2、合并資產負債表的期初數不需要調整；第3、報表附注應披露出售或購買子公司對企業報告期（日）財務狀況和經營成果的影響，以及對前期相關金額的影響。財會（2003）10號《關于執行〈企業會計制度〉和相關會計準則有關問題解答（二）》。文件對合并報表涉及的以下幾個問題進行了明確：第1、對編報合并報表的企業范圍作出明確規定；第2、規定納入合并范圍的母子公司，只要有一家執行《企業會計制度》，就應該按照已執行《企業會計制度》的公司的會計政策調整未執行《企業會計制度》的公司的個別會計報表，并按照調整后的數字編制合并會計報表；第3、規定對財務狀況惡化的子公司所計提的壞賬準備或資產減值準備應全額抵消；第4、就企業在報告期內出售、購買子公司時合并報表的編制問題，對財會（2002）18號的相關規定進一步明確，同時對合并現金流量表的編制作出規定。其中，財政部1995年頒布的《合并會計報表暫行規定》明確指出，“其他被母公司所控制的被投資企業”除了母公司持有被投資公司半數以上表決權可以合并報表外（這是毋庸置疑的），其次重要的依據是“根據章程或協議，有權控制企業的財務和經營政策”。
2、Y公司處理的依據。
Y公司作出了合并X公司會計報表的會計職業判斷，依據的正是實際上能夠控制X公司的財務和經營政策。具體判斷依據如下：
（1）X公司是由Y公司及其他四位股東共同投資組建的中外合資企業，Y公司持有其42.05％股權，是第一大股東。
（2）X公司2002年8月20日修改后的章程第二十二條規定：“董事會董事長由最大的股東方委派”，第三十三條規定“合營公司設總經理一人，副總經理若干人，總經理由董事長提名，董事會聘任；副總經理由總經理提名，董事會聘任”。
（3）截至2003年6月30日止，X公司的董事長由Y公司董事長兼總經理（亦是A上市公司副董事長）先生擔任、總經理由Y公司董事兼副總經理（亦為A公司董事）先生擔任、副總經理是Y公司委派的董事、財務負責人等高級管理人員亦由Y公司推薦或委派。
3、評述。
根據慣例一般認為，被投資公司高管層人員的任命權及實際任職情況，是判斷其對被投資公司是否具有控制權的重要標志。而對被投資企業的控制權的認識，除了股權比例和高管層任命等重要標志外，對企業整個經營和財務活動基本要素的控制是最重要的。產品營銷、成本控制、資金運營、管理制度建立和會計方針確定等等，都是從本質上判斷公司控制權不可忽視的關鍵。從X公司多年來經營運營情況看，一直由Y公司委派的經營層實際控制和運作，即便2003年E.A公司和R.T公司委派的董事因某種原因成為行動一致人，但直至目前X公司經營層實際仍由Y公司控制的事實并沒有發生變化。另外，在E.A公司和R.T公司委派的董事成為行動一致人后，能否改變公司股本結構和公司實際控制權的問題，及有人試圖在未來通過一定的方式成為X公司的第一大股東等，這都是未來的事情，能否實現尚不可知，不能用未來尚無發生的事情來作為判斷現在和過去的標準。
根據我國《中華人民共和國中外合資經營實施條例》的規定，關于合資企業章程的修改、合資企業注冊資本的增加和轉讓等事項，都必須由出席董事會議的全體董事一致通過方能生效，而不是簡單的多數通過就可以，這就是為了保護我國企業的利益在一些特定事件中不受到傷害。所以作為公司的任何一個董事，都有權力來阻止類似惡意收購等會傷害公司和股東利益的事件的發生。所以，X公司的股權在未來是否可能改變，只有靜觀事態的。
基于以上Y公司對X公司具有實質控制權的事實，并根據財政部1995年《合并報表暫行規定》的要求，應當將X公司作為Y公司的子公司并納入合并會計報表的合并范圍，只有這樣才能確保該公司會計信息的完整。
母公司是否要與子公司進行財務報表的合并，除了是一個之外，更是一個會計事實認定和會計政策選擇的問題，它只與公司會計信息的完整性有關，而與其純粹的會計信息真實性無關。在公司雖然持有被投資公司50％以上的股權，但如果是委托經營等，而不實施實際控制權的情況下，母公司也可以不對子公司進行財務報表合并，這些規定在國際會計準則中早有闡述。同時，從企業會計準則中的“實質重于形式原則”和“一貫性原則”等要求，鑒于自一九九Ο年X公司成立以來，一直由Y公司合并（匯總）報表這個客觀事實，在公司控制權未發生變化的情況下，Y公司繼續對X公司進行財務報表合并是符合會計的基本原則的，也是符合客觀實際的。
此外2002年8月20日X公司召開了三屆董事會第九次會議（即成都會議），與會董事一致同意X公司列入Y公司會計報表合并范圍，并以決議的形式予以確認。
可見，Y公司合并X公司報表依據的是具有“實質控制權”。雖然X公司章程或協議沒有明確規定由Y公司控制，但事實上Y公司能控制X公司財務和經營政策，依據會計核算的基本原則之一的“實質重于形式原則”（《企業會計制度》第11條規定：企業應當按照交易或事項的實質進行會計核算，而不應當僅僅是按照它們的法律形式作為會計核算的依據），將X公司納入Y公司合并會計報表范圍是有一定道理的。
豐原此次并購的最大敗筆在于其是委托跟自己沒有股權投資關系的香港中聯國際發展有限公司出面整體收購E.A、 R.T公司，試想，要是直接以自己在香港投資的子公司出面收購，那么，間接控股X公司超過52％，合并X公司會計報表也就名正言順了，更用不著由E.A出面全購R.T、將R.T持有X公司的股權交割合并到E.A一起等等如此這樣反復折騰了。當然，這其中的原委當事方最清楚。
案例2
一、案例經過。
B上市公司在其2002年年報中對合并會計報表的合并范圍有這么一段信息披露：“Z公司系B公司控股子公司Y公司（A持有其91.3％的股權）的合營公司（持股50％）系中外合作企業，其經營收益及清算后財產的分配均按合作合同的約定及董事會決議進行分配，故未將其納入合并會計報表?！?/p>
Z公司注冊資本600萬美元，其中Y公司與外方均為300萬美元，雙方各占50％ ，公司性質為中外合作企業。
二、案例點評。
Z公司是Y公司合營企業，按照《企業會計制度》第一百五十八條的規定，應納入合并范圍，按照比例合并對合營企業的資產、負債、收入、費用、利潤等予以合并。但其作為中外合作企業，其經營收益及清算后財產的分配均按合作合同的約定及董事會決議進行，不應納入合并報表范圍并按照比例合并法合并。Y公司作出不合并Z公司報表的職業判斷的依據如下：
1、Z公司是Y公司與英屬處女群島運榮有限公司（以下簡稱運榮公司）1994年共同組建的中外合作企業，公司注冊資本600萬美元，雙方各占50％，雙方所占投資比例相等。 根據Z公司成立時的合同、章程及市對外經濟貿易委員會《關于對Z公司合同和章程的批復》的有關規定，Z公司的利潤分配原則為：自運榮公司資金到位起5年內按當年實際稅后利潤運榮公司分配90％、Y公司分配10％（如運榮公司按比例分得利潤超過150萬美元／年，則按150萬美元／年支付，其余歸Y公司所有），自運榮公司資金到位第六年起至合營期滿按當年實際稅后利潤運榮公司分配35％、Y公司分配65％。
2、根據X公司成立時的合同第十三章“合作經營期滿財產處理”第三十六條的規定，合作期滿，應依法進行清算，清算后的合作公司剩余資產全部移交Y公司等。
