期刊 科普 SCI期刊 投稿技巧 學術 出書

    首頁 > 優秀范文 > 財務顧問報告

    財務顧問報告樣例十一篇

    時間:2023-03-06 16:03:13

    序論:速發表網結合其深厚的文秘經驗,特別為您篩選了11篇財務顧問報告范文。如果您需要更多原創資料,歡迎隨時與我們的客服老師聯系,希望您能從中汲取靈感和知識!

    財務顧問報告

    篇1

    各B股上市公司:

    按照我會新近修訂公布的《公開發行股票公司信息披露準則第三號  中期報告的內容與格式》的要求,凡屬股票交易實行特別處理、擬在下半年辦理配股申報事宜、在中期擬定分紅預案或公積金轉增股本預案并將在下半年實施以及我會和交易所確認的其他情形的上市公司,其中期財務報告均需經過審計。境內上市外資股公司(含同時發行了A股的公司)原則上執行該準則,但在中期財務報告審計問題上可按下述規定執行:

    一、股票交易實行特別處理的公司,可以只進行中期境內審計(指中國注冊會計師依據中國注冊會計師獨立審計準則,對公司按照中國會計制度編制的財務報告進行的審計,下同),不要求進行境外審計(指會計師依據國際審計準則或境外主要募集行為發生地審計準則,對公司按照國際會計準則或境外主要募集行為發生地會計準則調整的財務報告進行的審計,下同)、審閱;

    二、擬在下半年辦理配股申報事宜的公司,可以不進行中期境內、境外審計、審閱。但在上報配股申報材料時,須按我會要求提供有效期內的境內審計報告;如境外主要募集行為發生地證券監管機構有要求的,還須同時提供有效期內的境外審計報告。

    三、在中期擬定分紅預案或公積金轉增股本預案,并將在下半年實施的公司,不要求進行境外審計、審閱。

    篇2

    乙方提供的常年財務顧問分為日常咨詢服務和專項顧問服務兩大類。日常咨詢服務為基本服務;專項顧問服務為選擇,是在日常咨詢服務的基礎上,乙方根據甲方需要,利用自身專業優勢,就特定項目提供的深入財務顧問服務。

    (一)日常咨詢服務

    服務內容

    1.政策法規咨詢:乙方利用本行財務顧問網絡及時與資本運營相關的國家政策、法律法規等,并為企業資本運營提供相關的法律、法規、政策咨詢服務,幫助企業正確理解與運用。

    2.企業項目:乙方利用自身全國性商業銀行的資源優勢,及時各類政府和企業有關產權交易與投融資等資本運營方面的項目需求信息,同時甲方可以利用乙方的網絡平臺進行項目的和推介(須經乙方技術處理)。

    3.財務咨詢:為客戶提升財務管理能力、降低財務成本、稅務策劃、融資安排等提供財務咨詢,推介銀企合作的創新業務品種,為客戶資金風險管理和債務管理提供財務咨詢。

    4.投融資咨詢:當企業進行項目投資與重大資金運用時,或者企業直接融資時機成熟以及產生間接融資需求時,乙方提供基本的投融資咨詢服務。

    5.產業、行業信息與業務指南:乙方利用本行財務顧問網提供宏觀經濟、產業發展的最新動態以及行業信息和有關研究 報告,并為甲方提供商人銀行業務所涉及的業務指南。

    服務方式

    1.為提高日常咨詢服務的效率、降低成本,雙方同意以乙方的財務顧問網絡平臺(http://______________.com.cn/)作為日常咨詢服務的主要渠道。甲方通過財務顧問網絡平臺提交項目需求和顧問咨詢需求,乙方通過財務顧問網絡平臺日常咨詢服務之相關信息和咨詢意見等。

    2.雙方根據實際需要,可采用實地調研考察、定期舉辦培訓研討會和雙方會晤等交流方式。

    財務顧問費用

    1.乙方作為甲方聘請的常年財務顧問,按年度向甲方收取日常咨詢服務費用共計人民幣______________萬元整。在本協議簽定后10日內一次性支付,付款方式為銀行轉帳。乙方帳號:______________,戶名:______________發展銀行,開戶銀行:___________發展銀行總行營業部。

    2.雙方認為需要進行實地調研、定期培訓或雙方會晤等交流方式,由甲方負擔實際發生的費用。

    (二)專項顧問服務

    服務內容

    篇3

    財務顧問承擔著財務盡職調查、交易結構設計、現金流量預算、稅收籌劃、并購重組方案設計、并購重組目標要求的財務指標測算、并購重組成本和交易價格的測算、稅收和財務風險的控制、合同起草等任務。一般的并購重組項目以財務顧問為主導,有利于項目的順利進展。

    由于并購重組合同條款中最多的內容也是上述財務顧問所涉及的工作(到工商行政管理部門登記時用的材料需按工商模板另行起草,內容非常少),因此,并購重組中的任何一方實際控制人或主談人往往請財務顧問擔任陪談人甚至是主談人。

    并購重組雙方聘請同一財務顧問的弊端主要是委托人不要求獨立性的風險。因為并購重組財務顧問工作不是一個鑒證工作,委托人認為財務顧問不應該公正對待并購重組對方利益,它是維護重組―方利益、為重組一方全體股東爭取最大利益的工作,在邏輯上不存在由一個財務顧問或中介方,為重組雙方或多方同時都維護了最大利益的情況,其中一方容易以此為由質詢財務顧問沒有為其爭取最大利益,特別是當其想利用對方文化低、政策不熟悉、并購重組經驗不足、信息不對稱等弱勢,謀取最大不公正利益時,財務顧問的公正和知識、能力將妨礙其目的的實現,財務顧問的風險很大。

    最容易出現的風險還有不信任,因為財務顧問無法證明自己沒有向對方泄露并購重組中的商業秘密,從而導致因缺乏工作基礎而失敗。

    存在這種現象說明了并購重組雙方聘請同一財務顧問有存在的價值。概括來說,并購重組雙方聘請同一財務顧問存在以下有利的方面:

    取得信息的成本低、效率高,也不需要互派情報人員去打探對方的信息。雙方或多方的信息匯總到一個人處加工、分析,有利于對信息做出正確的判斷,從而為談判策略提供有效依據。由雙方信任的財務顧問了解雙方情況后調查提出的并購重組成本、企業價值評估數據(目前的資產評估報告大多不具備企業價值評估應包括的完整內容),作為雙方談判中同時使用的統―且唯一的數據,將極大地減少談判內容。

    由財務顧問邀請雙方在何時、何地談判或討論比較順利。由財務顧問擔任談判主持人能較好地掌握談判程序、談判內容。在雙方或多方信任的狀態下,同樣一句話,由財務顧問說出來比并購重組交易對方說出來更容易讓另一方接受,談判的氣氛一般較好。

    專業優勢能得到充分發揮。在盡職調查、并購重組方案設計、合同條款設計時更有針對性;重組成本(含稅收成本)測算更正確;稅收和財務風險更易控制;如果財務顧問擔任談判的主持人,就能對談判中涉及的財務、稅收概念和并購理論作專業而通俗的解釋,從而極大地幫助談判雙方正確理解雙方的意思、幫助雙方對方案設計、并購重組流程的理解。這是談判順利進行的重要保證。

    由財務顧問起草與談判有關的文字材料供雙方同時采用避免了雙方起草后再花大量時間討論統一的程序。在第一個框架協議中明確由財務顧問監督雙方執行(在合同中授權)的條款將有效地推動并購重組按專業化程序操作。

    在并購重組雙方極不信任的個別情況下,并購重組交易有時會出現因“一手交錢、一手交貨(股權等)”時間、憑證等手續銜接上的風險和不信任而導致無法結算,由財務顧問介入或“過渡”一下,能有效解決結算程序中的手續和風險控制問題。由于掌握雙方信息的財務顧問能判斷出雙方的談判距離及癥結所在、誠意度如何、需求點在哪里、能否讓步、讓步的距離及能說服的理由,即處于“看到雙方底牌”的最有利位置,財務顧問可以有針對性地做雙方的思想工作,從而有效拉近雙方的距離、提高談判效率、提高成功交易的概率。

    適用條件

    可見,并購重組雙方聘請同一財務顧問,雖有其存在的價值,但弊端很大,不宜輕易實踐。由于作為工作前提的獨立性和信任很容易失去的弊端足以沖銷諸多的有利因素,所以并購重組雙方聘請同一財務顧問的適用條件是苛刻的。筆者認為,只有在以下條件下才可謹慎實踐。并購重組雙方對并購重組談判有足夠的誠意,屬于善意

    1、并購,且都熟悉財務顧問、信任其職業道德和專業能力,為了節約并購重組雙方的時間和得到專業化的規范操作,共同委托同一個財務顧問“操盤”。雙方給財務顧問授權的范圍較大。

    2、并購重組雙方在歷史上有矛盾(如同行等各種原因)而缺乏信任,但為了共同的利益或強勢一方迫使弱勢一方選擇退出市場等情況下,為了避免溝通解釋中增加不信任的局面,由信任的專業第三方來“操盤”,這時,雙方給財務顧問授權的范圍較大。

    3、并購重組雙方在歷史上矛盾很深,自己協商根本不可能,經多方調解(政府官員、律師等)仍不能解決時,迫不得已由雙方聘請同一個有豐富重組經驗的財務顧問。這時,雙方給財務顧問的授權極大。在這種情況下,財務顧問的風險非常大,一般須評估風險及專業勝任能力后慎重接受委托。

    提高信任

    可以看出,并購重組雙方對財務顧問的信任是關鍵,信任使同是并購雙方的財務顧問處于“看到雙方底牌”的最有利的位置,從而能正確判斷項目成功的可行性,但要取得并購重組雙方都完全信任有極大的困難。以下措施有助于提高并購重組雙方對財務顧問的信任:

    信任來源于職業道德和專業能力兩個方面。專業能力方面可以通過介紹財務顧問以往的成功案例和專業的談話來讓并購重組雙方得到專業的感受而取得初步信任。

    篇4

    (一)兼并收購顧問

    1.為甲方收購兼并 銀行實施盡職調查;

    2.對廣東發展銀行進行合理評估,協助分析和規避財務風險、法律風險;

    3.協助制定和實施并購方案;

    4.為甲方物色篩選境外商業銀行或境外金融機構,作為 銀行的合作伙伴和/或股東;

    5.協助與 政府、中國銀監會、財政部的溝通和協調,協助有關文件的報備和審批。

    6.為甲方收購兼并 銀行涉及控制權變化的重大事項出具獨立財務顧問報告。

    (二)企業重組顧問:為甲方設計資產/債務重組方案,編寫重組文件,在方案實施過程中提供顧問服務,并協調其他中介機構。

    第二條 財務顧問服務方式:為提高服務效率、降低成本,雙方同意指定專人負責,互相提交需求,交換信息和意見。

    第三條 財務顧問費用

    1.乙方作為甲方聘請的專項財務顧問,甲方應就第一條規定的服務事項向乙方支付伍佰萬元(¥5,000,000)人民幣的財務顧問費。

    2.甲方應于本協議簽字生效之日起五日內向乙方支付貳佰伍拾萬(2,500,000)元人民幣;余額在乙方為甲方物色篩選的境外商業銀行或境外金融機構成為 銀行的合作伙伴和/或股東后5日內一次性支付。

    第四條 乙方物色篩選的境外商業銀行或境外金融機構受讓 銀行50%股份,在獲得 銀行股東會、有關監管機關審核批準前,甲方同意將該等股份托管給予乙方,由乙方代為行使相應權利。甲方承諾該等股份不轉讓給予除了乙方物色篩選的境外商業銀行或境外金融機構外的任何第三方。

    第五條 責任和義務

    1.甲方保證在其涉及 銀行的收購兼并、資產重組等資本運營事項方面聘請乙方作為唯一的專項財務顧問。非經乙方書面同意,甲方在第一條規定的服務事項不聘請任何第三方作為其財務顧問或咨詢顧問。

    2.甲方應積極配合乙方工作,并為乙方提供必要的便利條件。

    3.甲方向乙方提供其涉及廣東發展銀行兼并收購、資產重組等資本運營方面顧問咨詢所需的基本資料和相關信息等,并確保真實、準確、完整。

    4.乙方承諾不接受任何針對甲方收購兼并廣東發展銀行的敵意業務委托,并將盡最大努力維護甲方的利益。

    5. 乙方保證為甲方物色篩選的境外商業銀行或境外金融機構作為 銀行的合作伙伴和/或股東,不向任何第三方推薦。

    6.甲乙雙方應承擔保密義務,未經對方許可,任何一方不得向第三方提供(披露)一方提交給另一方使用的材料與文件。

    第六條 本協議的效力與違約責任

    1.本協議生效后,除雙方商定或不可抗拒的原因外,任何一方不得單方解除本協議。

    2.任何一方不履行本協議規定的義務,須承擔相應的違約責任。

    3.本協議一式貳份,雙方各執壹份。未盡事宜,經雙方磋商后,可另立補充協議,具有同等法律效力。

    4.本協議自雙方簽字蓋章之日起生效。

    甲方(公章): 乙方(公章):

    法定代表人(或授權代表): 法定代表人(或授權代表):

    年 月 日

    經甲,乙雙方友好協商一致決定,甲方聘請乙方擔任甲方_________年度的財務顧問。具體事項約定如下:

    一、雙方的責任

    甲方的責任是:

    (1)在每月_________日做出財務報表(草表),提供真實,完整,合法的會計資料,保護資產的安全。

    (2)在乙方的指導下正確編制對外報送的財務報表。

    (3)對乙方提出的意見和建議予以重視,并作出相應的整改。

    乙方的責任是:

    (1)指派具有工作勝任能力的專業人員擔任甲方的財務顧問,在每月_________日后走訪甲方并對其財務工作進行指導。

    (2)財務顧問對甲方的財務報表(草表)進行審核,結合甲方的實際情況指導甲方財務人員正確編制對外報送的財務報表。

    (3)向甲方及時通報最新財經政策,協助甲方財務人員正確理解和掌握這些政策。

    二、雙方的義務

    甲方的義務是:

    (1)為乙方派出的工作人員提供必要的工作條件和合作。

    (2)按照約定條件及時足額支付顧問費。

    乙方的義務是:

    (1)對在擔任顧問過程中知悉的甲方商業秘密嚴加保密。

    (2)對在顧問工作過程中發現甲方管理環節的不足之處,及時提出合理化建議和意見。必要時,以書面形式提出管理建議書。

    (3)協助甲方協調財稅,工商等經濟管理部門的關系。

    三、顧問費用及付費

    顧問費用為每月人民幣_________元,全年共計人民幣_________元。本協議簽訂后,由甲方在顧問期內一次性付清。

    四、其他事項

    其他事項由甲、乙雙方協商決定。本協議經甲,乙雙方簽章后生效。

    篇5

    甲方:________________________________

    法定代表人:__________________________

    地址:________________________________

    乙方:________________________________

    法定代表人:__________________________

    地址:________________________________

    根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《商業銀行中間業務暫行規定》等有關法律、法規的規定,甲方決定在企業改制、收購兼并、管理層收購(mbo)、資產重組、資產管理和投融資等資本運營事項方面聘請乙方作為常年財務顧問,乙方同意擔任甲方的常年財務顧問。甲乙雙方在平等自愿、誠實守信、互惠互利、長期合作的原則基礎上,經友好協商,達成以下協議。

    一、常年財務顧問的服務內容、方式和費用

    乙方提供的常年財務顧問分為日常咨詢服務和專項顧問服務兩大類。日常咨詢服務為基本服務;專項顧問服務為選擇,是在日常咨詢服務的基礎上,乙方根據甲方需要,利用自身專業優勢,就特定項目提供的深入財務顧問服務。

    (一)日常咨詢服務

    服務內容

    1.政策法規咨詢:乙方利用本行財務顧問網絡及時與資本運營相關的國家政策、法律法規等,并為企業資本運營提供相關的法律、法規、政策咨詢服務,幫助企業正確理解與運用。

    2.企業項目:乙方利用自身全國性商業銀行的資源優勢,及時各類政府和企業有關產權交易與投融資等資本運營方面的項目需求信息,同時甲方可以利用乙方的網絡平臺進行項目的和推介(須經乙方技術處理)。

    3.財務咨詢:為客戶提升財務管理能力、降低財務成本、稅務策劃、融資安排等提供財務咨詢,推介銀企合作的創新業務品種,為客戶資金風險管理和債務管理提供財務咨詢。

    4.投融資咨詢:當企業進行項目投資與重大資金運用時,或者企業直接融資時機成熟以及產生間接融資需求時,乙方提供基本的投融資咨詢服務。

    5.產業、行業信息與業務指南:乙方利用本行財務顧問網提供宏觀經濟、產業發展的最新動態以及行業信息和有關研究報告,并為甲方提供商人銀行業務所涉及的業務指南。

    服務方式

    1.為提高日常咨詢服務的效率、降低成本,雙方同意以乙方的財務顧問網絡平臺作為日常咨詢服務的主要渠道。甲方通過財務顧問網絡平臺提交項目需求和顧問咨詢需求,乙方通過財務顧問網絡平臺日常咨詢服務之相關信息和咨詢意見等。

    2.雙方根據實際需要,可采用實地調研考察、定期舉辦培訓研討會和雙方會晤等交流方式。

    財務顧問費用

    1.乙方作為甲方聘請的常年財務顧問,按年度向甲方收取日常咨詢服務費用共計人民幣______________萬元整。在本協議簽定后10日內一次性支付,付款方式為銀行轉帳。乙方帳號:______________,戶名:______________發展銀行,開戶銀行:___________發展銀行總行營業部。

    2.雙方認為需要進行實地調研、定期培訓或雙方會晤等交流方式,由甲方負擔實際發生的費用。

    (二)專項顧問服務

    服務內容

    1.年度財務分析報告:公司財務狀況垂直比較分析和行業比較分析;年度財務指標預測和敏感性分析;年度資本運營和經營管理情況分析。

    2.獨立財務顧問報告:為企業(上市公司)關聯交易、資產或債務重組、收購兼并等涉及公司控制權變化的重大事項出具獨立財務顧問報告。

    3.直接融資顧問:包括企業融資和項目融資,以及對股權或債權融資方式進行比較、選擇、建議和實施。

    (1)企業融資:依據企業需求、市場狀況,為企業量身定做融資方案,包括私募、ipo、增發、配股、可轉債、公司債券等,并負責編制有關文件,協調承銷商、會計師事務所、律師事務所等中介機構開展工作,協助報批和實施。

    (2)項目融資:協助企業編制項目融資的商業計劃書,組織項目融資推介,安排商務談判并促成交易。

    4.企業重組顧問:為企業股份制改造、資產/債務重組設計方案,編寫改制和重組文件,在方案實施過程中提供顧問服務,并協調其他中介機構。

    5.兼并收購顧問:為企業兼并收購境內外上市公司(或非上市公司)物色篩選目標公司;實施盡職調查;對目標公司進行合理評估,協助分析和規避財務風險、法律風險;協助制定和實施并購方案;設計和安排過橋融資;協助與地方政府、證監會、財政部的溝通和協調,協助有關文件的報備和審批。

    6.管理層收購(mbo)及員工持股計劃(esop):管理層和員工持股方案的設計;收購主體的設計和組建;收購融資方案設計和支持;相關部門的溝通和協調,協助有關文件的報備和審批。

    7.投資理財:為企業項目投資提供方案策劃、項目評價和相關中介服務;幫助企業進行資本運作和投資理財,實現一級市場和二級市場聯動收益;

    8.管理咨詢:針對企業的行業背景和發展現狀,為企業可持續發展提供長期戰略規劃和管理咨詢;協助企業建立健全法人治理結構、完善內部管理。

    服務方式

    1、專項顧問服務的方式,由雙方根據實際需要另行簽署協議確定。

    財務顧問費用

    1、甲方需要乙方提供專項顧問服務時,由雙方另行簽訂協議,明確專項顧問服務的具體內容和收費金額,乙方承諾對甲方按低于非會員客戶10%-20%的優惠標準收取專項顧問費用。

    二、雙方的責任和義務

    (一)甲方的責任

    1.配合乙方工作,并為乙方提供必要的便利條件。

    2.向乙方提供有關企業改制、兼并收購、管理層收購(mbo)、資產重組、資產管理和投融資等資本運營方面顧問咨詢所需的基本資料和相關信息等,并確保真實、準確、完整。

    3.按雙方協定及時向乙方支付常年財務顧問費和相關費用。

    4.正確使用乙方提供的財務顧問網絡平臺,妥善保管用戶密碼,不得轉讓給第三方使用。

    5.甲方應承擔保密義務,未經乙方許可,甲方不得向第三方提供(披露)乙方提交給甲方的材料與文件,以及轉載從乙方財務顧問網上獲得的信息。

    (二)乙方的義務

    1.乙方保證按照本合同的規定全面、及時地履行本合同。

    2.乙方承諾不接受任何針對甲方的敵意業務委托,并將盡最大努力維護甲方的利益。

    3.乙方謀求與甲方進行長期穩定的業務合作,負責建立維護本行財務顧問網絡平臺,確保其正常運行。

    4.乙方應承擔保密義務,未經甲方許可,乙方不得向第三方提供(披露)甲方提交乙方使用的材料與文件。

    三、協議的效力與違約責任

    1.本協議生效后,除雙方商定或不可抗拒的原因外,任何一方不得單方解除本協議。

    2.任何一方不履行本協議規定的義務,均須依法承擔相應的違約責任。

    3.本協議一式肆份,雙方各執貳份。未盡事宜,經雙方磋商后,可另立補充協議,具有同等法律效力。

    4.本協議自雙方簽字蓋章之日起生效,甲方按本協議約定支付日常咨詢服務年費后,乙方向甲方交付財務顧問網會員用戶名和密碼,開始為甲方提供顧問服務。

    5.本協議有效期一年。

    甲方(公章):_________________

    乙方(公章): ________________

    法定代表人(或授權人):_______

    ___________年_______月_______日

    外聘項目顧問協議書精品

    聘 請 人(甲方):

    地 址:

    聯系人: 電 話:

    傳 真:

    受聘執業機構(乙方):

    地 址:

    郵 編:

    聯系人:

    電子郵件:

    個人網站:

    甲方因預防風險、避免失誤、挽救損失、維護利益的需要,根據《中華人民共和國律師法》、《中華人民共和國合同法》等有關規定,聘請乙方律師擔任常年法律顧問,經雙方協商訂立如下條款,共同遵照履行。

    一、法律顧問服務范圍

    1. 協助甲方建立健全各項規章制度,使生產經營維持正常發展;

    2. 為甲方草擬、審查、修改有關法律文書和經濟合同;

    3. 不定期向甲方發送國家和地方新頒布的有關法律、法規,提供與甲方業務活動有關的法律信息,及時進行法律風險提示、諫言;

    4. 結合甲方實際情況,開展法律宣傳、提供法律培訓、普及法律知識;

    5. 應甲方的書面要求,簽發律師函、聲明及啟事;

    6. 應甲方要求對有關業務和管理等方面的重大決策出具法律意見,進行法律論證,提供法律依據;

    7. 為甲方及其分支機構的創辦進行法律制度設計,并對相關法律文件進行審查修改、出具法律意見;

    8. 為甲方辦理商標、發明、外觀設計、實用新型等知識產權的注冊申請、續展等有關事務提供法律咨詢、出具法律意見;

    9. 應甲方的要求,協助參與重大項目談判,審查或準備談判所需的各類法律文件,并適時提供法律論證意見;

    10. 為甲方投資、資產重組、企業改制、產權界定等相關業務提供法律咨詢、進行法律論證、出具法律意見;

    11. 為甲方招標、投標項目提供法律咨詢、出具法律意見;

    12. 應甲方的要求,組織或參與關于甲方發展、運作等方面的專題研討會;

    若甲方委托乙方參加訴訟、仲裁、調解活動以及其他事務或刑事辯護性質的活動時,應另行辦理委托手續,乙方應優先接受委托并按收費標準給予八折優惠。

    二、承辦律師及助理

    1.乙方接受甲方的聘請要求,指派律師黃文忠具體負責前述法律顧問服務范圍內的法律服務工作;

    2.甲方同意乙方及其所指派的律師在認為必要時可將部分法律服務工作交由乙方的其他律師及助理人員協助完成;

    3.本合同履行過程中,若律師因合理原因(包括但不限于正常調動、離職、時間沖突、回避、身體狀況等)無法繼續或暫不能提供服務時,乙方應當及時書面告知甲方,并可以另行指派其他合適的律師接替;

    三、聘請期限

    雙方約定法律顧問服務的聘請期限為 年, 自 年 月 日起至 年 月 日止。

    本合同每期屆滿前七日內,若雙方均未書面提出變更或終止要求,本合同所有條款自動續展一期。

    四、法律顧問費

    法律顧問服務實行年度收費,每年為人民幣 元,甲方應于本合同生效之日一次性付清。

    五、其他費用

    雙方約定下列與法律顧問服務有關的費用開支由甲方負擔,且未包含在本合同第四條的法律顧問費中:

    1.直接費用(包括但不限于異地交通、住宿、通訊、電信、文印等);

    2.間接費用(包括但不限于委托審計、鑒定費、公證費、查檔費,其他用于收集資料的費用);

    上列其它費用由乙方律師向甲方按實報銷。

    六、甲方的權利和義務

    1.如實陳述與委托事項有關的生產經營和業務往來情況。

    2.及時、真實、詳盡提供與委托事項有關的全部文件和背景材料,并根據實際需要提供必要的工作條件。

    3.指定_______為其代表,負責與乙方律師聯系,轉達甲方的指示和要求,提供或接收文件和資料等,甲方更換代表應當書面通知乙方,但一年內不得更換二人次以上。

    4.對其需要乙方審查修改的合同等文本,應向乙方提供電子版本,并通過電子郵件發送給乙方。

    5.依合同的約定按時足額支付費用

    七、乙方的權利和義務

    1.恪守職業道德,勤勉盡職,依法維護甲方的合法權益。

    2.嚴守在受托提供各項法律服務過程中所知悉的甲方生產經營等方面的商業秘密和知識產權,絕不利用和對外泄露,否則,應承擔由此引起的一切法律責任。

    3.按雙方事先約定的工作時間、地點及時辦理甲方委托的各項事宜,確保服務質量,若確遇特殊情況,應提前通知甲方并共同商量解決措施。

    4.審查修改甲方提交的合同等文本后,應向甲方提供電子版本,并通過電子郵件發送給甲方。

    5.可以指派業務助理人員配合完成輔助工作,但乙方更換律師,應取得甲方書面認可。

    八、違約責任

    1. 在任何一期合同的有效期內,雙方均不得擅自終止本合同,若確需終止本合同,終止合同的一方應書面通知另一方,書面通知到達時,合同解除。

    2. 甲方未按時支付顧問費用,乙方有權不履行本合同規定的義務直至解除合同;

    3. 若甲方在任何一期合同的有效期內終止本合同,其已向乙方繳納的法律顧問服務費和其他費用不予退還。

    4.若乙方在任何一期合同的有效期內終止本合同,應在合同解除當日將合同剩余月份應分攤的法律顧問服務費和其他費用返還給甲方,合同剩余期限中不足一個月的,視為一個月。

    九、本合同空格部分填寫的文字與印刷文字具有同等效力。

    十、本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。本合同一式二份,雙方各執一份,均具有同等的法律效力。

    聘 請 人:

    代 表:

    年 月 日

    篇6

    (一)投資計劃書是創設新事業時籌措資金必備的文件

    臺灣地區工商界人士,大家都很忙,有潛力的投資者更忙,尤其要向大老板解釋投資構想,大約允許1小時左右,在這1小時當中,僅能做摘要報告,引起他的注意,讓他了解交給何單位,何人辦理而已。因此必須準備好詳細的投資計劃書交給大老板,讓他帶回去給幕僚評估,有了正面的評估意見后,能作出投資決策。目前中國大陸地區私人或各類企業想要向外界籌募資金,有90%以上缺乏投資計劃書,這些沒有投資計劃書的投資案,籌募到資金的概率很底很底。

    (二)投資計劃書是節省時間的利器

    創設新事業投資構想通常相當復雜,要以口頭解釋讓投資者完全清楚,可能要好幾天,很少投資者有這耐性,但不完全清楚整個投資構想,投資者又不敢投資。最輕松理想的方式是請投資者吃個飯,稍加解釋,交給投資者已寫妥之書面“投資計劃書”,俟一段時間后,再問有什么不清楚的地方,再征詢投資的意愿,省時又省力。

    (三)投資計劃書是溝通協調的利器

    投資計劃書如需要較多的資金,勢必接觸可能投資者的數目會超過20個,因并非百發百中而要將眾多投資者召集在一起,不但時間不容易找,且與會人數眾多,會前未有共識,會中討論容易失控,無法達成決議。對眾多投資者于短時間內達成共識的方法,便是準備一份清楚易懂的“投資計劃書”同時發給眾多的投資者,再個別稍加解釋。讓有共識的人聚集在一起開會,才能很快達成決議。

    創設新事業籌劃者應了解投資計劃書是溝通協調的利器,如不用此工具面對眾多的投資者,可能無法負荷,深感疲累,這也是讓許多創設新事業計劃踏不出第一步的原因。

    (四)好的投資計劃必須正確、清楚所謂正確,即必須注意數字品質,只要提到數字必須有根據,如為參考別人的數據,注明出處;如為假設,必須說明假設條件。例如,某項產品現在臺灣市場為2億元,必須注明出處。投資計劃書中如第一年銷貨收入預計為2千2百萬元,必須說明如下的假設:該產品在臺灣市場的增長率為10%,且市場占有率假設為10%,即2億元×(1+10%)×10%=2200萬元。

    所謂清楚就是容易懂,讓拿到投資計劃書的人不必再經口頭解釋,就可以容易地了解整個投資構想。要清楚,需注意下列三項。

    投資計劃書要有目錄,目錄里要指明各章節及附件、附表之頁數,以方便投資者很快就可以找到他所要的資料。此外,必須有“投資案匯總”章,這是專門給大老板或高階人員看的,讓他們了解投資計劃的大概構想,并知道交給哪個單位或哪個人去評估。

    此外,段落要有標題才能清楚,最好每500字以內就要有個標題,讓投資者只看標題就約略了解下面500個字是要說什么,并決定要不要看詳細內容。例如本段主要在說明“好的投資計劃書必須正確清楚”。

    段落之結構要清楚,一般秩序是“一”,(一)、1、(1);甲、(甲)。亦即“一”里面要分段落時用(一)(二)(三)……;(一)里面要分段落時用1.2.3.……;1、里面要分段落時用(1)(2)(3),以此類推。本書之附件5-1可做為參考。

    (五)投資計劃書最好委由有經驗的財務顧問或投資專家撰寫

    ??吹皆S多創設新企業的投資計劃書,簡直不知從何看起,頂多只能了解產品或技術是什么,即使有簡單的財務預算,數字大部分來自直覺,沒有根據,不足采信,表達的名詞不符合財務會計術語,易生混淆,投資條件不容易了解,即使了解亦不符合商業習慣。這樣的投資計劃書引不起投資者興趣,籌募不到資金是不足為奇的。

    最好的解決之道便是委由有經驗的財務顧問或投資專家撰寫。將擬好之“現金流量表及附表”提出來當作參考資料交給財務顧問或投資專家操刀。有經驗的財務顧問或投資專家不只被動代擬,更可積極為創設新事業投資計劃位定,擬出投資者可接受投資條件,并可進一步代為尋找投資者。

    私人創業者應不吝惜給財務顧問或投資專家適當的報酬。所謂“天下沒有白吃的午餐”,私人創業者由于仍然窮或不富有,處處都要省錢,但這筆錢是必須且值得付的。行行有專業,創設新事業往往是人生的重大抉擇,不宜拿這種事自行摸索,而應該減少決策失誤到最低。

    通常必須付給財務顧問或投資專家之報酬,一般系由他們所花的時間乘于每小時應計算費用而得,但因為較難客觀計算,也有采取每個字新臺幣2~5元為計算基礎作為代撰“投資計劃書”之酬勞。寫出來的“投資計劃書”所有權為委托者所有,他們可以拿出來向投資者作報告,因此無論該投資案籌募資金成功或失敗,都必須支付這些酬勞。

    另外,財務顧問或投資專家可能要求全部或部分投資者由其代找,如籌募資金成功時必須付傭金(中間介紹服務費),傭金的計算可能是所有投入資金的1~5%,或無償取得新公司某個比例之股份,或取得創設新事業者所得權益之10~20%。

    (六)創設新公司投資計劃書必須以電腦作輔助工具

    投資計劃書之修改乃是必然的,無法一次就擬妥,較大的投資案,必須集合眾人的意見,更需多次的修改。當策略改變時,整個投資計劃書全部改變。例如本來要做兩樣產品,改為一樣產品;或本來自行銷售,改為僅接受委托制造,皆會使投資計劃書改變。此外,資訊不斷地明朗化,計劃書內容亦會不斷地更新,例如投資組合與經營組合漸漸確定,市場、銷售渠道漸漸更清楚等等。

    透過不斷地溝通協調并修改投資計劃書,可集結眾人智慧,使投資構想更合理,更實際,更可行。估計這樣的文字修改達50次以上,才能使一家公司創設。

    這種性質的文件唯有電腦處理,才能減輕負擔。個人電腦的使用已相當普遍,在文字方面可由其中的文書處理之電腦軟件如Wordstar,PE2來處理,在數字方面可用電子試算表軟件來處理,如Lotvs-1-2-3。

    財務顧問或投資專家如涵蓄接受委托撰寫“投資計劃書”的業務,最好使用個人電腦處理,否則將會苦不堪言或則工作效率奇差。

    二、創業投資計劃書之撰寫步驟

    這里雖然是對幫忙撰寫之財務顧問或投資專家的建議,但創設新事業者仍應了解本節并充分配合。

    步驟一取得創設新事業者認可的現金流量表及全部附表。

    步驟二首先請創設新事業者提供有關銷貨收入的背景資料。產品是什么?產品給誰用的?產品的市場區隔在哪里?全世界的市場?銷售目標是如何估算出來的(亦即其假設條件為何)?

    步驟三請創設新事業者提供關鍵技術說明書;產品生產制造及質量管制流程圖,競爭者資料,并逐一檢視廠房投資、生產或實驗設備等與所列數字來源合理否?

    步驟四研擬生產成本,包括直接人工,直接材料、工廠費用之估算是否合理?

    篇7

    2008年~2011年,受惠于貨幣政策放松和債券市場擴容,商業銀行的投行業務普遍經歷了一輪“井噴式”增長。特別是2009年上半年,多家銀行的投行業務收入增幅高達100%以上。但進入2012年后,這一高速增長勢頭明顯受到抑制。

    在明確披露投行業務收入的8家上市銀行(工商銀行、建設銀行、中國銀行、農業銀行、交通銀行、招商銀行、中信銀行、北京銀行)中,2012年,除工商銀行、建設銀行、中信銀行和北京銀行仍保持了一定增長外,中國銀行、農業銀行、交通銀行和招商銀行的投行業務收入與2011年同期相比均有不同程度下滑。此外,即便是實現了正增長的工商銀行、建設銀行和中信銀行,2012年投行業務收入增速也顯著的弱于2011年。進一步分析,2012年一季度各行投行業務收入起點較高,但二、三季度急劇收縮,直到四季度才逐步企穩回升,呈現出“兩頭高、中間低”的態勢。

    另外8家上市銀行(浦發銀行、興業銀行、民生銀行、光大銀行、華夏銀行、深圳發展銀行、南京銀行、寧波銀行)盡管未直接披露投行業務收入數據,但類似情形從其手續費及傭金收入構成中依然可見一斑:2012年,除興業銀行(同比增長74.4%)、光大銀行(同比增長10.4%)和深圳發展銀行(2012年并入平安銀行)外,其余5家銀行的咨詢顧問類收入均不同程度低于2011年。其中,民生銀行、浦發銀行、華夏銀行及寧波銀行分別負增長52.1%、32.2%、27.9%和27.8%。

    債務融資工具承銷規模持續擴張

    債務融資工具承銷和財務顧問是當前我國商業銀行投行業務收入的兩個主要來源。2012年,在財務顧問業務相對萎縮的同時,多家銀行的債務融資工具承銷規模都維持了較快增長。其中,中信銀行、浦發銀行、興業銀行、民生銀行、北京銀行和南京銀行的增幅高達80%以上,尤為引人矚目。

    2012年,商業銀行債務融資工具承銷業務熱度不減,究其原因,一是在銀行信貸長期緊張和貸款基準利率高于發債成本的情況下,一些企業紛紛“棄貸選債”,導致“債熱貸冷”現象出現;二是近年來債券審批逐步放寬,債券品種不斷增加,激發了企業發債的熱情;三是非公開定向債務融資工具(PPN)和以私募方式發行的ABN等新型債務融資工具突破了“發債規模不得超過凈資產40%”這一政策限制,因而深受企業追捧。

    投行業務進入“結構金融”時代

    就狹義理解,結構化融資是指通過出售基礎資產的未來現金流來籌集資金的融資機制。在國外,經過數十年的發展,結構金融已成為繼間接金融、直接金融之后的“第三類金融模式”。

    2012年,我國商業銀行的結構化融資業務發展迅猛。一方面,在中國人民銀行、銀監會和財政部5月份聯合印發《關于進一步擴大信貸資產證券化試點有關事項的通知》后,商業銀行重新啟動了沉寂了四年的信貸資產證券化試點,如交通銀行和中國銀行都發行了首單資產證券化項目。另一方面,根據中國銀行間市場交易商協會8月份的《銀行間債券市場非金融企業資產支持票據指引》,工商銀行、浦發銀行和中信銀行承銷發行了首批以基礎資產的穩定現金流作為還款支持的新型債務融資工具——資產支持票據(ABN)。

    大型商業銀行業務相對全面,中小銀行仍顯單一

    就業務品種來看,大型商業銀行不僅投行業務收入規模遙遙領先,并且其業務收入來源也相對更為全面、均衡。例如,在財務顧問方面,2012年,大型銀行除繼續發展企業常年財務顧問業務外,還積極拓展了與企業股權融資、并購重組等相關的高端財務顧問業務;在股權融資及相關顧問業務方面,大型銀行能充分利用與境外控股投行子公司的業務協同關系,收取企業赴境外上市的手續費和傭金;在結構化融資方面,2012年,以中國銀行、交通銀行為代表的大型銀行率先試點了信貸資產證券化業務。

    相比之下,中小銀行,特別是城商行的投行業務品種仍較為單一,主要局限于債券承銷、企業常年財務顧問等傳統領域。

    內外因素交織,投行業務發展步入調整期 外部環境變化顯著

    宏觀經濟低迷,部分企業投融資意愿不振。2012年一季度至三季度國內GDP同比增速連續下滑,分別為8.1%、7.6%、7.4%,到四季度才反彈至7.9%。宏觀經濟低迷在一定程度上抑制了部分實體經濟的增長預期和投融資意愿。據國家統計局中國經濟景氣監測中心統計,2012年一季度至四季度,我國企業家信心指數分別為123、121.2和116.5和120.4。

    從大中型企業層面來看,一方面,部分行業固定資產投資增速呈下降態勢。其中,兩類行業追加投資的意愿尤其疲弱:一是外向型程度較高的消費品制造業,如紡織服裝、化纖等行業因受外需沖擊,投資增速大幅下滑;二是提供大宗原材料或者中間投資品的行業,如鋼鐵和有色金屬由于前期產能擴張較快,且庫存水平較高,企業投資意愿不強,固定資產投資增速較低。另一方面,企業的外部并購活動也有所收縮。據普華永道《2012年中國企業并購回顧與2013年前瞻》報告統計,2012年,國內的企業并購交易活動降至5年以來的新低,其中,并購交易量下降26%,交易金額下降9%,降幅甚至比2009年全球經濟衰退時期還要嚴重。

    從小微企業層面來看,類似情況同樣存在。北京大學國家發展研究院和阿里巴巴針對長三角地區小微企業融資意愿的聯合調查《長三角小微企業經營與融資現狀調研報告》表明,2012年以來,面對利潤下滑、訂單減少的現狀,企業開工率嚴重不足,生產再投入及融資意愿較為低落。企業投融資意愿不足將直接影響到商業銀行的相關投行業務,如并購貸款、銀團貸款、并購重組財務顧問、投融資顧問、中小企業集合債等業務的發展都受到了制約。

    監管更趨嚴格,財務顧問業務急劇收縮。近年來,在利率市場化改革和行業競爭的雙重壓力下,一些銀行從業人員為保業績,在銀行貸款利率降低的同時,以收取“財務顧問費”、“綜合服務費”等形式將壓力轉嫁給了客戶。

    針對這一現象,2012年2月,銀監會了“關于整治銀行業金融機構不規范經營的通知”(即“七不準”),其中,“不得以貸收費”和“不得借貸搭售”直接指向商業銀行投行業務中的財務顧問業務。4月,國家發改委、銀監會等多部門聯手在全國范圍內開展了“亂收費”大檢查。5月28日,國家發改委價格監督檢查與反壟斷局在《中國紀檢監察報》上刊登《商業銀行亂收費問題探析》一文,明確列舉了商業銀行的各種“亂收費”現象,部分投行業務也赫然在列。

    對當前部分商業銀行的“亂收費”行為進行清理整頓無疑有其必要性:這既切實維護了客戶權益,也有助于規范行業秩序,創造良性同業競爭氛圍。然而,由于操作細則不明,不少銀行因擔心被查,對于一些正當的財務顧問類投行業務也干脆采取了避而遠之的消極對策,由此進一步加劇了2012年,特別是二三季度財務顧問業務的萎縮。

    上市閘門收緊,股權融資及相關顧問業務受阻。2011年11月以來,證監會開始嚴控上市閘門,申報審核、發行批文雙雙收緊。2012年全年,滬深兩市主板、中小企業板和創辦板首次公開發行(IPO)合計僅有155宗,融資金額1083億元,相比2011年的282宗及2861億元分別下降了45%及62%。

    與此同時,企業上市難這一預期也影響了商業銀行相關投行業務,如企業上市財務顧問、上市前過橋融資、上市保薦(通過境外控股子公司)、上市收款清算、市值管理財務顧問、上市公司再融資財務顧問等配套業務的發展都因IPO“堰塞湖”連鎖反應而面臨困境。

    內部經營遭遇發展瓶頸

    基數急劇擴張,投行業務大幅增長潛力有限。近年來,各銀行的投行業務都呈現出蓬勃發展勢頭。但在內部環境和外部需求沒有發生重大變化的情況下,其增速必然呈邊際遞減,這是符合經濟學一般規律的。當基數擴張到一定階段后,要繼續保持投行業務收入大幅躍升已變得越來越困難。此時,銀行及其投行部門必須對原有的盈利模式、經營理念、業務組合、組織架構等進行重新調整,以拓展新的投行業務增長空間。

    金融自主創新不足,投行業務產品線不夠豐富。長期以來,我國商業銀行,特別是中小銀行在開展投行業務時自主創新能力和動力不足,多以吸納和移植為主,即通過簡單模仿同業的產品或服務進行“研發”。由此帶來的后果是,投行業務不僅產品種類相對匱乏,無法滿足客戶的多樣化需求;且同質化傾向嚴重,各行在產品的研發設計、客戶定位、營銷渠道和盈利模式等方面均大同小異,難以形成進取向上的良性競爭態勢。

    目前,多數商業銀行的投行業務收入仍主要依賴于債務融資工具承銷和常年財務顧問等傳統業務;而IPO及再融資配套服務、并購重組、信貸資產證券化、綠色金融、結構化銀團、高端財務顧問等新興業務還處于發展初期,尚未形成規模。這種脆弱的業務結構意味著,一旦外部環境稍有風吹草動,銀行投行業務收入就將出現較大波動。

    人才隊伍建設和績效考核機制仍顯滯后。隨著投行業務的急劇擴張,部分商業銀行專業人才儲備不足和績效考核機制滯后的問題逐漸暴露。這在很大程度上是因為沒有真正意識到投行業務對于商業銀行實現戰略轉型的重要意義,或未能理順新興投行文化與傳統商業文化之間的矛盾所致。

    在專業人才隊伍建設方面,部分銀行的基層分行至今尚未配備專職從事投行業務的人員,仍由從事公司業務或其他業務的人員兼任,無法開展真正的投行增值業務,為客戶提供高質量的個性化服務。

    在績效考核機制方面,一些銀行未能妥善處理總行投行部與分支行之間的“條”、“塊”關系,在業績分配問題上存在利益沖突,而一度引人矚目的事業部制改革也出現倒退趨勢;此外,總行發放的投行業務績效獎勵也經常被分支行挪作單位統籌基金,無法到達具體的項目經辦人手中,相關人員工作積極性受挫,不愿意從事創新性、長期限和高收益的投行項目,由此也制約了投行業務發展。

    風險防控面臨多重挑戰。投行業務屬于典型的輕資本業務,無需占用或較少占用商業銀行的資本,因而風險系數相對較低;但這并不意味著開展投行業務時不需要防控風險。第一,商業銀行在開展投行業務時,需要提高風險意識與風險識別能力,特別是在缺乏可用或沒有匹配授信額度的情況下,應有效控制項目潛在的信用風險,盡量避免墊資風險或債券包銷風險發生。第二,投行業務的操作與風控流程也有待進一步完善,應通過合理的設計,從流程和制度上保證前、中、后臺分離,監管全流程覆蓋,從而實現整體風險可控。第三,商業銀行開展的投行業務中,有些業務盡管不存在信用風險、市場風險和操作風險,但如果未能給客戶帶來預期收益,甚至帶來損失,也有可能對銀行的整體聲譽造成負面影響。目前,各家商業銀行在開展投行業務時,或多或少都存在上述風險隱患。

    驅動商業銀行投行業務發展的長期利好因素

    商業銀行發展投行業務具備天然優勢。與其他金融機構相比,商業銀行在經營投行業務方面具備了諸多得天獨厚的優勢:一是商業銀行長期建立的信譽優勢有助于其順利介入新業務和新市場;二是發展投資銀行業務需要有強大的資金來源作為保障,而商業銀行恰恰在這方面擁有充足實力;三是在微觀信息資源方面,商業銀行擁有遍布城鄉的機構網絡以及龐大的客戶群體,可以獲得大量第一手資料;四是在宏觀信息資源方面,從事投資銀行業務,必須及時了解經濟金融信息和政策動向,而我國一些大型商業銀行在這方面也擁有廣泛的人脈和較強的政策研究能力。

    行業秩序規范有利于投行業務持續健康發展。近年來,在外部監管的不斷推動下,商業銀行投行業務的發展從無序走向有序,逐漸趨于理性和成熟。2012年銀監會出臺“七不準”整頓財務顧問業務后,各銀行紛紛開展自查行動,并提出了實質性財務顧問業務認定標準。此外,2012年財政部等四部委還下發了《關于制止地方政府違法違規融資行為的通知》,直接指向與地方融資平臺相關的投行業務;2013年3月,銀監會進一步公布了《關于規范商業銀行理財業務投資運作有關問題的通知》,對于商業銀行理財資金直接或通過非銀行金融機構、資產交易平臺等間接投資于“非標準化債權資產”業務做出規模限定,并要求資金和投向一一對應、充分披露資產狀況,其監管范圍同樣覆蓋到了投行類理財業務。

    短期來看,對于商業銀行投行業務收入的確可能帶來一定沖擊;但從長期來看,規范行業秩序不僅有助于減少同業間的惡性競爭,更有助于降低銀行自身乃至于整個國民經濟的系統性風險,從而有利于商業銀行投行業務長遠發展。例如,2012年的“七不準”雖然叫停了虛假性財務顧問業務,卻為各銀行認真反思,推出實質性財務顧問業務創造了契機,由此也重新贏得了客戶的信任,多家銀行因此在下半年實現了投行業務收入的大幅回升。

    債券市場還將進一步擴容。2012年9月公布的《金融業發展和改革“十二五”規劃》提出,我國將積極推動金融市場協調發展,顯著提高直接融資比重,特別是將穩步擴大債券市場規模,以更好地為實體經濟發展服務?!兑巹潯芬螅笆濉逼谀┪覈墙鹑谄髽I直接融資占社會融資規模比重將提高至15%以上。對于企業,特別是對于長期受“融資難”困擾的民營企業而言,加大債券發行無疑將提供更多的融資便利。中國銀行間市場交易商協會的統計數據顯示,2012年,共有359家民營企業通過交易商協會注冊發行債券,較2011年增加近70%,募集資金1855億元;但在全部注冊發行的2.6萬億元各類債券中,占比僅為7%。這顯然與民營經濟總量占中國經濟半壁江山的體量極不相稱。隨著債券市場的進一步擴容,將會有越來越多的民營企業轉向直接融資,從而加速債券承銷及相關投行業務的發展。

    從國際經驗看,國內銀行非利息收入增長還有巨大空間。長期以來,我國商業銀行的營業收入主要來源于存貸利差,非利息收入比重較低。近年來,隨著投行業務、私人理財等業務的蓬勃發展,這一比重有所提升,但多數銀行仍停留在10%~20%左右,相對于國際先進銀行,特別是美國大型商業銀行非利息收入占比高達80%~90%的水平仍有較大差距。因此,大力發展包括投行業務在內的中間業務,提升非利息收入比重將是我國商業銀行今后發展的方向。

    不過,要實現上述愿景,商業銀行必須加快結構轉型,對現有投行業務從戰略目標、業務組合、經營模式、風險控制等方面進行系統性改進,并將投行業務轉型融入到整個銀行的戰略轉型過程中去,從而全面提升商業銀行的競爭力。

    2013年投行業務將在規范中實現恢復性增長

    縱觀商業銀行投行業務的發展趨勢不難發現,該業務與宏觀經濟運行情況、金融市場發展態勢、監管政策的動向等都有著密切關聯。預計2013年商業銀行投行業務將表現出如下特征:

    多數銀行將實現恢復性增長,但難現以往高速增長勢頭。2013年一季度,多家銀行的投行業務紛紛迎來“開門紅”,其中,債券承銷業務表現尤為搶眼。與2012年同期相比,無論是在承銷只數還是在募集資金規模方面,均有顯著增長。

    不過,2013年國內宏觀經濟前景仍有較大的不確定性。盡管截至2013年3月,制造業采購經理人指數(PMI)已連續六個月高于榮枯線,但一季度GDP同比增幅僅為7.7%,弱于市場預期,表明經濟復蘇基礎還不穩固。此外,在經歷2012年的一系列清理整頓后,2013年監管部門還將進一步整頓影子銀行、地方融資平臺、信托業和理財產品等與投行業務相關領域。在外部監管壓力始終存在的情況下,深刻反思以往盲目擴張和片面追求數量、不重質量的投行業務發展路徑,將是各銀行繞不過去的一道坎。這也決定了商業銀行,特別是大型商業銀行和多數股份制銀行在2013年不太可能復制過去動輒翻番的超高增速。當然,部分股份制銀行和城商行由于原來基數本就偏低,短期內投行業務規模和收入保持較高增速仍有可能。

    業務結構將向債務融資和新興投行業務傾斜。在財務顧問業務發展趨于謹慎和IPO業務依舊充滿不確定的情況下,投行業務種類間將呈現“此消彼長”的格局。2013年,各銀行將繼續圍繞債務融資工具的承銷份額展開激烈競爭,承銷對象也將由短融、中票、企業債、公司債等傳統債券品種向金融機構債券、地方政府債券、PPN和ABN等領域全面延伸。此外,過橋融資、并購融資、高端財務顧問、投行類理財、信貸資產證券化及信貸資產交易等業務的比重也將明顯上升,同時還將與信托、券商資管、保險資管、第三方理財機構等同業機構建立多層次合作交流平臺,從而大大豐富投行業務產品線。

    篇8

    從今年初完成的至今私有化標的額最大的盛大網絡(NASDAQ:SNDA)到目前正在進行的分眾傳媒(NASDAQ:FMCN)和尚華醫藥(NYSE:SHP)等項目,摩根大通先后擔任過要約收購方和被收購方的財務顧問。作為幾項業務實際操作人的顧宏地對于中國概念股的私有化有著深刻的理解。

    在顧宏地看來,人們看待私有化的問題,大多局限在個股公司而忽略了私有化程序本身的復雜性和風險?!皵M私有化的公司需要綜合自身的股東結構、上市公司注冊地以及對外部資金需求,綜合制定自己的私有化方案。私有化的過程還會伴隨著大股東因融資導致的股份被攤薄和高昂的成本?!?/p>

    “中概股”近況不佳,復雜、昂貴的私有化能成為這些公司集體脫困的救命稻草嗎?

    “借殼上市公司的私有化多了一個不確定因素,就是整個程序要符合殼公司注冊所在地,即美國某一州的法律”

    在美國上市的“中概股”公司開始私有化已經有兩年多了,目前這股潮流發展到了哪個階段?

    顧宏地:中概股私有化潮主要源于三個動因:一是這個群體整體估值偏低,比如赴美上市的企業上市后股價并沒有達到預期,進一步融資渠道受阻;二是美國的證券法律很繁瑣,企業應對監管的成本很高;最后全球的利率處于下行階段,借貸的成本比較低,這對于很多股價處于歷史低位的公司來說,退市相對合算一些。很多海外上市公司進行私有化是考慮進行PPP(Public—Private—Public,即上市、退市、再上市),從低迷的美國市場退市,回到估值較高的國內或者其它市場重新上市。

    當我們看到一個市場出現大規模交易時,就出現了所謂的“生意”,比如像盛大網絡市值超過20億美元,即使它在美國資本市場也是具有一定影響力的項目。盛大之后又出現了更多的知名公司退市,如分眾傳媒、7天酒店等。與之前不同的是,本輪很多市值規模大的公司、股東為知名機構投資者的公司甚至是一些行業的龍頭公司也宣布私有化,從投行的角度來看,這些現象表明“中概股”私有化進入一個活躍期。

    作為分眾傳媒特別委員會的財務顧問,摩根大通是在何時參與到這個項目中的?

    顧宏地:通常來說,公司內部股東在正式表示私有化意向之前,會在保密的形式下接觸各投資機構與融資銀行,得到一定共識后以書面形式向公司董事會提出非約束力的私有化方案。公司的律師會在董事會上闡明董事會權責,當即成立特別委員會,并建議特別委員會聘請自己的財務顧問與法律顧問。

    例如,8月12日,分眾傳媒董事長江南春在董事會上宣布已經聯合方源資本、凱雷集團、中信資本、鼎暉投資、中國光大控股五家投資機構,希望以每股27美元的價格私有化公司。他也同時表示已與花旗環球金融亞洲有限公司、瑞信銀行新加坡分行、星展銀行就交易進行債務融資磋商。公司董事會當即成立特別委員會,并開始聘請自己的財務顧問與法律顧問。

    特別委員會一般主要由公司的獨立董事構成。分眾的特別委員會主要職責是聘請法律顧問和選取一家有豐富經驗的頂級投行作為財務顧問。摩根大通在分眾董事會特別委員會成立約兩周后,獲得了特別委員會財務顧問的委任。

    特別委員會的財務顧問主要的工作內容包括什么?

    顧宏地:財務顧問主要協助公司特別委員會設置一個嚴謹的私有化程序。其中包括對公司的財務、業務、法律上的具體情況做一系列的盡職調查工作來充分了解公司,綜合評估公司的前景和估值,并在需要時出具公允意見書。財務顧問還需要考慮市場競標的可能性和必要性,協助特別委員會和買方的交易談判,評估買方交易融資的確定性等。

    簽訂協議之后,財務顧問會協助公司向美國證券交易委員會(SEC)提交注冊文件,完整披露公司私有化交易的結構、進程、價格,包括公允意見書,在獲得SEC批準后給全體股東發信函通知舉行股東大會。在股東大會上由股東進行投票決定私有化的成功與否。

    借殼上市的公司與IPO的公司相比,在私有化過程有哪些不同嗎?

    顧宏地:許多私有化交易通常都會遭遇到律師事務所的調查,主要是針對交易是否違背信托責任或者是做空機構的質疑等。除此之外,企業私有化退市過程中主要涉及的關鍵是收購價格、條款談判、買方收購資金來源的確定性、未來股東大會投票通過的可能性以及退市程序。

    有很多交易先天準備不足,控股股東向董事會提出私有化方案后,才發現融資渠道不暢,或者董事會投票不易通過。

    SEC對企業私有化退市程序要求非常嚴謹,需要公司把私有化過程像寫“日記”一樣進行詳細披露,具體到每日的進程細節。一些中國企業在此過程中稍有不規范就會遇到SEC審核上的麻煩。

    中國在美國上市公司主要分兩類:一類是以像開曼的離岸公司在美國IPO上市的;另一類是通過購買注冊在美國本土各州的殼公司來實現借殼上市。借殼上市公司的私有化多了一個不確定因素,就是整個程序要符合殼公司注冊所在地,即美國某一州的法律。美國各州法律不同,所以復雜性要多了一些。美國的司法和訴訟可能會直接影響到其公司股東,并且這類公司名氣相對較小,難以融資完成私有化。

    私有化操作的復雜性與公司市值規模有關還是與股權結構有關?

    顧宏地:融資規模和股權結構都會影響到私有化進程。相對來說,分眾傳媒就很復雜,大股東江南春聯合5家基金一起發起收購,除了這些還要使用杠桿借債,向多家銀行融資。

    在中國現有的私有化案例中,私有化的發起人一般持股量均超過40%并且規模都不大,目前超過10億美元的只有盛大網絡。在分眾傳媒的股權結構中,江南春持有分眾傳媒17.9%的股份,雖是第一大股東,但是并沒有絕對控制權,他與公司第二大股東復星國際持股量僅相差0.7個百分點。

    如果私有化成功,分眾傳媒以高達35億美元收購總額,將成為迄今為止從美國資本市場退市規模最大的中國公司以及最大的杠桿收購案例。

    相比于盛大網絡,以上因素均增加了分眾傳媒私有化的復雜性。盛大項目中大股東陳天橋以持股比例約為69.7%在收購中占有絕對優勢。在籌措資金上,除了向摩根大通借款1.8億美元之外,并沒有其他投資者。

    在私有化過程中買方、賣方、投資機構、銀行、財務顧問等參與的每個角色都要聘請可能是多個國家的法律顧問,比如盛大項目中涉及的律師事務所就有至少6家。盛大聘請摩根大通與達維律師事務所(Davis Polk & Wardwell LLP)、康德明律師事務所(Conyers Dill & Pearman)分別擔任財務顧問和美國法律顧問與開曼法律顧問。

    除此之外,買方集團可能還會涉及更多的第三方比如會計師和盡職調查機構如麥肯錫等等。這些復雜性都影響著整個私有化進程。關聯方越多、越復雜,導致收購方對局面的把握能力越弱。

    “分眾傳媒可能算是中國真正意義上的第一個大規模LBO,因為市值大、杠桿比例很大,這中間不排除會有KKR這樣的機構出現”

    在盛大網絡的私有化過程,摩根大通擔任要約方的財務顧問,這個角度與賣方顧問有什么不同?

    顧宏地:特別委員會財務顧問在私有化執行的程序上角色更加直接和重要。有時在私有化交易規模很小并且沒有較大融資需求的情況下,買方不一定有財務顧問,但是賣方在程序上一定需要財務顧問。賣方的財務顧問要負責設計并控制私有化進程,包括分析報價的合理性、外界潛在競爭環境、融資的確定性等一系列風險評估,主導與買方的溝通、協調和談判以及為最終達成的交易協議出具估值公允報告等等。

    買方財務顧問作用是多方面的,首先要為收購方判斷交易的可行性,為其做出合理估值來達成協議;其次要對投資者股東進行了解,對融資規模、來源有詳細的計劃;最后是如何操盤執行收購;如何與特別委員會溝通、談判,設計公司未來的退出方案或者是將來再上市時的準備。

    值得一提的是,對于買方來說,如果你需要一個高度配合的融資來源的話,外資銀行更加合適,因為外資銀行對整個私有化退市環節規則更加清楚,尤其是對資金要求較大的交易中,外資銀行會對私有化過程的配合更便捷、有效,比如出具董事會需要的對買方承諾現金支持的信函等,這在中資銀行是沒有慣例的。

    如果賣方不想把股份賣給本公司的CEO,這時作為特別委員會的顧問,你們會在全球尋找更合適的買家嗎?

    顧宏地:從股東的利益來說,我們會有這個考慮。在公司盡職調查做完后,財務顧問協助特別委員會第一考慮的是要不要到外面去競標?財務顧問在決定是否要競標時最先看市場,市場對公司未來的判斷是什么?是否有可能出現高價買家?其次是現有發起的收購股東是否對公司有絕對的控制權,是不是他不賣股權公司就無法進行私有化操作?最后是發起收購股東對公司是不是非常重要,比如創始人離開可能對公司運營產生很大影響?

    行業不同,個案不同,外面競標者并不一定需要找,以盛大網絡為例,大股東陳天橋擁有接近公司70%的持股量,他有絕對的公司控制權,這種局面下,在外面就很難產生競爭者,也不會產生更多的買家,因為對于網絡公司來說,小股東即使堅持不賣股份最后也不會獲得實質性的資產。

    當然復雜的收購中不僅涉及到競標的問題,還可能涉及杠桿收購(LBO)。LBO崛起于1980年代,它的突出特點就是收購方為了進行收購,大規模融資借貸去支付交易對價。這時收購方是以目標公司資產及未來收益作為借貸抵押。借貸利息將通過被收購公司的未來現金流來支付。這一操作方法因美國私募股權基金KKR的大規模使用而聞名。從目前來看,分眾傳媒可能算是中國真正意義上的第一個大規模LBO,因為市值大、杠桿比例很大,這中間不排除會有KKR這樣的機構出現。

    私有化能否成功取決于要約方資金以及剩余股東對于要約的價格,公司的合理估值取決什么標準?

    篇9

    一、對創業投資計劃書之基本認識

    (一)投資計劃書是創設新事業時籌措資金必備的文件

    工商界人士,大家都很忙,有潛力的投資者更忙,尤其要向大老板解釋投資構想,大約允許1小時左右,在這1小時當中,僅能做摘要報告,引起他的注意,讓他了解交給何單位,何人辦理而已。因此必須準備好詳細的投資計劃書交給大老板,讓他帶回去給幕僚評估,有了正面的評估意見后,能作出投資決策。目前中國大陸地區私人或各類企業想要向外界籌募資金,有90%以上缺乏投資計劃書,這些沒有投資計劃書的投資案,籌募到資金的概率很底很底。

    (二)投資計劃書是節省時間的利器

    創設新事業投資構想通常相當復雜,要以口頭解釋讓投資者完全清楚,可能要好幾天,很少投資者有這耐性,但不完全清楚整個投資構想,投資者又不敢投資。最輕松理想的方式是請投資者吃個飯,稍加解釋,交給投資者已寫妥之書面“投資計劃書”,俟一段時間后,再問有什么不清楚的地方,再征詢投資的意愿,省時又省力。

    (三)投資計劃書是溝通協調的利器

     投資計劃書如需要較多的資金,勢必接觸可能投資者的數目會超過20個,因并非百發百中而要將眾多投資者召集在一起,不但時間不容易找,且與會人數眾多,會前未有共識,會中討論容易失控,無法達成決議。對眾多投資者于短時間內達成共識的方法,便是準備一份清楚易懂的“投資計劃書”同時發給眾多的投資者,再個別稍加解釋。讓有共識的人聚集在一起開會,才能很快達成決議。

    創設新事業籌劃者應了解投資計劃書是溝通協調的利器,如不用此工具面對眾多的投資者,可能無法負荷,深感疲累,這也是讓許多創設新事業計劃踏不出第一步的原因。

    (四)好的投資計劃必須正確、清楚

    所謂正確,即必須注意數字品質,只要提到數字必須有根據,如為參考別人的數據,注明出處;如為假設,必須說明假設條件。例如,某項產品現在臺灣市場為2億元,必須注明出處。投資計劃書中如第一年銷貨收入預計為2千2百萬元,必須說明如下的假設:該產品在臺灣市場的增長率為10%,且市場占有率假設為10%,即2億元×(1+10%)×10%=2200萬元。

    所謂清楚就是容易懂,讓拿到投資計劃書的人不必再經口頭解釋,就可以容易地了解整個投資構想。要清楚,需注意下列三項。

    1、投資計劃書要有目錄,目錄里要指明各章節及附件、附表之頁數,以方便投資者很快就可以找到他所要的資料。此外,必須有“投資案匯總”章,這是專門給大老板或高階人員看的,讓他們了解投資計劃的大概構想,并知道交給哪個單位或哪個人去評估。

    2、此外,段落要有標題才能清楚,最好每500字以內就要有個標題,讓投資者只看標題就約略了解下面500個字是要說什么,并決定要不要看詳細內容。例如本段主要在說明“好的投資計劃書必須正確清楚”。

    3、段落之結構要清楚,一般秩序是“一”,(一)、1、(1);甲、(甲)。亦即“一”里面要分段落時用(一)(二)(三)……;(一)里面要分段落時用1.2.3.……;1、里面要分段落時用(1)

    (2)(3),以此類推。本書之附件5-1可做為參考。

    (五)投資計劃書最好委由有經驗的財務顧問或投資專家撰寫

    ??吹皆S多創設新企業的投資計劃書,簡直不知從何看起,頂多只能了解產品或技術是什么,即使有簡單的財務預算,數字大部分來自直覺,沒有根據,不足采信,表達的名詞不符合財務會計術語,易生混淆,投資條件不容易了解,即使了解亦不符合商業習慣。這樣的投資計劃書引不起投資者興趣,籌募不到資金是不足為奇的。

    最好的解決之道便是委由有經驗的財務顧問或投資專家撰寫。將擬好之“現金流量表及附表”提出來當作參考資料交給財務顧問或投資專家操刀。有經驗的財務顧問或投資專家不只被動代擬,更可積極為創設新事業投資計劃位定,擬出投資者可接受投資條件,并可進一步代為尋找投資者。

    私人創業者應不吝惜給財務顧問或投資專家適當的報酬。所謂“天下沒有白吃的午餐”,私人創業者由于仍然窮或不富有,處處都要省錢,但這筆錢是必須且值得付的。行行有專業,創設新事業往往是人生的重大抉擇,不宜拿這種事自行摸索,而應該減少決策失誤到最低。

    通常必須付給財務顧問或投資專家之報酬,一般系由他們所花的時間乘于每小時應計算費用而得,但因為較難客觀計算,也有采取每個字新臺幣2~5元為計算基礎作為代撰“投資計劃書”之酬勞。寫出來的“投資計劃書”所有權為委托者所有,他們可以拿出來向投資者作報告,因此無論該投資案籌募資金成功或失敗,都必須支付這些酬勞。

    另外,財務顧問或投資專家可能要求全部或部分投資者由其代找,如籌募資金成功時必須付傭金(中間介紹服務費),傭金的計算可能是所有投入資金的1~5%,或無償取得新公司某個比例之股份,或取得創設新事業者所得權益之10~20%。

    (六)創設新公司投資計劃書必須以電腦作輔助工具

    投資計劃書之修改乃是必然的,無法一次就擬妥,較大的投資案,必須集合眾人的意見,更需多次的修改。當策略改變時,整個投資計劃書全部改變。例如本來要做兩樣產品,改為一樣產品;或本來自行銷售,改為僅接受委托制造,皆會使投資計劃書改變。此外,資訊不斷地明朗化,計劃書內容亦會不斷地更新,例如投資組合與經營組合漸漸確定,市場、銷售渠道漸漸更清楚等等。

    透過不斷地溝通協調并修改投資計劃書,可集結眾人智慧,使投資構想更合理,更實際,更可行。估計這樣的文字修改達50次以上,才能使一家公司創設。

    這種性質的文件唯有電腦處理,才能減輕負擔。個人電腦的使用已相當普遍,在文字方面可由其中的文書處理之電腦軟件如Wordstar,PE2來處理,在數字方面可用電子試算表軟件來處理,如Lotvs-1-2-3。

    財務顧問或投資專家如涵蓄接受委托撰寫“投資計劃書”的業務,最好使用個人電腦處理,否則將會苦不堪言或則工作效率奇差。

    二、創業投資計劃書之撰寫步驟

    這里雖然是對幫忙撰寫之財務顧問或投資專家的建議,但創設新事業者仍應了解本節并充分配合。

    步驟一 取得創設新事業者認可的現金流量表及全部附表。

    步驟二 首先請創設新事業者提供有關銷貨收入的背景資料。產品是什么?產品給誰用的?產品的市場區隔在哪里?全世界的市場?銷售目標是如何估算出來的(亦即其假設條件為何)?步驟三 請創設新事業者提供關鍵技術說明書;產品生產制造及質量管制流程圖,競爭者資料,并逐一檢視廠房投資、生產或實驗設備等與所列數字來源合理否?

    步驟四 研擬生產成本,包括直接人工,直接材料、工廠費用之估算是否合理?

    步驟五 研擬銷售及管理人員之人事費用。

    步驟六 銷售及管理費用是否低估?一般技術人員都會低估此項費用。

    步驟七 上電腦建立電子試算表或修改創設新事業者所提供在磁碟上之電子試算表,并不斷擬修正找出可行的投資計劃。

    步驟八 重新確定資本金額。請參考第三章之五。

    步驟九 編出未來5年預計損益表及股東權益變動表,未來5年預計資產負債表。

    步驟十 依照投資機構法人所規定的格式或本書建議之投資計劃書格式(附件5-1)撰寫本文。

    三、實例研討:創設新公司投資計劃書格式

    (一)背景

    永輝投資股份有限公司系一家資本額新臺幣2億元之公司,專門從事對策略性工業之投資,該公司為幫助投資案之進行,特擬定“創設案投資計劃書格式’給創設新事業者作參考。該格式適用于制造業,其他行業可自行刪減某些項目后即可適用。

    (二)說明

    XX股份有限公司內部擬定之“投資計劃書格式”如附件5-1附件5-1XX股份有限公司投資計劃書(格式)

    XX股份有限公司投資計劃書目錄

    1.投資案匯總

    2.創設公司基本資料

    3.公司組織

    4.股權結構

    5.業務內容

    6.技術與生產

    篇10

    公司地址:_____________

    乙方:_________________

    電話:_________________

    公司地址:_____________

    為拉動內需,刺激消費市場,促進經濟發展,甲、乙雙方在相互信任、相互支持的基礎上,本著公平、互利、誠實、自愿的原則,經友好協商,一致同意就甲方的財務顧問及會計業務簽訂協議如下:

    一、委托目的和要求

    1.財務顧問:乙方在_______年______月______日至_______年______月______日期間負責為甲方_________項目部與財務有關的法定會計業務外的財稅法規提供咨詢服務及工商法規提供咨詢服務。

    2.財務:乙方在_______年______月______日至_______年______月______日期間負責為甲方的財務會計記帳工作。

    3.乙方負責對甲方的驗資、審計及評估工作提供服務。

    二、雙方的責任

    (一)乙方責任

    1.乙方應按照《中華人民共和國注冊會計師法》、中國注冊會計師《獨立審計準則》的要求,對甲方提供的相關資料,實施必要的會計及程序,按照約定的時間完成業務,出具真實、合法的會計報告。

    2.乙方對在執業過程中知悉的商業秘密負有保密責任(除法律另有規定者外)。

    3.在甲方提供的真實、合法的票據基礎上,乙方業務工作引起的一切經濟和法律責任,全部由乙方負責。

    (二)甲方責任

    1.甲方應對乙方開展工作給予充分的合作,提供必要的條件,并按乙方的要求,提供所需的相關資料,并按照本協議書約定金額及時足額支付費用。

    2.甲方按規定承擔全部會計責任,乙方的責任不能替代、減輕或免除甲方的會計責任。但因乙方原因對甲方造成的損失,甲方有權向乙方追償。

    三、特別約定事項____________________________________________。

    四、業務收費

    1.財務顧問年收費人民幣_________元(大寫:人民幣_________元),合同簽訂日預付_________元,_______年______月______日前支付余款。

    2.財務每月收費人民幣_________元(大寫:人民幣_________元),每月10日前據實支付。

    3.乙方對甲方的驗資、審計及評估工作的收費按乙方收費標準執行。

    五、違約責任

    1.甲、乙雙方應認真按照本協議的約定及有關法律規定履行自己的權利和義務。甲、乙雙方應認真按照本協議約定及有關法律規定履行本協議相關義務或履行義務不符合本協議約定的,另一方有權拒絕或終止履行本協議,并追究違約責任;違約一方應當承擔他方為實現債權而產生的一切費用和相關財產損失的賠償責任。

    2.協議雙方應嚴格履行對本協議具體內容的保密責任,未經雙方同意,不得隨意向兩方以外透露本協議有關條款。

    3.本協議合作期屆滿,合作關系終止,但不影響本協議中約定的有關責任以及雙方未盡的權利與義務的效力和相應的追償權。

    4.本協議一式兩份,雙方各執一份,均具同等法律效力。未盡事宜,雙方另行協商解決。

    5.本協議履行過程中發生的一切爭議、糾紛,雙方應通過友好協商解決。在協商無效時,依照法律程序解決。

    六、本約定書經雙方加蓋公章后生效,約定事項全部完成后失效。

    甲方(蓋章):_________

    代表(簽字):_________

    _________年____月____日

    篇11

        在進行我國商業銀行投資銀行業務的討論分析之前,首先筆者先對投資銀行的基本業務進行一下歸納闡述。

        一、投資銀行的基本業務與功能

        美國著名金融投資專家羅伯特·庫恩曾對投資銀行下過最佳定義,即:只有經營一部分或全部資本市場業務的金融機構才是投資銀行。因此證券承銷、證券交易、兼并與收購、財務顧問服務、項目融資業務、基金管理、資產證券化、風險投資及衍生金融工具交易業務等都應當屬于投資銀行業務。

        作為直接融資市場最主要的媒介,投資銀行能比較好的解決市場上所存在的信息不對稱現象,促成資金供求方的資金流動,在整個金融市場上進行資源優化配置,是構造高效資本市場不可缺少的重要組成部分。

        二、商業銀行從事投資銀行業務的必要性

        (一)順應全球金融市場混業經營的趨勢,提升我國商業銀行競爭力

        在全球金融市場中,現今實行混業經營的金融機構在向客戶提供全方位綜合服務上占有絕對優勢。近年來商業銀行和投資銀行之間的交叉銷售成為大勢所趨,能夠達到規?;洜I的效應,這種綜合多元化的經營能夠較大程度地分散風險,為客戶提供更加創新的產品和金融綜合服務,及時滿足客戶需求。

        如果商業銀行還固守傳統業務領域,則其盈利將會面臨嚴峻的挑戰。事實上,商業銀行的資金來源正在逐步受到沖擊。首先,市場上投資渠道不斷增加,使得社會資金嚴重分流,商業銀行存款規模的不穩定就會影響到可貸資金的規模和結構;其次,外資銀行、信托公司、投資公司等機構搶走了商業銀行的部分優質客戶,導致資本市場的融資成本逐步下降,傳統通過銀行貸款的客戶紛紛轉向資本市場。

        (二)提高銀行經營效益,促進利潤多極增長

        1.投資銀行業務大多屬于高附加值的中間業務,拓展此項業務能夠為銀行拓展利潤來源,實現中間業務收入的規?;鲩L。

        2.提高客戶的忠誠度。在為客戶提供存貸款服務的同時,商業銀行的投行業務能滿足客戶的融資、并購重組、上市財務顧問等服務需求,對于優質客戶的綜合營銷能力能得到增強,同時提高了客戶的滿意度及忠誠度。

        (三)優化銀行業務和收入結構

        長期以來我國商業銀行過分依賴信貸業務利差收入,中間業務收入占比偏低且來源單一。但是觀察國際主流銀行的業務結構中,投行業務基本上占總收入的30%以上。隨著金融市場的迅猛發展,商業銀行應該及早行動通過發展投資銀行等高附加值的創新型業務實現業務和收入結構的調整。

        (四)有助于降低商業銀行的經營風險

        開展財務顧問可以在項目前期接觸時掌握風險關鍵點;并購重組業務的開展可以促進企業的整合并盤活不良資產;銀團貸款可以有效降低銀行本身和企業的市場及信用風險;采用資產證券化模式可以集中處置不良資產,提高銀行流動性。

        三、國內商業銀行發展投資銀行業務的示范——以光大、民生和興業銀行為例

        (一)光大銀行的創新模式

        在銀行內部成立投資銀行部,同時采用傳統商業銀行的激勵機制。業務上以短期融資券為突破口,利用銀行同業的疏忽把握先機,通過政策支持短期內實現投行業務突破,確立了光大銀行的短期融資券業務品牌。

        (二)民生銀行的創新模式

        采用事業部制搭建組織架構,在總行成立投資銀行事業部,通過總行資金定價系統競爭性地有償使用資金,采取市場化的形式發展投行業務。民生銀行把房地產封閉金融作為自己的品牌業務,建立了穩定的業務模式和收費方式,在內部保證了高效審批,專門成立的投行業務審批委員會,對項目進行單獨審批決策。

        (三)興業銀行的創新模式

        采用準事業部制的模式搭建組織架構,即在傳統商業銀行內部成立投資銀行部,但是采取與傳統商業銀行相比更加靈活的激勵機制,這種方式在比較中更具有參考價值,但是科學合理的激勵機制是值得深入思考的。興業銀行把中小企業財務顧問業務作為重點進行發展,創立了特色服務和收費模式,針對發展潛力較大的中小企業提供覆蓋各個發展階段的金融服務;另外該行發揮客戶資源優勢通過與專業投行合作,把債券承銷擴大到金融債券,與專業投行分享金融債券的承銷費用。通過與同業密切合作打造了另一條創新發展之路。

        綜上發現,股份制商業銀行在發展投行業務的初期都是以某一精品業務為突破口搶占市場先機,從而在市場上樹立了此項投行業務的口碑。

        四、國外大型投資銀行的經驗借鑒及業務發展啟示——以高盛為例

        后金融危機時代的前美國著名投資銀行高盛轉型為銀行控股公司,但其自身的投行拓展方式著實值得國內商業銀行借鑒。高盛投行業務和融資、風險管理融合互動的發展模式,為提高客戶服務感受與業務創新支持而加強的研發力量,以及凝聚的團隊合作精神,都值得我們在今后發展中重點學習。雖然國內處在分業監管的前提下,但是依然可以發揮融資上的優勢,形成貸款業務與投行業務的交叉銷售,強化為企業直接融資服務的功能。

        (一)充分發揮融資優勢,形成貸款業務與投行業務的交叉營銷

        高盛經驗:在開展重組并購時,高盛經常利用直接股權投資或者過橋貸款、擔保資源作為撬動并購顧問、承銷等投行業務的手段,以此設計方案并獲取高額利潤。例如在美國德州電力的收購案中,高盛獲取的并購顧問費收入、貸款融資安排收入、風險管理收入的比例分別為20%、65%和15%。

        (二)客戶營銷雙管齊下,打造專業團隊服務模式

        高盛經驗:在客戶營銷方面,國際成熟的投行業務是采用由一個客戶關系部門負責協調溝通,多個業務部門的產品專家對客戶進行營銷和服務的模式,因為當產品跨度很大時且客戶對于服務又有及時性和專業性的要求,單一客戶經理不可能成為相應的專家。高盛在開展并購業務時,在營銷階段就有并購、行業、融資安排和風險管理領域的專家直接參與營銷,并直接進行服務。這種方式可以有效提高營銷和服務的效率,提升銀行專業形象。

        (三)組建投行研究隊伍,提升整體專業形象

        高盛經驗:高盛很重視投行的研究能力,在集團管理委員會下設全球投資研究部,向客戶提供高質量的經濟研究成果和投資建議,有效提高了自身在經濟、投資組合策略以及股票分析等領域的地位。這種高水平的研究力量在對高端客戶營銷時提供了有力的支持且提高了服務水平。

        五、我國商業銀行開展投資銀行業務的策略探討

        國際上較為成熟的投行業務大類包括:證券承銷、證券交易、財務顧問、企業并購、項目融資、資產管理等。但是基于法律制度原因我國商業銀行目前還無法開展證券承銷和交易業務等投資銀行的根本業務。但是可以再后者上尋求業務的突破。

        (一)財務顧問業務

        財務顧問業務是現資銀行業務的核心業務,市場和利潤空間巨大。財務顧問業務不占用銀行的資金,不增加銀行的經營風險,降低對利差收入的過度依賴,是能夠創造高附加值的最具活力的業務。

        依托銀團貸款等結構化項目融資業務發展融資及財務顧問業務是成熟投資銀行的主要業務品種。我們應積極采用通過參與政府主導的基礎設施建設項目融資介入到政府財務顧問和大型國企財務顧問的市場中。銀行利用自身在人力、智力、信息、技術等多方面的優勢根據客戶需求創造工具,為客戶提供決策建議以及規劃方案等綜合金融服務,通過這種顧問服務賺取手續費。

        (二)項目融資業務

        1.直接融資業務

        通過承銷企業短期融資券、中期票據等方式為企業提供更加靈活的融資平臺,滿足客戶全方位的金融需求。

        2.結構性融資業務

        1)嘗試開展資產證券化業務

        資產證券化過程中,商業銀行的主要角色是發起人和服務商。作為發起人,建立最初的信貸關系,形成用以證券化的資產向SPV出售貸款;作為服務商,銀行從借款人手中收取付款,將借款還款轉交給投資者的托管人,對借款人的經營行為進行監督,向托管人提交報告等。

        資產證券化能將資產負債表上的不良資產由表內移至表外,從而提高銀行資產的流動性和盈利性,所以是解決銀行不良資產的最佳途徑。

        2)積極聯系金融同業機構展開合作,如可以考慮對銀行系金融租賃公司等企業的應收收入權益進行產品設計。

        3)通過與當地信托公司合作的方式搭建高效持續運轉的零售產品資金池,通過此項業務模式的設計,以來為銀行零售業務的發展搭建創新型產品庫,有效快速擴張高端客戶群體;二來為銀行帶來持續的中間業務收入來源。

    久久久久国产精品激情,色偷偷噜噜噜亚洲男人看片app,97视频免费在线观看.,操聏xxx日韩xxxx欧美xxxx,日韩欧美国产免费一二三区,日韩精品永久免费观看,国内精品一线二线三线,欧美亚洲精品二区,国产破处大片在线免费观看,精品女人内射国产99
    日韩中文字幕剧情在线播放 欧美一级做a爰片性色毛片 精品久久av专区 99久久无色码中文字幕,一本久… 黑色丝袜美腿图片 日韩精品高清一二三区 亚州av一区二区三区性色 激情综合网五月婷婷 中文字幕无乱码人妻丝袜一区二区 成人影院一区二区三区 国产色婷婷亚洲精品网站 日本熟妇乱子伦 久久人妻网69av 秋霞免费观看 91精品成人av 国产高清av毛片夜夜夜 劲爆欧美成人影院 欧美乱妇高清无乱码在线观看 黑人xxxx一区二区 cao死我吧在线视频 久久精品99中文字幕 av成人久久电影 亚洲欧美专区中文字幕 99久久精品国产亚洲av 交换夫妇韩国 亚洲视频青春草 能看的懂的永久视频在线观看免费 秋霞视频av 7777久久亚洲中文蜜桃 国产人妻麻豆精品 美女被扒开内裤猛入 蜜桃欧美精品在线 嘟嘟嘟www在线观看播放视频 亚洲大码av在线播放 免费在线观看黄色一级电影 最近2019中文字幕8在线看版 国产精品成人久久 国语对白做爰xxx 国内精品久久影院 精品一区二区,在线观看 www.欧美.亚洲.日本在线观看 av在线观看免费一区二区三区 精品国产乱码一区二区三区乱 欧美老熟妇欲乱高清视频免费 av观看在线高清 高清在线完整版免费观看 潮喷大痉挛绝顶失禁2 免费人成在线小视频 插逼网站免费播放 一区二区三区日本艳情电影 成人黄片久久久免费观看 欧美日韩免费综合视频 一操国产熟女 国产精品成人欧美一区 国产一区二区精品福利地址 天堂av亚洲 黑人美女av大全 男女边摸边吃奶边做视频免费看 成人精品一区二区免费n 999视频国产精品 亚洲av免费在线播 免费日本黄色视频网站 欧美视频日韩专区在线 夜夜贪欢夜夜爽少妇免费 最近中文字幕2019年中文字幕 亚洲av乱码一区二区三区了 欧美成人色的网址 可以看黄色的视频网站 精品人妻一区二区在线 色哟哟在线观看免费视频 99久天堂av在线播放软件 亚洲av国产精品蜜臀 一二三四韩国免费视频 亚洲av最近观看 av观看视频免费 一二三四在线社区观看 国产精品韩国一区二区三区 日韩精品永久免费观看 亚洲在线观看视频网站 在线观看的国产视频 国产av色网站 强行内射美女视频网站 www.91av在线观看.com 素人在线一区二区三区 人人妻人人澡人人爽人人精品免费 日本区在线观看 在线观看av免费不卡 午夜国产不卡小视频 宅男噜噜噜66国产在线观看 在线观看色黄网站 国产精品成人在线免费视频 亚洲国产二区v在线观看 欧美日韩国产精品综合 亚洲精品久久影院 国产精品a区二区三区在线 亚洲五月天丁香综合 五月婷婷六月丁香免费视频 成人黄片视频大全 日韩亚洲不卡av 啦啦啦www在线视频免费观看 国产精品吗久久久久久 亚洲精品在线观看视频免费观看 欧美黄色三级在线播放 连续中出白浆 国产精品偷伦视频播放,拳交 国产 日本 欧美一级片在线观看 最新国产在线播放一区二区 亚洲免费午夜av在线 免费女人18毛片水真多 日本经典影片视频 亚洲免费av加勒比资源 制服丝袜avvv 一区二区三区久久精品 亚洲av刺激片 久久国产精品性色aⅴ人妻 熟妇高潮呻吟视频 好男人免费观看高清视频 久久人人爽人人爽人人小说 黄色亚洲av电影 久久婷婷亚洲综合 蜜臀av国内精品久久 亚洲中文字幕在线视频免费 永久黄网站色视免费观看 成人欧美一区二区三区a级片 玩弄放荡人妻少妇小说 古装级毛片18以上观看免费 欧美老熟妇欲乱高清视频免费 国产久久精品一区二区三区 在线欧美色噜噜 成人午夜免费在线播放 久久这里有精品15一区二区三区 91麻豆 国产 又粗又长又硬又爽黄色视频 人妻少妇有码专区 黑人操亚洲女人黄片 少妇人妻精品一区二区三区免费 国产精品传媒影院 99国产精品久久久久久久成人 国产极品乱码久久久久一区二区 美女免费网站观看视频 98国产精品午夜免费福利视频 少妇被粗大进出爽叫 国产露脸野战在线视频 av一区四区在线观看 日本免费色视频 欧美日韩亚洲国产一区二区 a级毛片免费观看完整 女人十八水真多毛片 亚洲另类欧美二区 午夜影院一级黄 久久精品2019中文字幕 岛国大片免费观看不卡 亚洲精品久久影院 少妇被我搞到高潮视频 女人十八水真多毛片 国产露脸野战在线视频 伊人久久亚洲精品中文字幕 国内精品久久影院 饥渴少妇av 久久精品国产三级午夜 欧美成人wxv 亚洲av电影在线观看二区 91影院免费体验在线观看 国产福利精品视频一区二区 黄色视频免费观看欧美 精品伦在线观看 国产亚洲精品久久777777 亚洲av免费在线播 超嫩国产在线观看 国产9精品久久久久成人精品 亚洲av日韩aⅴ欧美精品 桃花社区在线观看完整版 中文有码在线不卡av av在线观看蜜桃视频 久久成人αv国产精品一区区 精品国产乱码一区二区三区乱 亚洲精品欧美精品成人 菠萝网站在线观看 麻豆激情视频网址 熟妇高潮呻吟视频 国产高清av毛片夜夜夜 五十六十熟妇熟女 一区二区三区无卡高清视频 97久久,久久人妻精品一区| 成人女同av免费观看网站 国产成年女人看毛片视频 日韩专区欧美精品 跪求在线观看av网站 97se亚洲综合一区 在线观看美女黄aa 日本av在线影院 三级高清黄色 日韩一级特黄高清免费 日韩视频免费在线观看内射 xxxx性bbbb欧美porn 亚洲国产日韩欧美高清 国产黄色片一级 国产真实野外在线视频 精品一卡2卡三卡4卡乱码免费下载 成人免费不卡的av 劲爆欧美成人影院 女18毛片a级毛片 少妇视频免费在线 五月婷婷,六月丁香 开心色婷婷综合 一区二区三区日本艳情电影 欧美一区二区av视频 国产午夜男女爽爽爽爽爽视频 大香伊蕉av在线 不卡的日韩av 欧美色视频在线看 久久久精品3d动漫一区二区三区 久久精品禁一区二区三区 欧美日韩国产精品综合 国产美女主播喷水视频播放 亚欧成人毛片一区二区三区四区 成人看片黄a免费看动漫 欧美成人wxv 国产成人高清精品亚洲一区 www在线区视频观看一区啊日 欧美日韩国产一区二区的 免费久久黄片 亚洲黄色综合 人妻被黑人粗大猛烈高h视频 国产成人垃圾片一区二区三区 日韩视频在线第二区 欧美激情视频国产精品 人妻中文字幕在线一区中文二区 国产美女视频内射 免费a级做爰片在线观看爱电影 www.亚洲久久爱 最新麻豆av在线 精品久久av专区 国产乱人伦偷精品海角视频海角 女人18毛片在线观看 大学生一级毛片高清版 亚洲情色av一区二区 91综合精品国产丝袜美腿 小sao货cao得你视频 黄片视频有哪些 欧美日韩高清不卡视频 一本综合久久97 国产又大又黄的免费视频 中日韩一级av中文字幕 精品少妇人妻a√免费久久 国产一区二区三区久久精品91 女生喷射精水视频 亚洲国产日韩欧美精品电影 久久国产精品人妻aⅴ麻豆免费看 国产一区二区三区欧美亚洲 久久精品国产亚洲av网站 亚洲av成人www新版精品久久 日韩av 大片在线 夜夜伊人久久成人av 丝袜制服 变态另类 中国精品久久久久国产 狠狠综合久久88亚洲喷潮 在线观看的国产视频 久久www免费人成看片小草 国产精品乱来视频 国产99久久精品无 精品国产亚洲二区 国产精品传媒影院 久久香蕉久久九九九av 精品伦在线观看 日韩 欧美 91 99国产精品丝袜久久久久久软件 色婷婷av天堂 成人免费黄色视频网址 午夜国产不卡小视频 欧美日韩亚洲丝袜 91av大片在线观看 最近中文字幕完整版免费2019 国产精品精久久 黑人美女av大全 欧美性videostv另类极品 日韩av 大片在线 老司机精品电影网 欧美专区亚洲国产 成人一卡2卡3卡4卡2021 制服诱惑一区两区 国产成人一卡2卡3卡4卡 亚洲av日韩aⅴ欧美精品 av成人在线观看网站 亚洲最大的成人网色 亚洲av色在线观看国产 欧美另类丰满熟妇乱xxxⅹ 久久影院2021 99精品国产av 边操边摸奶视频 精品国产在线观看一区 欧美视频日韩专区在线 亚洲精品一区最新 男女羞羞的视频在线观看 伊人久久大香线蕉成人 91最新亚洲中文字幕在线 亚洲中文字幕在线视频免费 香蕉视频污下载网址 久久久久久久久国产极品 成人精品久久久久久久一区二区 久久精品毛片 寂寞女人在线观看高清视频 国产经典a区久久久一区二区三区 成人欧美一区二区三区a级片 一级片免费在线观看的 国产αv久久成人一区二区三区 天堂资源网资源在线 免费在线观看黄色一级电影 日韩电影欧美精品 日韩精品美女久久久久av福利 se婷婷www麻豆不卡av 一区二区三区精品99 久久久久久不卡久久久 伦理午夜电影院 中文字幕第一页一区av 国产18禁无遮挡网站 超嫩国产在线观看 www99视频在线免费看 扒开腿就操视频 性少妇sex欧美 国产igao激情在线观看 av av免费在线 免费看少妇人妻偷人精品一区二区 av免费人妻日韩 暴雨梨花电视剧全集在线观看高清 亚洲一区二区三区日本综合欧美 亚洲av一二在线观看 人人妻人人澡人人爽人人精品免费 国产公妇伦在线观看 免费在线看18禁网站 不满人妻一区 久久午夜视频网 99久久久婷婷国产综合亚洲 在线观看美女黄aa 亚洲国产成人影院在线 亚洲综合av一 男女午夜视频免费观看 免费女人18毛片水真多 av日韩av在线 日韩 欧美 国产 免费 亚洲av日韩av在线综合 亚洲精品久久久久久成人软件 日日摸夜夜添夜夜添a国产三级 免费女人18毛片水真多 亚洲av色在线观看国产 午夜做a爰片久久毛片 97人人模天天爽 国产极品嫩嫩免费观看 超碰国产精品久久超碰国产99 蜜桃精品视频免费观看 www.中文字幕第一页 午夜免费啪啪无毒不卡 亚洲影院激情久久 五月六月婷婷在线视频 97久久精品国产麻豆 一二三四韩国免费视频 亚洲视频最新免费 高清国产成人在线 黄色免费a级毛片 波多野结衣人妻无吗 日韩最新av网站在线播放 亚洲电影在线不卡av 国产午夜福利在线播放视频 理论片韩国在线观看 97人人人人妻 国产videos久久 宅男噜噜噜66国产在线观看 老司机精品福利视频免费观看 国产毛卡片卡2卡3卡4卡 furry巨大粗爽黄网站 97久久精品国产麻豆 欧美成人国产精品第一区 在线观看免费高清成人av 最近的2019中文字幕免费视频 国产91成人精品亚洲精品 人妻少妇av一区二区三区密 久久久久国产av麻豆 中文字幕第一页一区av 久久亚洲精品系列网站 欧美成人一级大片视频 欧美日韩国产一级在线 国产成人精品中文字幕 精品福利国产一区 善良妈妈的朋友在线观看中文字幕 精品国产午夜福利全集在线观看 亚洲精品久久久久久成人软件 精品在线国产亚洲 黄的网站视频在线观看 日韩一区二区三区免费在线看片 欧美激情第一熟女hd 国产 日本 欧美一级片在线观看 国产在线免费精品视频 成人免费不卡的av 亚洲啪啪综合色 老司机精品福利视频免费观看 久久久中文字幕久久 古代一级毛片大全 嘟嘟嘟www在线观看播放视频 欧美综合乱码视频在线观看 国内精品卡一卡2卡3 在线观看的国产视频 日韩av免费一区二区在线观看 日日摸日日碰夜夜 亚洲av美国av亚洲av图片 一区二区三区日本艳情电影 综合国产av大全 av一级毛片在线免费看 国产在线精品自产拍 国产午夜中出人妇在线观看 在线丁香视频 午夜福利精品更新 国产乱码精品一区二区三区优点 色永久免费视频 女人十八毛片a级毛片视频 日韩欧美熟女在线视频 国产在线精品自产拍 欧美日韩在线激情视频 日本三级2017在线观看高清 a级毛片免费视频 日日爽天天爽夜夜爽 黄色深情视频在线播放免费网站 久久www免费人成看片小草 国产精品三级快看 国产91丝袜在 五十六十熟妇熟女 一级a爱欧美毛片免费 а√天堂8资源中文在线官网 综合国产av大全 亚洲精品视频免费在线观看网站 最近中文字幕2019年中文字幕 国产精品一区二区最新在线观看 跪求在线观看av网站 九九久久精品国产婷婷 国产精品福利高清hd 女18毛片a级毛片 午夜精品一区二区三区电影 午夜福利免费影视 久久久久亚洲欧美 国产黄色片久久 免费看黄片18禁免费网站 日韩欧美在线1区 亚洲av免费高清不卡 精品少妇人妻a√免费久久 久久精品国产72国产精, 国产精品a区二区三区在线 三级免费久久观看 女人18毛片在线观看 久久视频三级 性欧美精品久久久久久久午夜一区 精品欧美一区二区三区黑人电影 国产午夜福利在线播放视频 青青草原亚洲免费 免费观看 国产精品 jzzijzzij亚洲成熟熟女少妇 99久久成人精品国产果冻传媒 好男人免费观看高清视频 国产露脸野战在线视频 国产乱码精品一区 在线观看亚洲av 午夜视频在线观看国产18 天堂av色网大全集 黄色成人毛片网 free性videoxxx欧美色 桃花影视在线 日本亚洲色图视频www 亚洲精品一区二区久久 国产公妇伦在线观看 骚妇一级免费视频 精华液一区二区三区别在哪 强行内射美女视频网站 a级毛片免费视频 精品人妻一区二区在线 策驰影院在线网站观看 中文在线天堂官网网站 香蕉视频污下载网址 97久久精品国产麻豆 91久久嫩草影院一区二区 jzzijzzij亚洲成熟熟女少妇 夜夜伊人久久成人av 午夜精品久久久久久久久日韩 最近中文字幕完整版免费2019 成人黄色片在线观看 亚洲成人日韩 欧美激情视频国产精品 永久黄网站色视免费观看 精品欧美一区二区三区黑人电影 在线观看波多野结衣一区 欧美精品激情一区 国产成人一卡2卡3卡4卡 精品99婷婷 国产成人高清免费视频网站 国产9精品久久久久成人精品 伊人久久大香线蕉成人 国产 日本 欧美一级片在线观看 久久www免费人成看片小草 大学生一级毛片高清版 久久久久久久久女人体 亚洲国产偷拍av 国产精品一区二区+在线播放 久久人妻网69av 99国产精品丝袜久久久久久软件 欧美网色视频 国产欧美精品三区 免费看少妇人妻偷人精品一区二区 黄色深情视频在线播放免费网站 国产精品黄片试看 强行内射美女视频网站 女生看毛片吗 在线观看色黄网站 久久久久国产av麻豆 中国少妇精品久久久av 美女在线播放 91精品啪在线观看国产色 嫩草影院日韩av videossex极品 国产精品久久久久精品免费免费 日本h片免费 国产一区二区青草久久 9久久婷婷国产综合精品性色 99精品久久久久网免费 国产午夜福利精品推荐在线观看 国产午夜福利精品推荐在线观看 策驰影院在线网站观看 中文字幕91久久 人人人妻人人澡人人爽视频一区 www.sex6sex.com av岛国电影在线播放 日韩欧美国产一区二区精品 黄色毛片大全免费看 97久久久国产精品消防器材特色 蜜桃日本免费观看mv免费版8网 日女人视频毛片 好色人妻一区二区 日本av在线影院 4388x亚洲最大成人网 在线天堂www在线中文下载 午夜福利精品更新 亚洲欧美日韩精品国产 www.亚洲av免费观看 日韩最新av网站在线播放 亚洲 欧美 婷婷 国产成年女人看毛片视频 女人18毛a级毛片免费观看 女人被男人日视频在线 性生交性生活大片免费看 免费两个人看的视频 少妇福利影院 男女边摸边喝奶边拍视频 五月天色婷婷丁香 国产毛卡片卡2卡3卡4卡 亚洲另类色区 丰满人妻一区二区三区色 亚洲国产偷拍av 一个人免费观看在线高清 裸体裸乳被免费观看 久久久久久久精品老熟妇 欧美成人h版在线观看 日韩福利永久 久久香蕉国产一区 av日韩在线观看网址 高清国产成人在线 精品国产三级a∨在线电影 日韩视频免费在线观看内射 亚洲国产日韩一区精品 www.亚洲av免费观看 永久黄网站色视免费观看 国产午夜男女爽爽爽爽爽视频 国产精品专区免费视频 三级免费久久观看 无遮无挡18禁啪啪成人男男 在线观看波多野结衣一区 国产亚洲女人久久久久毛片 免费的黄色视频九九 在线观看色黄网站 久久久久久久久女人体 韩国三级大全在线观看 亚洲av电影在线观看二区 女人十八水真多毛片 中文字幕在线永久视频小 999视频国产精品 中文字幕日韩欧美在线网 久久99久久96这里只有精品 最近中文字幕2019年中文字幕 全网免费在线观看一级片 黄片视频十分钟 国产一卡二卡三卡四卡五卡 奶涨边摸边做爰视频 人人人妻人人澡人人爽视频一区 欧美成人午夜免费观看 黑人美女av大全 国产乱在线伦视频 你个小sao货把你cao烂 久久成人在线精品 欧美日韩免费综合视频 一区二区三区资源在线观看 国产成人精品中文字幕 骚妇一级免费视频 亚洲视频精彩免费看 国产极品嫩嫩免费观看 国产性―交一乱―色―情人免费看 国产又粗又猛又爽又黄的视频99 一区二区三区无卡高清视频 成人永久视频 国产成人亚洲精品三区四区 国产精品久久久久精品免费免费 欧美,日韩二区,三区 一本色道av在线播放 久久久久久不卡久久久 亚洲欧美国产日韩在线观看 国产精品久久久久精品电影区 中国精品久久久久国产 女人被男人日视频在线 女人爽到高潮视频免费直播1 久久精品禁一区二区三区 香蕉久久青青91竹桃蜜色国产 男人插入女人下面在线观看视频 免看a级毛片 伊人久久大香线蕉成人 黄色成人欧美 国产老妇伦国产熟女老妇久 精品高清国产在线观看 日日操天天干夜夜撸 av观看视频免费 国产精品久久久一本精品 在线,亚洲欧美在线综合一区 最近的2019中文字幕免费视频 善良妈妈的朋友在线观看中文字幕 国产成人垃圾片一区二区三区 最新国产在线播放一区二区 免费完整av片在线播放 亚洲精品久久久久久成人软件 性欧美白人极品1819hd 漂亮人妻被黑人久久精品 一级a做片免费观看久久国产电影 韩国伦理电影全集 黑色丝袜美腿图片 午夜影院一级黄 高清国产成人在线 99久久精品久久久久久清纯,久久久 久久不卡的av 久久久久精品免费看黄色_级片 亚洲www 7777久久久久久久 亚州av一区二区三区性色 香蕉视频网站下载免费 亚洲va天堂va欧美ⅴa在线网 久久久久国产三级网址 日本在线一区在线 精品女人内射国产99 cao死我吧在线视频 99久久久精品免费视频 亚洲激情av男人的天堂 亚洲精品久久久久久成人软件 ◇亚洲毛片在线手机看网站 99精品久久免费精品久久 劲爆欧美成人影院 cao死我吧在线视频 精品国产伦一区二区三区小说 亚洲va天堂va欧美ⅴa在线网 av观看视频免费 桃花影视在线 一区二区三区熟少妇 电信卡能跨省补卡吗 亚洲av18p 欧美日韩视频在线观看不卡 韩国伦理电影国语 亚洲av18p 女人被男人日视频在线 国产卡一卡二卡三 男女刺激视频在线播放 好男人精品视频在线观看 人妻在线系列一区二区三 国产毛片不卡 午夜桃花在线 cao死我吧在线视频 国产高清 在线 秋霞免费观看 啪啪啪高潮免费视频 欧美日韩国产二区 国产三级国产三级在线精品 2o19永久视频在线观看 美女视频黄频大全大免费 亚洲成人动漫天堂 五月六月婷婷在线视频 高清国产成人在线 五月婷婷,六月丁香 国产成人精品性色在线观看 国产一区视频视频 久久久久久精品a级毛片蜜桃 日本高清免费色视频 www99视频在线免费看 丰满少妇女人a毛片视频 国产精品丝袜久久久久久久 9元移动花卡怎么样 护士一级特黄特色大片 av亚洲动漫 久久久久久久久久久成人av 我看免费的一级片免费播放 91香蕉视频色下载 亚洲毛片av一区二区三区 无遮挡很黄刺激很色网站免费 国产av现在看 男女激情猛烈视频免费观看 亚洲黄色在线播放av 9久久婷婷国产综合精品性色 交换夫妇韩国 亚洲性夜夜射 av视频在线观看网站免费 日韩欧美一级特黄大片 欧美成人国产精品第一区 黄色片网站高清 亚洲最大中文字幕在线 美女人妻被插入久久 美女脱了内裤被男人想看视频 我看免费的一级片免费播放 波多野结衣人成在线视频 国产欧美日韩综合在线成 荐片播放器ios版 亚洲va天堂va欧美ⅴa在线网 在线播放欧美国产日韩 se婷婷www麻豆不卡av 狠狠综合久久88亚洲喷潮 97在线高清视频 少妇人妻精品一区二区三区免费 国产成人亚洲精品三区四区 久久久久成人网 亚州av一区二区三区性色 久久久国产精品 亚州av一区二区三区性色 97碰视频在线观看 久久久久久久久久大片 一级a做片免费观看久久国产电影 亚洲av电影在线看一区 免费a级做爰片在线观看爱电影 久久99久久96这里只有精品 在线观看免费高清成人av 日本a在线视频 在线日韩欧美观看 无遮挡很黄刺激很色网站免费 策驰影院在线网站观看 日日撸夜夜操视频 欧美xx黑人xx 日本二区三区免费在线 一级不卡黄色视频 乱人伦国产视频 精品国产在线观看一区 1区和2区乱码 中国精品久久久久国产 日韩福利永久 精品久久久久久久久人妻 国产亚洲精品一级在线观看 国产精品久久久久av女爽 久久久国产亚洲精品日韩 亚洲精品视频免费在线观看网站 精品人妻一区二区在线 边插边吃奶视频 欧美成人色的网址 人妻少妇av一区二区三区密 日韩国产亚洲av播放 免费看的黄色片子 亚洲精品一区二区久久 连续中出白浆 国产性―交一乱―色―情人免费看 国产在线免费精品视频 黄色片子在线免费观看 亚洲全球日韩av影视 美女的视频是黄的免费 久久久精品3d动漫一区二区三区 24小时日本免费看 中国老妇女乳头视频 亚洲天堂男人高清 久久99精品久久久97夜夜嗨 成人国产精品一级毛片 成人精品1区二区 亚洲精品在线观看视频免费观看 午夜做a爰片久久毛片 久久精品国产三级午夜 美女人妻被插入久久 国产肥熟女视频一区二区三区 国产毛毛片一区二区三区 国产毛片不卡 一个人免费在线观看高清 日日爽天天爽夜夜爽 久久香蕉国产一区 日韩 国产 欧美一区二区三区 亚洲av色一区 国产人妻麻豆精品 日本午夜视频www 超嫩国产在线观看 国产成人精品中文字幕 少妇被粗大进出爽叫 琪琪色av中文字幕 欧美zozo人牲交 av观看视频免费 久久久中文字幕久久 国产亚洲欧美一区91 99久天堂av在线播放软件 91影院免费体验在线观看 一二三四在线视频社区 一二三四高清在线看免费视频 天堂在线中文在线资源 亚洲国产二区v在线观看 欧美视频日韩专区在线 永久黄网站色视免费观看 欧美日韩亚洲综合图区 在线丁香视频 国产一区二区三区久久精品91 亚洲av电影在线看一区 久久精品禁一区二区三区 成人永久视频 国产99久久精品无 一级不卡黄色视频 国产69精品久久孕妇 少妇人妻精品一区二区三区免费 欧美日韩精品久久久免费看 宅男66噜在线永久免费观看 日日撸夜夜操视频 欧美自拍亚洲精品动图 91最新亚洲中文字幕在线 国产亚洲精品一级在线观看 美女黑色丝袜高跟鞋 欧美狂野性生活视频 成人在线欧美精品 午夜男女性刺激视频 日韩欧美国产免费一二三区 日本在线一区在线 亚洲专区香蕉 一区二区三区国产av在线观看 欧美黑人巨大在线 久久久久久久精品老熟妇 久久国产精品亚洲av麻豆 97久久久国产精品消防器材特色 国产av 男人天堂 久久香蕉国产一区 免费的黄色视频九九 国产精品成人久久 国产卡一卡二卡三 久久久在线av 亚洲激情久久精品 天堂在线中文在线资源 国产成人观看免费 精品亚洲国产一区在线 无遮挡很黄刺激很色网站免费 日韩精品高清一二三区 午夜影院一级黄 精品一区二区国产在线 一二三四在线视频社区 521se精品嫩草影院 成人女同av免费观看网站 日韩av潮喷在线观看 亚洲国产欧美日韩-区二区三区 高清日韩一区二区三区视频 四季精品人妻av一区二区三区 亚洲av18p 色哟哟在线观看免费视频 午夜精品久久久久久久久日韩 国产igao激情在线观看 永久av免费观看 亚洲中文字幕在线视频免费 亚洲精品久久影院 久久香蕉国产一区 操聏xxx日韩xxxx欧美xxxx 久久久久国产三级网址 成人卡通中文字幕 99日这里只有精品 美女黄网站永久免费观看软件 国产午夜福利在线播放视频 久久久中文字幕久久 亚洲情色av一区二区 国产jk喷白浆精品视频网站 亚洲va精品在线 97人人人人妻 精品一区二区国产在线 成人免费黄色视频网址 久久成人亚洲一区二区 电信卡能跨省补卡吗 久久久欧美午夜高清 国产精品黑丝高跟在线粉嫩 女人被男人日视频在线 在线国产一区二区三区视频 黄片下载,在线观看 我看免费的一级片免费播放 99久久人人爽爽亚洲精品美女 日本色www视频 jzzijzzij亚洲成熟熟女少妇 成人 欧美 一区 女人十八水真多毛片 黄色片三级在线观看 亚洲中文字幕网站在线观看 99久久人人爽爽亚洲精品美女 亚洲最大的成人网色 日韩欧美熟女在线视频 欲求不满人妻中文字幕视频 中文字幕制服丝袜av久久 91神马影院在线观看 欧美性激情在线免费观看 国产成人精品性色在线观看 国产一区二区三区精品在线播放 国产精品韩国一区二区三区 国产一级a爱在线观看 婴儿边吃奶边哭是怎么回事 搡女人真爽免费视频大全 素人在线一区二区三区 开心色婷婷综合 久久久97精品国产一区蜜桃 国产极品嫩嫩免费观看 av观看视频免费 日本经典影片视频 护士一级特黄特色大片 成人看片黄a免费看动漫 久久成人亚洲一区二区 欧美色视频在线看 国产香蕉精品久久久 99精品国产综合一区亚洲 女生喷射精水视频 少妇高潮动态 夜夜贪欢夜夜爽少妇免费 天堂网中文在线官网 国产精品久久久久av女爽 免费观看 国产精品 国产破处大片在线免费观看 国产91成人精品 好色先生成人av在线 人插人人添人 国产视频一区二区三区四区在线播放 日韩一区二区三区免费在线看片 欧美日韩亚洲综合图区 黑色丝袜美腿图片 免费观看 国产精品 久久 精品6 久久久久亚洲欧美 中文字幕75在线精品视频 东京热av麻豆中文字幕 午夜aⅴ在线观看 日韩人妻在线影院图片 欧美性激情在线免费观看 丰满人妻一区二区三区色 久久亚洲精品系列网站 97人人人人妻 成人 欧美 一区 久久久久成人网 久久婷婷亚洲综合 久久久久久久福利精品 一级a一级爰片免费视频 五十六十熟妇熟女 av亚洲动漫 国产福利精品视频一区二区 女人被男人日视频在线 中文字幕91久久 欧美一级做a爰片性色毛片 亚洲视频精彩免费看 内射毛片视频在线 两个人看的www日本 美国黄色a级毛片 av在线观看蜜桃视频 国产午夜精品影院 在线欧美色噜噜 爱爱动态图啪啪 成人精品久久久久久久久 女人18毛片在线观看 gv977.com 久久久久女人精品毛片少妇 成人午夜精品久久久久久久小说 久久www免费人成看片小草 欧美精品国产精品日韩电影 成人 欧美 一区 中文字幕第五页久久 2023中字幕永久免费 亚洲精品欧美视频 国产精品a区二区三区在线 av中文字幕第一页二页 女人十八毛片a级毛片视频 亚洲精品一区最新 男女羞羞视频网址免费观看 亚洲精品高清自拍 亚洲伊人aa 亚洲免费av加勒比资源 啪啪啪高潮免费视频 饥渴少妇av 一毛一片a级毛片 免费的a级片 欧美成人色的网址 aaaa大片少妇高潮免费看 欧美日韩亚洲丝袜 国产精品传媒影院 女生高潮喷水的视频 欧美精品激情一区 国产香蕉精品久久久 61精品人妻一区二区三区 素人在线一区二区三区 91久久嫩草影院一区二区 福利片在线观看 小视频 国产成人欧美一区大片 一区二区三区精品99 黄片免费久久久 国产精品成人在线免费视频 蜜桃欧美精品在线 交换夫妇韩国 亚洲国产二区v在线观看 欧美日韩国产一级在线 欧美人人澡人人妻人人添
    国产午夜福利在线播放| 欧美国产麻豆婷婷| 久久久久久久精品伊入亚洲| 久久久久精品在这里色伊人| 免费中文字幕乱码一区av久久| а天堂最新版中文在线下载| 免费大片av高清网址| 嘟嘟嘟www在线观看中文| 男人给女人舔下面的视频| 日韩中文字幕有码视频| 亚洲成人自拍精品| 韩国av有码在线| 91人妻成人精品一区二区| 韩国伦理电影国语| 女子高潮喷水视频| 精品欧美一区二区三区黑人电影| 国产在线色伊人| 欧美成人性精品| 91国产免费精品视频| 国产拍亚洲精品av在线观看| 欧美成年黄网站色视频免费| 国产精品一区免费在线看| 久久久久久精品免费sss久久曰| 国产精品一区12p| 久久www免费人成看片入口| 精品久久夜夜| 老司机精品电影网| 嫩草影院永久在线一区二区| 人妻精品久久一区二区| 日韩欧美国产综合在线播放| wwwav逼| 亚洲国产一区二区在线免费| www.久久婷婷亚洲.com| 久久婷人人爽人人澡超级| 免费成人网在线视频| 毛片全部一区二区三区| 美女穿黑丝袜,白丝袜| 最近中文字幕完整视频高清| 日韩中文黄色| 久久青草国产午夜| 99热这里只有精品最新| 熟女系列丰满熟妇av| 美女被弄高潮视频免费观看| 欧美18一19sex性猛交| 国产a级内射视频| 亚洲www观看在线| 天堂资源网资源在线| 久久爱色av| 在线人妻精品视频| 欧美午夜一二三| 国产美女被内射视频全部免费看| av在线免费不卡免费| 521av久久| 老子影院午夜伦不卡亚洲欧美| 嫩草影院入口免费| 在线观看成人aⅴ大片免费| 国产在线91丝袜| 亚洲国产一区二区在线看| av网址在线播放网站| 久久九九亚洲精品视频| av潮喷大喷水在线观看| 久久久久久精品免费国产| 亚洲无限乱码一区二区| 裸体视频在线观看永久免费| 精品国产伦一区二区三区在线观| 欧美精品人妻av在线影院| 欧美日韩一区二区成人| 人人妻人人澡人人爽人人精品欧美| 国产第一内射视频| 99精品国产人妻蜜桃国产| 亚洲欧洲国产成人综合在线| 免费毛片在线看片免费| 亚洲一级美女黄色片| 久久麻豆国产国产av| 日韩美二区视频| 成人性生交大片免费看视频一| 免费伦理电影一区二区三区| 黑色丝袜在丝袜国产福利| 亚洲日本视频| 最近最好看中文字幕免费| 国产国语一级特黄aa大片| 亚洲电影网中文字幕| 国产9精品久久久久成人精品 | 影音av高清| 2020国产激情视频在线观看| 韩国大片在线观看免费收看| 亚洲人成网站www| 91国内精品久久久久影院优播| 中文字幕在线视频网站色综合| 男女xxoo嘿咻嘿咻动态图| 麻豆av网站在线| 亚欧日韩av蜜桃在线| 国产老妇伦国产熟女高清朝阳人妻| 久久国产1区a级毛片| 欧美变态另类zoz0o大全a| 在线播放制服丝袜av| 免费观看涩涩成人无遮挡| avlan色国产在线| 欧美日韩久久激情| 韩国大片在线免费观看全集| 女女情色电影| 亚洲成人色婷婷在线| 美女尤物黄色在线观看| 国内国外精品电影推荐网站| 啦啦啦视频在线播放免费高清| 永久av免费观看| 嫩草影院亚洲精品| 中文字幕丝袜第| 最新中文字幕成人在线观看| 国产极品一区二区三区在线观看| 狂操熟妇在线观看| 亚洲免费视频网址| 免费成熟熟女视频1区| 精品999在线免费观看| 久久久亚洲熟妇熟女啪啪| 国产精品88久久| 欧美黑人巨大极品video| 中文日产幕无线码综合色| 欲色人妻av一区二区三区人妻五码| 一级a做爱片免费观看 | 中文字幕视频一区在线| 亚洲av一区二区大二| yy111少妇影院| 欧美av电影一区二区三区尤物| 国产综合久久第一页| 亚洲午夜精品久久久久久性色| 永久在线观看免费视频官网| 亚洲精品中文字幕有坂深雪| 日韩一区二区波多野结衣| 最黄免费美女视频| 国产精品乱在线播放| 黑人免费黄色视频| 天堂8中文在线最新版官网| 人人人妻人人人妻人人人| 欧美成人撸啊撸| 久久久久久久人妻免费视频| 美女极度诱惑九九久久av | 成人av影片在线免费观看 | 在线欧美色噜噜| 《亚洲欧美成a人在线免费观看》| 中文字幕av地址| 激情人妻粗又大| 日韩精品一区二区av免费观看| 毛片在线播放免费| 在线播放毛片免费| 内射少妇视频国产| 国外黄色视频在线网站| 舔到高潮喷水视频| 国产情色片推荐| 日韩剧情中文字幕| 亚洲中文字幕第三区| 老鸭窝在线观看网址| 久久网站免费观看| 亚洲av在线观看网址| 欧美成人伦理电影网站| 全免费a级毛片免费看视频特黄| 日产精品卡2卡三卡4最新| 欧美60老妇毛片| .gv porm| 亚洲熟女少妇16p| 久久人妻系列精品| 亚洲av天堂久久精品9966| 97国产在线视频播放| 亚洲一卡2卡三卡4卡| 亚洲欧美另类激情一区| 精品国产一区二区三区四区在线| 女人18毛片水好多| 久久爱www免费人成av| 舔舔乳头视频| 欧美日韩高清大片| 水蜜桃最好的产地| 国产女黄色视频| 97超碰在线免费视频观看| 久久精品,人人爱| 别揉我奶头啊嗯~视频| 亚洲成人蜜桃av麻豆| 黄色大片免费观看网站| 日韩av 大片在线| 美女尤物黄色在线观看| 男人的天堂午夜高清免费| 亚洲国产精品乱码一区二区三区| 免费青青草原| 亚洲第一专区色av| 国产成人精品午夜免费观看| 天堂av麻豆av| 啦啦啦在线观看免费www| 不要内射进去网站视频| 真正的国产av| 亚洲精品在线一卡二卡三卡| 国产片三级在线| 91极品国产乱码久久蜜桃| 欧美多毛老太色视频| 午夜福利在线观看免费看不卡顿| 74hy在线免费观看| 老师好在线播放完整版免费| 色七七久久电影网| 五月 激情 丁香| 亚洲精品第一区在线| 日韩在线观看高清免费视频| 国产jk喷白浆精品视频网站| 日本一区二区,三区视频在线观看| 在线观看中文不卡视频| 欧美一级大片免费在线观看| 男人性视频免费观看视频| 欧美三级黄色免费视频 | 亚洲精品高清在线| 99久在线精品99re6热视频| 国产综合一区二区熟女| 日产精品卡1卡2卡视频| 又黄又爽又国产无遮挡美女网站| 欧美日韩一区二区三区福利电影| 成人免费毛片网站| 久久午夜精品久久| 性感久久av| gogo亚洲美女人体艺术| 亚洲大片欧美大片| 经典三级久久久久| 彩色新中国高清视频在线观看| 三a级做爰片免费观看春光乍泄| 一本色道久久88国产综合精品| 亚洲国产精品四区在线观看| 蜜桃99视频在线观看| 性玩xxxxx| 欧美成人一区二区三区在线观...| 99久久久久精品| 999精品毛片一区二区三区| 亚洲国产欧美影视| 最新欧美第一页| 色久优优 欧美色久优优| 久久久av美女| 天天日夜夜操夜夜射| 日韩高清视频,在线不卡| 57成国产永久免费视频| 亚洲av优女天堂| 永久免费在线观看成年女人视频| 亚洲av一|| 一级片激情免费观看| 亚洲av成人一区二区三区本码| 成人黄色片在线观看| 夜夜添夜夜爱| 亚洲制服丝袜内射| 国产又黄又爽无遮挡在线| 激情小视频熟女在线观看| 激情欧美成人久久综合国产| 黄版免费视频| 国产学生在线观看一区二区| 久久亚洲av一片| 91黄片在线免费看| 成人av在线毛片| 婷婷成人亚洲| 在线观看免费的网站www| 久久久亚洲国产精品| 久久精品亚洲国产电影网va| 少妇熟女日韩| aaa搡老熟女中国老太| 国内精品久久久久影院色| 看黄色的网页| 男人吸女人下部高潮全视频| 99久久婷婷国产自综合青草| 黄片搞女生视频免费看| 男人添女人下部高潮视频在线观看| 波多野结衣高清在线观看一区| 国产大片+精品久久久| 青青草视频免费观看色| 国产精品亚洲片在线观看不卡| 搡6070老女人老熟女的意思| 欧美精品亚洲久久| 亚洲av入口一区二区三区| 最新日本mv在线观看| 精品一区二区三区电影院大全| 欧美午夜视频在线播放| 亚洲人自拍av| 欧美网色视频| 国产精品av一区二区三区在线| 亚洲在视频在线观看| 黑色丝袜女图片| 啦啦啦最新视频在线观看免费中国| 成人av一区二区三区在线播放 | 在线观看国产精品普通话对白精品| 姐弟乱论在线观看| 国产亚洲精品aⅴ在线观看| 国产真实乱人偷| 欧美日色播视频| 成人av影院在在线观看| 欧美色播在线| 日韩中文字幕在线视频网站 | 天堂av色网大全集| 18禁软件网址| 欧美网色视频| 成年人视频在线视频免费| 高潮喷水免费在线看| 一个人在线免费观看的www| 亚洲中文字幕乱码欧美人妻| 别揉我的奶头啊嗯视频| 国产va免费精品观看精品高清 | 久久精品国产96精品亚洲| 热久久这里才是精品| 亚洲欧美一区二区三区精品| 秋霞鲁丝久久av| 线上观看免费视频| 免费看片网站av在线| 特级做a爰片毛片免费6| 真人啪啪xxoo动态图| 亚洲欧美国产一区久久| 国产亚洲欧美日韩精品久久| 女人又大又黄又硬又爽视频| 97国产亚洲精品久久| 伊人影院 国产精品| 国产级毛片久久久久久精品| 日韩在线中文字幕播放| 补办手机卡原来的卡| 国产永久免费新视频| 成年人免费看的黄片| 欧美一区二区中文字幕| 成人在线 亚洲 电影| 精品亚洲熟女一区二区三区| 欧美日韩一区二区三区精品在线看 | 色5月婷婷成人网| 97在线观看视频网站| 神马午夜福利电影在线观看| а√天堂中文资源在线地址| 亚洲最大色影院| 久久爱在线观看网站| 亚洲国产精品免费在线| 久久久国产精品| 国产精品丝袜久久久久久久| 欧美亚洲另类一区色婷婷| 日本免费观看mv免费版视频网站 | 精品熟女一区二区| 2021年国产精品自线在拍| 黄频视频美女视频图片大全在线观看 | 亚洲电影成人av在线观看| 亚洲经典中文字幕在线观看| 亚洲免费精品内射| 少妇性高潮动态图片| 日韩一卡二卡3卡| 夜夜摸夜夜摸| 国产乱码一区二区三区二o二0| 黄色,免费观看| 92午夜福利1000集在线观看| 亚洲成人自拍精品| 亚洲色图自偷自拍| 国产成人精品一区久久久| 欲色人妻av一区二区三区人妻五码| 日日撸夜夜操视频| 99国精品自拍偷| a级毛八片免费观看| 欧洲亚洲最新av| 久久久久国产级毛片高清| 1024视频黄色成人| 亚洲精品网站在线观看你懂的| 久久av成人精品| 99热这里只精品99re66| 久久精品国产福利| 女人扒开内裤 让男人捅视频| 欧美亚洲另类一区色婷婷| 色久优优 欧美色久优优| 亚洲国产精人品久久久久久| 成人av电影男人的天堂在线观看| 男女羞羞视频网址免费观看| 国产91精品蜜月部久久久久久 | 99久久久精品免费视频| 久久久国产精品免费观看| 亚洲欧美在线视频国产| 国产综合在线免费观看视频| 日本av在线观看高清| 黄色午夜福利在线观看| 99视频99在线| 中文字幕第一页人妻丝袜| 日本爱情动作片在线播放| 琪琪午夜福利电影网麻豆| 日韩精品亚洲婷婷中文字幕| 农村女人一级毛片 农村妇女| 国产精品免费观看99| 甘古拜国语免费观看| 亚洲成a人在线播放| 国产一区二区三区视频大全免费观看| 长靴子配丝袜av一区| 小视频国产一区二区三区| 草久在线观看视频免费| 国产亚洲久久久久久久久久| 精品久久二区三区| 免费的a级片| 潮喷 喷水18p| 美女扒开内裤在线观看| 亚洲欧美国产日韩在线观看| av天堂日韩| 国精品人妻一区| 在线观看片免费人成视频播放| 国产精品自在线免费观看| 国产亚洲精品久久久精品小说| aaaa大片少妇高潮免费看| 欧美午夜久久精品另类 | 开心色婷婷综合| 亚洲欧美一区二区丝袜另类| 一级免费黄色毛片| 精品伦在线观看| 亚洲国产成人综合在线| 91精品人人人妻人人玩| 久久久久国产三级网址| 亚洲精品色播一区| 日日爽夜夜做| 91久久香蕉国产熟女看| 中国国模一区二区| 日韩精品电影综合区亚洲| 亚洲最新色网站| 日本18禁av在线观看| 韩国精品影院| 亚洲字幕中文在线| 成人黄三级影片| 日韩av潮喷在线观看| 欧美亚洲中文在线精品网址| 小sao货就是欠cao视频| 99视频在线官网| 久久精品综合中文字幕一区二区| 精品欧美国产日韩| 亚洲国产成人久久一区二区三区| 中文字幕乱码_亚洲中文在线| 在线观看视频日本高清| 久久99国产精品二区护士| 狂蟒之灾2免费完整版在线观看| 在线天堂www在线中文下载| 第一社区在线视频| 色www精品视频在线观看| 亚洲中文字幕在线播放| 在线大香蕉av| av每日免费在线观看网站| 网站av免费在线观看| 精品国产三级a∨在线电影| 日本高清视频在线观看播放 | 国产精品国产三级国产av主播| a天堂在线观看| 男人女人高潮视频| 一级片毛片黄色片| 欲色人妻av一区二区三区人妻五码| av有码一区二区三区| 欧美av亚洲av在线观看| 狂轰滥炸的爱短剧免费高清完整版| 日韩成人精品影院在线观看| 国产乱色三级在线观看| 免费看黄色a级毛片| 国产精品视频成人| av天堂日韩av| 国产一区二区三区四区视频| 色哟哟网站入囗| 成人av影片在线免费观看| 91亚洲精品蜜桃| 高清日韩av在线播放| 久久久久成人| 国产一区二区av在线| 成人区人妻精品一区二区免费| 亚洲精品乱码久久久久欲av蜜桃| 宅男午夜在线免费| 成人午夜视频在线观看精品一区二区三区| 国产精品系列在线免费观看| 熟女av免费看不卡| 日韩欧美在线免费播放| 免费 在线观看的黄片| 一区二区三区四区国产精品欧美| 久久成人在线视频| 国产成人精品播放在线| 久久久91人妻无吗精品蜜桃hd| 久久一级片在线观看| 边吃奶边摸p视频| 欧美av亚洲av在线观看| 精品国产免费大片| 两个人在家看的在线免费视频| 非洲黑人尻逼视频| 狠狠爱成人在线视频| 可以直接看的黄色视频网站| 两个人免费视频高清完整版| 亚洲免费av资源网站| 四虎午夜福利视频在线观看| 24小时日本免费观看| 成人av 一区二区三区| 一级大片 最黄大片| 18岁女人毛片水真多| 巨大黑人极品videoshd| 成人av影院在在线观看| 欧美日本免费观看十八视频| 免费看黄色视频99| 日韩亚洲 欧美在线| 美国毛片av| 窝窝午夜看片成人精品| 人人人妻人人人妻人人| 99福利午夜| 久久久久久a欧洲亚洲av| 日日摸夜夜添精品人妻有限公司| 国产极品嫩模在线观看| 免费三级夫妇交换| 国产无遮挡裸体免费视频a| 非洲黑人操亚洲美女| 欧美日精品视频在线观看| 国产精品一区二区三区不卡视频| aa级毛片免费观看视频| 女人18毛片女人水真多| 久久精品消防器材| 国产精品专区一区二区三区| 3d动漫成人在线观看网站| 久久精品国产久精国产| 日韩电影在线观看视频一区二区 | 国产视频激情一区二区| 国内免费精品一区二区三区| 亚洲精品一区在线影院| 日本av在线观看高清| 人妻中文字幕小视频| 欲求不满人妻中文字幕视频| 夜夜摸日日操| 777午夜精品av| 一区二区三区熟少妇| 黄色成年人毛片| 18禁男女激情无遮挡免看视频| 厨房撕开奶罩揉吮奶头h文| 久久久免费黄片| 久久精品国产亚洲91| 欧美,国产,日韩精品| 国产一区二区三区久久综合| 成人三级在线一区二区| 真实的国产乱xxxx| 伊人中文字幕在线乱码| 亚洲精品第一区在线| 大香蕉av网| 亚洲综合色视频在线| 国产a级一级二级三级| 欧美精品国产激情| 夜夜爽夜夜操夜夜摸| 免费在线观看黄色的视频| 亚洲av一区二区三区成人| 成人黄色视频免费软件| 午夜探花亚洲精品久久| 777午夜精品av| 少妇 人妻 激情| 99热这里只有精品8| 中文字幕av蜜桃| 亚洲精品成人高清在线观看| 精品人妻午夜一区二区三区| 国产精品人成电影在线观看| 国产亚洲91天堂在线| 亚洲伊人成人影院| 日韩av在线香蕉| 国产小h片在线观看| 亚洲精品一区二区三区电影| 亚洲新久久精品| 成人精品av一区二区三区网站| 欧美成人中文在线视频| 免费观看成人午夜| 亚洲欧美另类777| www.天堂av一区二区三区| 国产激情刺激真实对白| 一区二区三区|欧美| 成年大片40分钟免费视频播放| 日韩av网站国产| 国产99久久精品无| 国产一区二区三区精品免费| 欧美精品成人a免费观看| 国产精品兄妹在线观看麻豆| 99精品久久免费精品久久| 黄片a级毛片| 久久久99精品国产一区二区三区 | 亚洲经典中文字幕在线观看| 国产精品久久久久69孕妇 | 一二三四免费高清观看中文| 成人性生交大片免费4| 免费看黄色片全集视频| 永久在线免费观看黄片| 黄片免费在线播放.| 9丨精品人妻一区二区三区密桃 | 古代级a毛片免费观看下| 最新欧美精品视频在线观看| 亚洲精品国产av日韩专区| 人人妻人人做人人爽97人妻视频 | 女人穿内裤全过程视频| 午夜人成免费大片在线观看| 霸道总裁夜夜笙歌| 国产成人+综合+亚洲欧美| 亚洲成人h电影| 永久免费的动漫网站在线观看| 2020国自产拍精品网站| 中文字幕精品码亚洲| 一区二区三区久久久久久| 亚洲狠狠久久综合一区7777| 亚洲电影成人av在线观看| 久久亚洲av中文字幕| 樱花草在线观看免费视频www| 超级老师在线观看免费观看| 亚洲精品美女久久久久久久久| 两性视频午夜男女| 天天躁夜夜躁av| 久久久一区二区三区毛片免费| a国产欧美日韩不卡免费| 最近日本mv免费在线观看| 欧美精品 亚洲| 国产成 人 综合 亚洲91| 日韩欧美高清不卡激情电影| 男女免费骚视频在线观看| 亚洲一级av不卡毛片观看| 亚洲综合精品在线| 好男人在线视频免费观看完整版| 国产精品一区二区色| 激情视频永久在线观看| 欧美18处交| 久久久国产精品伦理| 亚洲av国产成人精品| 国产激情在线播放| av不卡免费观看久久| 美女扒开内裤然人操| 日韩av网站在线看| 2023中字幕永久免费| 毛级黄色片,| 色悠悠影院国产精品| 天堂а√在线地址中文| 欧美sss第一页| 欧美精品二区三区| 无国产精品一区二区蜜桃| 日本亚洲欧美不卡| 欧美看大片人与拘牲交| 成年人看的黄片| 91av大片在线观看| 裸乳91无遮挡| 久99视频精品| 免费青青草原| 国内精品久久久久国产盗摄| 蜜桃久久999| 女人天堂人禽交av在线观看| 欧美精品人妻av在线影院| 亚洲第一av网站在线观看| 日韩黄色在线观看| 国产欧美日韩91av| 亚洲国产毛片| 成在线人直播| av亚洲网站| 中文字幕av地址一| 挺进少妇熟女人妻体内视频| 国产精品自产拍| 精品在线观看一区二区| 亚洲成人av观看网站| 久久这里只有精品毛片 | 国产视频精品一区二区三区| 男女视频免费网站| 中文字幕人妻丝袜黑丝| 91麻豆精品国自产拍在线| 国产精品嫩草影视在线观看| 久久久亚洲国产一区二区三区| a级毛八片免费观看| 亚洲av在线午夜| 欧美av性感| 亚洲1卡av| 国产一区二区三区亚洲欧美| 国产69精品久久久久久999| av看久久久| 日日摸夜夜艹| av网站不卡在线观看| 97 在线观看视频| 亚洲国产精品va在线观看嘿嘿| 嘟嘟影视全部| 欧美日本视频在线观看播放| 男女搞骚视频免费观看| 日本高清激情在线视频| 亚洲激情五月婷婷日日| 国产人妻麻豆精品| 亚洲欧洲av第10| 国产乱子伦黄色在线观看| 99日在线精品视频| 无线视频免费观看| 亚洲另类乱码专区| 日日摸夜夜爽啪啪a| 人妻毛片a-级毛片免费看| 国产色婷婷亚洲精品网站| 黑人xxx在线观看| 琪琪福利午夜影院| 亚洲天堂精选| 九九在线视频这里只有精品| 四虎国产精品免费永久在线| 爱爱爱网av女毛片| caoporn超级碰碰| 中国福利在线视频| 黄色一级片黄色a级片| 中文字幕亚洲欧美专区| 一区二区三区四区亚洲国产| 亚洲一区二区日韩视频在线观看| 免费av网站国产| 在线日本国产成人免费精品| 国产黄a三级三级三级一| 午夜精品福利久久乐| 最近更新在线中文字幕2019年| 成人欧美视频在线观看国产| 欧美日韩精品久久久网站| 国产经典a区久久久一区二区三区| av亚洲动漫| 香蕉视频色版在线| 蜜臀av亚洲一区| 成人 免费 黄色 视频| 欧美日韩国产精品亚洲一区二区| 搡老熟女国产片| 大又大粗又爽又黄少妇| 福利导航永久发布页| 美女直播视频在线| 国产激情一区二区在线观看| 欧美日韩一区二区中文字幕| 国产伦精品一区二区三区无广告| 亚洲最大的免费中文字幕| 亚洲av一区二区三区在线观看| 亚洲香蕉精品一区二区三区| 国产超薄丝袜足j一区二区| 日韩av,在线毛片| 国产精品线一| 藤森里惠交换夫妇在线观看| 成人av在线三区| 好色av免费| 欧美视频色站| 99久久国产综合精品免费| av大全亚洲国产| www.av天堂2015| 国产精品视频在线看| 精品人妻码一区二区| 国语自产拍在线观看视频| 亚洲欧美国产播放| 成人噜噜噜噜| 亚洲国产视频一线| 国产无遮挡又黄又爽又刺激视频| 深夜视频在线免费观看不卡| 国产精品久久久久久久久丝袜| 国产高清精品久久久久宅男| 成人午夜视频在线观看精品一区二区三区| 3d成人动漫网站在线观看| 又大又黄又粗又爽免费的| 亚洲欧洲∨国产一区二区三区| 嘿咻嘿咻动态xxoo动态图| 99热这里只有精品热| 日韩激情在线国产| 久久9精品区_欧美日韩| 久久国产乱子伦免费免费女| 99大片在线| 久久极品影院| 中日韩精品视频一区二区三区| 91欧美亚洲国产精品| 成人国产精品久久| 最近最新高清2019中文字幕| 亚洲一区二区三区成人精品| 亚洲电影 欧美| 精品人妻熟女视频| 男人猛吸美女乳头视频| 99久久国产综合精品免费| 国产亚洲精品成人婷婷久久小说| 老板一边开会一边做秘书| 成人精品国产久久| av无打码在线观看| 亚洲精品国产一区二区在线观看 | 欧美综合精品久久久久成人影院 | 色琪琪原网站在线| 最近日本免费观看mv免费下载| 男女猛烈xx00视频观看| 久久精品嫩草影院| 亚洲一区二区三区成人精品| 国产精品三级久久久久久电影| 国产激情一区二区在线观看| 色婷婷av一区二区三区之4k岛国| 欧美日韩在线视频三区| 国产精品一区12p| 狂野欧美激情性xxxxx观看| 高清一区二区三区四区在线观看| 一二三四在线视频社区| 男人插入女人阴部视频在线观看| a级片毛片在线观看| 神马影院亚洲精品| 日韩国产欧美高清大片| 黄片免费下载,免费观看| 国产亚州色婷婷久久| 可以免费观看亚洲哦| 2020国产精品久久久| 动漫欧美成人3d网站| 亚洲欧美清纯丝袜在线| 尤物视频老司机| 精品国产乱码久久久久大片| 欧美日韩乱码高清| 大象视频毛片| 夜夜明月今何在| av一区四区在线观看| 中文字幕奈奈被公侵犯| 绯色av日本高清在线观看| 国产99精品视频一区二区三| 日韩欧美黄色大片| 国内精品自产拍久久久久久久久91 | 亚洲成人av片在线观看| 国产偷闻女邻居av在线观看| 大香蕉97爽爽夜夜| 国产一区二区av在线| 中文字幕+乱码+中文字幕av| 久久国产精品72福利| 亚洲精品视频大全免费| 国产乱码一区二区三区在线播放| 欧美在线观看黄色的视频| av在线播放高清不卡| 久久久久久久av中文字幕| 日韩精品欧美激情国产| 亚洲av看片在线| 91精品久久电影| 蜜臀久久99精品酒店| 亚洲专区香蕉| 亚洲男人的天堂色婷婷| av在线观看亚洲精品| 精品日韩人妻一区二区三区| 两个人视频在线观看免费| 观看一级片播放| 亚洲精品tv久久久久久久久| 黄色一级毛片录像| 欧美牲交a欧美牲交一级| 日韩影院高清| 天堂网在线.www天堂在线资源| 肥胖的女人的毛片及视频| 中日韩中文字幕综合在线| 亚洲综合一区成人| 久久久久久久久久久成人av| av网站视频观看| 亚洲国产日本欧美视频| 嘿咻嘿咻动态xxoo动态图| 欧美少妇feexxx性| 成人欧美一区二区三区黑人3p| 五月婷婷奇米亚洲| 99久久久久国产精品免费人妻| 淫在线观看视频| av天堂最新网| 99精品国产91久久久久久无吗| 65摸国产精品一区二区视频| 日本免费的大片| 亚洲欧美日本久久久久久蜜桃| 久久www免费人成看片小草| a级毛片免费观看视频| 欧美成年黄网站色| a天堂在线中文网资源| 男人吸女人下部高潮全视频| 边吃奶边扎下边很紧| 国产精品爽爽va在线观看| 亚洲精品一区二区在线播放∴| 亚洲久久av在线| 亚洲精品国产第一区第二| 高清欧美性猛交xxxx黑人交配视频| 久久久久夜夜精品视频| 国产精品久久久久久潮| 990aaacom毛片基地| 伊人久久大香| 国产三级视频在线播放网站在线| 亚洲成人国产av一区二区| 美女被弄高潮视频免费观看| 黄色大片免费观看网站| 亚洲国产精品日韩av| 男女午夜视频在线免费观看| 久久精品伊人久久精品| 亚洲午夜久久久久久91| 亚洲精品 av| 97视频在线精品国自拍| 成人在线视频看看永久免费| 色婷婷婷丁香亚洲| 欧美 国产 日韩一区| 久久蜜桃国产精品| av在线播放影院亚洲一区| 毛片在线免费观看不卡视频| 黄片床上激情小视频| 快播电影在线观看免费网站| 亚洲激情av电影免费观看| 色综合美女女色精品色| 91老司机精品在线视频| 99热这里只有精品动漫| 中文字幕一区日韩精品欧美丝袜| 国产99精品久久久| 日本午夜电影网址| 国产精品久久久久69孕妇| 欧美人与动牲交精品| 亚洲精品国产综合久久精品午夜精品| 亚洲欧洲日产一区| 禁18a级毛片永久免费看| 亚洲avav天堂网| 国产精品三级国产电影狼心如铁| 国产18在线观看视频| 天堂资源最新版中文| 国外黄色视频在线网站| 久久又粗又长又大免费毛片| 日韩尤物在线精品观看国产| 少妇边喂奶边跟我做| 嘿咻欧美视频免费观看| 夜夜贪欢夜夜爽少妇免费| 久久一级免费片| 别揉我奶头~嗯啊免费看视频 | 天堂在线中文最新版8| 成人激情视频一区二区三区| 日韩精品人妻中文字幕在线有码| 欧美精品一区二区视频| 亚洲一区在线日韩在线尤物| 成人av精品电影| 一边爽一边摸下视频| 激情内射免费看片儿| 不卡午夜福利视频| 在线观看大片免费播放器| 国产黄视频在线观看免费 | 18禁男女无遮挡啪啪啪| 久久久久久精品毛片a级| 日欧美熟女的逼| 男女xxoo做爰猛烈动态gif| 最近中文字幕完整版2019| 电影播放器免费软件哪个好| 大桥未久av大全| 东北小伙搡老熟女老女人| 欧美日韩不卡视频播放| 日韩v亚洲v欧美v精品性天堂| 风韵人妻丰满熟妇老| 影音av高清| 91国产 麻豆| 欧美日韩亚洲国产不卡| 精品久久人人爽| 日韩中文黄色| 国精产品999一区二区三| 久久久99精品国产一区二区三区 | 国产精品国产香蕉在线观看网| 男女搞骚视频免费观看| 日本成人mv| 亚洲精品第一区第二区| 亚洲va天堂va欧美ⅴa在线网| pornysex| 精品国产乱久久久| 香蕉蜜桃网站| 国产精品99免费视频| 亚洲人妻中文高清免费看| 最近日本免费观看mv免费下载| 欧洲亚洲av天堂色综合| 久久夜色精品亚洲av麻豆av| 超碰国产精品久久超碰国产99| 啪啪啪动态男女图| 中文字幕亚洲资源网久久| 李宗瑞一级毛片| 免费国产又粗又硬又黄又爽的视频| 老司机小老弟影院| 香港人在北京在线观看| 欧美精品国产激情| 午夜福利精品免费在线观看| 99re免费视频观看| 精品熟女人妻中文字幕| xxoo黑人性视频免费黑人巨大| 最近中文字幕完整版免费2019| 蜜桃tv在线精品免费观看| 波多野结衣av网址在线观看| 97超视频在线| 黄色av丝袜网站| 人人妻人人舔人人| 全彩18禁裸乳无遮挡网站| 色动漫中文字幕| 视频在线一区二区三区| 久久国产精品97| 两个人看的视频www免费| 亚洲欧美在在线视频| 57成国产永久免费视频| 欧美日韩区一区二视频| 在线视频 自拍亚洲| 欧美精品一区二区老熟女| 国产精品的女人们| 久久久久国产精品三级| 91精品国产色综合久久不| av天堂久久网| 亚洲一区jxxxxx在线观看| 美女j部无遮挡免费在线观看| 国产香蕉在线播放| 精品一卡 二卡 三卡| 成人精品1区二区| 亚洲精品日韩久久久久| 波多野结衣区二区| 成年人免费看视频欧美| 琪琪秋霞久久av| 亚洲一区伊人| 国产亚洲精品自在线观看| 欧美伊人色综合久久天天| 欧美日韩国产一区91| 欧美一级免费观看成人| 国产在线a观看| 一亚洲中文字幕无线| 又色又爽又黄观看| 99久久精品免费看国产| 欧美日韩一区二区三区免费观看 | 99热99色这里只有精品| 日本 在线观看| 亚洲第一av网站观看| 婴儿边吃奶边哭是怎么了| 国产精品福利久久久久久小说| 久久99久久精品免观看| 麻豆精品国产片在线观看| 香蕉视频这里只有精品| 欧美色播视频在线| 97人妻人人揉人人澡人人学生| 国产乱色三级在线观看| 久久久久久夜夜夜| 91精品人人人妻人人玩| 久久嫩草影视免费看| 亚洲aⅤ男人的天堂在线观看| 久久精品国产蜜桃avwww| 公与人妻波多野结衣bd| 给我免费播放一级黄片| 久久久久久久久久久黄色的网站| 全国久久黄片| 亚洲天堂久久草| 成人在线播放黄色视频| 波多野结衣人妻媚药作品| 黑人激情一区| h网站视频在线| 亚洲的日韩男人天堂久久| 三a级做爰片免费观看春光乍泄| 18禁成人免费看| 亚洲人成免费电影| 久久久久精品激情视频| 国产av色区一区二区三区| 18禁日本黄片| 日本一级a爱做片| 国产成人免费无遮挡视频在线观看| 精品无人区一线| 嫩草影院国产网站| 亚洲va天堂va欧美ⅴa在线网| 亚洲成人免费一区二区| 美女被狂操到高潮| 成人久久久久久久久久| 亚洲国产成人精品青青草原 | 久久青青草原国产毛片软件| 亚洲成人av综合一区| 琪琪午夜不卡| 亚洲欧美日韩在线观看二区| 午夜国产成人精品在线| 美女超爽视频在线观看| 女生裸身正面无遮挡| 色综合美女女色精品色| 久久免费午夜福利影院| 国产亚洲av人片在线观看网站| 2021国产麻豆剧传媒精品入口| 国产免费av国片精品一区二区| 婷婷激情五月亚洲| 精品一区二区伦理电影| 亚洲五月天丁香综合| 丝袜脚的诱惑| 一二三四社区在线中文视频6| 老司机影院试看一分钟| 欧美国产在线成人| 伦理亚洲电影| 欧美日韩国产一区发布| 国产视频一区二区三区四区| 日本经典影片视频| 亚洲第一精品网站| 国产超薄丝袜足j一区二区| 最近中文字幕完整视频高清| 国产华人免费av网站在线| 国产精品视频亚洲一区二区三区| 小视频黄国产| 性情午夜视频| 91色老头国产熟女精品| 中出到高潮呻吟视频免费体验| 久久久久精品久久99| 亚洲欧美日韩在线亚洲| 精品区一区二区三区在线| 91精品国产乱码久久久引| 午夜国产一区二区三区电影| 免费av在线播放高清| 久久人妻网69av| 91影院免费在线| 日美a级毛片| 亚洲国产成人麻豆仙踪林| 麻豆成人在线播放视频| 美女国产福利视频网站| 越南熟女第一次与黑人色免费视频| 国产午夜精品理论片a级| 黑人中国少妇在线播放| 久久久久久久高清免费| 精品—区二区三区免费毛片 | 日韩一区二区三区视频免费观看| 亚洲成人一 区二区| 97久久99久久久久99久久97| 嘟嘟嘟www免费高清在线中文| 一级做爰片免费观看黄色| 91亚洲欧美日韩精品久久奇米色| 三级黄片在线免费播放| 99r在线精品视频在线播放| 亚洲精品高清| 97精品视频在线| 久久精品国产亚洲大片 | 性色av免费观看| 午夜久久久久久久| 日本高清在线观看视频影片| 中文丝袜字幕一页| 日本欧美综合在线观看| 成人激情亚洲一区二区| 在线观看大片免费播放器| 午夜特黄大片美女| а√天堂8资源在线| 国产丰满性熟妇ⅹxxooozz| 亚洲av麻久久国产| 精品人妻免费视频| 日韩在线免费观看中文字幕| 国产精品中国久久| 国产亚洲精品久久久九| 无遮挡男女在线观看| 天堂av av在线| 精品国产av一区二区三区四区| 国产欧美成人精品一区二区| 精品日韩乱码久久久久久丨区2区| 侵犯人妻中文字幕| 91国产高清在线观看| 日韩精品46页| 97 高清在线视频| 久久精品蜜桃国产一区绯色| 熟女人妻av一区二区三区| 亚洲av成人综合网久久成人| 亚洲国产欧美日韩综合另类久久| 啦啦啦在线免费高清观看| 国产黄大片在线观看| 免费观看黄色一级片视频| 亚洲国产日韩欧美在线视频| 一级a爱片视频| 久久精品国产v欧美v亚洲| 亚洲av免费在线观看网| 被躁到高潮嗷嗷叫| 亚洲综合激情五月久久| 99国产精品国产精品九九 | 麻豆国产精选| 国产又大又长又粗又硬又爽又黄的视频 | 国产免费一区二区三区久久久| 亚洲va天堂va欧美ⅴa在线网| xxx性欧美xxx| 国产亚洲第一网站| 欧美日韩亚洲国产综合| 38av在线视频免费观看| 欧美人与性动交α欧美精品人| 成人国产精品久久| 国产搞黄视频免费看| 久久婷婷国产麻豆| 欧美成人一区二区| 国产精品久久久久嫩| 极品少妇很紧毛多水多| 要看欧美黄片| xxxxx做受大片在线观看免费| 国产精品成人欧美一区| 亚洲av—宅男色在线| 国产精品对白刺激久久久| 亚洲精品午夜一区人人爽| 精久视频久久久久| 男女xxoo嘿咻嘿咻动态图| 日本天堂影视在线观看mv| 亚洲精品色视频在线观看| www99视频在线免费看| 欧美综合av片一区二区三区| 色悠悠影院国产精品| 国产无遮挡又黄又爽免费网址| 国产精品欧美亚洲一区| 男女边吃奶边操边啪啪| 性色av第一区二区三区| 欧美黄色三级在线播放| 人妻人人澡人人爽欧美一区双 | 激情欧美 亚洲| 亚洲成a人在线播放| 永久免费成人在线观看视频| 亚州欧美日韩精品| 移动9.9元无限的流量卡| 久久人妻蜜桃| 国产美女被遭强高潮免费九 | 久久久九精品视频网站| 精品日产一卡2卡3卡四卡| 骚妇一级免费视频| 国产卡一卡二精品| 国产美女主播喷水视频播放| 男人的天堂激情网| 欧美熟女xxx性| 伊人久久精品在热线热| 97久久久国产精品消防器材特色| 黄色不卡网站在线免费看| 日韩欧美一区二区精品视频在线| 欧美色男人天堂| 黄色视频在线免费不卡看| 日本亚洲视频免费观看| 亚洲五月天色图在线电影| 亚洲国产欧洲久久| 日本 在线观看| 午夜aa福利| 亚洲欧美国产日韩中文999| 国产精品人妻熟女av久久免费 | 男人吸女人下部高潮全视频| 久久久久久久久性潮| 欧美一区二区三区成人免费看不卡 | 国产精品久久久久一区二区三区 | 久久精品久久精品久久精品| 亚洲国产经典三级| 中文字幕好色人妻| 日本mv高清在线成人| 国产 日韩 欧美在线| 国产爽爽视频一区二区| 亚洲国产综合欧美日韩| 少妇爽到高潮喷水的爱片| 一亚洲中文字幕久久| 亚洲av一区二区www| 边吸奶边插下面的视频| 国产的欧美一区二区三区| 在线直播人成视频| 一个色字综合国产| 日韩国产欧美精品| 久久久精品熟女亚洲avv| 成视频年人网免费看| 91青春草视频在线观看| 久久人人爽人人爽人人小说| 成,人免费视频播放| 免费观看黄高清在线观看| 三年片在线观看免费观看大| 俺来啦俺也去www色官网| 亚洲国产成人va在线观看| 热re99久久精品国产66热小说| 国内精品伊人久久影院| 久久精品只有99| 欧美日韩精品久久久免费看| 国产精品嫩草影院9| 国内永久福利| 久久精品000| 人妻碰碰视频| 大学生一级毛片高清版| 无人免费在线视频| 多人伦交性欧美精品欧| 韩国人妻中文字幕| 久久97人人妻人人爽人人| 午夜特黄a级毛片免费看| 免费在线观看国产片香蕉 | 欧美色播视频在线| 久草青青视频在线观看| 亚洲成人黄色在线播放| 天堂中文在线最新版| 日本av视频在线播放| 202z中文字幕第一页| 国产高清在线观看成人| 色猫大香蕉在线| 国内a级毛片在线播放全部| 亚洲av精选| 国产黄视频在线| 女人扒开腿真人视频免费| 激情久久免费看| 91少妇高潮喷水流白浆a| 午夜av高潮| 出轨熟女人妻hd中文| 中国美女激情免费视频| 亚洲,欧美,日韩在线看| 欧美 国产 日韩一区| 搞黄无遮挡网站| 伊人久久大香| 偷偷亚洲精av| 亚洲自偷自拍另类图片| 午夜天堂精品| 在线观看一区二区三区9999| 性生交大片免费的| av高潮喷水免费看| 久久成人三级一区二区| 被cao到高潮视频| 亚洲国产精品久久久久久| 欧美人与性动交α欧美精品免费看| 国产午夜精彩福利在线视频 | 激情国产在线| 做爰大片免费观看1| 特级毛片a级毛片免费播放10| 美国女孩成人毛片网站| 免费人成在线视频中文字幕| 一区二区三区四区在线观看视频 | 在线播放人成视频免费| 成人黄色片app| 亚洲色图 在线播放| 一级片午夜精品福利| 欧美日韩精品影视| 亚洲va韩国va欧美va精品| 老司机午夜福利av| a级毛片全部免费观看| 国产一级片免费视频播放| 国产精品白浆在线观看免费| 女生爽到高潮免费视频| 中文字幕av熟女| 成人高清视频在线观看| 18禁国产精品丝袜久久久久久| 国产精品亚洲av无人区二麻豆| 淫行教师免费观看| 久久久久avi| 鸭王在线观看中文字幕| 一级不卡黄色视频| 国产在线看片| 久久毛片亚洲| 啦啦啦在线免费免费视频| 丁香在线综合观看| 久久久免费一级黄片| 婷婷免费精品| www.avav天堂.com| 国产一卡2卡3卡4卡网站二百| herivi精华| 欧美一区二区三区成人免费片| 日韩欧美精品小视频在线观看| 日本激情视频免费看| 久久久成人亚洲| 亚洲国产成人精品青青草原 | 中文字幕久久熟女人妻av| 黄片免费在线观看网址| 69精品国产成av人片软件| 蜜桃电影视频| 好色毛片视频| 激情国产探花在线| hdsex欧美| 一区二区三区的视频在线观看| 丁香国产欧美| 大陆精大陆国产国语精品久久| 女人爽到高潮视频免费直播1| 可以看美女脱光的网站| 在线国产野战| 日本18禁在线观看网站| 欧美成人20p| 国产欧美一区二区二区精品| 在线播放成人中文字幕| 国产精品久久久久久影视蜜桃| 最黄免费美女视频| 边摸边吃奶边做叫床视频| 亚洲精品久久久久中文字幕| 久久精品国产精品青草| 扒开腿做爽爽爽| 免费人成视频网站在线18| 人妻少妇免费播放| 日韩精品久久久久久久电影99爱| 国产色诱视频免费| videos极品另类xxx| 老司机午夜福利精品视频久久一区| 亚洲欧美成人av一区| 精品国产香蕉一区二区三区| 丝袜美腿 在线| 亚洲中文日韩久久久| 国产精品成人av久久亚洲| 最近最新中文字幕6免费| 欲色人妻av一区二区三区人妻五码| а√天堂www在线а| 午夜激爽视频在线播放网站 | 亚洲国产精品久久久久蜜桃噜噜| 香蕉久久青青91竹桃蜜色国产| 国产91蜜桃麻豆精品一区二区| 久久久亚洲综合久久久久87| 久久久精品国产欧美av| 精品国产人妻一区二区三区免费| 青春草在线观看欧美视频| ...高跟黑色丝袜国产91在线| aaaa大片少妇高潮免费看| 亚洲av无乱码| 一级做a爰古装片性色毛片| 男人边吃奶边做好爽| 欧美日韩精品视频| 久久久妇女免费观看| 黄色视频男人女人网| 亚洲免费天堂| 丝袜美腿精尽福利网站| 成熟人妻在线精品视频| 蜜臀99精品久久久久宅男| 国产精品视频在线免费看| 日韩电影在线观看视频一区二区| 特级黄色毛片免费看| 在线电影 av| 一二三四在线观看免费看| 久久香蕉视频99| 日本免费视频色| 91成人中文字幕| 超碰久久大香蕉| 裸露无遮挡在线观看| 亚洲免av一区二区| 韩国大片在线观看免费收看| 欧美日韩国产激情在| 99精品人妻少妇一| 激情图片在线播放| 水蜜桃高清网站| 少妇视频免费在线| 黑人金发美女高潮| 日韩亚洲网曝第一页| 国产高清精品自拍av| 亚洲国产精品一区=区三区| 国产精品久在线免费观看| 欧美亚洲日本高清| 又大又黄又粗又爽免费的| 亚洲,欧美,国产,日韩综合一区二区| 日韩伊人岛国精品视频| 国产极品久久久久久av| 孟若羽传媒天美网站| 国产亚洲精品av午夜一区二区| 午夜影院影院| 精品亚洲成人a| 一区二区三区欧美日韩在线| 国产极品精品免费视频| 亚洲精品午夜一区人人爽| 日韩av激情在线不卡| 国产区一区二区蜜桃| 久久久久久久久久揉奶| 久久人人爽人人爽人人片v| 新久久久久久免费毛片精品| 免看一级a一片免费看| 九九视频成人| 久久国产成人人妻精品一区二区| 欧美亚洲另类少妇| 美女被尻久久| 亚洲丝袜在线码| 男人扒开添女人下边免费视频| 三级在线观看中文字幕完整版| 挺进少妇熟女人妻体内视频| 在线视频免费在线| 久久久久久久久精品免费观看 | 又大又爽又粗又长| 夜夜艹日日爽| 男人爱看的视频网站在线观看| 中文字幕人妻一区二区四季| 国产成人免费影院| 欧美性多多毛茸茸xxxxx| 一级爰片免费观看| 宅男噜噜噜99国产精品| 视频精品中文字幕| 日韩高清在线电影| 亚洲av精品乱码专区| 日本在线一区在线| 日韩在线免费观看中文字幕| 亚洲avtcav高清av盛宴| 黑丝袜,美女| 亚洲高清成人| 性生交性生活大片免费看| av在线免费高潮喷水| 国产成人av影片免费观看| 美女视频黄频a美女大全1534| 婷婷丁香六月| 久草热久草综合视频在线观看| 激性欧美激情在线| 最新国产线视频在线观看| 女人自摸高潮小视频| 亚洲人成网站在线播放91| 99国产精品丝袜久久久久久蜜桃 | 国产成人色在线观看| 那里可以看到黄色片| 99热99精品在线| 亚洲国产精品久久久久久| 网址大全丝袜中文字幕| 老司机成人午夜精品福利视频免费| 精品麻豆av在线一区| 免费作爱大片| 日韩精品久久一区二区三区四区| 性少妇sex欧美| 91精品久久电影| 色妞www精品免费视频| 无遮挡午夜男女xx00动态| 国产老熟女伦老| 国产美妇视频在线观看| 国产亚洲电影一区二区| 91欧美亚洲国产精品| 性欧美jizzhd精品欧美巨大| 久久久久久网站观看| vagaa亚洲欧洲妇女久久| 一区 二区 三区 在线观看| 在线 天堂 中文在线| 边操边摸奶视频| 亚洲av日韩另类| 亚洲成成人av| 91丝袜美腿在线| 亚洲精品久久久久电影院| 窝窝午夜看片成人精品| 老司机免费午夜福利视频| 玖玖资源网中文字幕| 可以免费看av毛片的网站| 国产麻豆剧传媒精品国产av| 中国日本欧美在线观看的| 性色av免费观看| 亚洲国产别久久久精品| 日本色午夜视频| 91成人黄色视频网站| 97国产超碰人人爽人人做| 4438x欧美成人| av天堂久久网| 两个人看得免费视频| 乱人伦国产视频| 国产成人久久精品二三区麻豆主演| 亚洲精品一区二区三区欧美| www国产一区内射熟女| 欧洲1区2区在线| 久久精品毛片懂色av| 999精品视频免费在线观看| 日日搡夜夜爽| 成人av影院在在线观看| 欧美午夜精选a久久久| 中文av在线播放网| 成年视频免费观看一区二区三区| 香蕉影视精品国产av| 国产麻豆剧在线| 成人午夜福利网站在线观看| 色网址在线观看| 超薄美腿丝袜| 精品熟女人妻中文字幕| 日韩高清视频,在线不卡| 欧美性生活黄色大片免费看| 国产美女精品一区二区| 大桥未久有码av| 女生高潮视频免费在线观看| 亚洲综合色在线| 亚洲ⅴa久久久久久精品综合| 99久久国产综合精品swag0| 在线观看黄色视频网站不卡| 成人国产在线一区二区| 给我一个毛片网站| 亚洲情色制服丝袜| 黑人与亚洲女人av在线免费观看| 久久久久久影院人妻国内一区| 国产av日韩a∨亚洲av电影| 日本美女丝袜欲啊啊啊| 扒开女人内裤猛进猛出免费视频| 99久久精品国产都在这里| 91自拍porn视频| 琪琪免费观看影院| 久久人爽人人爽人人片av蜜臀| 久久久久亚洲av| 中文字幕在线人妻av| 成人中文字幕网站在线观看| 亚洲av一区二区三区在线观看| 适合夜里一个人看的片| 男女做爰猛烈吃奶摸视频| 手机在线观看av片| 久久久久亚洲国产av网站| 91成人性生交大片免费看| 亚洲人77播放网站| 免费看一级做a爱片久久| 久久综合成人av一区二区| 一个人www日本观看| 日本在线观看123区| 欧美精品一区二区福利视频| 熟女一区二区三| 午夜福利电影免费在线播放| 国产精品视频一区二区三区w| 欧美在线观看免费不卡精品视频| 亚洲 最新 在线| 久久成人网麻豆| 乡村猎艳人妻伦少妇| 一区二区三区av人妻| 成人精品一区二区久久久| 欧美性videos丝袜| 74hy在线免费观看| 国产裸体无遮挡视频| 女生裸身正面无遮挡| 久久久久人妻精品一区国产| 亚洲午夜不卡免费日本午夜福利| 香蕉av影院| 香婷婷一区二区精品久久| 国产黄色视频在线播放免费| 免费观看高清国语| 国产成人久久精品二三区麻豆主演| 色婷婷国内精品视频| 亚洲欧美日韩精品在线观看| 一本色道久久亚洲av红楼| 人妻校园春色一区二区| 亚洲av在线播放一区二区| 国产亚洲另类欧美| 亚洲成人久久久影院| 香蕉视频这里只有精品| 久久久久久久密月tu| 中文字幕 国产 码| 天堂 在线最新版| 一级高清中文字幕| 日产精品卡2卡三卡4最新| 一二三四在线观看免费高清下载| 精品国产三级a∨在线电影| 久久www免费人成_看片| 久久网站免费观看| 国产成人精品优优av| 国产精品成人av片免费看| 欧美黑人激情视频网站| 小视频黄国产| 老鸭窝av在线播放| 2020国产精品久久久| 成年人午夜免费视频网址| 一级a做片免费看| 亚洲乱码视频中文字幕在线观看第一区| 国产在线影院一区二区三区四区| 欧美日韩高清在线观看邀| 潮喷大痉挛绝顶失禁2| 色哟哟久久就| 91久久人妻精品一区二区| 欧美日韩网址在线播放| 欧美亚洲另类国产精品色| 白嫩嫩的奶头视频| 美女视频黄的免费国产| 欧美视频日本视频| 色屁屁在线二区| 在线一级片在线观看| 永久免费观看成年女人视频| 最新久久av| 午夜色佬av| av网站不卡在线观看| 好男人免费观看的视频| 《亚洲欧美成a人在线免费观看》| 在线免费成 人网| 在线高清国语| 99视频在线观看免费精品9| 爱爱爱网av女毛片| 男女视频网站国产| 中文字幕在线观看亚洲伊人| 夜夜添日日操| 勉费看黄色片| 久久精品一区二区三区亚洲小说| 国产成人高清在线视频99| 国产精品19久久久久久不卡| 黄色一级毛片| 免费日本黄色视频网站| 国产在线精品自偷自拍| www日本黄色小视频网站| 丰满熟妇人妻水多屁股大| 亚洲二区成人在线观看| 久久久久精品激情视频| 久久久久精品一本免费| 亚洲天堂avav| 亚洲蜜臀av乱码久久精品蜜桃| 波多野结衣人妻系列| 亚洲精品视频欧美一| 国产精品 最新| 99热国产这里只有精品4| 久久久久久精品免费专区| 日韩黄色大片播放| 亚洲欧美专区一区二区| av制服丝袜在线| av版视频在线观看| pissing小便嘘嘘| 男人日女人视频在线| 乡下农村女人一级毛片在线| 成人精品aaaa在线观看| 亚洲毛片基地九九久久| 91最新亚洲中文字幕在线| 久久综合九色综合97伊人麻豆| 九九久久99精品久久久| 中文字幕日韩人妻在线视频| 亚洲成人色撸撸| 久久爱成人网www| 伊人久久av不卡| 精品久久久久久一区二区3区 | 2022久久最新国产精品| 久久99精品久久久久久久婷婷| 三级免费久久观看| 国产香港av| 日本欧美成人精品有码| 亚洲精品久久久久久香| 99精品福利一区二区| 国产午夜精彩福利在线视频 | 99999精品视频在线观看 | 国产线视频在线| 97视频在线观看99| 成人不卡av电影| 制服丝袜人妻中文字幕久久| 白嫩少妇偷人妻精品视频在线| www.黄色片网站.com| 99精品久久久久久久免费看| 精品国产熟妇一区二区三区av| 亚洲不卡的一区二区三区| 侵犯中文字幕人妻系列| 国产精品三p一下区二区视频| 亚洲二区精品在线观看| 国产成人av一区二区| 男女激情猛烈视频免费观看| 亚洲国产 日韩欧美| 免费男人电影网站视频| 精品久久夜夜| av最大国产| 国产精品久久久久av蜜臀| 清纯人妻被公侵犯中文字幕| 天天搞夜夜弄| 风骚熟妇午夜视频| 国内精品卡一卡2卡3| 日韩欧美中文字幕在线网站| 亚洲免费观看视频一区 | 欧美精品人妻一区二区三区四区| 中国人免费在线看视频| 久久亚洲中文字幕丝袜长腿| 一区二区三区欧美日韩在线| 久久久久精品国产亚洲av国产| 欧美日韩乱码国产| 成人ww免费完整版在线观看| 午夜影视一区二区三区| 成人情色av电影| 午夜影院一级黄| 欧美精品色在线视频| 91一区二区三区在线 | 欧洲 | 四季av巨乳| 国产av 专区| 久久99性xxx老妇胖精品| 日韩av午夜| 欧美在线视频色电影| 国产麻豆免费在线观看| 中文在线观看一区| 熟女系列丰满熟妇av| 制服丝袜在线观看亚洲| 日本二区三区影院色网| 荐片播放器ios版| 中文字幕第五页久久| 在线免费成 人网| 在线视频观看国产免费| 欧美日韩亚洲在线| avapp免费在线观看| 亚洲精品91中文字幕波| 中文字幕第一页在线观看永久| 免费播放片高清在线观看视频| 久久 网 精品| 久久制服中文字幕| 嫩草影院 国产精品| 亚洲天堂女人av| 国产精品天堂网av| 国产偷乱视频| 国产v片免费看一区二区| 爽到高潮漏水大啧视频扒开| 久久亚洲中文字幕国产视频| 性色欧美一区二区| 天天电影免费高清完整版在线观看视频| 亚洲乱码中文字幕一区l| 男女叉下体视频| 欧美日韩亚洲丝袜| 91神马影院在线观看| 天堂网中文在线官网| 做爰大片免费观看1| 国产卡1卡二卡三卡四卡 | 最好看的国产av| 国产乱妇乱子视频在播放| 国产精品久久国产亚洲av| 国产91人妻一区二区三区麻豆 | 日本亚洲毛片基地99久久| 亚洲精品乱码久久久久欲av蜜桃| 免费男女性午夜视频| 国产精品乱在线播放| 在线看黄色的网站| 黄网站在线观看不卡| 啪啪免费动态图| 一区二区三区大香蕉| 999精品视频免费| 国产欧美日韩精品a在线看| 欧美日韩亚洲国产视频二区| 欧美在线观看日本| 插女生阴部在线观看视频| 国产在线精品一区二区中文| 亚洲av永久有码精品| 日本经典影片视频| 国产精品尤物网在线观看| 精品国语视频在线观看| 久久精品色老| 18禁两女脱了内裤互吃视频| 人妻被奸视频| 欧美日韩高清在线观看邀 | 亚洲狠狠网站色噜噜噜| 亚洲美州欧州综合国产一区| 丰满好色熟妇| 强行扒开腿插入视频| 午夜偷插奸爱| 国产v欧美v日韩v在线精品| 蜜臀久久99精品久久久宅男| 好男人影视在线观看 视频| 欧美电影在线一区二区三区| 国产精品资源在线免费| 久久影院亚洲一区二区三区| 3751色院影院一区二区三区| 99亚洲国产综合精品一区| 国产av.高清| 精品无人区一区二区三区在线 | 男人的天堂免费精品国产| 人人妻人人澡人人爽欧美一区视频| 亚洲av日韩av全部精品| 亚洲中文字幕在线免费| 国产丝袜av中文字幕在线| 91中文字幕久久久久久亚洲| 中文a√天堂在线| 国产搞黄视频免费看| 亚洲黄色美女大片| 国产精品色哟哟在线免费观看| 精品国精品国产自在久国产不卡 | 6979日本老妇人xxxxx| 国产精品操美女| 美女被强网址| 天天看片在线播放| 中文字幕丰满人妻专区| 中国精品人妻久久久久| 在线欧美精品视频一区二区三区| 国产av欧美avav天堂| 淫秽毛片视频| 女人看黄片视频| 东京热av男人的天堂免费| 日韩欧美成人免费观看| 亚洲欧美成v a人在线观看| 人妻少妇精品专区性色vr| 亚洲人成人影院| 亚洲成人a影院| 7777久久亚洲中文字幕蜜桃 | 成人毛片18女人内射视频| 国产极品嫩模在线观看| 看片福利永久国产| 性欧美18一19sex| 亚洲国产欧美日韩-区二区三区| 特级毛片a级毛片免费播放18| 精品视频一区,二区,三区| 九色国产成人久久精品| 老妇与小伙激情片| 日韩无6码一区二区| 激情视频在线一区二区三区| 午夜精品视频久久久| 超碰久久大香蕉| 中文字幕 人妻 久久| 一本色道久久亚洲av红楼| 天堂海量av在线| 扒开腿就操视频| 中国黄色视频在线免费观看| 国产精品女同一区三区五区| а√天堂在线最新版资源| 成人制服丝袜av在线| 国产黄a三级三级三看三级| 亚洲免费精品av| 久久久久综合国产精品二区| 国产盗摄一区二区三区视频| 无遮挡羞羞的视频在线观看| 黄色成人动漫视频在线观看 | 日本老妇人交配| 久久国产精品99精品| 永久黄网站在线观看| 亚洲欧美另类在线丝袜| 丰满熟妇bbwbbwbbw| 一区资源在线网天堂| 国产精品成人免费视频不卡| 女人十八水真多毛片| 全国最新av网址| 国产一级一内射视频| 边摸边吃奶边做爰视频| 香蕉aⅴav| 我想操美女在线观看| 亚洲一级黄色美女视频| 毛级黄色片,| 什么色和什么色能变成黄色| 精品国产一区二区三区四区五区| 蜜桃电影视频| 国产黄色视频在线观看免费| 在线精品视频99| 丰满少妇被粗大的猛烈进| 50部h版大片在线观看| 两个人的在线免费视频| 日韩精品内射视频免费看| 国产精品一线二线三区| 中文字幕人妻系列一区尤物视频咪咪爱 | 亚洲免费中文字幕av一二三专区电影| 国产精品亚洲精品国产| 一区二区三区午夜福利影院| 成人黄色爱爱视频| 日韩精品国产自拍偷拍| 十分钟在线观看高清视频| 成人激情视频在线网址| 99精品大香线蕉线伊人久久久| 久久亚洲中文字幕伊人久久大| 丁香综合在线播放| av亚洲观看| 久久综合国产老熟女| 一二三四视频在线中文观看| 久久久精品中文字幕| 欧美日韩一区二区三区国产| 亚洲伊人婷婷| 国产亚洲精品久久久| 999亚洲熟妇熟女ⅹxxx| 两个人看的视频www免费| 免费的av视频在线观看| 91中文字幕第一页| 精品国产自在现线免费观看| 黄色亚洲av免费在线观看| 免费的十八禁网站| 久9视频免费在线观看| 久久毛片免费一区二区三区| 国产香蕉黄片| 国产成人在线一区| caoporn超级碰碰| 在线亚洲电影av| 91人妻人人爽| 那里可以看到黄色片| 亚洲综合色偷偷| 日韩免费伦理网站| 蜜桃av视频一区| 狠狠精品久久| 伊人自偷自拍| 老妇放荡xxxx| 国产大片+精品久久久| 性色av免费观看| 少妇太爽了在线观看| 精品人妻va人妻中文字幕麻豆| 国产精品久久久久69孕妇| 久久久久久亚洲精品中文字幕熟女 | av不卡在线毛片基地播放影院 | 亚洲666sss| 亚洲婷婷.com| 亚洲欧美日韩国产中文专区| 亚洲av一区二区二区| 国产精品福利片在线观看| 国产精品福利久久久久久小说| 人人参与人人入股是哪个平台| 国产成人综合 亚洲| 国产孕妇毛片视频| 免费视频靠逼黄片户外| 亚洲av综合网在线观看| 999只有精品| 在线观看一区二区三区9999| 99bb在线观看欧美| 日韩精品久久久久av电影| 熟女一区精品| 高清一级大毛片| 国产免费又色又爽又黄av网站| 最新久久av| 欧美 在线 一区 视频| 高清有码中文字幕| 国产高跟黑丝| 香蕉久久久一区二区三区| 俄国精品一区二区三区在线观看| 国产乱对在线| 国产欧美一区二区二区精品| 久久久中文字幕久久| 一本色桃子精品久久中文字幕| 午夜久久精品福利| 91男人天堂色| av在线免费高潮喷水| 夜夜明月今何在| 免费视频久久久久久久| 在线观看美女福利视频| 亚洲精品av福利| 亚洲欧美在线观看中文| 在线观看国产日韩精品| 欧美 日韩 视频 一区 二区 | 国产精品久久久久久久久孕妇| 香蕉影视精品国产av| 在线观看日韩www视频免费| 嫩草影院在线精东91| 国产中年熟女对白刺激视频| 伊人久久大香线蕉综合啪| 人妻少妇三p多p 视频在线| 18禁污无遮挡网站| 男女视频高清免费观看| 日韩欧美国产激情在线播放| 在线а√天堂官网| 精品国产一区av| 最新国产一区二区三区在线观看| 免费又黄又爽的小视频| 国产剧情在线涩涩视频| 亚洲精品在线播放,| a级特黄色毛片视频| 国产少妇精品一区| 色婷婷视频大全| 成人色视频免费在线播放| 国产精品成人av在线观看网站| 在线播放免费黄片亚洲区| 少妇被我搞到高潮视频| 欧美精品成人99| 精品人妻va人妻中文字幕麻豆| 久久亚洲欧美精品| 午夜夫妻视频| 99视频在线观看免费精品9| 久久黄视频免费| 黄黑皮头发染什么颜色好看| 亚洲av日韩av不卡| 一区二区色av| 黄色成人伦理片| 波多野结衣人妻2| 国产精品久久久九九av免费看| 久久久精品熟女亚洲avv| 伊人影院人妻| 久久人人看看| 日本三级视频亚洲色图| 中文在线观看热码视频| 亚洲av优女天堂| 久久精品视频专区| 久久久精品国产亚洲av网下载| 欧美午夜xx视频| 久久这里精品国产99丫e6| 国产a级久久久精品毛片| 奇米影视亚洲春色撩人| 久久成人精品一区二区五区| 免费一级毛片在线播| 久久久久久久久女人体| 国产免费片视频| 啦啦啦最新视频观看在线| 99视频在线观看免费精品9| 人妻成人av| 日产精品卡1卡2卡三卡区别| 免费av香蕉| 亚洲精品国产久久久久| 欧美另类色网站| 欧美日本免费一级a一片| 中国av国产| 成人黄色视频免费软件| 中文天堂在线最新版www| 老鸭窝亚洲第一av网址| 免费av一区二区观看| 人在线视频免费观看| 久久午夜三级| 精品免费一区二区在线观看 | 欧美激情a成人综合亚洲综合| 国产免费福利大秀视频| 熟女一区二区三| 免费观看黄色一级片视频| 色在线网站在线观看| 亚洲国产精品成人影院| 亚洲人成亚洲人成在线观看| 亚洲精品第一页国产精品发布| 在线欧美精品视频一区二区三区| 国产av亚洲av午夜在线| 国产亚洲精品资源在线26u | 国产乱对白视频| 久久精品里有精品| 裸体av亚洲精品区一区二| 日本东京热一二三区视频| 成人亚洲av日韩av在线影院| 免费观看片在线观看高清| 久久99国产麻豆一区二区三区| 久久国产成人人妻精品一区二区| 亚洲综合99久久| 亚洲人成电影网站色一区二区| 91精品成人国产在线观看| 中日韩精品一区二区有码| 黑人巨大进入亚洲女人在线观看| 国产精品免费在线免费观看| 无遮挡羞羞的视频在线观看| 欧美自拍亚洲精品动图| 亚洲精品 av| 美日韩av免费在线观看| 亚洲乱码视频中文字幕在线观看第一区 | 久久黄视频免费| 18女人毛片基地| 国产精品亚洲成人| 国内日韩欧美在线视频| 人妻少妇 久久网| 2022精品久久久久久中文字幕| 久久亚洲熟妇熟女ⅹx| 欧美人善zozσ性伦交| 免费在线观看3级黄色视频| 国产美妇视频在线观看| 在线视频 国产 乱| 精品国产久久爱| 成人高清视频在线观看无遮挡| 经典av三级在线不卡| 国产一区二区三区观看视频 | 精品国产亚洲av麻豆小草| 国产一区二区三区四区乱码在线| 老司机91精品福利视频| 久久又粗又长又大免费毛片| 日韩久久亚洲精品| 91久久人妻精品一区二区| 两个人看的在线免费视频| 午夜福利精品在线播放| 爱情不是人人可以有 三潭映月| 国产卡一卡二卡三卡| 午夜男女激情视频观看| 日韩电影 二区| 夜夜贪欢夜夜爽少妇免费| 免费人成视频在线视频| 凹凸国产熟女视频在线| 国产91亚洲精品一区二区三区| 波多野结衣熟女人妻hd| 丰满熟妇乱又伦在线观看| 亚洲欧美日韩精品国产91| 日本老妇多毛视频| 国产精品成人av久久亚洲| 美女18禁国产精品久久久久| 男女下面进入的视频在线| 美女露胸0无遮挡免费观看| 国产又粗又猛又爽又黄的视频99| 日韩黄色a电影| 草久在线观看视频免费| 波多野结衣高清在线最新| 精品国产v乱码一区二区三区| 国产成人久久久精品一区| 亚洲国产精品va在线观看嘿嘿| 久久久久久久精品免费看| 十八禁成人app免费软件| 香蕉网免费精品视频| 久久精品电影免费看| 人妻少妇精品69| 一区二区三久久久| 又黄又粗又硬的免费视频| 久久免费99精品| 久久精品国产久精国产| 一区二区三区在线观看日| 国内精品久久久久久av大片| 亚洲免费人妻视频| 国产精品免费播放一区二区| 国产毛片黄色片| 亚洲男人天堂888| 精品蜜桃久久久久久| 亚洲二区成人在线观看| 九九视频成人| 久久亚洲精品风骚| 国产高清男人天堂| 久久99国产乱子伦精品免| a级毛片免费播放| 亚洲人成免费在线视频| 看片网在线观看| 欧美一卡2卡3卡4卡无卡网站| 欧美国产成人精品二区| 麻豆av一区二区三区人妻少妇| 蜜桃av精品一区二区三| 亚洲福利影院一区久久| 中国老妇啪啪| 日韩高清中文字幕一区| 国产精品综合亚洲区| av校园春色天堂网| 精品日产高清卡1卡2卡区别在哪| 香蕉久久精品国产亚洲大片| а√天堂资源地址在线中文| 亚洲国产最新精品在线观看| 美女让男人捅到爽不遮挡| 国产高清福利视频在线观看| 清纯唯美中文字幕在线观看| 国产内射视频在线| 两个人看的在线免费视频| 人妻波多野结衣网| 18禁污无遮挡网站| 国产高清黄色片在线免费观看| 在线免费av天堂| 亚洲中文字幕第三区| 国内a级毛片在线播放全部| 熟女亚洲av综合av| 久久久av美女| 国产一区二区三精品久久久无广告 | 激情国产在线| а_天堂中文最新版地址在线| 国产精品福利资源在线| 久久久久精品在这里色伊人| 日韩-级黄色片| 五月婷婷人妻激情| 特级毛片全部免费播放在线看| 亚洲第一av网站观看| a级免费毛片| 日韩精品一区二区三区免费在线观看 | 久久一级片免费播放| 黄色软件高清在线观看| 男女动态啪啪图| av在线免费观看无遮挡| 亚洲一区视频在线免费播放| 二个人看的毛片| 日韩高清v在线观看视频| 久久狠狠婷婷| 日韩欧美黄片免| av亚洲一区二区三区| 亚洲欧美精品综合在线关看| 亚洲av在线观看.| 欧美精品一区二区三区乱码| 国产一区二区在线观看a| 天堂av免费在线观看| 水蜜桃蜜桃国产| 国产精品久久九九99| 老子影院午夜伦不卡亚洲欧美| 亚洲欧美成人vr| 国产一区二区精品久久久不卡蜜臀| 精品九九在线视频| 精品蜜桃在线视频| 亚洲午夜老司机激情视频 | 琪琪秋霞久久av| 欧美精品国产激情| 免费精品一区二区中文字幕| 亚洲久久成人在线| 资源天堂中文在线| 国产精品视频内| 小爽片久久久久久久| 成人国产av嗯唔精品久久久| 亚洲av伦理电影在线观看| 国产精品.19久久久| 欧美日本高清视频在线不卡区| 女孩下体流白浆| 98精品国产高清在线| 女子高潮喷水视频| 中文成人字幕在线观看| 美女被爆操到喷水| 干出白浆11p| 国产 日韩 欧美 精品 在线| 三级黄网站在线看| 色婷婷国内精品视频| 熟女视频免费在线| 毛片黄片毛片黄片毛片| 精品日产一卡2卡三卡4卡| 亚洲精品一区二区三区欧美 | 亚洲永久免费高清视频| 制服诱惑国产一区二区| 免费在线观看国产女裸体视频网站大全| 看免费a级毛片| 激情福利美女视频| 一区二区三区熟少妇| 亚洲国产欧洲精品| 亚洲国产精品新片熟女av| 美女被爆操到喷水| 不用播放器国产啪啪啪在线观看 | 丝袜中文字幕天堂| 豆国产93在线 | 亚洲| 欧美日韩成人一区二区在线| 黄片免费下载,免费观看| 国内自拍av视频| 男人吸女人下部高潮全视频| 中文字幕欧美在线亚洲| 中文字幕一区精品视频| 日本爱情动作片电影网址| 欧美日韩国产电影综合| 婷婷激情97| 女子十八毛片无遮挡| 日韩欧美一级特黄大片| 久久久久久精品成人热免费观看| 久热草中文字幕视频在线观看| 中文字幕欧美在线亚洲| 别揉我奶头~嗯~啊~动态视频| 国产三级让你爽在线观看| av无打码在线观看| 亚洲精品国产一区二区| 女人扒开腿大爽20分钟视频 | 欧美综合乱码视频在线观看| 国产精品高清资源在线观看| 日韩免费a级视频| 精品卡一卡卡三卡二卡四卡| 两个人免费视频下载| 国产在线一区二区三区香蕉| 中文字幕av人妻| 99国产欧美另类久久片| 欧美日韩一区二区黑人综合| 国产香蕉黄片| 搡老女人老妇女老熟女故事| 蜜桃精品视频免费观看| 看真人一一级毛片视频| 一级aa免费毛片视频| 精品日韩人妻一区二区三区| 黄网站无遮挡| 天堂中文在线资源库用| 亚洲电影 欧美| 色综合国产小视频| 美女尤物黄色在线观看| 黄色av一级拍在线看| 综合一区二区三区在线视频| 一级毛片免费播放大全| 国产亚洲女人久久久久毛片| 天堂√最新版中文| fc2ppv在线亚洲精品国产| 国产精选黄色视频在线观看| 国产精品久久久久久一区二区三区| 久久精品免费观看国产| 色妞www精品视频在线观| 亚洲av精品午夜福利| a天堂在线观看| 久久国产精品—国产精品| 最近最新中文字幕2019中文字幕| 人人爽久久涩| 欧美精品自拍偷| 日韩三区精品电影| a级免费毛片| 亚洲精品小久久| 亚洲av一级在线影院| 骚妇一级免费视频| 亚洲欧美综合成人一区| 全国成人精品123区免费视频| 国产又大又黄又硬又粗又爽的视频| 日本高清123视频在线观看| 久久亚洲三级| 成人一区二区免费视频| 国产亚洲久久久久久久久久| 大香香蕉久久| 欧美成人色阁| 色婷婷欧美综合| 国产18久久久久久| 久久99国产精品亚洲| 一级黄色片特级黄色片片片| 能在线观看的av网站| 999国产在线观看精品| 国产毛片a级久久久久久| 成人国产一区二区三区精品| 国产一区视频视频| 亚洲av欧美av在线播放| 国产精品免费av片在线观看国产| 九一看片免费观看| 91麻豆精品国产自产在线观看一区| 午夜桃花在线| 好男人观看免费播放全集| 成人欧美资源在线| 国产又色又爽又黄的视频免费看 | 国产女人视频在线观看| 精品一区中文字幕少妇人妻| av久久精品男人的天堂av| 亚洲欧美在线视频国产| 宝宝边吃奶边哭是什么原因| 92午夜福利1000集在线观看| 91精品国产高久久久蜜桃的优势| 一区二区三区欧美日韩精品在线 | 国产一区二区三区四区乱码在线| 亚洲av成人一区二区在线观看 | 黄片一级免费下载| 国产特级毛片一区二区三区| 午夜桃花在线| 成年视频免费观看一区二区三区| 最近日本免费观看mv电影| av色图天堂网| 男女吃奶摸下面视频网站| 一级毛片电影免费播放| 精品动漫卡一卡2卡三卡四卡| 看黄色的网页| 中国免费色视频国产| 最近中文字幕完整视频高清| 猫咪av大香蕉一本| 永久在线观看免费视频官网| 国产爽爽视频一区二区| 黑人3p少妇在线视频| 扒开腿做爽爽爽| 快播av毛片| 制服丝袜中文字幕超碰人妻| 久久伊人精品欧美日韩精品| 免费91麻豆天美精东蜜桃传媒| 在线观看国产内射视频| 国内免费在线视频一区| 99国精品午夜福利视频不卡99 | 精品人妻熟女视频| 成人免费一区二区国产精品| 亚洲熟女10p| 最近高清中文国语字幕在线观看| 亚洲91av电影| 999国产在线观看精品| 67194欧美成人| 亚洲欧美丝袜清纯另类| 国产乱理伦片在线观看夜色| 宅男深夜在线观看国产| 97精品人人网人人爽人人| 黄色av电影网址在线播放| 在线观看免费高清成人av| 国产美女被爽到高潮免费| 在线国产精品影院| 日韩大片在线观看网站| 日韩av在线播放香蕉| 成人欧美一区二区三区黑人一| 一边摸一边叫床一边爽| 91页中文字幕| 午夜福利一区三| 淫秽人妻精品一区二区| 91av在线观看国产| 欧美大片日韩在线中文字幕| 韩国av中文字幕二区| 亚洲av乱码久久精品| 白嫩少妇人妻偷人精品视频在线| av亚洲av在线| 国产在线观看成人aⅴ片| 国产尤物丝袜在线| 亚洲欧美在线视频国产| 亚洲视频中文字幕人妻| 日本欧美视频在线免费观看| 玩弄风骚白嫩人妻少妇| 天堂在线地址8| 伊人久久午夜| 成人国产片视频在线观看| 成人免费视频欧美精品| 内射久久人妻| 久久蜜桃精品人妻一区| 1000个女人18毛片| 欧美午夜福利影片| 边摸边吃奶边做视频动态图| 男女高清无遮挡在线观看| av亚洲免费电影| 国产欧美日韩综合久久婷婷| 一级毛片太黄色片| av伦理在线观看网站| 中文亚洲综合| gv200.com| 大象视频黄网站在线观看| 精品国产亚洲av| 中文字幕一区二区欧美| 在线观看www中文在线观看| 久久国产精品99精品| 精品卡一卡卡三卡二卡四卡| 老妇放荡xxxx| 完全视频在线免费观看| 99黄视频免费看看| 欧美亚洲激情综合| 亚洲av在线观看高清| 久久av情色| 欧美精品18sexvideo| 国产乱码精品一区| 国产av亚洲自拍| 激情内射免费看片儿| 黄色成人在线视频| 99热这里只有精品45| 伊人中文字幕在线乱码| a级毛片十八禁网站| 欧美人与禽zoz0性伦交一冫| 91久久精品人人做人人爽宗合| 成人免费视频欧美精品| 狠狠躁夜夜躁人人爽天天| 日本妇人成熟一区| 内射毛片内射国产夫妻少| 东京热下载电影免费观看| 久久人妻精品免费电影| 亚洲精品...国产成人综合| 最近的中文字幕在线看视频人妻| 被黑人插逼视频| 国厂精品114福利电影免费| 亚洲高清日韩在线| 国语对白乱爱视频av视频免费| 人人妻人人澡人人爽视频耻辱| 婷婷激情五月| 在线视频观看国产免费| 精品无人区一区二区三区在线| 久久成人在线视频| 日本网在线视频| av日韩国产在线| 日本欧美视频在线免费观看| 在线精品国产亚洲av麻豆| wy92日麻豆色av一区二区| 麻豆精品人妻一区二区三中文字幕| 97国产香蕉在线| 久久成人av电影| 精品亚洲国产一区在线| 99国产精品视频久久久久| 看片福利永久国产| 亚洲一区二区三区国产四区| 曰本女人牲交高潮视频| 久久视频在线观看一区二区三区| 黑丝高跟被艹| 亚洲成八电影| 国产精品黑丝高跟在线粉嫩| 99久久全国免费99| 黄色三级毛片在线免费观看| 成人小视频在线免费播放| 国产乱子伦黄色在线观看| 老熟女乱子人伦视频| 国产你懂得在线观看| 在线看最新av网站| 看全色黄大色黄大片毛片| 一级片毛片黄色片| 最近国语在线视频| 91人人模人人爽人人喊电影| 十八禁看网站免费入口| 免费av播播观看| 久久精品亚洲国产电影网va| 久久精品影院免费观看| 黄v在线观看不卡网站| 中文字幕,日韩欧美一区二区| 日本和亚洲最黄色视频| 亚洲永久免费高清视频| 青草青在线免费视频| 日韩高清中文字幕| 欧美肉体裸交xxx| 特级免费黄色毛片| 自偷自拍 亚洲色图| 免费在线资源av| 久久久久久久av母乳妻| 夜夜草夜夜摸夜夜| 国产精品色哟哟| 国产日韩精品福利视频综合| 久久电影人人爽| 超级国产人人偷人人干| 18午夜福利| 人妻av人人澡人人爽人人夜夜| 国产精品欧美亚洲一区| 日本在线视频色综合| 亚洲精品美女啪啪| 国产成人高清免费视频网站| 国产又大又黄又爽免费视频| 一区二区三区国产毛码在线观看 | 国产精品久久久久精品三级无| 香蕉视频 久久| 大香蕉在线线av| 精品一卡2卡三卡4卡八零摄影| 欧美色综合久久| 国产成人av免费在线播放| 午夜福利在线看1000集| 不伦人妻av一区二区| 国产亚洲欧美电影在线观看| 色哟哟精品一区二区三区| 午夜视频在线观看国产18| 国av片在线观看| 亚洲av一区二区www| 一边爽一边摸下视频| 毛片在线播放免费| 久久久久avi| 超碰日日干夜夜| 欧美综合av片一区二区三区| 国产视频日韩欧美一区二区三区| 人妻少妇 久久网| 国产成人免费影院| av无遮挡在线观看| 18禁裸乳无遮挡免费观看视频| 人人妻人人添人人爽人人欧美一区 | 不卡中文字幕久久| 欧美日韩大片一区二区三区| 激情人伦精品视频在线观看网站| 青青亚洲区伊人网站| 国产又粗又猛又黄有色的视频| av.天堂一区二区三区| 成人欧美一区二区三区a级片| 国产欧美成人精品一区二区| 午夜免费福利a| 国产精品老熟妇av一区二 | jzzijzzij亚洲熟女少妇18| 日本一区二区三区视频在线观看| 久久精品人妻少妇一区| 亚洲综合色女| 把她腿压成m型夜夜强欢| www免费日本在线| 男人视频在线播放 | 成人黄色毛片视频| 亚洲乱码精品一区二区三区| 成年女性脉搏| 欧美亚洲成人丝袜制服| 日韩免费看黄a级毛片| 97精品高清一区二区三区| 久久精品免费一区二区三区| 亚州国产成人精品一区二区| 国产精品久久av一区二区三区| 一区二区三区四区 欧美在线| 国产成 人 综合 亚洲91| 久久久久wwww日本黄色片| ,国产精品亚洲专区在线观| 日本高清色ww| 啦啦免费的在线视频| 亚洲国产日韩综合久久精品视频| 天堂资源中文在线资源下载|