時間：2023-03-06 16:03:13
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各B股上市公司：
按照我會新近修訂公布的《公開發行股票公司信息披露準則第三號 中期報告的內容與格式》的要求，凡屬股票交易實行特別處理、擬在下半年辦理配股申報事宜、在中期擬定分紅預案或公積金轉增股本預案并將在下半年實施以及我會和交易所確認的其他情形的上市公司，其中期財務報告均需經過審計。境內上市外資股公司（含同時發行了A股的公司）原則上執行該準則，但在中期財務報告審計問題上可按下述規定執行：
一、股票交易實行特別處理的公司，可以只進行中期境內審計（指中國注冊會計師依據中國注冊會計師獨立審計準則，對公司按照中國會計制度編制的財務報告進行的審計，下同），不要求進行境外審計（指會計師依據國際審計準則或境外主要募集行為發生地審計準則，對公司按照國際會計準則或境外主要募集行為發生地會計準則調整的財務報告進行的審計，下同）、審閱；
二、擬在下半年辦理配股申報事宜的公司，可以不進行中期境內、境外審計、審閱。但在上報配股申報材料時，須按我會要求提供有效期內的境內審計報告；如境外主要募集行為發生地證券監管機構有要求的，還須同時提供有效期內的境外審計報告。
三、在中期擬定分紅預案或公積金轉增股本預案，并將在下半年實施的公司，不要求進行境外審計、審閱。
乙方提供的常年財務顧問分為日常咨詢服務和專項顧問服務兩大類。日常咨詢服務為基本服務；專項顧問服務為選擇，是在日常咨詢服務的基礎上，乙方根據甲方需要，利用自身專業優勢，就特定項目提供的深入財務顧問服務。
（一）日常咨詢服務
服務內容
1．政策法規咨詢：乙方利用本行財務顧問網絡及時與資本運營相關的國家政策、法律法規等，并為企業資本運營提供相關的法律、法規、政策咨詢服務，幫助企業正確理解與運用。
2．企業項目：乙方利用自身全國性商業銀行的資源優勢，及時各類政府和企業有關產權交易與投融資等資本運營方面的項目需求信息，同時甲方可以利用乙方的網絡平臺進行項目的和推介（須經乙方技術處理）。
3．財務咨詢：為客戶提升財務管理能力、降低財務成本、稅務策劃、融資安排等提供財務咨詢，推介銀企合作的創新業務品種，為客戶資金風險管理和債務管理提供財務咨詢。
4．投融資咨詢：當企業進行項目投資與重大資金運用時，或者企業直接融資時機成熟以及產生間接融資需求時，乙方提供基本的投融資咨詢服務。
5．產業、行業信息與業務指南：乙方利用本行財務顧問網提供宏觀經濟、產業發展的最新動態以及行業信息和有關研究 報告，并為甲方提供商人銀行業務所涉及的業務指南。
服務方式
1．為提高日常咨詢服務的效率、降低成本，雙方同意以乙方的財務顧問網絡平臺（http：//______________.com.cn/）作為日常咨詢服務的主要渠道。甲方通過財務顧問網絡平臺提交項目需求和顧問咨詢需求，乙方通過財務顧問網絡平臺日常咨詢服務之相關信息和咨詢意見等。
2．雙方根據實際需要，可采用實地調研考察、定期舉辦培訓研討會和雙方會晤等交流方式。
財務顧問費用
1．乙方作為甲方聘請的常年財務顧問，按年度向甲方收取日常咨詢服務費用共計人民幣______________萬元整。在本協議簽定后10日內一次性支付，付款方式為銀行轉帳。乙方帳號：______________，戶名：______________發展銀行，開戶銀行：___________發展銀行總行營業部。
2．雙方認為需要進行實地調研、定期培訓或雙方會晤等交流方式，由甲方負擔實際發生的費用。
（二）專項顧問服務
服務內容
弊
財務顧問承擔著財務盡職調查、交易結構設計、現金流量預算、稅收籌劃、并購重組方案設計、并購重組目標要求的財務指標測算、并購重組成本和交易價格的測算、稅收和財務風險的控制、合同起草等任務。一般的并購重組項目以財務顧問為主導，有利于項目的順利進展。
由于并購重組合同條款中最多的內容也是上述財務顧問所涉及的工作(到工商行政管理部門登記時用的材料需按工商模板另行起草，內容非常少)，因此，并購重組中的任何一方實際控制人或主談人往往請財務顧問擔任陪談人甚至是主談人。
并購重組雙方聘請同一財務顧問的弊端主要是委托人不要求獨立性的風險。因為并購重組財務顧問工作不是一個鑒證工作，委托人認為財務顧問不應該公正對待并購重組對方利益，它是維護重組―方利益、為重組一方全體股東爭取最大利益的工作，在邏輯上不存在由一個財務顧問或中介方，為重組雙方或多方同時都維護了最大利益的情況，其中一方容易以此為由質詢財務顧問沒有為其爭取最大利益，特別是當其想利用對方文化低、政策不熟悉、并購重組經驗不足、信息不對稱等弱勢，謀取最大不公正利益時，財務顧問的公正和知識、能力將妨礙其目的的實現，財務顧問的風險很大。
最容易出現的風險還有不信任，因為財務顧問無法證明自己沒有向對方泄露并購重組中的商業秘密，從而導致因缺乏工作基礎而失敗。
利
存在這種現象說明了并購重組雙方聘請同一財務顧問有存在的價值。概括來說，并購重組雙方聘請同一財務顧問存在以下有利的方面：
取得信息的成本低、效率高，也不需要互派情報人員去打探對方的信息。雙方或多方的信息匯總到一個人處加工、分析，有利于對信息做出正確的判斷，從而為談判策略提供有效依據。由雙方信任的財務顧問了解雙方情況后調查提出的并購重組成本、企業價值評估數據(目前的資產評估報告大多不具備企業價值評估應包括的完整內容)，作為雙方談判中同時使用的統―且唯一的數據，將極大地減少談判內容。
由財務顧問邀請雙方在何時、何地談判或討論比較順利。由財務顧問擔任談判主持人能較好地掌握談判程序、談判內容。在雙方或多方信任的狀態下，同樣一句話，由財務顧問說出來比并購重組交易對方說出來更容易讓另一方接受，談判的氣氛一般較好。
專業優勢能得到充分發揮。在盡職調查、并購重組方案設計、合同條款設計時更有針對性；重組成本(含稅收成本)測算更正確；稅收和財務風險更易控制；如果財務顧問擔任談判的主持人，就能對談判中涉及的財務、稅收概念和并購理論作專業而通俗的解釋，從而極大地幫助談判雙方正確理解雙方的意思、幫助雙方對方案設計、并購重組流程的理解。這是談判順利進行的重要保證。
由財務顧問起草與談判有關的文字材料供雙方同時采用避免了雙方起草后再花大量時間討論統一的程序。在第一個框架協議中明確由財務顧問監督雙方執行(在合同中授權)的條款將有效地推動并購重組按專業化程序操作。
在并購重組雙方極不信任的個別情況下，并購重組交易有時會出現因“一手交錢、一手交貨(股權等)”時間、憑證等手續銜接上的風險和不信任而導致無法結算，由財務顧問介入或“過渡”一下，能有效解決結算程序中的手續和風險控制問題。由于掌握雙方信息的財務顧問能判斷出雙方的談判距離及癥結所在、誠意度如何、需求點在哪里、能否讓步、讓步的距離及能說服的理由，即處于“看到雙方底牌”的最有利位置，財務顧問可以有針對性地做雙方的思想工作，從而有效拉近雙方的距離、提高談判效率、提高成功交易的概率。
適用條件
可見，并購重組雙方聘請同一財務顧問，雖有其存在的價值，但弊端很大，不宜輕易實踐。由于作為工作前提的獨立性和信任很容易失去的弊端足以沖銷諸多的有利因素，所以并購重組雙方聘請同一財務顧問的適用條件是苛刻的。筆者認為，只有在以下條件下才可謹慎實踐。并購重組雙方對并購重組談判有足夠的誠意，屬于善意
1、并購，且都熟悉財務顧問、信任其職業道德和專業能力，為了節約并購重組雙方的時間和得到專業化的規范操作，共同委托同一個財務顧問“操盤”。雙方給財務顧問授權的范圍較大。
2、并購重組雙方在歷史上有矛盾(如同行等各種原因)而缺乏信任，但為了共同的利益或強勢一方迫使弱勢一方選擇退出市場等情況下，為了避免溝通解釋中增加不信任的局面，由信任的專業第三方來“操盤”，這時，雙方給財務顧問授權的范圍較大。
3、并購重組雙方在歷史上矛盾很深，自己協商根本不可能，經多方調解(政府官員、律師等)仍不能解決時，迫不得已由雙方聘請同一個有豐富重組經驗的財務顧問。這時，雙方給財務顧問的授權極大。在這種情況下，財務顧問的風險非常大，一般須評估風險及專業勝任能力后慎重接受委托。
提高信任
可以看出，并購重組雙方對財務顧問的信任是關鍵，信任使同是并購雙方的財務顧問處于“看到雙方底牌”的最有利的位置，從而能正確判斷項目成功的可行性，但要取得并購重組雙方都完全信任有極大的困難。以下措施有助于提高并購重組雙方對財務顧問的信任：
信任來源于職業道德和專業能力兩個方面。專業能力方面可以通過介紹財務顧問以往的成功案例和專業的談話來讓并購重組雙方得到專業的感受而取得初步信任。
（一）兼并收購顧問
1．為甲方收購兼并 銀行實施盡職調查；
2．對廣東發展銀行進行合理評估，協助分析和規避財務風險、法律風險；
3．協助制定和實施并購方案；
4．為甲方物色篩選境外商業銀行或境外金融機構，作為 銀行的合作伙伴和/或股東；
5．協助與 政府、中國銀監會、財政部的溝通和協調，協助有關文件的報備和審批。
6．為甲方收購兼并 銀行涉及控制權變化的重大事項出具獨立財務顧問報告。
（二）企業重組顧問：為甲方設計資產/債務重組方案，編寫重組文件，在方案實施過程中提供顧問服務，并協調其他中介機構。
第二條 財務顧問服務方式：為提高服務效率、降低成本，雙方同意指定專人負責，互相提交需求，交換信息和意見。
第三條 財務顧問費用
1.乙方作為甲方聘請的專項財務顧問，甲方應就第一條規定的服務事項向乙方支付伍佰萬元（￥5,000,000）人民幣的財務顧問費。
2.甲方應于本協議簽字生效之日起五日內向乙方支付貳佰伍拾萬（2,500,000）元人民幣；余額在乙方為甲方物色篩選的境外商業銀行或境外金融機構成為 銀行的合作伙伴和/或股東后5日內一次性支付。
第四條 乙方物色篩選的境外商業銀行或境外金融機構受讓 銀行50%股份，在獲得 銀行股東會、有關監管機關審核批準前，甲方同意將該等股份托管給予乙方，由乙方代為行使相應權利。甲方承諾該等股份不轉讓給予除了乙方物色篩選的境外商業銀行或境外金融機構外的任何第三方。
第五條 責任和義務
1．甲方保證在其涉及 銀行的收購兼并、資產重組等資本運營事項方面聘請乙方作為唯一的專項財務顧問。非經乙方書面同意，甲方在第一條規定的服務事項不聘請任何第三方作為其財務顧問或咨詢顧問。
2.甲方應積極配合乙方工作，并為乙方提供必要的便利條件。
3．甲方向乙方提供其涉及廣東發展銀行兼并收購、資產重組等資本運營方面顧問咨詢所需的基本資料和相關信息等，并確保真實、準確、完整。
4．乙方承諾不接受任何針對甲方收購兼并廣東發展銀行的敵意業務委托，并將盡最大努力維護甲方的利益。
5. 乙方保證為甲方物色篩選的境外商業銀行或境外金融機構作為 銀行的合作伙伴和/或股東，不向任何第三方推薦。
6．甲乙雙方應承擔保密義務，未經對方許可，任何一方不得向第三方提供（披露）一方提交給另一方使用的材料與文件。
第六條 本協議的效力與違約責任
1．本協議生效后，除雙方商定或不可抗拒的原因外，任何一方不得單方解除本協議。
2．任何一方不履行本協議規定的義務，須承擔相應的違約責任。
3．本協議一式貳份，雙方各執壹份。未盡事宜，經雙方磋商后，可另立補充協議，具有同等法律效力。
4．本協議自雙方簽字蓋章之日起生效。
甲方（公章）： 乙方（公章）：
法定代表人（或授權代表）： 法定代表人（或授權代表）：
年 月 日
經甲，乙雙方友好協商一致決定，甲方聘請乙方擔任甲方_________年度的財務顧問。具體事項約定如下：
一、雙方的責任
甲方的責任是：
（1）在每月_________日做出財務報表（草表），提供真實，完整，合法的會計資料，保護資產的安全。
（2）在乙方的指導下正確編制對外報送的財務報表。
（3）對乙方提出的意見和建議予以重視，并作出相應的整改。
乙方的責任是：
（1）指派具有工作勝任能力的專業人員擔任甲方的財務顧問，在每月_________日后走訪甲方并對其財務工作進行指導。
（2）財務顧問對甲方的財務報表（草表）進行審核，結合甲方的實際情況指導甲方財務人員正確編制對外報送的財務報表。
（3）向甲方及時通報最新財經政策，協助甲方財務人員正確理解和掌握這些政策。
二、雙方的義務
甲方的義務是：
（1）為乙方派出的工作人員提供必要的工作條件和合作。
（2）按照約定條件及時足額支付顧問費。
乙方的義務是：
（1）對在擔任顧問過程中知悉的甲方商業秘密嚴加保密。
（2）對在顧問工作過程中發現甲方管理環節的不足之處，及時提出合理化建議和意見。必要時，以書面形式提出管理建議書。
（3）協助甲方協調財稅，工商等經濟管理部門的關系。
三、顧問費用及付費
顧問費用為每月人民幣_________元，全年共計人民幣_________元。本協議簽訂后，由甲方在顧問期內一次性付清。
四、其他事項
其他事項由甲、乙雙方協商決定。本協議經甲，乙雙方簽章后生效。
甲方：________________________________
法定代表人：__________________________
地址：________________________________
乙方：________________________________
法定代表人：__________________________
地址：________________________________
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《商業銀行中間業務暫行規定》等有關法律、法規的規定，甲方決定在企業改制、收購兼并、管理層收購(mbo)、資產重組、資產管理和投融資等資本運營事項方面聘請乙方作為常年財務顧問，乙方同意擔任甲方的常年財務顧問。甲乙雙方在平等自愿、誠實守信、互惠互利、長期合作的原則基礎上，經友好協商，達成以下協議。
一、常年財務顧問的服務內容、方式和費用
乙方提供的常年財務顧問分為日常咨詢服務和專項顧問服務兩大類。日常咨詢服務為基本服務;專項顧問服務為選擇，是在日常咨詢服務的基礎上，乙方根據甲方需要，利用自身專業優勢，就特定項目提供的深入財務顧問服務。
(一)日常咨詢服務
服務內容
1.政策法規咨詢：乙方利用本行財務顧問網絡及時與資本運營相關的國家政策、法律法規等，并為企業資本運營提供相關的法律、法規、政策咨詢服務，幫助企業正確理解與運用。
2.企業項目：乙方利用自身全國性商業銀行的資源優勢，及時各類政府和企業有關產權交易與投融資等資本運營方面的項目需求信息，同時甲方可以利用乙方的網絡平臺進行項目的和推介(須經乙方技術處理)。
3.財務咨詢：為客戶提升財務管理能力、降低財務成本、稅務策劃、融資安排等提供財務咨詢，推介銀企合作的創新業務品種，為客戶資金風險管理和債務管理提供財務咨詢。
4.投融資咨詢：當企業進行項目投資與重大資金運用時，或者企業直接融資時機成熟以及產生間接融資需求時，乙方提供基本的投融資咨詢服務。
5.產業、行業信息與業務指南：乙方利用本行財務顧問網提供宏觀經濟、產業發展的最新動態以及行業信息和有關研究報告，并為甲方提供商人銀行業務所涉及的業務指南。
服務方式
1.為提高日常咨詢服務的效率、降低成本，雙方同意以乙方的財務顧問網絡平臺作為日常咨詢服務的主要渠道。甲方通過財務顧問網絡平臺提交項目需求和顧問咨詢需求，乙方通過財務顧問網絡平臺日常咨詢服務之相關信息和咨詢意見等。
2.雙方根據實際需要，可采用實地調研考察、定期舉辦培訓研討會和雙方會晤等交流方式。
財務顧問費用
1.乙方作為甲方聘請的常年財務顧問，按年度向甲方收取日常咨詢服務費用共計人民幣______________萬元整。在本協議簽定后10日內一次性支付，付款方式為銀行轉帳。乙方帳號：______________，戶名：______________發展銀行，開戶銀行：___________發展銀行總行營業部。
2.雙方認為需要進行實地調研、定期培訓或雙方會晤等交流方式，由甲方負擔實際發生的費用。
(二)專項顧問服務
服務內容
1.年度財務分析報告：公司財務狀況垂直比較分析和行業比較分析;年度財務指標預測和敏感性分析;年度資本運營和經營管理情況分析。
2.獨立財務顧問報告：為企業(上市公司)關聯交易、資產或債務重組、收購兼并等涉及公司控制權變化的重大事項出具獨立財務顧問報告。
3.直接融資顧問：包括企業融資和項目融資，以及對股權或債權融資方式進行比較、選擇、建議和實施。
(1)企業融資：依據企業需求、市場狀況，為企業量身定做融資方案，包括私募、ipo、增發、配股、可轉債、公司債券等，并負責編制有關文件，協調承銷商、會計師事務所、律師事務所等中介機構開展工作，協助報批和實施。
(2)項目融資：協助企業編制項目融資的商業計劃書，組織項目融資推介，安排商務談判并促成交易。
4.企業重組顧問：為企業股份制改造、資產/債務重組設計方案，編寫改制和重組文件，在方案實施過程中提供顧問服務，并協調其他中介機構。
5.兼并收購顧問：為企業兼并收購境內外上市公司(或非上市公司)物色篩選目標公司;實施盡職調查;對目標公司進行合理評估，協助分析和規避財務風險、法律風險;協助制定和實施并購方案;設計和安排過橋融資;協助與地方政府、證監會、財政部的溝通和協調，協助有關文件的報備和審批。
6.管理層收購(mbo)及員工持股計劃(esop)：管理層和員工持股方案的設計;收購主體的設計和組建;收購融資方案設計和支持;相關部門的溝通和協調，協助有關文件的報備和審批。
7.投資理財：為企業項目投資提供方案策劃、項目評價和相關中介服務;幫助企業進行資本運作和投資理財，實現一級市場和二級市場聯動收益;
8.管理咨詢：針對企業的行業背景和發展現狀，為企業可持續發展提供長期戰略規劃和管理咨詢;協助企業建立健全法人治理結構、完善內部管理。
服務方式
1、專項顧問服務的方式，由雙方根據實際需要另行簽署協議確定。
財務顧問費用
1、甲方需要乙方提供專項顧問服務時，由雙方另行簽訂協議，明確專項顧問服務的具體內容和收費金額，乙方承諾對甲方按低于非會員客戶10%-20%的優惠標準收取專項顧問費用。
二、雙方的責任和義務
(一)甲方的責任
1.配合乙方工作，并為乙方提供必要的便利條件。
2.向乙方提供有關企業改制、兼并收購、管理層收購(mbo)、資產重組、資產管理和投融資等資本運營方面顧問咨詢所需的基本資料和相關信息等，并確保真實、準確、完整。
3.按雙方協定及時向乙方支付常年財務顧問費和相關費用。
4.正確使用乙方提供的財務顧問網絡平臺，妥善保管用戶密碼，不得轉讓給第三方使用。
5.甲方應承擔保密義務，未經乙方許可，甲方不得向第三方提供(披露)乙方提交給甲方的材料與文件，以及轉載從乙方財務顧問網上獲得的信息。
(二)乙方的義務
1.乙方保證按照本合同的規定全面、及時地履行本合同。
2.乙方承諾不接受任何針對甲方的敵意業務委托，并將盡最大努力維護甲方的利益。
3.乙方謀求與甲方進行長期穩定的業務合作，負責建立維護本行財務顧問網絡平臺，確保其正常運行。
4.乙方應承擔保密義務，未經甲方許可，乙方不得向第三方提供(披露)甲方提交乙方使用的材料與文件。
三、協議的效力與違約責任
1.本協議生效后，除雙方商定或不可抗拒的原因外，任何一方不得單方解除本協議。
2.任何一方不履行本協議規定的義務，均須依法承擔相應的違約責任。
3.本協議一式肆份，雙方各執貳份。未盡事宜，經雙方磋商后，可另立補充協議，具有同等法律效力。
4.本協議自雙方簽字蓋章之日起生效，甲方按本協議約定支付日常咨詢服務年費后，乙方向甲方交付財務顧問網會員用戶名和密碼，開始為甲方提供顧問服務。
5.本協議有效期一年。
甲方(公章)：_________________
乙方(公章)： ________________
法定代表人(或授權人)：_______
___________年_______月_______日
外聘項目顧問協議書精品
聘 請 人(甲方)：
地 址：
聯系人： 電 話：
傳 真：
受聘執業機構(乙方)：
地 址：
郵 編：
聯系人：
電子郵件：
個人網站：
甲方因預防風險、避免失誤、挽救損失、維護利益的需要，根據《中華人民共和國律師法》、《中華人民共和國合同法》等有關規定，聘請乙方律師擔任常年法律顧問，經雙方協商訂立如下條款，共同遵照履行。
一、法律顧問服務范圍
1. 協助甲方建立健全各項規章制度，使生產經營維持正常發展;
2. 為甲方草擬、審查、修改有關法律文書和經濟合同;
3. 不定期向甲方發送國家和地方新頒布的有關法律、法規，提供與甲方業務活動有關的法律信息，及時進行法律風險提示、諫言;
4. 結合甲方實際情況，開展法律宣傳、提供法律培訓、普及法律知識;
5. 應甲方的書面要求，簽發律師函、聲明及啟事;
6. 應甲方要求對有關業務和管理等方面的重大決策出具法律意見，進行法律論證，提供法律依據;
7. 為甲方及其分支機構的創辦進行法律制度設計，并對相關法律文件進行審查修改、出具法律意見;
8. 為甲方辦理商標、發明、外觀設計、實用新型等知識產權的注冊申請、續展等有關事務提供法律咨詢、出具法律意見;
9. 應甲方的要求，協助參與重大項目談判，審查或準備談判所需的各類法律文件，并適時提供法律論證意見;
10. 為甲方投資、資產重組、企業改制、產權界定等相關業務提供法律咨詢、進行法律論證、出具法律意見;
11. 為甲方招標、投標項目提供法律咨詢、出具法律意見;
12. 應甲方的要求，組織或參與關于甲方發展、運作等方面的專題研討會;
若甲方委托乙方參加訴訟、仲裁、調解活動以及其他事務或刑事辯護性質的活動時，應另行辦理委托手續，乙方應優先接受委托并按收費標準給予八折優惠。
二、承辦律師及助理
1.乙方接受甲方的聘請要求，指派律師黃文忠具體負責前述法律顧問服務范圍內的法律服務工作;
2.甲方同意乙方及其所指派的律師在認為必要時可將部分法律服務工作交由乙方的其他律師及助理人員協助完成;
3.本合同履行過程中，若律師因合理原因(包括但不限于正常調動、離職、時間沖突、回避、身體狀況等)無法繼續或暫不能提供服務時，乙方應當及時書面告知甲方，并可以另行指派其他合適的律師接替;
三、聘請期限
雙方約定法律顧問服務的聘請期限為 年， 自 年 月 日起至 年 月 日止。
本合同每期屆滿前七日內，若雙方均未書面提出變更或終止要求，本合同所有條款自動續展一期。
四、法律顧問費
法律顧問服務實行年度收費，每年為人民幣 元，甲方應于本合同生效之日一次性付清。
五、其他費用
雙方約定下列與法律顧問服務有關的費用開支由甲方負擔，且未包含在本合同第四條的法律顧問費中：
1.直接費用(包括但不限于異地交通、住宿、通訊、電信、文印等);
2.間接費用(包括但不限于委托審計、鑒定費、公證費、查檔費，其他用于收集資料的費用);
上列其它費用由乙方律師向甲方按實報銷。
六、甲方的權利和義務
1.如實陳述與委托事項有關的生產經營和業務往來情況。
2.及時、真實、詳盡提供與委托事項有關的全部文件和背景材料，并根據實際需要提供必要的工作條件。
3.指定_______為其代表，負責與乙方律師聯系，轉達甲方的指示和要求，提供或接收文件和資料等，甲方更換代表應當書面通知乙方，但一年內不得更換二人次以上。
4.對其需要乙方審查修改的合同等文本，應向乙方提供電子版本，并通過電子郵件發送給乙方。
5.依合同的約定按時足額支付費用
七、乙方的權利和義務
1.恪守職業道德，勤勉盡職，依法維護甲方的合法權益。
2.嚴守在受托提供各項法律服務過程中所知悉的甲方生產經營等方面的商業秘密和知識產權，絕不利用和對外泄露，否則，應承擔由此引起的一切法律責任。
3.按雙方事先約定的工作時間、地點及時辦理甲方委托的各項事宜，確保服務質量，若確遇特殊情況，應提前通知甲方并共同商量解決措施。
4.審查修改甲方提交的合同等文本后，應向甲方提供電子版本，并通過電子郵件發送給甲方。
5.可以指派業務助理人員配合完成輔助工作，但乙方更換律師，應取得甲方書面認可。
八、違約責任
1. 在任何一期合同的有效期內，雙方均不得擅自終止本合同，若確需終止本合同，終止合同的一方應書面通知另一方，書面通知到達時，合同解除。
2. 甲方未按時支付顧問費用，乙方有權不履行本合同規定的義務直至解除合同;
3. 若甲方在任何一期合同的有效期內終止本合同，其已向乙方繳納的法律顧問服務費和其他費用不予退還。
4.若乙方在任何一期合同的有效期內終止本合同，應在合同解除當日將合同剩余月份應分攤的法律顧問服務費和其他費用返還給甲方，合同剩余期限中不足一個月的，視為一個月。
九、本合同空格部分填寫的文字與印刷文字具有同等效力。
十、本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。本合同一式二份，雙方各執一份，均具有同等的法律效力。
聘 請 人：
代 表：
年 月 日
（一）投資計劃書是創設新事業時籌措資金必備的文件
臺灣地區工商界人士，大家都很忙，有潛力的投資者更忙，尤其要向大老板解釋投資構想，大約允許1小時左右，在這1小時當中，僅能做摘要報告，引起他的注意，讓他了解交給何單位，何人辦理而已。因此必須準備好詳細的投資計劃書交給大老板，讓他帶回去給幕僚評估，有了正面的評估意見后，能作出投資決策。目前中國大陸地區私人或各類企業想要向外界籌募資金，有90%以上缺乏投資計劃書，這些沒有投資計劃書的投資案，籌募到資金的概率很底很底。
（二）投資計劃書是節省時間的利器
創設新事業投資構想通常相當復雜，要以口頭解釋讓投資者完全清楚，可能要好幾天，很少投資者有這耐性，但不完全清楚整個投資構想，投資者又不敢投資。最輕松理想的方式是請投資者吃個飯，稍加解釋，交給投資者已寫妥之書面“投資計劃書”，俟一段時間后，再問有什么不清楚的地方，再征詢投資的意愿，省時又省力。
（三）投資計劃書是溝通協調的利器
投資計劃書如需要較多的資金，勢必接觸可能投資者的數目會超過20個，因并非百發百中而要將眾多投資者召集在一起，不但時間不容易找，且與會人數眾多，會前未有共識，會中討論容易失控，無法達成決議。對眾多投資者于短時間內達成共識的方法，便是準備一份清楚易懂的“投資計劃書”同時發給眾多的投資者，再個別稍加解釋。讓有共識的人聚集在一起開會，才能很快達成決議。
創設新事業籌劃者應了解投資計劃書是溝通協調的利器，如不用此工具面對眾多的投資者，可能無法負荷，深感疲累，這也是讓許多創設新事業計劃踏不出第一步的原因。
（四）好的投資計劃必須正確、清楚所謂正確，即必須注意數字品質，只要提到數字必須有根據，如為參考別人的數據，注明出處；如為假設，必須說明假設條件。例如，某項產品現在臺灣市場為2億元，必須注明出處。投資計劃書中如第一年銷貨收入預計為2千2百萬元，必須說明如下的假設：該產品在臺灣市場的增長率為10%，且市場占有率假設為10%，即2億元×（1＋10%）×10%=2200萬元。
所謂清楚就是容易懂，讓拿到投資計劃書的人不必再經口頭解釋，就可以容易地了解整個投資構想。要清楚，需注意下列三項。
投資計劃書要有目錄，目錄里要指明各章節及附件、附表之頁數，以方便投資者很快就可以找到他所要的資料。此外，必須有“投資案匯總”章，這是專門給大老板或高階人員看的，讓他們了解投資計劃的大概構想，并知道交給哪個單位或哪個人去評估。
此外，段落要有標題才能清楚，最好每500字以內就要有個標題，讓投資者只看標題就約略了解下面500個字是要說什么，并決定要不要看詳細內容。例如本段主要在說明“好的投資計劃書必須正確清楚”。
段落之結構要清楚，一般秩序是“一”，（一）、1、（1）；甲、（甲）。亦即“一”里面要分段落時用（一）（二）（三）……；（一）里面要分段落時用1.2.3.……；1、里面要分段落時用（1）（2）（3），以此類推。本書之附件5-1可做為參考。
（五）投資計劃書最好委由有經驗的財務顧問或投資專家撰寫
?？吹皆S多創設新企業的投資計劃書，簡直不知從何看起，頂多只能了解產品或技術是什么，即使有簡單的財務預算，數字大部分來自直覺，沒有根據，不足采信，表達的名詞不符合財務會計術語，易生混淆，投資條件不容易了解，即使了解亦不符合商業習慣。這樣的投資計劃書引不起投資者興趣，籌募不到資金是不足為奇的。
最好的解決之道便是委由有經驗的財務顧問或投資專家撰寫。將擬好之“現金流量表及附表”提出來當作參考資料交給財務顧問或投資專家操刀。有經驗的財務顧問或投資專家不只被動代擬，更可積極為創設新事業投資計劃位定，擬出投資者可接受投資條件，并可進一步代為尋找投資者。
私人創業者應不吝惜給財務顧問或投資專家適當的報酬。所謂“天下沒有白吃的午餐”，私人創業者由于仍然窮或不富有，處處都要省錢，但這筆錢是必須且值得付的。行行有專業，創設新事業往往是人生的重大抉擇，不宜拿這種事自行摸索，而應該減少決策失誤到最低。
通常必須付給財務顧問或投資專家之報酬，一般系由他們所花的時間乘于每小時應計算費用而得，但因為較難客觀計算，也有采取每個字新臺幣2～5元為計算基礎作為代撰“投資計劃書”之酬勞。寫出來的“投資計劃書”所有權為委托者所有，他們可以拿出來向投資者作報告，因此無論該投資案籌募資金成功或失敗，都必須支付這些酬勞。
另外，財務顧問或投資專家可能要求全部或部分投資者由其代找，如籌募資金成功時必須付傭金（中間介紹服務費），傭金的計算可能是所有投入資金的1～5%，或無償取得新公司某個比例之股份，或取得創設新事業者所得權益之10～20%。
（六）創設新公司投資計劃書必須以電腦作輔助工具
投資計劃書之修改乃是必然的，無法一次就擬妥，較大的投資案，必須集合眾人的意見，更需多次的修改。當策略改變時，整個投資計劃書全部改變。例如本來要做兩樣產品，改為一樣產品；或本來自行銷售，改為僅接受委托制造，皆會使投資計劃書改變。此外，資訊不斷地明朗化，計劃書內容亦會不斷地更新，例如投資組合與經營組合漸漸確定，市場、銷售渠道漸漸更清楚等等。
透過不斷地溝通協調并修改投資計劃書，可集結眾人智慧，使投資構想更合理，更實際，更可行。估計這樣的文字修改達50次以上，才能使一家公司創設。
這種性質的文件唯有電腦處理，才能減輕負擔。個人電腦的使用已相當普遍，在文字方面可由其中的文書處理之電腦軟件如Wordstar,PE2來處理，在數字方面可用電子試算表軟件來處理，如Lotvs-1-2-3。
財務顧問或投資專家如涵蓄接受委托撰寫“投資計劃書”的業務，最好使用個人電腦處理，否則將會苦不堪言或則工作效率奇差。
二、創業投資計劃書之撰寫步驟
這里雖然是對幫忙撰寫之財務顧問或投資專家的建議，但創設新事業者仍應了解本節并充分配合。
步驟一取得創設新事業者認可的現金流量表及全部附表。
步驟二首先請創設新事業者提供有關銷貨收入的背景資料。產品是什么？產品給誰用的？產品的市場區隔在哪里？全世界的市場？銷售目標是如何估算出來的（亦即其假設條件為何）？
步驟三請創設新事業者提供關鍵技術說明書；產品生產制造及質量管制流程圖，競爭者資料，并逐一檢視廠房投資、生產或實驗設備等與所列數字來源合理否？
步驟四研擬生產成本，包括直接人工，直接材料、工廠費用之估算是否合理？
2008年～2011年，受惠于貨幣政策放松和債券市場擴容，商業銀行的投行業務普遍經歷了一輪“井噴式”增長。特別是2009年上半年，多家銀行的投行業務收入增幅高達100%以上。但進入2012年后，這一高速增長勢頭明顯受到抑制。
在明確披露投行業務收入的8家上市銀行（工商銀行、建設銀行、中國銀行、農業銀行、交通銀行、招商銀行、中信銀行、北京銀行）中，2012年，除工商銀行、建設銀行、中信銀行和北京銀行仍保持了一定增長外，中國銀行、農業銀行、交通銀行和招商銀行的投行業務收入與2011年同期相比均有不同程度下滑。此外，即便是實現了正增長的工商銀行、建設銀行和中信銀行，2012年投行業務收入增速也顯著的弱于2011年。進一步分析，2012年一季度各行投行業務收入起點較高，但二、三季度急劇收縮，直到四季度才逐步企穩回升，呈現出“兩頭高、中間低”的態勢。
另外8家上市銀行（浦發銀行、興業銀行、民生銀行、光大銀行、華夏銀行、深圳發展銀行、南京銀行、寧波銀行）盡管未直接披露投行業務收入數據，但類似情形從其手續費及傭金收入構成中依然可見一斑：2012年，除興業銀行（同比增長74.4%）、光大銀行（同比增長10.4%）和深圳發展銀行（2012年并入平安銀行）外，其余5家銀行的咨詢顧問類收入均不同程度低于2011年。其中，民生銀行、浦發銀行、華夏銀行及寧波銀行分別負增長52.1%、32.2%、27.9%和27.8%。
債務融資工具承銷規模持續擴張
債務融資工具承銷和財務顧問是當前我國商業銀行投行業務收入的兩個主要來源。2012年，在財務顧問業務相對萎縮的同時，多家銀行的債務融資工具承銷規模都維持了較快增長。其中，中信銀行、浦發銀行、興業銀行、民生銀行、北京銀行和南京銀行的增幅高達80%以上，尤為引人矚目。
2012年，商業銀行債務融資工具承銷業務熱度不減，究其原因，一是在銀行信貸長期緊張和貸款基準利率高于發債成本的情況下，一些企業紛紛“棄貸選債”，導致“債熱貸冷”現象出現；二是近年來債券審批逐步放寬，債券品種不斷增加，激發了企業發債的熱情；三是非公開定向債務融資工具（PPN）和以私募方式發行的ABN等新型債務融資工具突破了“發債規模不得超過凈資產40%”這一政策限制，因而深受企業追捧。
投行業務進入“結構金融”時代
就狹義理解，結構化融資是指通過出售基礎資產的未來現金流來籌集資金的融資機制。在國外，經過數十年的發展，結構金融已成為繼間接金融、直接金融之后的“第三類金融模式”。
2012年，我國商業銀行的結構化融資業務發展迅猛。一方面，在中國人民銀行、銀監會和財政部5月份聯合印發《關于進一步擴大信貸資產證券化試點有關事項的通知》后，商業銀行重新啟動了沉寂了四年的信貸資產證券化試點，如交通銀行和中國銀行都發行了首單資產證券化項目。另一方面，根據中國銀行間市場交易商協會8月份的《銀行間債券市場非金融企業資產支持票據指引》，工商銀行、浦發銀行和中信銀行承銷發行了首批以基礎資產的穩定現金流作為還款支持的新型債務融資工具——資產支持票據（ABN）。
大型商業銀行業務相對全面，中小銀行仍顯單一
就業務品種來看，大型商業銀行不僅投行業務收入規模遙遙領先，并且其業務收入來源也相對更為全面、均衡。例如，在財務顧問方面，2012年，大型銀行除繼續發展企業常年財務顧問業務外，還積極拓展了與企業股權融資、并購重組等相關的高端財務顧問業務；在股權融資及相關顧問業務方面，大型銀行能充分利用與境外控股投行子公司的業務協同關系，收取企業赴境外上市的手續費和傭金；在結構化融資方面，2012年，以中國銀行、交通銀行為代表的大型銀行率先試點了信貸資產證券化業務。
相比之下，中小銀行，特別是城商行的投行業務品種仍較為單一，主要局限于債券承銷、企業常年財務顧問等傳統領域。
內外因素交織，投行業務發展步入調整期 外部環境變化顯著
宏觀經濟低迷，部分企業投融資意愿不振。2012年一季度至三季度國內GDP同比增速連續下滑，分別為8.1%、7.6%、7.4%，到四季度才反彈至7.9%。宏觀經濟低迷在一定程度上抑制了部分實體經濟的增長預期和投融資意愿。據國家統計局中國經濟景氣監測中心統計，2012年一季度至四季度，我國企業家信心指數分別為123、121.2和116.5和120.4。
從大中型企業層面來看，一方面，部分行業固定資產投資增速呈下降態勢。其中，兩類行業追加投資的意愿尤其疲弱：一是外向型程度較高的消費品制造業，如紡織服裝、化纖等行業因受外需沖擊，投資增速大幅下滑；二是提供大宗原材料或者中間投資品的行業，如鋼鐵和有色金屬由于前期產能擴張較快，且庫存水平較高，企業投資意愿不強，固定資產投資增速較低。另一方面，企業的外部并購活動也有所收縮。據普華永道《2012年中國企業并購回顧與2013年前瞻》報告統計，2012年，國內的企業并購交易活動降至5年以來的新低，其中，并購交易量下降26%，交易金額下降9%，降幅甚至比2009年全球經濟衰退時期還要嚴重。
從小微企業層面來看，類似情況同樣存在。北京大學國家發展研究院和阿里巴巴針對長三角地區小微企業融資意愿的聯合調查《長三角小微企業經營與融資現狀調研報告》表明，2012年以來，面對利潤下滑、訂單減少的現狀，企業開工率嚴重不足，生產再投入及融資意愿較為低落。企業投融資意愿不足將直接影響到商業銀行的相關投行業務，如并購貸款、銀團貸款、并購重組財務顧問、投融資顧問、中小企業集合債等業務的發展都受到了制約。
監管更趨嚴格，財務顧問業務急劇收縮。近年來，在利率市場化改革和行業競爭的雙重壓力下，一些銀行從業人員為保業績，在銀行貸款利率降低的同時，以收取“財務顧問費”、“綜合服務費”等形式將壓力轉嫁給了客戶。
針對這一現象，2012年2月，銀監會了“關于整治銀行業金融機構不規范經營的通知”（即“七不準”），其中，“不得以貸收費”和“不得借貸搭售”直接指向商業銀行投行業務中的財務顧問業務。4月，國家發改委、銀監會等多部門聯手在全國范圍內開展了“亂收費”大檢查。5月28日，國家發改委價格監督檢查與反壟斷局在《中國紀檢監察報》上刊登《商業銀行亂收費問題探析》一文，明確列舉了商業銀行的各種“亂收費”現象，部分投行業務也赫然在列。
對當前部分商業銀行的“亂收費”行為進行清理整頓無疑有其必要性：這既切實維護了客戶權益，也有助于規范行業秩序，創造良性同業競爭氛圍。然而，由于操作細則不明，不少銀行因擔心被查，對于一些正當的財務顧問類投行業務也干脆采取了避而遠之的消極對策，由此進一步加劇了2012年，特別是二三季度財務顧問業務的萎縮。
上市閘門收緊，股權融資及相關顧問業務受阻。2011年11月以來，證監會開始嚴控上市閘門，申報審核、發行批文雙雙收緊。2012年全年，滬深兩市主板、中小企業板和創辦板首次公開發行（IPO）合計僅有155宗，融資金額1083億元，相比2011年的282宗及2861億元分別下降了45%及62%。
與此同時，企業上市難這一預期也影響了商業銀行相關投行業務，如企業上市財務顧問、上市前過橋融資、上市保薦（通過境外控股子公司）、上市收款清算、市值管理財務顧問、上市公司再融資財務顧問等配套業務的發展都因IPO“堰塞湖”連鎖反應而面臨困境。
內部經營遭遇發展瓶頸
基數急劇擴張，投行業務大幅增長潛力有限。近年來，各銀行的投行業務都呈現出蓬勃發展勢頭。但在內部環境和外部需求沒有發生重大變化的情況下，其增速必然呈邊際遞減，這是符合經濟學一般規律的。當基數擴張到一定階段后，要繼續保持投行業務收入大幅躍升已變得越來越困難。此時，銀行及其投行部門必須對原有的盈利模式、經營理念、業務組合、組織架構等進行重新調整，以拓展新的投行業務增長空間。
金融自主創新不足，投行業務產品線不夠豐富。長期以來，我國商業銀行，特別是中小銀行在開展投行業務時自主創新能力和動力不足，多以吸納和移植為主，即通過簡單模仿同業的產品或服務進行“研發”。由此帶來的后果是，投行業務不僅產品種類相對匱乏，無法滿足客戶的多樣化需求；且同質化傾向嚴重，各行在產品的研發設計、客戶定位、營銷渠道和盈利模式等方面均大同小異，難以形成進取向上的良性競爭態勢。
目前，多數商業銀行的投行業務收入仍主要依賴于債務融資工具承銷和常年財務顧問等傳統業務；而IPO及再融資配套服務、并購重組、信貸資產證券化、綠色金融、結構化銀團、高端財務顧問等新興業務還處于發展初期，尚未形成規模。這種脆弱的業務結構意味著，一旦外部環境稍有風吹草動，銀行投行業務收入就將出現較大波動。
人才隊伍建設和績效考核機制仍顯滯后。隨著投行業務的急劇擴張，部分商業銀行專業人才儲備不足和績效考核機制滯后的問題逐漸暴露。這在很大程度上是因為沒有真正意識到投行業務對于商業銀行實現戰略轉型的重要意義，或未能理順新興投行文化與傳統商業文化之間的矛盾所致。
在專業人才隊伍建設方面，部分銀行的基層分行至今尚未配備專職從事投行業務的人員，仍由從事公司業務或其他業務的人員兼任，無法開展真正的投行增值業務，為客戶提供高質量的個性化服務。
在績效考核機制方面，一些銀行未能妥善處理總行投行部與分支行之間的“條”、“塊”關系，在業績分配問題上存在利益沖突，而一度引人矚目的事業部制改革也出現倒退趨勢；此外，總行發放的投行業務績效獎勵也經常被分支行挪作單位統籌基金，無法到達具體的項目經辦人手中，相關人員工作積極性受挫，不愿意從事創新性、長期限和高收益的投行項目，由此也制約了投行業務發展。
風險防控面臨多重挑戰。投行業務屬于典型的輕資本業務，無需占用或較少占用商業銀行的資本，因而風險系數相對較低；但這并不意味著開展投行業務時不需要防控風險。第一，商業銀行在開展投行業務時，需要提高風險意識與風險識別能力，特別是在缺乏可用或沒有匹配授信額度的情況下，應有效控制項目潛在的信用風險，盡量避免墊資風險或債券包銷風險發生。第二，投行業務的操作與風控流程也有待進一步完善，應通過合理的設計，從流程和制度上保證前、中、后臺分離，監管全流程覆蓋，從而實現整體風險可控。第三，商業銀行開展的投行業務中，有些業務盡管不存在信用風險、市場風險和操作風險，但如果未能給客戶帶來預期收益，甚至帶來損失，也有可能對銀行的整體聲譽造成負面影響。目前，各家商業銀行在開展投行業務時，或多或少都存在上述風險隱患。
驅動商業銀行投行業務發展的長期利好因素
商業銀行發展投行業務具備天然優勢。與其他金融機構相比，商業銀行在經營投行業務方面具備了諸多得天獨厚的優勢：一是商業銀行長期建立的信譽優勢有助于其順利介入新業務和新市場；二是發展投資銀行業務需要有強大的資金來源作為保障，而商業銀行恰恰在這方面擁有充足實力；三是在微觀信息資源方面，商業銀行擁有遍布城鄉的機構網絡以及龐大的客戶群體，可以獲得大量第一手資料；四是在宏觀信息資源方面，從事投資銀行業務，必須及時了解經濟金融信息和政策動向，而我國一些大型商業銀行在這方面也擁有廣泛的人脈和較強的政策研究能力。
行業秩序規范有利于投行業務持續健康發展。近年來，在外部監管的不斷推動下，商業銀行投行業務的發展從無序走向有序，逐漸趨于理性和成熟。2012年銀監會出臺“七不準”整頓財務顧問業務后，各銀行紛紛開展自查行動，并提出了實質性財務顧問業務認定標準。此外，2012年財政部等四部委還下發了《關于制止地方政府違法違規融資行為的通知》，直接指向與地方融資平臺相關的投行業務；2013年3月，銀監會進一步公布了《關于規范商業銀行理財業務投資運作有關問題的通知》，對于商業銀行理財資金直接或通過非銀行金融機構、資產交易平臺等間接投資于“非標準化債權資產”業務做出規模限定，并要求資金和投向一一對應、充分披露資產狀況，其監管范圍同樣覆蓋到了投行類理財業務。
短期來看，對于商業銀行投行業務收入的確可能帶來一定沖擊；但從長期來看，規范行業秩序不僅有助于減少同業間的惡性競爭，更有助于降低銀行自身乃至于整個國民經濟的系統性風險，從而有利于商業銀行投行業務長遠發展。例如，2012年的“七不準”雖然叫停了虛假性財務顧問業務，卻為各銀行認真反思，推出實質性財務顧問業務創造了契機，由此也重新贏得了客戶的信任，多家銀行因此在下半年實現了投行業務收入的大幅回升。
債券市場還將進一步擴容。2012年9月公布的《金融業發展和改革“十二五”規劃》提出，我國將積極推動金融市場協調發展，顯著提高直接融資比重，特別是將穩步擴大債券市場規模，以更好地為實體經濟發展服務?！兑巹潯芬螅笆濉逼谀┪覈墙鹑谄髽I直接融資占社會融資規模比重將提高至15%以上。對于企業，特別是對于長期受“融資難”困擾的民營企業而言，加大債券發行無疑將提供更多的融資便利。中國銀行間市場交易商協會的統計數據顯示，2012年，共有359家民營企業通過交易商協會注冊發行債券，較2011年增加近70%，募集資金1855億元；但在全部注冊發行的2.6萬億元各類債券中，占比僅為7%。這顯然與民營經濟總量占中國經濟半壁江山的體量極不相稱。隨著債券市場的進一步擴容，將會有越來越多的民營企業轉向直接融資，從而加速債券承銷及相關投行業務的發展。
從國際經驗看，國內銀行非利息收入增長還有巨大空間。長期以來，我國商業銀行的營業收入主要來源于存貸利差，非利息收入比重較低。近年來，隨著投行業務、私人理財等業務的蓬勃發展，這一比重有所提升，但多數銀行仍停留在10%～20%左右，相對于國際先進銀行，特別是美國大型商業銀行非利息收入占比高達80%～90%的水平仍有較大差距。因此，大力發展包括投行業務在內的中間業務，提升非利息收入比重將是我國商業銀行今后發展的方向。
不過，要實現上述愿景，商業銀行必須加快結構轉型，對現有投行業務從戰略目標、業務組合、經營模式、風險控制等方面進行系統性改進，并將投行業務轉型融入到整個銀行的戰略轉型過程中去，從而全面提升商業銀行的競爭力。
2013年投行業務將在規范中實現恢復性增長
縱觀商業銀行投行業務的發展趨勢不難發現，該業務與宏觀經濟運行情況、金融市場發展態勢、監管政策的動向等都有著密切關聯。預計2013年商業銀行投行業務將表現出如下特征：
多數銀行將實現恢復性增長，但難現以往高速增長勢頭。2013年一季度，多家銀行的投行業務紛紛迎來“開門紅”，其中，債券承銷業務表現尤為搶眼。與2012年同期相比，無論是在承銷只數還是在募集資金規模方面，均有顯著增長。
不過，2013年國內宏觀經濟前景仍有較大的不確定性。盡管截至2013年3月，制造業采購經理人指數（PMI）已連續六個月高于榮枯線，但一季度GDP同比增幅僅為7.7%，弱于市場預期，表明經濟復蘇基礎還不穩固。此外，在經歷2012年的一系列清理整頓后，2013年監管部門還將進一步整頓影子銀行、地方融資平臺、信托業和理財產品等與投行業務相關領域。在外部監管壓力始終存在的情況下，深刻反思以往盲目擴張和片面追求數量、不重質量的投行業務發展路徑，將是各銀行繞不過去的一道坎。這也決定了商業銀行，特別是大型商業銀行和多數股份制銀行在2013年不太可能復制過去動輒翻番的超高增速。當然，部分股份制銀行和城商行由于原來基數本就偏低，短期內投行業務規模和收入保持較高增速仍有可能。
業務結構將向債務融資和新興投行業務傾斜。在財務顧問業務發展趨于謹慎和IPO業務依舊充滿不確定的情況下，投行業務種類間將呈現“此消彼長”的格局。2013年，各銀行將繼續圍繞債務融資工具的承銷份額展開激烈競爭，承銷對象也將由短融、中票、企業債、公司債等傳統債券品種向金融機構債券、地方政府債券、PPN和ABN等領域全面延伸。此外，過橋融資、并購融資、高端財務顧問、投行類理財、信貸資產證券化及信貸資產交易等業務的比重也將明顯上升，同時還將與信托、券商資管、保險資管、第三方理財機構等同業機構建立多層次合作交流平臺，從而大大豐富投行業務產品線。
從今年初完成的至今私有化標的額最大的盛大網絡（NASDAQ：SNDA）到目前正在進行的分眾傳媒（NASDAQ：FMCN）和尚華醫藥（NYSE：SHP）等項目，摩根大通先后擔任過要約收購方和被收購方的財務顧問。作為幾項業務實際操作人的顧宏地對于中國概念股的私有化有著深刻的理解。
在顧宏地看來，人們看待私有化的問題，大多局限在個股公司而忽略了私有化程序本身的復雜性和風險?！皵M私有化的公司需要綜合自身的股東結構、上市公司注冊地以及對外部資金需求，綜合制定自己的私有化方案。私有化的過程還會伴隨著大股東因融資導致的股份被攤薄和高昂的成本?！?/p>
“中概股”近況不佳，復雜、昂貴的私有化能成為這些公司集體脫困的救命稻草嗎？
“借殼上市公司的私有化多了一個不確定因素，就是整個程序要符合殼公司注冊所在地，即美國某一州的法律”
在美國上市的“中概股”公司開始私有化已經有兩年多了，目前這股潮流發展到了哪個階段？
顧宏地：中概股私有化潮主要源于三個動因：一是這個群體整體估值偏低，比如赴美上市的企業上市后股價并沒有達到預期，進一步融資渠道受阻；二是美國的證券法律很繁瑣，企業應對監管的成本很高；最后全球的利率處于下行階段，借貸的成本比較低，這對于很多股價處于歷史低位的公司來說，退市相對合算一些。很多海外上市公司進行私有化是考慮進行PPP（Public—Private—Public，即上市、退市、再上市），從低迷的美國市場退市，回到估值較高的國內或者其它市場重新上市。
當我們看到一個市場出現大規模交易時，就出現了所謂的“生意”，比如像盛大網絡市值超過20億美元，即使它在美國資本市場也是具有一定影響力的項目。盛大之后又出現了更多的知名公司退市，如分眾傳媒、7天酒店等。與之前不同的是，本輪很多市值規模大的公司、股東為知名機構投資者的公司甚至是一些行業的龍頭公司也宣布私有化，從投行的角度來看，這些現象表明“中概股”私有化進入一個活躍期。
作為分眾傳媒特別委員會的財務顧問，摩根大通是在何時參與到這個項目中的？
顧宏地：通常來說，公司內部股東在正式表示私有化意向之前，會在保密的形式下接觸各投資機構與融資銀行，得到一定共識后以書面形式向公司董事會提出非約束力的私有化方案。公司的律師會在董事會上闡明董事會權責，當即成立特別委員會，并建議特別委員會聘請自己的財務顧問與法律顧問。
例如，8月12日，分眾傳媒董事長江南春在董事會上宣布已經聯合方源資本、凱雷集團、中信資本、鼎暉投資、中國光大控股五家投資機構，希望以每股27美元的價格私有化公司。他也同時表示已與花旗環球金融亞洲有限公司、瑞信銀行新加坡分行、星展銀行就交易進行債務融資磋商。公司董事會當即成立特別委員會，并開始聘請自己的財務顧問與法律顧問。
特別委員會一般主要由公司的獨立董事構成。分眾的特別委員會主要職責是聘請法律顧問和選取一家有豐富經驗的頂級投行作為財務顧問。摩根大通在分眾董事會特別委員會成立約兩周后，獲得了特別委員會財務顧問的委任。
特別委員會的財務顧問主要的工作內容包括什么？
顧宏地：財務顧問主要協助公司特別委員會設置一個嚴謹的私有化程序。其中包括對公司的財務、業務、法律上的具體情況做一系列的盡職調查工作來充分了解公司，綜合評估公司的前景和估值，并在需要時出具公允意見書。財務顧問還需要考慮市場競標的可能性和必要性，協助特別委員會和買方的交易談判，評估買方交易融資的確定性等。
簽訂協議之后，財務顧問會協助公司向美國證券交易委員會（SEC）提交注冊文件，完整披露公司私有化交易的結構、進程、價格，包括公允意見書，在獲得SEC批準后給全體股東發信函通知舉行股東大會。在股東大會上由股東進行投票決定私有化的成功與否。
借殼上市的公司與IPO的公司相比，在私有化過程有哪些不同嗎？
顧宏地：許多私有化交易通常都會遭遇到律師事務所的調查，主要是針對交易是否違背信托責任或者是做空機構的質疑等。除此之外，企業私有化退市過程中主要涉及的關鍵是收購價格、條款談判、買方收購資金來源的確定性、未來股東大會投票通過的可能性以及退市程序。
有很多交易先天準備不足，控股股東向董事會提出私有化方案后，才發現融資渠道不暢，或者董事會投票不易通過。
SEC對企業私有化退市程序要求非常嚴謹，需要公司把私有化過程像寫“日記”一樣進行詳細披露，具體到每日的進程細節。一些中國企業在此過程中稍有不規范就會遇到SEC審核上的麻煩。
中國在美國上市公司主要分兩類：一類是以像開曼的離岸公司在美國IPO上市的；另一類是通過購買注冊在美國本土各州的殼公司來實現借殼上市。借殼上市公司的私有化多了一個不確定因素，就是整個程序要符合殼公司注冊所在地，即美國某一州的法律。美國各州法律不同，所以復雜性要多了一些。美國的司法和訴訟可能會直接影響到其公司股東，并且這類公司名氣相對較小，難以融資完成私有化。
私有化操作的復雜性與公司市值規模有關還是與股權結構有關？
顧宏地：融資規模和股權結構都會影響到私有化進程。相對來說，分眾傳媒就很復雜，大股東江南春聯合5家基金一起發起收購，除了這些還要使用杠桿借債，向多家銀行融資。
在中國現有的私有化案例中，私有化的發起人一般持股量均超過40%并且規模都不大，目前超過10億美元的只有盛大網絡。在分眾傳媒的股權結構中，江南春持有分眾傳媒17.9%的股份，雖是第一大股東，但是并沒有絕對控制權，他與公司第二大股東復星國際持股量僅相差0.7個百分點。
如果私有化成功，分眾傳媒以高達35億美元收購總額，將成為迄今為止從美國資本市場退市規模最大的中國公司以及最大的杠桿收購案例。
相比于盛大網絡，以上因素均增加了分眾傳媒私有化的復雜性。盛大項目中大股東陳天橋以持股比例約為69.7%在收購中占有絕對優勢。在籌措資金上，除了向摩根大通借款1.8億美元之外，并沒有其他投資者。
在私有化過程中買方、賣方、投資機構、銀行、財務顧問等參與的每個角色都要聘請可能是多個國家的法律顧問，比如盛大項目中涉及的律師事務所就有至少6家。盛大聘請摩根大通與達維律師事務所（Davis Polk & Wardwell LLP）、康德明律師事務所（Conyers Dill & Pearman）分別擔任財務顧問和美國法律顧問與開曼法律顧問。
除此之外，買方集團可能還會涉及更多的第三方比如會計師和盡職調查機構如麥肯錫等等。這些復雜性都影響著整個私有化進程。關聯方越多、越復雜，導致收購方對局面的把握能力越弱。
“分眾傳媒可能算是中國真正意義上的第一個大規模LBO，因為市值大、杠桿比例很大，這中間不排除會有KKR這樣的機構出現”
在盛大網絡的私有化過程，摩根大通擔任要約方的財務顧問，這個角度與賣方顧問有什么不同？
顧宏地：特別委員會財務顧問在私有化執行的程序上角色更加直接和重要。有時在私有化交易規模很小并且沒有較大融資需求的情況下，買方不一定有財務顧問，但是賣方在程序上一定需要財務顧問。賣方的財務顧問要負責設計并控制私有化進程，包括分析報價的合理性、外界潛在競爭環境、融資的確定性等一系列風險評估，主導與買方的溝通、協調和談判以及為最終達成的交易協議出具估值公允報告等等。
買方財務顧問作用是多方面的，首先要為收購方判斷交易的可行性，為其做出合理估值來達成協議；其次要對投資者股東進行了解，對融資規模、來源有詳細的計劃；最后是如何操盤執行收購；如何與特別委員會溝通、談判，設計公司未來的退出方案或者是將來再上市時的準備。
值得一提的是，對于買方來說，如果你需要一個高度配合的融資來源的話，外資銀行更加合適，因為外資銀行對整個私有化退市環節規則更加清楚，尤其是對資金要求較大的交易中，外資銀行會對私有化過程的配合更便捷、有效，比如出具董事會需要的對買方承諾現金支持的信函等，這在中資銀行是沒有慣例的。
如果賣方不想把股份賣給本公司的CEO，這時作為特別委員會的顧問，你們會在全球尋找更合適的買家嗎？
顧宏地：從股東的利益來說，我們會有這個考慮。在公司盡職調查做完后，財務顧問協助特別委員會第一考慮的是要不要到外面去競標？財務顧問在決定是否要競標時最先看市場，市場對公司未來的判斷是什么？是否有可能出現高價買家？其次是現有發起的收購股東是否對公司有絕對的控制權，是不是他不賣股權公司就無法進行私有化操作？最后是發起收購股東對公司是不是非常重要，比如創始人離開可能對公司運營產生很大影響？
行業不同，個案不同，外面競標者并不一定需要找，以盛大網絡為例，大股東陳天橋擁有接近公司70%的持股量，他有絕對的公司控制權，這種局面下，在外面就很難產生競爭者，也不會產生更多的買家，因為對于網絡公司來說，小股東即使堅持不賣股份最后也不會獲得實質性的資產。
當然復雜的收購中不僅涉及到競標的問題，還可能涉及杠桿收購（LBO）。LBO崛起于1980年代，它的突出特點就是收購方為了進行收購，大規模融資借貸去支付交易對價。這時收購方是以目標公司資產及未來收益作為借貸抵押。借貸利息將通過被收購公司的未來現金流來支付。這一操作方法因美國私募股權基金KKR的大規模使用而聞名。從目前來看，分眾傳媒可能算是中國真正意義上的第一個大規模LBO，因為市值大、杠桿比例很大，這中間不排除會有KKR這樣的機構出現。
私有化能否成功取決于要約方資金以及剩余股東對于要約的價格，公司的合理估值取決什么標準？
一、對創業投資計劃書之基本認識
（一）投資計劃書是創設新事業時籌措資金必備的文件
工商界人士，大家都很忙，有潛力的投資者更忙，尤其要向大老板解釋投資構想，大約允許1小時左右，在這1小時當中，僅能做摘要報告，引起他的注意，讓他了解交給何單位，何人辦理而已。因此必須準備好詳細的投資計劃書交給大老板，讓他帶回去給幕僚評估，有了正面的評估意見后，能作出投資決策。目前中國大陸地區私人或各類企業想要向外界籌募資金，有90%以上缺乏投資計劃書，這些沒有投資計劃書的投資案，籌募到資金的概率很底很底。
（二）投資計劃書是節省時間的利器
創設新事業投資構想通常相當復雜，要以口頭解釋讓投資者完全清楚，可能要好幾天，很少投資者有這耐性，但不完全清楚整個投資構想，投資者又不敢投資。最輕松理想的方式是請投資者吃個飯，稍加解釋，交給投資者已寫妥之書面“投資計劃書”，俟一段時間后，再問有什么不清楚的地方，再征詢投資的意愿，省時又省力。
（三）投資計劃書是溝通協調的利器
投資計劃書如需要較多的資金，勢必接觸可能投資者的數目會超過20個，因并非百發百中而要將眾多投資者召集在一起，不但時間不容易找，且與會人數眾多，會前未有共識，會中討論容易失控，無法達成決議。對眾多投資者于短時間內達成共識的方法，便是準備一份清楚易懂的“投資計劃書”同時發給眾多的投資者，再個別稍加解釋。讓有共識的人聚集在一起開會，才能很快達成決議。
創設新事業籌劃者應了解投資計劃書是溝通協調的利器，如不用此工具面對眾多的投資者，可能無法負荷，深感疲累，這也是讓許多創設新事業計劃踏不出第一步的原因。
（四）好的投資計劃必須正確、清楚
所謂正確，即必須注意數字品質，只要提到數字必須有根據，如為參考別人的數據，注明出處；如為假設，必須說明假設條件。例如，某項產品現在臺灣市場為2億元，必須注明出處。投資計劃書中如第一年銷貨收入預計為2千2百萬元，必須說明如下的假設：該產品在臺灣市場的增長率為10%，且市場占有率假設為10%，即2億元×（1＋10%）×10%=2200萬元。
所謂清楚就是容易懂，讓拿到投資計劃書的人不必再經口頭解釋，就可以容易地了解整個投資構想。要清楚，需注意下列三項。
1、投資計劃書要有目錄，目錄里要指明各章節及附件、附表之頁數，以方便投資者很快就可以找到他所要的資料。此外，必須有“投資案匯總”章，這是專門給大老板或高階人員看的，讓他們了解投資計劃的大概構想，并知道交給哪個單位或哪個人去評估。
2、此外，段落要有標題才能清楚，最好每500字以內就要有個標題，讓投資者只看標題就約略了解下面500個字是要說什么，并決定要不要看詳細內容。例如本段主要在說明“好的投資計劃書必須正確清楚”。
3、段落之結構要清楚，一般秩序是“一”，（一）、1、（1）；甲、（甲）。亦即“一”里面要分段落時用（一）（二）（三）……；（一）里面要分段落時用1.2.3.……；1、里面要分段落時用（1）
（2）（3），以此類推。本書之附件5-1可做為參考。
（五）投資計劃書最好委由有經驗的財務顧問或投資專家撰寫
?？吹皆S多創設新企業的投資計劃書，簡直不知從何看起，頂多只能了解產品或技術是什么，即使有簡單的財務預算，數字大部分來自直覺，沒有根據，不足采信，表達的名詞不符合財務會計術語，易生混淆，投資條件不容易了解，即使了解亦不符合商業習慣。這樣的投資計劃書引不起投資者興趣，籌募不到資金是不足為奇的。
最好的解決之道便是委由有經驗的財務顧問或投資專家撰寫。將擬好之“現金流量表及附表”提出來當作參考資料交給財務顧問或投資專家操刀。有經驗的財務顧問或投資專家不只被動代擬，更可積極為創設新事業投資計劃位定，擬出投資者可接受投資條件，并可進一步代為尋找投資者。
私人創業者應不吝惜給財務顧問或投資專家適當的報酬。所謂“天下沒有白吃的午餐”，私人創業者由于仍然窮或不富有，處處都要省錢，但這筆錢是必須且值得付的。行行有專業，創設新事業往往是人生的重大抉擇，不宜拿這種事自行摸索，而應該減少決策失誤到最低。
通常必須付給財務顧問或投資專家之報酬，一般系由他們所花的時間乘于每小時應計算費用而得，但因為較難客觀計算，也有采取每個字新臺幣2～5元為計算基礎作為代撰“投資計劃書”之酬勞。寫出來的“投資計劃書”所有權為委托者所有，他們可以拿出來向投資者作報告，因此無論該投資案籌募資金成功或失敗，都必須支付這些酬勞。
另外，財務顧問或投資專家可能要求全部或部分投資者由其代找，如籌募資金成功時必須付傭金（中間介紹服務費），傭金的計算可能是所有投入資金的1～5%，或無償取得新公司某個比例之股份，或取得創設新事業者所得權益之10～20%。
（六）創設新公司投資計劃書必須以電腦作輔助工具
投資計劃書之修改乃是必然的，無法一次就擬妥，較大的投資案，必須集合眾人的意見，更需多次的修改。當策略改變時，整個投資計劃書全部改變。例如本來要做兩樣產品，改為一樣產品；或本來自行銷售，改為僅接受委托制造，皆會使投資計劃書改變。此外，資訊不斷地明朗化，計劃書內容亦會不斷地更新，例如投資組合與經營組合漸漸確定，市場、銷售渠道漸漸更清楚等等。
透過不斷地溝通協調并修改投資計劃書，可集結眾人智慧，使投資構想更合理，更實際，更可行。估計這樣的文字修改達50次以上，才能使一家公司創設。
這種性質的文件唯有電腦處理，才能減輕負擔。個人電腦的使用已相當普遍，在文字方面可由其中的文書處理之電腦軟件如Wordstar,PE2來處理，在數字方面可用電子試算表軟件來處理，如Lotvs-1-2-3。
財務顧問或投資專家如涵蓄接受委托撰寫“投資計劃書”的業務，最好使用個人電腦處理，否則將會苦不堪言或則工作效率奇差。
二、創業投資計劃書之撰寫步驟
這里雖然是對幫忙撰寫之財務顧問或投資專家的建議，但創設新事業者仍應了解本節并充分配合。
步驟一 取得創設新事業者認可的現金流量表及全部附表。
步驟二 首先請創設新事業者提供有關銷貨收入的背景資料。產品是什么？產品給誰用的？產品的市場區隔在哪里？全世界的市場？銷售目標是如何估算出來的（亦即其假設條件為何）？步驟三 請創設新事業者提供關鍵技術說明書；產品生產制造及質量管制流程圖，競爭者資料，并逐一檢視廠房投資、生產或實驗設備等與所列數字來源合理否？
步驟四 研擬生產成本，包括直接人工，直接材料、工廠費用之估算是否合理？
步驟五 研擬銷售及管理人員之人事費用。
步驟六 銷售及管理費用是否低估？一般技術人員都會低估此項費用。
步驟七 上電腦建立電子試算表或修改創設新事業者所提供在磁碟上之電子試算表，并不斷擬修正找出可行的投資計劃。
步驟八 重新確定資本金額。請參考第三章之五。
步驟九 編出未來5年預計損益表及股東權益變動表，未來5年預計資產負債表。
步驟十 依照投資機構法人所規定的格式或本書建議之投資計劃書格式（附件5-1）撰寫本文。
三、實例研討：創設新公司投資計劃書格式
（一）背景
永輝投資股份有限公司系一家資本額新臺幣2億元之公司，專門從事對策略性工業之投資，該公司為幫助投資案之進行，特擬定“創設案投資計劃書格式’給創設新事業者作參考。該格式適用于制造業，其他行業可自行刪減某些項目后即可適用。
（二）說明
XX股份有限公司內部擬定之“投資計劃書格式”如附件5-1附件5-1XX股份有限公司投資計劃書（格式）
XX股份有限公司投資計劃書目錄
1.投資案匯總
2.創設公司基本資料
3.公司組織
4.股權結構
5.業務內容
6.技術與生產
公司地址：_____________
乙方：_________________
電話：_________________
公司地址：_____________
為拉動內需，刺激消費市場，促進經濟發展，甲、乙雙方在相互信任、相互支持的基礎上，本著公平、互利、誠實、自愿的原則，經友好協商，一致同意就甲方的財務顧問及會計業務簽訂協議如下：
一、委托目的和要求
1.財務顧問：乙方在_______年______月______日至_______年______月______日期間負責為甲方_________項目部與財務有關的法定會計業務外的財稅法規提供咨詢服務及工商法規提供咨詢服務。
2.財務：乙方在_______年______月______日至_______年______月______日期間負責為甲方的財務會計記帳工作。
3.乙方負責對甲方的驗資、審計及評估工作提供服務。
二、雙方的責任
(一)乙方責任
1.乙方應按照《中華人民共和國注冊會計師法》、中國注冊會計師《獨立審計準則》的要求，對甲方提供的相關資料，實施必要的會計及程序，按照約定的時間完成業務，出具真實、合法的會計報告。
2.乙方對在執業過程中知悉的商業秘密負有保密責任(除法律另有規定者外)。
3.在甲方提供的真實、合法的票據基礎上，乙方業務工作引起的一切經濟和法律責任，全部由乙方負責。
(二)甲方責任
1.甲方應對乙方開展工作給予充分的合作，提供必要的條件，并按乙方的要求，提供所需的相關資料，并按照本協議書約定金額及時足額支付費用。
2.甲方按規定承擔全部會計責任，乙方的責任不能替代、減輕或免除甲方的會計責任。但因乙方原因對甲方造成的損失，甲方有權向乙方追償。
三、特別約定事項____________________________________________。
四、業務收費
1.財務顧問年收費人民幣_________元(大寫：人民幣_________元)，合同簽訂日預付_________元，_______年______月______日前支付余款。
2.財務每月收費人民幣_________元(大寫：人民幣_________元)，每月10日前據實支付。
3.乙方對甲方的驗資、審計及評估工作的收費按乙方收費標準執行。
五、違約責任
1.甲、乙雙方應認真按照本協議的約定及有關法律規定履行自己的權利和義務。甲、乙雙方應認真按照本協議約定及有關法律規定履行本協議相關義務或履行義務不符合本協議約定的，另一方有權拒絕或終止履行本協議，并追究違約責任;違約一方應當承擔他方為實現債權而產生的一切費用和相關財產損失的賠償責任。
2.協議雙方應嚴格履行對本協議具體內容的保密責任，未經雙方同意，不得隨意向兩方以外透露本協議有關條款。
3.本協議合作期屆滿，合作關系終止，但不影響本協議中約定的有關責任以及雙方未盡的權利與義務的效力和相應的追償權。
4.本協議一式兩份，雙方各執一份，均具同等法律效力。未盡事宜，雙方另行協商解決。
5.本協議履行過程中發生的一切爭議、糾紛，雙方應通過友好協商解決。在協商無效時，依照法律程序解決。
六、本約定書經雙方加蓋公章后生效，約定事項全部完成后失效。
甲方(蓋章)：_________
代表(簽字)：_________
_________年____月____日
在進行我國商業銀行投資銀行業務的討論分析之前,首先筆者先對投資銀行的基本業務進行一下歸納闡述。
一、投資銀行的基本業務與功能
美國著名金融投資專家羅伯特·庫恩曾對投資銀行下過最佳定義,即:只有經營一部分或全部資本市場業務的金融機構才是投資銀行。因此證券承銷、證券交易、兼并與收購、財務顧問服務、項目融資業務、基金管理、資產證券化、風險投資及衍生金融工具交易業務等都應當屬于投資銀行業務。
作為直接融資市場最主要的媒介,投資銀行能比較好的解決市場上所存在的信息不對稱現象,促成資金供求方的資金流動,在整個金融市場上進行資源優化配置,是構造高效資本市場不可缺少的重要組成部分。
二、商業銀行從事投資銀行業務的必要性
(一)順應全球金融市場混業經營的趨勢,提升我國商業銀行競爭力
在全球金融市場中,現今實行混業經營的金融機構在向客戶提供全方位綜合服務上占有絕對優勢。近年來商業銀行和投資銀行之間的交叉銷售成為大勢所趨,能夠達到規?；洜I的效應,這種綜合多元化的經營能夠較大程度地分散風險,為客戶提供更加創新的產品和金融綜合服務,及時滿足客戶需求。
如果商業銀行還固守傳統業務領域,則其盈利將會面臨嚴峻的挑戰。事實上,商業銀行的資金來源正在逐步受到沖擊。首先,市場上投資渠道不斷增加,使得社會資金嚴重分流,商業銀行存款規模的不穩定就會影響到可貸資金的規模和結構;其次,外資銀行、信托公司、投資公司等機構搶走了商業銀行的部分優質客戶,導致資本市場的融資成本逐步下降,傳統通過銀行貸款的客戶紛紛轉向資本市場。
(二)提高銀行經營效益,促進利潤多極增長
1.投資銀行業務大多屬于高附加值的中間業務,拓展此項業務能夠為銀行拓展利潤來源,實現中間業務收入的規?；鲩L。
2.提高客戶的忠誠度。在為客戶提供存貸款服務的同時,商業銀行的投行業務能滿足客戶的融資、并購重組、上市財務顧問等服務需求,對于優質客戶的綜合營銷能力能得到增強,同時提高了客戶的滿意度及忠誠度。
(三)優化銀行業務和收入結構
長期以來我國商業銀行過分依賴信貸業務利差收入,中間業務收入占比偏低且來源單一。但是觀察國際主流銀行的業務結構中,投行業務基本上占總收入的30%以上。隨著金融市場的迅猛發展,商業銀行應該及早行動通過發展投資銀行等高附加值的創新型業務實現業務和收入結構的調整。
(四)有助于降低商業銀行的經營風險
開展財務顧問可以在項目前期接觸時掌握風險關鍵點;并購重組業務的開展可以促進企業的整合并盤活不良資產;銀團貸款可以有效降低銀行本身和企業的市場及信用風險;采用資產證券化模式可以集中處置不良資產,提高銀行流動性。
三、國內商業銀行發展投資銀行業務的示范——以光大、民生和興業銀行為例
(一)光大銀行的創新模式
在銀行內部成立投資銀行部,同時采用傳統商業銀行的激勵機制。業務上以短期融資券為突破口,利用銀行同業的疏忽把握先機,通過政策支持短期內實現投行業務突破,確立了光大銀行的短期融資券業務品牌。
(二)民生銀行的創新模式
采用事業部制搭建組織架構,在總行成立投資銀行事業部,通過總行資金定價系統競爭性地有償使用資金,采取市場化的形式發展投行業務。民生銀行把房地產封閉金融作為自己的品牌業務,建立了穩定的業務模式和收費方式,在內部保證了高效審批,專門成立的投行業務審批委員會,對項目進行單獨審批決策。
(三)興業銀行的創新模式
采用準事業部制的模式搭建組織架構,即在傳統商業銀行內部成立投資銀行部,但是采取與傳統商業銀行相比更加靈活的激勵機制,這種方式在比較中更具有參考價值,但是科學合理的激勵機制是值得深入思考的。興業銀行把中小企業財務顧問業務作為重點進行發展,創立了特色服務和收費模式,針對發展潛力較大的中小企業提供覆蓋各個發展階段的金融服務;另外該行發揮客戶資源優勢通過與專業投行合作,把債券承銷擴大到金融債券,與專業投行分享金融債券的承銷費用。通過與同業密切合作打造了另一條創新發展之路。
綜上發現,股份制商業銀行在發展投行業務的初期都是以某一精品業務為突破口搶占市場先機,從而在市場上樹立了此項投行業務的口碑。
四、國外大型投資銀行的經驗借鑒及業務發展啟示——以高盛為例
后金融危機時代的前美國著名投資銀行高盛轉型為銀行控股公司,但其自身的投行拓展方式著實值得國內商業銀行借鑒。高盛投行業務和融資、風險管理融合互動的發展模式,為提高客戶服務感受與業務創新支持而加強的研發力量,以及凝聚的團隊合作精神,都值得我們在今后發展中重點學習。雖然國內處在分業監管的前提下,但是依然可以發揮融資上的優勢,形成貸款業務與投行業務的交叉銷售,強化為企業直接融資服務的功能。
(一)充分發揮融資優勢,形成貸款業務與投行業務的交叉營銷
高盛經驗:在開展重組并購時,高盛經常利用直接股權投資或者過橋貸款、擔保資源作為撬動并購顧問、承銷等投行業務的手段,以此設計方案并獲取高額利潤。例如在美國德州電力的收購案中,高盛獲取的并購顧問費收入、貸款融資安排收入、風險管理收入的比例分別為20%、65%和15%。
(二)客戶營銷雙管齊下,打造專業團隊服務模式
高盛經驗:在客戶營銷方面,國際成熟的投行業務是采用由一個客戶關系部門負責協調溝通,多個業務部門的產品專家對客戶進行營銷和服務的模式,因為當產品跨度很大時且客戶對于服務又有及時性和專業性的要求,單一客戶經理不可能成為相應的專家。高盛在開展并購業務時,在營銷階段就有并購、行業、融資安排和風險管理領域的專家直接參與營銷,并直接進行服務。這種方式可以有效提高營銷和服務的效率,提升銀行專業形象。
(三)組建投行研究隊伍,提升整體專業形象
高盛經驗:高盛很重視投行的研究能力,在集團管理委員會下設全球投資研究部,向客戶提供高質量的經濟研究成果和投資建議,有效提高了自身在經濟、投資組合策略以及股票分析等領域的地位。這種高水平的研究力量在對高端客戶營銷時提供了有力的支持且提高了服務水平。
五、我國商業銀行開展投資銀行業務的策略探討
國際上較為成熟的投行業務大類包括:證券承銷、證券交易、財務顧問、企業并購、項目融資、資產管理等。但是基于法律制度原因我國商業銀行目前還無法開展證券承銷和交易業務等投資銀行的根本業務。但是可以再后者上尋求業務的突破。
(一)財務顧問業務
財務顧問業務是現資銀行業務的核心業務,市場和利潤空間巨大。財務顧問業務不占用銀行的資金,不增加銀行的經營風險,降低對利差收入的過度依賴,是能夠創造高附加值的最具活力的業務。
依托銀團貸款等結構化項目融資業務發展融資及財務顧問業務是成熟投資銀行的主要業務品種。我們應積極采用通過參與政府主導的基礎設施建設項目融資介入到政府財務顧問和大型國企財務顧問的市場中。銀行利用自身在人力、智力、信息、技術等多方面的優勢根據客戶需求創造工具,為客戶提供決策建議以及規劃方案等綜合金融服務,通過這種顧問服務賺取手續費。
(二)項目融資業務
1.直接融資業務
通過承銷企業短期融資券、中期票據等方式為企業提供更加靈活的融資平臺,滿足客戶全方位的金融需求。
2.結構性融資業務
1)嘗試開展資產證券化業務
資產證券化過程中,商業銀行的主要角色是發起人和服務商。作為發起人,建立最初的信貸關系,形成用以證券化的資產向SPV出售貸款;作為服務商,銀行從借款人手中收取付款,將借款還款轉交給投資者的托管人,對借款人的經營行為進行監督,向托管人提交報告等。
資產證券化能將資產負債表上的不良資產由表內移至表外,從而提高銀行資產的流動性和盈利性,所以是解決銀行不良資產的最佳途徑。
2)積極聯系金融同業機構展開合作,如可以考慮對銀行系金融租賃公司等企業的應收收入權益進行產品設計。
3)通過與當地信托公司合作的方式搭建高效持續運轉的零售產品資金池,通過此項業務模式的設計,以來為銀行零售業務的發展搭建創新型產品庫,有效快速擴張高端客戶群體;二來為銀行帶來持續的中間業務收入來源。
