時間：2023-03-02 15:08:10
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縱觀物業管理行業的發展態勢，物業公司與開發公司實行逐步剝離、全面走向市場、實行招投標接管，已是大勢所趨。深圳、上海、南京等地已先行一步。如何適應行業發展的趨勢，在不斷提高服務質量的前提下,最大限度的降低成本,充分發揮企業每一位員工的積極性,提高企業凝聚力，增強企業的競爭實力，迎接市場挑戰？參照物業管理行業先進地區，先進單位的成功經驗，綜合本地區本單位的實際情況，我們認為企業轉股改制不失為一種行之有效的可取辦法。
轉股改制就是將企業現有資產由全額國有股改為國有股和員工股兩部分，把企業的經營風險由過去投資方一方承擔改為由投資公司和參股員工共同承擔。通過轉股改制，一方面可以降低物業公司對置業公司的投資風險，為實現最終剝離創造良好條件，另一方面，由于員工參股，企業的經營業績與企業的經營管理者和廣大員工的自身利益自然形成了緊密的經濟紐帶關系，實現了從過去：“要”變為“我要干”和“我為別人干”到“我為自己干”的根本轉變，公司員工將會并發前所未有的極大熱情和主觀能動性，公司即將推出的有關降本創效、開源節流的系列措施，定會取得廣大員工的高度理解和大力支持，從而得以順暢實施。同時，通過轉股改制，由于物業公司降低了對置業公司的經濟依賴程度，并實現了與置業公司的關系，由過去單純性隸屬關系，向市場化關系的根本轉變，必將增強物業公司的風險意識，將進一步有力的促進物業公司自覺的不斷提高自身的服務水平，爭創服務品牌，以贏得開發商及廣大業主的完全認可，才會在努力確保已有的市場占有份額的同時，盡最大能力拓展更大市場，擴大管理規模，創規模效益，積極開展創收活動，努力降低和消/！/化公司的運行成本，以保證公司資產的保值和增值。
二.企業轉股改制的具體實施方案
(一)投資方
××物業公司轉股改制后，企業資產分為國有股和員工股兩部分。投資方××××置業有限公司持國有股，投資方××××物業公司參股員工持員工股。
（二）投資總額及股金
根據本企業現有實際情況，投資總額為壹佰萬元人民幣，股金為5000元／股，共200股。
（三）投資比例
投資方：××××置業公司的投資比例為50，折合人民幣×××萬元。
投資方：××××物業公司持股員工的投資比例為50，折合人民幣×××萬元，以現金方式入股。
(四)員工入股原則
××××物業公司的員工入股遵循自愿原則，公司員工可根據自己的實際情況決定是否入股及入股數量，員工股未能達到規定比例，由公司主要負責人負責籌措解決。凡入股者因故要求退股的，公司將根據當期對應的股本金額如數退還。
（五）公司管理機構
公司的最高管理機構為董事會，擬由三名董事組成。具體分配名額是：××置業一名，員工股東代表二名。董事會下設總經理室，負責日常經營管理工作。董事會及總經理的職權范圍將在公司章程中作出詳細的具體規定。
（六）企業利潤的分配與風險共擔原則
經年終決算，企業形成的年度經營利潤在交納所得稅后，按下例順序進行分配① 提取法定公積金和法定公益金；②提取任意公積金；③支付股利，股利分配方案須經股東會審議通過后方可執行，公司當年無利潤不得分配股利。
三.企業轉股改制的工作進度計劃
企業轉股改制的工作進度計劃為三個階段。
(一)籌備階段
在此階段，主要完成企業改制方案的起草、修改、報審工作，以及公司員工的宣傳發動工作和公司有關章程等文件的起草、定稿、審批工作。
(二)實施階段
完成員工投資股的籌集工作，選舉公司董事會，調查公司管理機構，制訂和完善有關管理辦法。
(三)試運行階段
成立縣放流增殖苗種采購小組，負責放流增殖苗種的采購相關工作。
二、增殖放流工作的實施
1.科學確定放流苗種。根據縣漁業資源實際情況，結合漁業資源和水域環境變化的特征，為減緩并最終遏制漁業資源衰退趨勢，逐步改善漁業資源生態狀況，保護水生物多樣性，從而達到增殖漁業資源、凈化水質環境和增強溪河漁業經濟效益，研究制定放流計劃，放流品種主要為河蟹、鯉魚、鯽魚、厚唇魚、倒刺鲃、黃顙魚、甲魚、翹嘴鲌等，并根據河段情況作適當的放流苗種調整。
2.放流苗種采購。放流增殖采購小組根據苗種供應單位提供的苗種供應價目表，對苗種市場進行調查，赴苗種生產單位實地考察，掌握苗種生產單位在繁育、管理、質量等方面的基本情況，并通過公開招標或議標方式確定放流苗種供應單位，簽訂苗種供應合同。
3.放流計劃與實施。按照放流計劃，分批組織開展人工放流。認真做好放流苗種質量抽樣、規格測量，嚴把質量關，確保放流苗種的規格整齊、體質活躍。做好苗種的稱重、計數工作。4.加強宣傳。充分發揮新聞媒體的輿論導向、監督作用，邀請新聞媒體對放流動態進行宣傳報道，擴大人工放流影響，形成全社會共同關注、共同參與的良好氛圍。
5.完善管理制度。為提高放流的透明度，接受社會監督，屆時將邀請縣政府、人大、財政局及漁民代表共同參與放流，監督放流過程中的每一個環節，確保人工放流規范化；加大執法力度，聯合公安等部門開展打擊“電、炸、毒魚”等違法整治行動，確保放流增殖效果，增強溪河漁業經濟效益。
三、經費預算
2月份放流增殖費用預算為98000元，其他月份費用另行預算。
1.苗種費91900元。其中，鯉魚：2600斤×7元/斤=18200元；紅鯉魚：1700斤×8.5=14450元；鯽魚：3000斤×10.5元/斤=31500元；倒刺鲃：18500尾×0.75元/尾=13875元；厚唇魚：18500尾×0.75元/尾=13875元。
2.其他開支6100元。主要為增殖放流儀式費用、車輛使用費用等。
漁業資源增殖放流領導小組有關人員按要求認真填寫有關表格，監督人員在放流現場對放流情況進行核實并簽字驗收，各河段漁民代表簽字確認。放流苗種供應單位憑原始放流計量表結算放流苗種經費，按購銷合同開具發票，農業局按手續從放流增殖專項資金和溪河漁業資源費中予以撥付。
四、產值測算
2月份放流增殖苗種到年底至2015年3月前捕撈，經測算產值為500685元，利潤按30%測算為150200元。
1、鯉魚：數量：2600斤，規格8-15尾/斤，折成尾數為11.5尾/斤×2600斤=29900尾，回捕率按30%計，可捕獲8970尾；重量：平均尾重1.5斤，計13455斤；產值：13455斤×10元/斤=134550元。
2、紅鯉魚：數量：1700斤，規格8-15尾/斤，折成尾數為11.5尾/斤×1700斤=19550尾，回捕率按30%計，可捕獲5865尾；重量：平均尾重1.5斤，計8798斤；產值：8798斤×10元/斤=87980元。
3、鯽魚：數量：3000斤，規格10-20尾/斤，計45000尾，回捕率按30%計，可捕獲13500尾；重量：平均尾重0.3斤，計4050斤；產值：4050斤×20元/斤=81000元。
4、倒刺鲃：數量：回捕率按40%計，可捕獲18500尾×40%=7400尾；重量：平均尾重0.6斤，計4440斤；產值4440斤×28元/斤=124320元。
5、厚唇魚：數量：回捕率按45%計，可捕獲18500尾×45%=8325尾；重量：平均尾重0.25斤，計2081斤；產值2081斤×35元/斤=72835元。
五、管護措施
一、 成立教材發放組織
組長:劉希榮 【職責】:對疫情防控期間學生課本發放工作做出統一部署安排
副組長:劉建峰、宋宗維 【職責】:具體負責校園疫情防控和初中學生課本發放工作
成員:吳會林、姚建崗、龔曉妍、孫金蘭、于秀娟、張林、孟寧【職責】:負責校園疫情防控工作的落實和各年級的課本發放工作
二、 具體組織機構
1. 安全保障組組長:吳會林組員:張寶玉 【職責】:
(1) 安排值班人員在家長入校前用測溫儀測量體溫，要求體溫異常家長不準入校，督促家長快速入校。
(2) 劃分好各班的領書區域及排隊線路。
(3) 在課本發放時間段，根據安排負責所在區域家長的取書紀律，督促已領到書的家長迅速離校，不逗留不聚集。
(4)巡查進校家長是否帶有口罩，對不戴口罩的家長謝絕進入學校。
2.后勤保障組組長:李寧 【職責】:做好每次發放前后的消毒及發放后的衛生清理工作。
三、 發放辦法
1. 提前布置領取場地、場地消毒、整理好各年級要發放的各種教材。
2. 教務處打印班級學生名單，制作領書登記表(含序號、班級、姓名、領取教材簽字記錄等)。
3. 各班主任提前將教材發放辦法通過班級群通知家長。
4. 具體領書流程：
①家長在家自測體溫,體溫正常者才可以領書。
②家長到相關領書場地位置排隊領取書本，前后間隔1米距離，找相關人員領取書本后簽字確認。
③家長領書后及時離開領書點，不逗留，不扎堆聊天，有效避免人與人的直接接觸。
④家長全程務必戴醫用防護口罩。
5. 學校分年級、分小區錯時發放。
(1) 發放時間：3月31日下午3:00開始(九年級)
(2) 發放地點：按照學生居住地分十七個發放地點。(半島國際、貝爾、東方郡府、東湖、芳澤尚城、高爾夫、廣場、和美佳苑、和悅小區、捷克村小區、京海花園、秋云、潤和、十一隊、夏虹、秀水灣、珠湖)
(3) 領書時間要求：凡發放點領取人數超過十人的錯時發放，每十人錯后十分鐘。(詳見九年級發書附件1)
6. 書一律由家長領取。請各位家長務必按規定時間到領書點領取教材。每名學生僅限一位家長前來領取。學生、家長及同室居住家人有發熱、咳嗽、四肢無力等癥狀的，外地返回尚未滿14天居家隔離時間的家長，暫不領取。未能按時到校領取的同學請與班主任聯系。
更有不少投資者致電《股市動態分析》周刊表示，雪人股份此番定增方案暗藏諸多“貓膩”，其核心指向并非產業并購，而是幫助“晶雪冷凍”的股東上市套現。同時，定增方案設置的“對賭”協議，更是大玩數字游戲，利益明顯偏向“晶雪冷凍”的股東。如果這套定增方案得以實施，雪人股份的流通股股東利益將被嚴重損害。
定增價格遠低于上市發行價
根據方案，雪人股份此次定增分為兩個部分，其一是發行股份及支付現金購買“晶雪冷凍”的資產；其二是發行股份募集配套資金。
定增方案被投資者詬病的因素首先就集中在定增價格上——用于購買“晶雪冷凍”資產而發行的股份，定價在11.09元/股，募集配套資金而發行的股份，定價在9.97元/股。這兩個定價，都遠低于雪人股份2011年上市時的發行價19.8元/股，換言之，通過定增而引入的股東，其持股成本都會遠遠低于最初認購雪人股份新股的投資者。
并且，雪人股份上市當日即宣告破發，之后股價再也沒有回到過發行價以上，在這樣的情況下，公司方面給出這樣低的定增價格，無疑引發了流通股股東的不滿。
對賭方案的貓膩
更讓雪人股份流通股股東感到憤怒的是，此番定增方案中的“對賭”方案實際上是在玩弄數字游戲。
《股市動態分析》周刊記者在調查采訪中發現，如果當前的定增方案得以實施，直接的受益方是“晶雪冷凍”的原有股東，包括晶雪投資、國信創投等。而從表面上看，定增方案存在著利潤承諾，似乎對雪人股份的股東并不損害，但倘若仔細觀察利潤承諾或曰雪人股份與晶雪投資進行的“對賭”安排，即可發現問題所在。
按照方案，如果雪人股份收購晶雪冷凍的資產后，晶雪冷凍達不到其承諾的利潤，最后需要進行利潤補償——以晶雪冷凍2012年的利潤情況（約2300萬元）計算，假設晶雪冷凍被收購后3年都無利潤增長，那么2014至2016年晶雪投資需要補償上市公司約5100萬元。
但是，以這約5100萬元的代價，換來的是晶雪冷凍原有股東的股權獲得上市流通，以及11200萬元的現金對價。也就是說，這種補償安排實際上并不意味著晶雪冷凍的盈利能力確實與此次定增的整體價格相匹配，其間仍存在道德風險的可能。晶雪冷凍的原股東完全可以采取“聲東擊西”的策略，通過少量的利潤補償，來實現低價獲取“上市股份+現金對價”這一更大的價值。
更讓投資者難以理解的是，該對賭方案還明確，如果晶雪冷凍達到了業績承諾，晶雪投資還可以獲得超過部分的30%作為獎勵。這樣的“對賭”方案下，晶雪投資處于極其有利的地位，業績承諾能夠達到固然很好，即使達不到，也并不影響其套現的價值實現。
難言“提升競爭力”
盡管雪人股份方面強調收購晶雪冷凍的資產后，公司的競爭力將得以提升，但從財務數據方面來看，收購晶雪冷凍并不利于雪人股份單位資產盈利能力的提升。
根據雪人股份提供的財務數據，晶雪冷凍在2012年營業收入3.39億元，凈利潤僅約2300萬元。同期，雪人股份營業收入2.86億元，凈利潤6889萬元。換言之，收購晶雪冷凍后，雪人股份營業收入當然會快速擴大和提升，能夠很快的實現營業收入的翻倍，但凈利潤卻無法做到等速的提升，最終的結果是上市公司整體業務的毛利率將出現下滑。
定增方案=套現方案？
那么，在無法明顯提升上市公司盈利能力的情況下，雪人股份實施此次低價定向增發的目的究竟何在？
電子郵件需要完整保存
由于電子郵件可以作為有效證據出現在法庭中，使得企業對電子郵件這種通信機制的信任度越來越高，因此很多公司開始重新思考自己的郵件保留策略。
2002年美國通過了《薩班斯?奧克斯利法案》，法案要求上市公司保存電子記錄和郵件不少于5年。而在我國，由財政部、證監會、審計署、銀監會、保監會聯合的《企業內部控制基本規范》指出：“企業應當運用信息技術加強內部控制，建立與經營管理相適應的信息系統，促進內部控制流程與信息系統的有機結合，實現對業務和事項的自動控制，減少或消除人為操作因素?！敝荚谟行Э刂破髽I內部人員對單位內部敏感信息的泄露和針對事故發生后對相關人員責任的排查及舉證。
隨著時代的發展，各種企業機構的內部管理愈加完善，信息化的應用也愈加豐富和深入。作為信息化最底層的一環，電子郵件作為寶貴的信息資產越來越得到各個組織及企業的認同。艾瑞咨詢統計數據顯示，截至2011年，中國企業郵箱市場整體規模繼續擴大，郵箱域保有量達到521萬個，其中自建企業郵箱域保有量為351.7萬個，未來幾年市場總體的郵箱域保有量仍將保持較高的增長速度。這也預示著，將會有越來越多的企業需要進行郵件通信信息的完整性保存。
然而，完整保存所有信件帶來的問題是，信息量飛速增長的同時，快速膨脹的數據量也給企業的存儲成本帶來了很大壓力。人們創造信息的能力已經大于駕馭這些信息的能力。在這個信息爆炸的時代，一家大型企業每年所產生的電子郵件數量往往數以億計，中小型企業也能達到上千萬。在海量的備份郵件中找到一封特定的郵件，到底要花費多少時間？一位軟件公司的網絡主管給出的答案是：如果以普通方式進行郵件備份，在動輒上TB級別的數據文件中找一封特定的郵件幾乎不太可能，非要找的話可能也要花上幾個月的時間。
實時收錄，精簡部署
那么，如何能夠及時、完整、可靠地保存郵件系統中所有來往的郵件并且輕松分類管理、快速檢索、審核、調閱和恢復這些數據呢？答案是利用郵件歸檔系統來進行郵件數據的整理與保存。郵件歸檔系統是指對郵件數據進行在線歸檔、分類管理、長期保留并允許實時搜索和訪問，主要針對海量數據的應用，以及對數據進行有效的遷移和管理。
億郵作為中國第一大郵件系統軟件及解決方案提供商，自1999年成立以來就一直致力于郵件系統及郵件系統周邊產品的研發及推廣。作為郵件相關行業的領軍企業，億郵時刻關注著市場的動向及用戶的實際需求。從2009年初，億郵便推出了郵件歸檔系統來幫助企業及用戶解決海量郵件數據的歸檔保護、實時審計查詢、快速恢復、數據挖掘與分析、容災備份等一系列郵件數據管理問題。
郵件歸檔系統對郵件的收錄速度應與郵件系統成功收發郵件的速度保持同步，即郵件系統中成功收發的郵件要即時進行歸檔操作，避免使用“定時歸檔”造成的由于原郵件服務器磁盤損壞或其他未知因素導致待歸檔郵件不能及時并完整地完成郵件歸檔工作的問題。億郵郵件歸檔系統采用旁路架構，在不影響原有郵件服務器正常服務及拓撲結構的情況下，為用戶提供架構完善的郵件歸檔服務器。獨有的備份隊列和投遞失敗郵件的重試處理機制，以及各種郵件發送模式的支持讓郵件歸檔滴水不漏。
在郵件應用服務中，用戶A向用戶B發送一封郵件后，郵件會分別保存在A用戶的發件箱與B用戶的收件箱，存儲空間的占用量是實際有價值數據的兩倍。想象一下，如果一封郵件發給多個收件人、一個群組、一個郵件列表…… 那存儲資源的浪費將不可想象。億郵郵件歸檔通過高效的數據冗余處理模塊進入歸檔系統的郵件精簡部署存放，達到真正的單副本存儲效果，降低不必要的數據冗余。這不但大大節省了存儲空間，而且大大降低了頻繁訪問數據時對存儲系統I/O造成的壓力，在備份容災過程中降低了需要傳輸的數據量，提高了數據備份及恢復的效率。通過單副本存儲技術來保存數據，將比傳統的數據保存方式節省至少50%的存儲空間。
精準、快速查閱
“天下武功，唯快不破”。如何從海量數據中迅速提取用戶需要的信息成為郵件歸檔系統設計的重中之重。億郵研發人員針對海量數據挖掘，投入大量精力研發了業內強大領先的數據搜索引擎。通過該引擎，TB級別的數據搜索返回速度目前已可以控制在毫秒范圍內。數據挖掘的深度是由對郵件本身處理細化程度所決定的，例如，可以將郵件的發送時間、郵件參與者、主題、正文、附件大小、附件個數、附件類型、附件內容等信息和其他一切值得參考的條件作為檢索的依據。
億郵郵件歸檔系統除支持細粒度的郵件內容分析提取功能之外，還采用了業內先進的遞歸式數據檢索方式，內置多種預搜索查詢機制，用戶簡單地通過鼠標點擊即可完成多種組合查詢條件的檢索，并支持在搜索結果中的二次篩選和復雜查詢條件的保存及復用，大大提高了海量數據的檢索效率和精準度。與此同時，億郵郵件歸檔系統中采用了“一元分詞”加“自定義詞庫”的方式進行數據索引，這樣可以大大提高索引創建的速度，并可將程序升級和詞庫升級操作分離開來，互 不影響。除此之外，億郵自定義詞庫的功能可以讓各個行業單位根據自己不同的使用需求來編輯自己的索引詞庫，可以使搜索結果更加精確和個性化。
保證安全性
在單位中，工作人員各司其職，工作期間交流的內容可能包含各種商業文檔、客戶資料、設計手稿及財務信息等敏感內容，因此在郵件歸檔系統的登錄、調閱功能上必須有方便、嚴格的管控策略，不同職務和身份的使用者，有著對信件不同的查詢權限。通常，普通用戶可查看屬于自己的信件，而部門主管則在通過嚴格的審核管理系統審查流程后可以查看自己所管理部門的來往信件。
中圖分類號：G647 文獻標識碼：A 文章編號：1672-3791（2014）07（b）-0185-01
在我國高校辦學規模不斷擴大、高校改革不斷深入發展的背景下，高校由原來的一般教學機構，發展為集教學、科研、服務社會三大職能于一體的多元化社會機構，校園社會化現象也日趨明顯。大學生除了在學校中進行必要的學習、生活外，還需要走出校門去參加各種社會實踐活動。在這種情況下，對缺乏社會經驗的大學生來說，如果不具備必要的社會安全知識，勢必會導致各種安全問題的發生。因此，增強大學生安全防范意識，提高大學生自我防范能力，已成為家庭、學校、社會普遍關注的問題之一。
1 高校要充分發揮課堂主渠道優勢，把安全教育作為一項基礎性教育來抓
安全教育是大學生素質教育的一部分，它貫穿于人才培養的全過程。學生安全問題是影響教學秩序和校園穩定的一項重要指標，因此，高校時刻要把安全教育擺在重要位置來抓。首先，要做好新生入學時的安全教育工作。新生剛跨入大學校門時，對校園周邊環境不熟悉，缺乏安全防范意識，極易引發安全事故。上好新生安全第一課，對他們日后的大學生活及人生道路會產生深遠的影響。其次，將安全教育課納入高校課程體系。高校安全教育課要由專任教師來擔任。任課教師要充分利用好課件、專題片、典型案例等資料，抓好安全教育課的每一個教學環節，讓安全教育課確實成為大學生的一門實用性課程。最后，要加強安全教育實踐性課程。除了學校開設專門的安全教育課程外，還要開展多種行之有效的實踐活動。例如：以學生公寓樓為演習場所，開展一些消防、地震逃生演習，增強學生在災情發生時的自救互救意識，提高學生緊急避險、靈活應變的能力。
2 學校要建立健全各項安全制度，為學生創設良好的安全環境
學校安全制度要涵蓋學生在校的所有時間與空間，內容涉及教學安全管理制度，學生宿舍安全管理制度，消防安全管理制度，實驗室安全管理制度，外出活動安全管理制度等方方面面。要真正發揮這些安全管理制度的作用，必須做到權責分明，實行責任追究制，層層落實、責任到人；要嚴格查處各類違章違紀案件，促進各項規章制度的有效落實；要及時排除各種安全隱患，建立突發事件應急預案，有針對性地采取措施，一旦發生突發事件，要能迅速、有序地進行處理，把事故損失降低到最低限度；要完善監督和反饋制度，監督要縝密，反饋要及時，如果發生安全事故，要第一時間進行反饋，減少沒必要的麻煩。安全管理制度形成于實踐中，又要回到工作實踐中為安全教育與管理服務。在建立安全教育管理制度的同時，一定要提高其可操作性，講究管理的嚴肅性，提高安全管理的實效性。大學生只有在這種安全的環境中才能茁壯成長，形成良好的安全防范意識。
3 大學生要增強法律意識，學會運用法律武器來保護自身的合法權益
眾所周知，運用法律武器的前提首先要知法、懂法，然后才能實現依法維權。由于高校學生大多側重于專業知識的學習，往往忽略了日常的法律安全常識，為此，學?？梢圆欢ㄆ诘亻_展一些安全與法制講座，將法律安全知識慢慢地滲入到校園里，滲入到每一個大學生的心里。處于科技高速發展、國際競爭日趨激烈時代的大學生，良好的法律意識是每個人必須具備的，在遇到不法侵害的威脅時，除了憑借自身的力量進行防范外，一定要及時向公安保衛部門報警，按照法律程序進行處理，切不可“私下了結”，否則易出現受害后違法的結局。再如，我國法律規定，正當防衛不負刑事責任。大學生必須首先了解什么是正當防衛，實施正當防衛的條件有哪些，如何正確使用正當防衛及實施正當防衛行為后要及時向公安部門報告等等。這樣，大學生才能掌握好這一法律武器，在遇到搶劫、行兇等違法犯罪行為時，善于運用正當防衛行為來維護自身的合法權益。
4 大學生要形成良好的生活習慣，提高自我應變能力，強化自我保護意識
近幾年發生在大學校園里的偷盜、詐騙事件層出不窮，通過這些案件可以看出，當代大學生思想麻痹，自我防范意識淡薄，許多不良習慣的養成一方面誘發了大學生進行犯罪；另一方面也給不法分子犯罪造成了可乘之機。此外，大學生一旦遇到不法侵害，一定要做到臨危不懼，沉著機智，靈活應對，在有限的條件下，用自己的智慧與壞人進行周旋，避免造成不法傷害。同時，大學生還要從自身做起，不做違反學校規章制度的事情，積極主動地學習各類安全知識，掌握各種處理安全事故的技能。通過發生在身邊的一些真實案例，引發一些深層次的思考，提高自己的安全防范意識。
總之，解決大學生安全問題是一項復雜性、長期性的工作，增強大學生安全防范意識，提高大學生自我防范能力不僅有利于保障大學生正常的學習生活，而且有助于增強他們認識社會、適應社會的能力。因此，高校必須堅持預防為主的指導方針，重視和加強大學生安全教育，提高大學生安全防范能力，為國家建設和發展培養大量高素質的合格人才。
參考文獻
[1] 胡艷杰.淺談大學生安全防范意識的培養[J].西安：陜西師范大學學報，2005（34）：260.
［摘要］隨著我國資本市場的日益發展，股權投資在企業資產總額中所占比重逐步提升，股權轉讓日益成為企業募集資本、產權流動重組、資源優化配置的重要形式。股權投資一般金額較大，在轉讓過程中給企業帶來了較重的稅收負擔，在分析不同方案下股權轉讓的所得稅稅負的基礎上，對股權轉讓事項相關涉稅問題進行了研究。
［
關鍵詞 ］企業；股權轉讓；所得稅
［DOI］10.13939/j.cnki.zgsc.2015.13.031
近年來，隨著我國市場經濟體制的建立及《公司法》的實施，股權轉讓成為企業募集資本、產權流動重組、資源優化配置的重要形式。股權轉讓已經成為經濟中較為普遍的經濟手段，股權轉讓行為越來越普遍，形式也日益復雜。股權轉讓金額可分為三部分：投資成本、股息所得和投資資產轉讓所得。第一部分相當于是投資成本的回收，無須繳納企業所得稅。第二部分為股息所得，根據《企業所得稅法》，“符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益為免稅收入”，因此對于企業投資者即法人股東而言，可免征企業所得稅，而個人股東則需按照“股息、紅利所得”計征個人所得稅。第三部分為投資資產轉讓所得，根據《企業所得稅法》，若是投資資產轉讓所得，則要求該部分應并入應稅所得計征企業所得稅，若是轉讓損失，經過專項申報后，可以在稅前扣除。一般來說，在企業股權投資中，股息所得占有較大的比重，因此股權轉讓中的股息所得是納稅籌劃的關鍵點，充分利用好相關的稅收優惠政策，將大大降低企業股權轉讓過程中的所得稅稅負。
1股權轉讓所涉及的稅款種類
就企業的股權轉讓稅款來看有營業稅、企業所得稅、契稅、印花稅，而個人股權轉讓所涉及的稅款主要是個人所得稅。下面筆者將分別就企業所得稅進行論述。在股權轉讓的稅收中，企業所得稅是重頭戲，但是企業所得稅的征收情況較多，細節部分較為復雜，為了加深對企業所得稅的了解，下面筆者將逐一進行講解。
第一，在常規的股權轉讓過程中，一般股權轉讓稅款的征收都是按照國家相關法律的要求來進行征收的。作為股權轉讓人，在股權轉讓稅款征收的過程中，被投資方積累而進行分配的利潤將會被視為是股權轉讓所得的利潤，將會按照一定的百分比進行稅款的征收，在征收中，征稅人要注意的是不得將上述利潤視為是股息所得的利潤。
第二，在股權轉讓的過程中，人們往往會混淆股權轉讓所得稅的相關概念，因此在繳納稅款時往往會出現問題。通常所說的股權轉讓所得或者損失是指在轉讓或者處置股權投資收入減除成本的余額。除了該部分收入之外，其他股權轉讓所得的收入應該要并入企業應納稅中，依法繳納稅款。
2不同方案下股權轉讓的所得稅稅負
對于營利性的被投資企業而言，股權轉讓可采取以下四種方案：直接轉讓、先分配利潤再轉讓股權、先轉增資本再轉讓股權、撤資，這四種方式決定了企業能否享受到稅收優惠政策以及享受優惠的金額。因此在股權轉讓過程中，所得稅稅負差異較大，現以案例方式分析企業在這四種方式下的企業所得稅稅負和稅后凈利。
例：甲企業2010 年6 月以1200 萬元投資于乙企業，持股比例為40%，后因甲企業投資戰略調整，擬于2014 年2 月取消對乙企業的投資，終止投資時，被投資企業乙的資產負債表中顯示，資產總計1億元，負債合計2000 萬元，所有者權益8000 萬元，其中實收資本與未分配利潤各3000 萬元，盈余公積2000 萬元，為案例分析方便，假設被投資企業的賬面價值與公允價值相同。
2.1股權直接轉讓方案
被投資企業的賬面價值與公允價值相同，因此投資企業可按公允價值將其所持的40%股權直接轉讓，轉讓價格為3200萬元。根據《關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函［2010］79號），股權轉讓所得為企業轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本，計算時不得扣除被投資企業未分配利潤等留存收益中按該項股權所可能分配的金額。因此該方案下投資企業甲的股權轉讓所得為2000萬元（3200-1200），應納企業所得稅為500萬元（2000×25%），投資企業的稅后凈利為1500萬元（3200-1200-500）。
2.2先分配利潤再轉讓股權方案
在該方案下，由于被投資企業乙存在未分配利潤，因此先進行利潤分配，投資方甲可按持股比例40%收回可供分配利潤的1200萬元。根據《企業所得稅法》的規定，該部分所得無須納稅。被投資企業甲分配完畢后，其所有者權益從8000萬元降低到5000萬元，因此企業此時對外轉讓股權，只能以公允價值的40%即2000萬元的價格轉讓，因此股權轉讓所得為800萬元（2000-1200），應納企業所得稅為200萬元（800×25%）。投資企業的稅后凈利為分回的投資收益加股權轉讓收入扣除投資成本和企業所得稅后的余額，即：
1200+（2000-1200-200）=1800（萬元）
2.3先轉增資本再轉讓股權方案
該方案下，先用企業的盈余公積轉增資本金，繼而再轉讓股權。根據《公司法》第一百六十九條的規定：公司的公積金可用于彌補虧損、擴大公司生產經營或轉增資本，但法定公積金轉為資本后，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本（或股本）的25%。在本例中，轉增資本后，盈余公積的留存額至少應為750萬元（3000×25%），因此被投資企業甲用以轉增資本的盈余公積限額為1250萬元，而《公司法》對未分配利潤轉增資本沒有限制，因此在該方案中，被投資方可用1250萬元的盈余公積和3000萬元的未分配利潤轉增資本。
對于投資方甲而言，被投資方轉增資本行為可分解為向被投資方分配股息、紅利和收到被投資企業投資兩部分，根據《企業所得稅法》的規定，取得該分配的股息、紅利部分免征企業所得稅，因此被投資方相當于從投資方取得分配的股息、紅利1700萬元［（3000+1250）×40%］可享受免稅待遇。與此同時，投資方增加對被投資方的投資成本1700萬元，轉增資本后，被投資方盈余公積減少1250萬元，未分配利潤減少3000萬元，而實收資本增至7250萬元，所有者權益總額不變，仍為8000萬元，因此投資方轉讓所持股票的公允價值仍為3200萬元，股權轉讓所得等于300萬元［3200-（1200+1700）］，企業應納企業所得稅75萬元（300×25%），投資企業的稅后凈利為1925萬元（3200-1200-75）。
2.4撤資方案
該方案下，投資企業甲從被投資企業乙直接撤資，投資方收回3200萬元，被投資方的所有者權益各項目會相應減少40%。投資方收回的3200萬元可分為三部分：第一部分為收回投資成本1200萬元；第二部分為股息所得，金額上等于被投資企業累計未分配利潤和累計盈余公積中按該股東占股比例計算的部分，即2000萬元，由于符合條件的居民企業間的股息、紅利免稅，此部分無須納稅；第三部分為投資資產轉讓所得或損失，在金額上等于所分得的剩余資產扣除股息所得和投資成本的差額，即：3200-1200-2000=0。因此對于投資方而言，采用撤資方案時，企業所得稅的稅負為零，稅后凈利為2000萬元（3200-1200）。但是應該注意，在實務中，由于《公司法》對企業撤資有著非常嚴格的限制，并且撤資對被投資企業生產經營活動影響巨大，因此用到此方案的情形非常少。
3稅負差異分析
本例四種方案下企業所得稅分別為：500萬元、200萬元、75萬元和0，稅負依次減少。究其原因，第一種方案中，未分配利潤和盈余公積所對應部分均未享受免稅待遇；第二種方案中，只有未分配利潤享受到了免稅待遇，而盈余公積所對應部分未享受免稅待遇；第三種方案中，不僅未分配利潤享受到了免稅待遇，而且盈余公積中有1250萬元按照投資方的持股比例也享受到了免稅待遇；而在第四種方案中未分配利潤和盈余公積所對應部分均全額享受免稅待遇?？梢?，通過股權轉讓方案的選擇，可充分利用免稅政策，達到減輕企業所得稅稅負的目的。
參考文獻：
［1］郭雨.股權轉讓所得稅款處理分析與研究問題分析［J］.東方企業文化，2011（23）.
中圖分類號：F284.1 文獻標識碼：A
文章編號：1005-913X（2015）08-0121-01
股權轉讓是公司股東依法將自己的股東權益有償的轉讓給他人，使他人取得股權的民事法律行為。公司股東又分為法人股東和自然人股東，法人股東在股權轉讓過程中產生了收益，需要繳納企業所得稅。
股權轉讓金額可分為三部分：投資成本、股息所得和投資資產轉讓所得。第一部分相當于投資成本的回收，無需繳納企業所得稅。第二部分為股息所得，根據《企業所得稅法》，符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益為免稅收入。因此，對于企業投資者即法人股東而言，可免征企業所得稅，而自然人股東則需按照股息、紅利所得計征個人所得稅。第三部分為投資資產轉讓所得，根據《企業所得稅法》，若是投資資產轉讓所得，則要求該部分應并入應稅所得計征企業所得稅，若是轉讓損失，經過專項申報后，可以在稅前扣除。
一、不同方案下股權轉讓的稅負
對于被投資企業而言，股權轉讓可采取以下四種方案：直接轉讓、先分配利潤再轉讓股權、先轉增資本再轉讓股權、投資企業撤資。這四種方式決定了企業能否享受到稅收優惠政策以及享受優惠的金額。因此，在股權轉讓過程中，所得稅稅負差異較大，現以案例方式分析企業在這四種方式下的企業所得稅稅負和稅后凈利。
例：A企業2010年2月以1 200萬元投資B企業，持股比例為100%。后因A企業投資戰略調整，擬于2015年2月取消對B企業的投資，終止投資時，被投資企業B的資產負債表中顯示，資產總計1億，負債合計5 000萬元，所有者權益5 000萬元，其中實收資本1 200萬，未分配利潤3 300萬元、盈余公積500萬元，為案例分析方便，假設被投資企業的賬面價值與公允價值相同。
（一）股權直接轉讓方案
被投資企業的賬面價值與公允價值相同，因此，投資企業可以按公允價值將其所持的100%股權直接轉讓，轉讓價格為5 000萬元。根據《關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函【2010】79號），股權轉讓所得為企業轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本，計算時不得扣除被投資企業未分配利潤等留存收益中按該項股權可能分配的金額。因此，該方案下投資企業A的股權轉讓所得為3 800萬元（5 000-1 200），應納企業所得稅為950萬元（3 800*25%），投資企業的稅后凈利為2 850萬（5 000-1 200-950）。
（二）先分配利潤再轉讓股權方案
在該方案下，由于被投資企業B存在未分配利潤，因此，先進行利潤分配，投資方A可按持股比例100%收回可供分配利潤的3 300萬元。根據《企業所得稅法》的規定，該部分所得無需納稅。被投資企業B分配完畢后，其所有者 讓股權，只能以公允價值的1 700萬元的價格轉讓，因此，股權轉讓所得為500萬元（1 700-1 200），應納企業所得稅為125萬元（500*25%）。投資企業的稅后凈利為分回的投資收益加股權轉讓收入扣除投資成本和企業所得稅后的余額，即3 675萬元（3 300+500-125）。
（三）先轉增資本再轉讓股權方案
這個方案先用企業的盈余公積轉增資本金，再用未分配利潤轉增資本金后，再轉讓股權。根據《公司法》第一百六十九條的規定：公司的公積金可用于彌補虧損，擴大公司生產經營或轉增資本，但法定公積金轉為資本后，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。在本例中，轉增資本后，盈余公積的留存額至少應為300萬元（1200*25%）。因此，被投資企業B用以轉增資本的盈余公積限額為200萬元，而《公司法》對未分配利潤轉增資本沒有限制，因此，在該方案中，被投資方可用200萬元的盈余公積和3300萬元的未分配利潤轉增資本。
對于投資方A而言，被投資方轉增資本行為可分解為向被投資方分配股息、紅利。根據《企業所得稅法》的規定，取得該分配的股息、紅利部分免征企業所得稅，因此，被投資方相當于從投資方取得分配的股息、紅利3 500萬，可享受免稅待遇。與此同時，投資方增加對被投資方的投資成本3 500萬元，轉增資本后，實收資本增至4 700萬元，所有者權益總額不變，仍為5 000萬元，因此，轉讓價格5 000萬元，股權轉讓所得等于300萬元（5 000-4 700），企業應納企業所得稅75萬（300*25%），投資企業的稅后凈利為3 725萬元（5 000-1 200-75）。
（四）投資企業制定撤資方案
這種方案的制定，就是指投資企業直接從被投資企業中撤資，如果投資方收回5 000萬元，相應的被投資方所有者權益以及各項目就會減少一定的比例。如果把投資方收回的5 000萬元進行劃分，大致可以分為三個部分：第一個部分是將投資成本的3 800萬元收回。第二個部分是根據股東利息所得，金額上要與投資企業一共累計未分配利潤，以及累計盈余中該股所占股東比例計算的部分相同，也就是1 200萬元。第三部分是企業投資資產轉讓所得或者損失，在金額上也要與剩余資產扣除利息所得，以及投資成本的差額相同，也就是：5 000-3 800-1200=0。
總而言之，對于投資方來說，采用企業撤資方案時會直觀地發現，企業所得稅的稅負是零，在稅后凈剩利潤為3 800萬元（5 000-1 200）。與此同時，要注意在實務中，由于國家制定的《公司法》對企業撤資有嚴格的規定與限制，進而企業撤資會對被投資企業的生產與經營活動產生非常大的影響，所以用撤資方案的情況也比較少。
二、稅負差異分析
在本例分析的前三種方案中，企業所得稅分別為：950萬元、125萬元、75萬元稅負依次減少。究其原因，第一種方案中，未分配利潤和盈余公積所對應部分均未享受免稅待遇；第二種方案中，只有未分配利潤享受到了免稅待遇，而盈余公積所對應部分未享受免稅待遇；第三種方案中，不僅未分配利潤享受了免稅待遇，而且盈余公積中有200萬元也享受到了免稅待遇?？梢?，通過股權轉讓方案的選擇，可充分利用免稅政策，為股東節約稅務成本。在低稅務負擔的情況下，更容易促使股權轉讓行為的完成。
三、在編制資產負債表時要注意的問題
（一）注意預付工程款問題
目前，大多數企業都將固定資產建設預付的工程款記入在“預付賬款”的賬戶中，進而改變了原有只記入“在建工程”賬戶中的傳統模式。采用“在建工程”記錄可以直觀、真實地反映工程的施工進度，但是這些預付的工程款是為構建固定資產而要支付的款項，如果這些工程款被支付掉，就很難收回了，所以它屬于非流動性的資金占用。
（二）注意待處理財產損溢賬戶余額的歸屬問題
由于待處理財產損溢不符合資產的定義標準，所以它不能在資產負債表中被列報。根據國家制定的《企業財務會計報告條例》可以得知，條例中對企業各種財產的損溢都有嚴格規定，要求企業財產損溢在期末前期必須查明問題出現的原因，并且要經過相關部門的批準，再在期末總結賬目前將這些問題處理清楚，同時也要求該賬戶在年末總結賬目時不能有余額。對于中期資產負債表來說，如果待處理資產損益賬戶還有余額，首先要按照相關條例的規定進行及時的處理，并且要在報表的附注中作出詳細的說明。同時要注意，在經過有關部門批準后處理的金額，與已經處理好的金額出現不一致的情況時，才能再對其進行調整。
案例簡述：A公司是高新技術企業，市場效益良好，計劃2016年香港主板IPO。2012年前已完成引進PE基金，正在通過并購重組，完成資產、業務剝離或注入，打造完整的商業模式。B公司是與A公司關聯的外商投資企業，由王某等股東發起設立，實為A公司上市的核心業務、資產主體。A公司一直計劃完成對其下游B公司并購，苦于并購成本過高，遲遲沒有實施。2014年6月末，B公司財務狀況及經營成果為：流動資產16，700萬元，長期投資50萬元，固定資產9，400萬元，無形資產166萬元，負債總額9，476萬元，實收資本5，000萬元，未分配利潤11，840萬元，當年凈利潤-1，280萬元。
一、并購時機選擇
B公司2004年8月成立，到2014年8月恰好經營10年，依法享受“兩免三減半”優惠政策所得共計1.2億元（免稅0.2億元，減半1億元）。根據《外商投資企業和外國企業所得稅法》第八條“外商投資企業實際經營期不足10年的，應補繳已免征、減征的企業所得稅稅款”之規定，如2014年8月份前完成并購需補繳企業所得稅2，365萬元[2000*30%+10000/（1-15%）*（30%-15%）]，因此，為充分享受稅收優惠政策，并購實施最快也應放2014年9月份以后。
二、并購方案設計
A公司與B公司以及專業中介機構先后進行多次籌劃，初步擬定二個方案：
方案一：變并購為增資擴股，一步分為兩步走。目標：免征所得稅稅，完成A公司對B公司的實際控制。從下表可看出，張某為A公司實際控制人，而王某為B公司實際控制人，張某、王某、李某為A公司、B公司共同股東。A公司對B公司并購，實為集團內股東之間的股權調整。分三步操作：
（一）確定增資金額。
依據目前稅收法律，增資金額及占股比例無明確規定，主要由股東自行協商確定。增資方法計算依據的確。
（二）確定增資方式。
計劃增資總金額2，353萬元，金額不大，均在六方股東承受資金范圍之內，六方股東均同意以現金方式對B公司增資擴股。
（三）其它補強措施。
前期累計利潤補償：新股東戊方、已方加入，但占股比例不大，可由六方股東可以另行確定彼此之間的補償金額、方式、時間。法人治理：在股權結構方面，B公司簽署《委托管理協議》，進一步增強A公司對B公司股東大會的控制力。在實際運作方面，B公司從股東大會、董事會、管理團隊等各個方面采取相應措施，做到戰略發展方向、日常經營管理、核心技術研發等各方面，實現A公司對B公司生產經營活動均具有實質的影響力和較強的控制力。
方案二：采取特殊性稅務處理實現企業重組。目標：緩征所得稅，徹底實現A公司對B公司的法律控制。依據《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》財稅[2009]59號第六條規定“股權收購，收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的75%，且收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下特殊性所得稅處理規定：①被收購企業的股東取得收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定；②收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定；③收購企業、被收購企業的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變”。B公司共有股權5，000萬股，凈資產的公允價值為2.2億元（即每股公允凈資產4.4元），凈資產的計稅基礎為1.7億元（即每股計稅凈資產3.4元）。經過A與B兩公司股東之間協商，達成如下股權收購協議：A公司以本公司公允價值為10元/股的1，500股和1，500萬元銀行存款收購B公司的75%股權（僅王總保留25%個人股權），共計3，750萬股，交易各方承諾股權收購完成后不改變原有經營活動。A公司對B公司股東支付如下表，分二步操作： （如上表）
（一）計算股權支付比例。
股權收購涉及到B公司股權數量為3750萬股，被轉讓資產的公允價值1.65億元（22000*75%），被轉讓資產的計稅基礎1.275億元（17000*75%），股權支付的金額1.5億元（1500*10），股權支付所占比例為91%（1.5/1.65），非股權支付所占比例為9%（100%-91%）。
（二）稅務處理方式。
A公司購買的B公司75%股權股權且股權支付比例為91%，超過了交易支付總額的85%，且股權收購完成后不改變原有經營活動，可選擇按照特殊性稅務處理。（1）股權支部部分―91%，暫不確認有關資產的轉讓所得或損失，按原計稅基礎確認新資產或負債的計稅基礎。①B公司股東轉讓3，412.5萬股（3750*91%）股權暫不確認轉讓所得，②B公司股東取得A公司1，500萬股股權的計稅基礎，以其轉讓的B公司股權的原有計稅基礎確定3.4元/股，對應股份數3，412.5萬股。因此，B公司股東取得的A公司1，500萬股股權的計稅基礎為11，602.5萬元（3412.5萬股×3.4元/股）；A公司取得B公司3，412.5萬股股權的計稅基礎以被收購股權的原有計稅基礎確定（原有計稅基礎3.4元/股，對應股份數3，412.5萬股），故A公司取得的B公司3，412.5萬股股權的計稅基礎為11，602.5萬元。（2）非股權支付部分―9%，按公允價值確認資產的轉讓所得或損失和資產或負債的計稅基礎。B公司股東取得2，000萬元銀行存款對應的資產轉讓所得337.5萬元[（22000-17000）*75%*（2000/22000）]，B公司非股權支付對應股份的計稅價值1，530萬元（3.4*450）。
【熱點公告】
永輝超市擬再受讓紅旗連鎖9%股份 將成紅旗連鎖第二大股東
紅旗連鎖（002697）公告，永輝超市（601933）與公司實控人曹世如、曹曾俊于2018年1月2日簽署《關于成都紅旗連鎖股份有限公司之股份購買協議》，永輝超市擬受讓曹世如、曹曾俊合計持有的公司9%股份。如受讓完成，永輝超市將持有公司21%股份，成為公司第二大股東。永輝超市確認，其于未來12個月內無繼續增持紅旗連鎖的計劃。
該方面的稅收政策遵循的原則是：若投資方為企業，享有的被投資企業相當于股息、紅利的收入免征企業所得稅；若投資方為個人，享有的被投資企業相當于股息、紅利的收入須計算繳納個人所得稅。投資者股息、紅利收入有三個來源，一是以留存收益直接分紅；二是以留存收益轉增資本的方式間接分紅；三是清算性分紅。
1.直接分紅
即被投資企業將除法定盈余公積外的留存收益分紅。其征免稅的基本依據是《企業所得稅法》、《個人所得稅法》及實施條例。根據《企業所得稅法》及其實施條例，居民企業直接投資于其他居民企業取得的股息、紅利等權益性投資收益為免稅收入。根據《個人所得稅法》及實施條例，對股權持有環節個人投資者從被投資企業分回的股息、紅利等權益性投資所得，須按“利息、股息、紅利”所得繳納20%的個人所得稅。企業投資者的股息、紅利所得之所以免稅，是因為作為股息、紅利分配基礎的盈余公積和未分配利潤來源于企業稅后收益，若不免稅，會導致重復征稅；個人投資者之所以納稅，是因為股息、紅利雖來源于稅后收益，但前一環節繳納的是企業所得稅，并不是個人所得稅，不會產生重復征稅問題。
2.間接分紅
即被投資企業將留存收益轉增資本。該方式下企業投資者免稅，個人投資者不免稅。其征免稅原理仍是直接分紅的基本規定。間接分紅的實質應從兩個角度理解：一是被投資企業先將留存收益向投資者分配，即直接分紅；二是投資者將取得的上述股息紅利再投資，進而增加注冊資本。由于企業投資者在直接分紅時是免稅的，所以被投資企業將留存收益轉增資本亦是免稅的；同理，個人投資者在直接分紅時不免稅，被投資企業將留存收益轉增資本時，仍須按“利息、股息、紅利”所得計算繳納個人所得稅。值得注意的是，盡管企業的法定盈余公積不能用于直接分紅，但其轉增資本時，征免稅的原理同未分配利潤轉增資本是相同的。國家稅務總局《關于股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發〔1997〕198號）及國家稅務總局《關于盈余公積金轉增注冊資本征收個人所得稅問題的批復》（國稅函〔1998〕333號），分別強調了用盈余公積金派發紅股和轉增注冊資本，應按照利息、股息、紅利所得征收個人所得稅；《國家稅務總局關于進一步加強高收入者個人所得稅征收管理的通知》（國稅發〔2010〕54號）也強調，對以未分配利潤、盈余公積和除股票溢價發行外的其他資本公積轉增注冊資本和股本的，要按照“利息、股息、紅利所得”項目計征個人所得稅。
3.清算性分紅
股權清算是指投資者從被投資企業撤資或減少出資。若投資者為企業，享有的被投資企業累計未分配利潤和累計盈余公積份額，視作股息所得免征企業所得稅；若投資者為個人，上述部分須計入財產轉讓所得計征個人所得稅。根據《國家稅務總局關于企業所得稅若干問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第34號），投資企業從被投資企業撤回或減少投資，其取得的資產分為三部分，一是相當于初始出資的部分，確認為投資收回；二是相當于被投資企業累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，確認為股息所得；三是剩余部分，確認為資產轉讓所得。根據《國家稅務總局關于個人終止投資經營收回款項征收個人所得稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第41號），個人因各種原因終止投資、聯營、經營合作等行為取得股權轉讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回的款項等，均屬于個人所得稅應稅收入，應按照“財產轉讓所得”繳納個人所得稅。由上述公告可知，股權轉讓收入全部計入股權轉讓所得，不得扣除投資者享有的被投資企業留存收益份額。股權清算環節，由于個人所得稅中的“股息紅利所得”與“財產轉讓所得”稅率皆為20%，因此，上述公告對個人撤資或清算，未區分兩個具體稅目，一并按照“財產轉讓所得”計征個人所得稅。
（二）股權轉讓所得的確定
無論是企業投資者，還是個人投資者，股權轉讓時，轉讓價款不得減去投資者享有的被投資企業累計未分配利潤和累計盈余公積份額，上述兩個份額一律視為股權轉讓收入的一部分處理。
1.企業投資者確認股權轉讓
所得的稅收政策?！秶叶悇湛偩株P于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函〔2010〕79號）第三條規定“，轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本后，為股權轉讓所得。企業在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額”。
2.個人投資者確認股權轉讓
所得的稅收政策。根據《國家稅務總局關于個人投資者收購企業股權后將原盈余積累轉增股本個人所得稅問題的公告》（國家稅務總局公告2013年第23號），個人確認投資轉讓所得時，“資本公積、盈余公積、未分配利潤”等盈余積累應一并計入股權轉讓價格計算征收個人所得稅。
（三）稅收籌劃空間
上述股權轉讓所得稅稅收政策，對于企業投資者，其在股權持有環節和清算環節從被投資企業直接分紅、以轉增資本方式間接分紅和清算性分紅免稅，減少了稅收負擔；其在股權轉讓環節確認股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業留存收益份額，增加了稅收負擔。因此，企業投資者轉讓股權，納稅籌劃的關鍵是將應稅所得轉化成免稅所得，將股權轉讓收益中相當于股息、紅利的部分轉化為股權持有收益和股權清算收益。對于個人投資者，上述環節無免稅規定，不存在稅收籌劃空間。
二、股權轉讓
所得稅納稅籌劃假定股東甲以450萬元貨幣資金和股東乙投資成立了聯營公司華勝公司，股東甲占有華勝公司30%的股權。后因股東甲經營策略調整，終止了對華勝公司的投資。終止投資時，華勝公司資產總額5000萬元，負債總額1000萬元，所有者權益總額4000萬元。所有者權益中，實收資本1500萬元，盈余公積1000萬元，未分配利潤1500萬元。該項股權投資的公允價值是1200萬元。
（一）股東甲是居民企業
股權轉讓所得稅的納稅籌劃存在四種終止投資的方法，其應繳納的企業所得稅計算。四種終止投資的方案是：
1.按普通方法直接轉讓股權
根據前述規定，股權轉讓環節，無論是企業投資者，還是個人投資者，轉讓價款不得減去投資者享有的被投資企業累計未分配利潤和累計盈余公積份額。企業股東甲應繳納企業所得稅為187.5萬元。該種方法下，未分配利潤、盈余公積對應部分均未享受免稅待遇。
2.以直接分紅方式避稅
即先分配再轉讓股權華勝公司先將1500萬元的未分配利潤進行分配，企業股東甲收回450萬元（1500×30%），然后以750萬元價格轉讓股權。該方案實質是將450萬元的股權轉讓收益轉化為股權持有收益，分配的450萬元無須繳納企業所得稅，企業股東甲最終僅須繳納企業所得稅75萬元，較普通轉讓方式節稅112.5萬元。本方案中，企業股東甲享有的華勝公司未分配利潤部分享受了免稅待遇，享有的盈余公積部分未享受免稅待遇。
3.以間接分紅方式避稅
即先轉增資本再轉讓股權華勝公司先用625萬元盈余公積和1500萬元未分配利潤增加注冊資本，之后企業股東甲以1200萬元的價格轉讓股權。該方案的實質是將637.5萬元股權轉讓收益轉化為持有收益并增加股權計稅成本。根據《公司法》的規定，公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入法定公積金。公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。本例中的“盈余公積”屬于《公司法》中的法定（盈余）公積金。由于法定盈余公積不能用于直接分紅，所以，本方案采取盈余公積和未分配利潤同時轉增資本的方式。華勝公司實收資本為1500萬元，盈余公積最多只能轉增資本625萬元（1000-1500×25%）。企業股東甲享有的部分為：（1500+625）×30%=637.5（萬元）。其應繳納企業所得稅28.13萬元，較普通轉讓方式節稅159.37萬元。本方案中，企業股東甲享有的華勝公司未分配利潤的全部及盈余公積的對應部分享受了免稅待遇。
4.以清算分紅方式避稅
即撤資方案企業股東甲從華勝公司撤資，直接收回貨幣資金1200萬元。其股權轉讓收益750萬元轉化成清算環節股息性質的所得。該方案中，投資收回450萬元，股息性質所得為：（1000+1500）×30%=750（萬元），投資資產轉讓所得為0，企業股東甲無須繳納企業所得稅，較普通轉讓方式節稅187.5萬元。企業股東甲享有的華勝公司未分配利潤、盈余公積全部享受免稅待遇。
（二）股東甲是居民自然人
股權轉讓所得稅納稅籌劃由于個人投資者從被投資企業分得的股息、紅利無免稅規定，因此，其終止投資應負擔的個人所得稅亦不存在納稅籌劃空間。
三、企業重組中股權收購業務的避稅思路
企業重組中的股權收購屬于特殊的股權轉讓。股權收購支付方式分為股權支付和非股權支付。若采用股權支付方式，在收購企業支付的是其控股企業股權的情況下，股權收購行為中又包含了股權互換的行為，使股權收購行為產生了兩個股權轉讓主體和兩個股權受讓主體。盡管如此，其稅收籌劃的基本依據如前所述，原理是相同的。企業重組的稅務處理區分不同條件分別適用一般性稅務處理和特殊性稅務處理，兩種不同稅務處理方式下，股權轉讓所得稅納稅籌劃思路為：
（一）一般性稅務處理
根據《財政部國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號），無論是股權支付，還是非股權支付，被收購企業的股東應確認股權轉讓所得和損失，收購方取得被收購企業股權的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。股權支付方式下，如果收購企業支付的是其控股企業的股權，重組雙方皆涉及到股權轉讓交易。收購企業轉讓了被支付的股權，被收購企業的股東轉讓了被收購的股權。收購方和被收購企業的股東都要就股權轉讓所得計算繳納所得稅。非股權支付方式下，僅被收購企業的股東轉讓了股權，就股權轉讓所得納稅。一般性稅務處理的避稅操作同前述股權轉讓所得稅納稅籌劃方案原理相同。重組之前，擬轉讓股權的一方應采用直接分紅、間接分紅等方式減少被投資企業凈資產，以降低擬轉讓股權的公允價值及應稅所得，才能取得較好的避稅效果。
