時間：2023-03-02 15:07:02
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主業資產上市給國資監管帶來挑戰
目前，主業資產上市公司主要包括主業資產集中上市和分板塊上市兩種類型。上市融資對市屬國有企業發展具有積極作用，但是同時也為國資監管帶來了一定難度，從不同的角度來看，基本存在如下兩種情況。
第一，部分一級企業主業資產集中上市后，缺乏對上市公司的有效監管。由于一級企業大部分的主營業務和優良資產上市后，管理人員也基本進入上市公司，因此往往無法實現對上市公司有效監管，難以保障出資人權益落實到位。而一級企業的權益和利潤主要來源于上市公司，因此對這部分國有股權加強監管顯得尤為重要。
第二，部分上市公司與一級企業之間存在多個管理層級。有些一級企業通過子企業（一般是全資或控股的投資公司）間接持有上市公司的股份，部分上市公司層級偏低（處在四級及以下），一些是基于企業實際操作的需要，而另一些則屬于歷史遺留問題。但過多層級提高了企業的管理成本，增加了上市公司的不透明性，也可能減少歸屬一級企業的權益和利潤，進一步提高了這部分國有股權的監管難度。
國有股權監管應采用何種方式？
設想一：市國資委直接監管這些上市公司成為可能
目前，至少有17家市屬控股企業已完成股改，正在準備上市的相關工作?！笆濉逼陂g，將有更多市屬企業上市融資，針對這部分國有股權的監管問題，我們結合市屬企業的實際情況進行了一些思考。
設想如果由國有資本經營管理中心持有股份，市國資委就可對上市公司直接行使股東權利，這也不失為一種可行的辦法。而且，國務院國資委直接持有上市公司股權試點正在抓緊準備中，將來由國資委直接持股可能成為一種趨勢。此外還需要考慮一些實際問題，例如一級企業的經營性和非經營性資產如何處理、職工如何安置等。目前，市國資委已搭建非經營性資產接收管理處置平臺、劣勢企業退出和輔業調整平臺，首都國有資本進退調整機制逐步健全。“十二五”期間，將建立退休和富余人員安置平臺，并繼續加強和完善已有平臺的建設，將為妥善解決上述問題奠定基礎。對于那些不直接持有上市公司股份的一級企業，首先需要考慮的是壓縮管理層級，然后考慮由國有資本經營管理中心持有這部分國有股權。
如果上述設想能夠實現，就使市國資委直接監管這些上市公司成為可能。至于采取何種具體的方式，既能依法依規，又具有可操作性，我認為可考慮通過向上市公司股東大會委派股東代表、提名董事候選人，體現國有股東意志，維護國有股東權益。目前，證監會對于上市公司的監管制度已較為嚴格和完善，但是為了解決主業資產集中上市后產生的問題，需要進一步探索國有股權的監管方式，加強對市屬國有上市公司的延伸監管，這也是有關法律法規的內在要求。
接下來應根據主業資產集中上市和部分資產上市的兩種情況，考慮由誰來委派股東代表、提名董事候選人。對于第一種情況，在國有資本經營管理中心直接持有上市公司股份的前提下，可考慮由市國資委委派股東代表、提名董事候選人。對于第二種情況，可由一級企業向上市公司委派股東代表、提名董事候選人，或者由市國資委推薦合適人選。
設想二：關于股東代表和派出董事的產生、來源和管理
目前，部分外省市對有關問題進行了初步探索，但仍處于起步和摸索階段。結合市屬企業實際，我們對股東代表和派出董事的產生方式、來源和履職管理等問題提出一些具體的設想和建議。
1、規范股東代表和派出董事的產生
關于股東代表，可通過組織考察等方式產生專職人員，也可由法定代表人在每次股東大會前進行授權。股東代表被委派之前，比較正式的做法是授予股東代表委托書，作為出席股東大會并進行表決的法律依據。
關于派出董事，可根據國有股比向上市公司股東會提名相應數量的董事（包括獨立董事）候選人，所提名的候選人要符合證監會的要求。這樣既在《公司法》的框架內加強了市屬國有上市公司的董事會建設，也不與證監會的規定和要求產生沖突。具體程序可通過組織推薦、自我推薦或公開招聘等方式確定考察對象，然后從能力、素質和品德等方面進行綜合考評，考察并提名董事候選人，經過股東大會投票表決后正式履職。為了避免匯報工作重復、繁瑣，可指定董事長作為與派出機構之間溝通匯報的主要負責人。
2、多種渠道選拔股東代表和派出董事
股東代表和派出董事可以從原政府機關負責人、原企業負責人、在職企業負責人、企業職工代表和專家學者中進行選擇。如果此類專業人才的數量較少，也可以考慮通過社會招聘或建立專家庫擴大來源。
目前市國資委在股東代表、派出董事的來源上已具有一定的人才儲備。截至2011年底，市國資委已向33家重點骨干企業委派外部董事43名，積累了一些好的經驗和做法。委派到一級企業的外部董事對市屬國有上市公司的信息掌握比較充分，與這些公司進行磨合，從而更好履職。這些外部董事由原監事會主席、原國有企業領導和專家學者構成，具備管理經驗和專業優勢，可以嘗試推薦他們成為股東代表或進入市屬國有上市公司董事會。
3、加強股東代表和派出董事的履職管理
股東代表和派出董事任職后，應進一步考慮加強履職管理，才能更好地表達股東意愿，維護股東的知情權和其他權益。
班級：注會
學號：
一、公司簡介
云南白藥由云南民間名醫曲煥章先生于1902年創制，問世百年來，以其神奇的療效被世人譽之為“傷科圣藥”、“中華瑰寶”。
1971年，公司前身云南白藥廠正式成立，白藥開始了專業化生產。公司于1993年在深交所掛牌上市，成為云南省第一家A股上市公司。?1996年，公司分別投資控股原云南地州的三家云南白藥生產企業，即云南大理州制藥廠、云南文山州制藥廠和云南麗江藥業有限公司，共同組成云南白藥集團，對云南白藥的生產經營實行“五統一”，為名牌戰略的實施奠定了基礎。1997年公司經國家批準獲得自營進出口權。1999年，紅塔成為白藥集團第二大股東，實現了股權多元化；同年，云南省醫藥公司和天紫紅藥廠以優質資產配股方式進入云南白藥集團，集團產業鏈從生產制造延伸到了藥品流通和飲片加工領域。目前，省醫藥公司已成功改組為云南省醫藥有限公司，在云南首家通過國家GSP認證。天紫紅藥廠已改制為云南白藥集團原生藥材事業部，作為省內唯一的飲片加工企業，已于2003年順利通過國家GMP認證。
經過30多年的發展，公司已從一個資產不足300萬元的生產企業成長為一個總資產22億多，總銷售收入逾32億元，經營涉及化學原料藥、化學藥制劑、中成藥、中藥材、生物制品、保健食品、化妝品及飲料的研制、生產及銷售；糖、茶，建筑材料，裝飾材料的批發、零售、代購代銷；科技及經濟技術咨詢服務，醫療器械（二類、醫用敷料類、一次性使用醫療衛生用品），日化用品等領域的云南省實力最強、品牌最優的大型醫藥企業集團。公司產品以云南白藥系列和田七系列為主，共十種劑型七十余個產品，主要銷往國內、港澳、東南亞等地區，并已進入日本、歐美等國家、地區的市場?！霸颇习姿帯鄙虡擞?002年2月被國家工商行政管理總局商標局評為中國馳名商標。
股東大會
監事會
董事會
薪酬與考核委員會
審計委員會
提名委員會
戰略委員會
管理層
二、法人治理結構（見上圖）
云南白藥公司的治理結構完全按照現代企業制度的運作規則，分別以股東大會、董事會、監事會和經理層代表企業的權利機構、決策機構、監督機構和執行機構；彼此之間權責明確，各司其職，相互制衡，相互協調。已設立獨立董事四名，達到公司董事會現有董事成員的三分之一。
云南白藥是中國典型的上市公司法人治理結構，所有權和管理權分離，由董事會決定聘任了總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員對公司的日常經營活動進行管理，同時，股東大會為最高權力機構下設董事會和監事會，董事會和監事會向股東大會負責，監事會起到監督董事會及管理層的作用且監事會中設有三分之一的職工代表監事。
公司各部門的主要職責如下：
股東大會：決定公司的經營方針和投資計劃，對公司的重大事件進行決策，此外還要對股東向股東以外的人轉讓出資做出決議。
監事會：檢查公司財務；對董事、經理的經營管理活動進行監督并在發現董事或經理的行為損害公司利益時及時進行糾正；提議召開臨時股東大會等。
董事會：召集股東大會、向股東大會報告工作并執行股東大會的決議；決定公司的生產經營計劃和投資方案；決定公司內部管理機構的設置；批準公司的基本管理制度；聽取高層管理人員的工作報告并作出決議；制定公司有關財務方面的方案；對公司的重大事件提出方案；聘任或解雇高層管理人員等。
獨立董事：公司的獨立董事具備履行其職責所必需的知識基礎,獨立董事任
職資格,職權范圍等符合證監會的有關規定,能夠在董事會決策中履
行獨立董事職責,包括在重大關聯交易與對外擔保,公司發展戰略與
決策機制,高級管理人員聘任及解聘等事項上發表獨立意見,發揮獨
立董事作用。
戰略委員會：對公司的發展戰略進行分析并制定切實可行的公司戰略；即使發現市場所發生的變化并對公司的戰略進行調整。
薪酬與考核委員會：制定公司人員的薪酬水平并結合實際情況及時進行考核和調整。
由以上公司治理結構圖和基本職能分析，我們了解到該公司是存在合理且有效地治理結構的，這位公司未來組織目標的實現打下了堅實的基礎。
三、企業目的、使命、愿景和目標
（一）
目的
云南白藥集團股份有限公司是以盈利為目的的組織，其成立的首要目的是實現股東價值的最大化。
（二）使命
建設百年企業
（三）
愿景
“傳承文化、超越自我。濟世為民”的企業理念指導下，公司成功實施內部創業機制、首席科學家制、虛擬企業運作模式、內部訂單等四大創新機制，全方面實施品牌戰略。
（四）
目標
現代化國際化,融合傳統與現代,溝通歷史和未來,跨越民族與國界。
四、全面戰略分析
（一）
外部環境分析
企業的外部環境主要是從宏觀環境、產業環境、競爭環境和市場需求幾個層面展開的。
1、宏觀環境分析（PEST分析）
（1）
政治和法律因素：支持醫藥行業發展
2012年度政府工作報告中，國家將生物制藥再次納入重點支持發展行業。商務部、中醫藥管理局等十四部委26日聯合《關于促進中醫藥服務貿易發展的若干意見》，明確未來將出臺財政投入、稅收減免、金融支持、制訂標準、建立境外中醫藥物流配送中心等一攬子措施支持中醫藥服務貿易發展。
（2）
經濟因素：經濟水平提高
2012年初中國的GDP首次超過日本，成為世界第二大經濟體。我國經濟水平不斷的提高，人們的購買力很大的提高并且健康保健意識不斷提高，人們的保健健康需求不斷釋放。
（3）
社會文化環境：中醫藥熱
一方面從上世界九十年代開始，國家不斷的重視中醫藥行業的振興，促進中醫藥現代化的發展；另一方面中醫藥具有天然、毒副作用小、有特殊療效等特點，是今年在世界范圍掀起一股中醫藥浪潮。
（4）
技術環境
先進的提取技術、制劑技術、信息技術等逐漸應用于中醫藥行業，使整個中醫藥行業技術得到很大的提高，煥然一新的出現在人們面前.
2、產業環境分析
（1）
產品生命周期
產品生命周期理論上來看：云南白藥最著名的產品：云南白藥氣霧劑，云南白藥牙膏，云南白藥創可貼顯然是一個處于成熟期的產品；即使是云南白藥的整個醫藥王國里的產
品，無論從科技（療效）還是從國際國內市場的
競爭來看，也是屬于相對成熟的產品。因此，云南白藥必然要尋找新的且具有發展前景的核心產品，以避免其白藥系列產品進入衰退期后造成企
業發展乏力。于是，乘著云南白藥的白藥系列產品尚且處于市場領先地位的時候，乘著云南白藥在大力的利用其三件新開發的產品開展國際市場的時候，盡快的在國內進行非相關多元化以尋找其后續的核心產品（產業），顯然是云南白藥進行非相關多元化的一個重要目的。
（2）
產業波特五力分析
①買方議價能力分析
公司的“白藥”系列產品是國家保護中藥產品，而且目前在產地（云南）已實現統一生產、統一質量標準、統一銷售，并都歸屬于云南白藥集團。因此“白藥”系列產品在整個產業鏈中具有優勢地位。但在公司的“非白藥“系列產品上，買方議價能力較強，就處方藥而言買方議價能力仍然有限。
②供方議價能力分析
作為中成藥企業，云南白藥集團的上游原料藥廠和輔料藥廠是賣方，由于文山公司專注于建設三七產業平臺,現有1000-2000畝三七種植基地,年產150-300噸因此公司具有一定的討價還價能力。但原料基地所生產的原料藥和公司產能存在一定缺口，加之原料對氣候海拔等的要求，原材料產地較為集中、產量有限，所以公司討價還價的能力又受到一定限制。
③替代品威脅分析
“白藥”系列的主要功效是止血、鎮痛、消腫、化瘀，客觀上存在眾多的替代品。但“云南白藥”系列產品除了上述功能外，還有功效顯著、立竿見影、使用方便三個特點，加之產品屬于國家保護產品，具有壟斷經營和品牌效應，替代品的威脅只在局部范圍、條件下才能成為現實的威脅。因此白藥系列產品替代品的威脅較為有限。
④潛在入侵者分析
醫藥行業與其他行業相比，進入門檻是比較高的，相應的撤出成本也不低，因此，醫藥行業的性質決定了潛在入侵者的可能性較小。
另外，決定一個行業潛在入侵者加入的一個重要因素是行業未來潛在的盈利水平。國家發改委先后近40次對藥品價格進行下調，平均降幅達70%以上，甚至個別藥品價格下降達80%之多。行業藥品價格下降，成本上升，競爭加劇，行業出現大調整，近期潛在進入者進入的可能性很小。
但中國作為發展中的大國，經濟持續快速增長，人民用藥需求不斷增加，中國醫藥市場潛力已經被世界醫藥行業所公認。世界制藥業排名前25強基本上已在中國開展其制藥投資業務，它們以雄厚的資金、優秀的人才、優質的產品、先進的技術等占領中國醫藥市場的高端，而且隨著跨國公司的進入，將會有更多的外資藥廠落戶中國，分享中國經濟發展帶來的豐厚的成果。因此，對于中國醫藥企業來說，跨國制藥巨頭是未來最大的潛在威脅。
因此短期內企業將不會受到潛在進入者的威脅，但長遠來看這種威脅一定會存在而且還是一個比較大的威脅。
⑤現有競爭者分析
通過政府協調與企業收購行為，目前云南省內的所有白藥生產企業都已經集中到云南白藥集團，加之受到國家一類中成藥保護品牌的保護，保密配方技術只有云南白藥集團擁有，其他企業如果需要生產帶有白藥成分的產品需要與公司合作，因此公司的白藥系列產品原則上沒有競爭者。但在公司非白藥產品上存在與同行業較為激烈的競爭。在技術上，公司研究所經過幾年努力，為公司的未來市場和發展奠定了產品基礎，也為在技術上形成了技術壁壘。
（3）
成功關鍵因素分析
通過以上的分析可以看出，云南白藥集團股份有限公司的成功之處是打造的不僅僅是一個產品，更是一個品牌。并且不斷地增加自身優勢，把常規做到極致就是創新，成為了一個成功的企業。
3、競爭環境分析：競爭比較激烈
（1）中藥制藥工業：昆明制藥集團股份公司、盤龍云海藥業、點虹藥業等。
（2）醫藥商業企業：云南省醫藥公司、云南雙鶴藥業公司、東駿藥業、鴻翔藥業等。
（3）零售企業：各大藥房等。
（二）
企業內部環境分析
1、企業資源與能力分析
（1）
企業資源分析
云南白藥股份有限公司是上市公司，資金充裕，財務狀況良好；而且擁有豐富的天然藥物資源和深厚的民族傳統醫藥積淀；并且擁有知識產權優勢，這是得企業在有形資產和無形資產上都存在很大的優勢。
（2）
企業能力分析
由于前面論述，企業擁有很好的盈利能力和營銷能力，擁有自己的獨立知名品牌，對于公司的發展和壯大有很好的促進作用。而且公司上市之后備受關注，長期發展能力很強。
支持活動
內部
后勤
生產
作業
外部
后勤
市場
營銷
銷售
服務
利潤
利潤
基
本
活
動
企
業
基
礎
設
施
人
力
資
源
管
理
技
術
支
持
采
購
供
應
2、價值鏈分析
（1）
人力資源管理
①公司人員招聘、培訓和引進的機制尚待完善
②企業職工的激勵機制合理,職工保障體系較完善
③職工對工作環境和工作強度滿意度較高
④各分公司銷售隊伍相對穩定、成熟
⑤生產、研發部門人力資源缺乏
⑥管理授權程度較高,但監督體系欠缺
⑦對員工自我成長與學習的激勵和計劃不夠
（2）技術發展
①技術發展活動的速度遲緩
②技術引進條件和機制不完善,信息不通暢
③技術開發與生產企業沒有很好的結合
④各企業自我技術創新的水平和條件不夠成熟
⑤企業內部管理信息系統不足
⑥對企業GSP和GMP管理已經積累了一些經驗
（3）企業供應
①企業硬件設施條件較好
②各商業公司與國內外行業內生產企業建立了通暢的供應關系，經營品種齊全，總品種
③企業整體物流能力和效率較高
④生產企業原材料渠道通暢
（4）內部后勤
①各崗位職能設置明確合理,工作效率尚可
②各項規章制度齊全，各項工作流程合理
③倉儲能力有所分散，正在解決
（5）生產制造
①兩個主要生產單位已經通過GMP認證,生產條件較好
②各單位生產能力不飽和生產效率尚可
③主要生產工藝水平一般
④總體產品結構較好，劑型和規格齊備
⑤生產創新條件較差、產品開發能力和意識不夠
⑥各生產企業配合度與協調力度不夠
（6）外部后勤
①企業公共關系能力較強，但未設公關機構與專門人員
②信息化程度差，信息資料收集整理能力較差
③倉儲運輸管理體系完善
（7）市場與銷售
①在省內批發領域有較大市場份額
②零售終端對省內市場的覆蓋有一定的規模
③銷售隊伍有待提高素質
（8）消費者服務
①終端銷售隊伍需要加強
②對生產和銷售的所有產品的質量把關嚴格
③信息反饋不夠通暢
3、業務組合分析
由于云南白藥是特殊產品的中醫藥行業中做的比較好的企業，在自身基礎上不斷創新和發展，擁有較高的市場占有率。并隨著市場需求的不斷增加，使得云南白藥擁有較好的市場增長率，達到了接近壟斷的效果。
4、SWOT分析
云南白藥公司SWOT矩陣分析
優勢——S
1、公司有上市公司的參與背景,資金充裕
2、公司在醫藥市場扎根多年,具有一定的知名度和美譽度
3、公司有良好的治理結構和管理機制、激勵體系
4、公司有一只較成熟的銷售隊伍,在省內批發領域有較大市場份額
5、公司下屬工業企業各自有一些系列產品,有幾個獨家產品
6、公司下屬工業企業基本通過了國家GMP認證,
在市場和產品方面發展潛力和空間很大
7、零售終端對省內市場的覆蓋有一定的規模
劣勢——W
1、人力資源缺乏,特別是市場營銷、策劃、研發和產業技術人員
2、企業文化創新力和吸引力欠缺;員工平均年齡和素質偏低
3、各子部門間協調力不足,缺乏凝聚力,不利于競爭
4、總體管理和服務的理念、方法和水平尚有待提高
5、各分公司的營銷觀念和手段落后于行業內其它企業的進步速度
機會——O
1、隨著世界經濟的持續發展，人民生活水平的提高；對醫藥產品的需求旺盛。
2、隨著全球人口老齡化加劇及其醫療費用比例的不斷增長，使保健需求與醫療需求增長，帶動了醫藥產業增長。
3、隨著以基因工程為標志的現代生物技術的突飛猛進，整個醫藥產業鏈面臨重大機遇。
4、國家對醫藥行業的重視和投入程度提高。
5、對天然藥物、綠色生物產品的青睞；有助于我國和云南省相關產業的迅速成長。
6、加入WTO后，國外企業、財團的技術、產品、資金、先進管理方法的引進，將推動醫藥產業的發展。
7、云南省對醫藥產業的大力扶持和重視為行業內企業營造了一個良好的環境。
8、云南省天然的“動植物”王國和豐富的民族醫藥資源吸引了業內實力企業的關注，為省內企業的戰略選擇提供了更多的機會。
SO戰略
1、抓住主業優勢，堅持以現有業務
為主集中資源實行聚焦戰略。
2、筑造整體競爭優勢，培育企業核心競爭能力。
3、結合區位優勢，發展和培育特色優勢產品。
WO戰略
1、調整人力資源結構，培育創新性企業文化。
2、整合內外部資源，拓寬市場渠道，
3、理順產品研發和引進渠道，打造核心產品與品牌。
4、創建學習型組織，提高企業全面競爭能力。
威脅——T
1、加入WTO也給醫藥產業鏈上各個板塊內的企業帶來了更劇烈的競爭和壓力。
2、研發經費與能力的不足削弱了我國醫藥企業的競爭力。
3、我國醫藥市場體系欠發達，市場管理尚待完善。
4、相對于國外產品的大量涌入，我國產品流出渠道不暢，世界市場占率極低，競爭力差。
5、生產規模小、工藝落后、產品結構老化、管理水平低下、資金嚴重短缺的現狀使云南大多數醫藥企業不具備發展優勢。
6、國家對醫藥行業監管力度的加大，各項法律法規和醫療體制改革的完善、醫藥產品持續的強制降價、招標采購的實施。
7、業內行業競爭程度的加劇不利于企業的成長。
ST戰略
1、調整各板塊的競爭模式，擴大區域競爭優勢。
2、與有實力的外部合作伙伴結成戰略聯盟，共同抵御市場風險。
3、完善管理體系，培養企業的柔性競爭能力。
4、結合地緣優勢，開發和拓展邊貿業務。
WT戰略
1、強調業績管理，強化以發展戰略為核心的激勵體制
2、圍繞核心能力的培育調整資源配置。
3、提高經營管理手段，增強信息化管理程度。
五、戰略選擇
（一）
總體戰略
對于不同類型的公司的戰略選擇
一體化戰略：縱向一體化和橫向一體化
發展戰略
密集型戰略：市場滲透、市場開發、產品開發
多元化戰略：相關多元化和非相關多元化
總體戰略
穩定戰略：限于經營環境和內部條件，企業在戰略期所期望達到
的經營狀況基本保持在戰略起點的范圍和水平上的
戰略。
收縮戰略：撤退戰略，是那些沒有發展或發展潛力很渺茫的企業
應該采取的戰略。
根據自己的判斷，我認為云南白藥股份有限公司應該采用發展戰略中的多元化戰略和一體化戰略。公司采用的輕資產策略有效地保證了白藥產品乃至白藥企業的整體競爭能力；自產品的充分發育、“穩中央、突兩翼”戰略的實施，使白藥的產品結構由“一枝獨秀”轉變為“多點支撐”，并成功探路健康產品領域，實現了發展戰略的延伸；技術創新和企業知識產權戰略則驅動著企業的市場開發和拓展，并賦予了云南白藥品牌新的內涵。明確的總體戰略使云南白藥公司在競爭中保持穩定心態，沉穩應對。
云南白藥在產業的前向一體化：建立武定重要原料基地。在云南武定種植基地建立了種植園區。云南白藥后向一體化戰略：①營銷網絡的建設
②進入醫藥流通業
③組建云南大藥房
④開拓海外市場
（二）
競爭戰略
競爭戰略包括成本領先戰略、差異化戰略和集中化戰略。
由于云南白藥在差異化方面一直做得很優秀，所以建議企業采取成本領先戰略，降低生產成本以獲取額外的利潤。
六、組織結構和企業文化
（一）
組織結構
（二）
企業文化
企業理念：傳承文化
、超越自我、
濟世為民。
企業精神：
勇于開拓創新不斷超越自我。
企業價值觀：
文化的傳承者、
科技的創新者
、健康的奉獻者。
企業經營方針：
繼承品牌——傳播國藥新文化
；錘煉品牌——增強市場競爭力
；發展品牌——提升企業知名度。
企業目標：
現代化國際化
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