時間：2022-03-27 13:59:17
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一、我國企業海外并購現狀
隨著我國改革開放的不斷深化，我國企業在“走出去”的戰略指引下，不斷加快海外并購的步伐。根據德勤的《崛起的曙光：中國海外并購新篇章》的報告。報告中稱，2009年下半年至2010年上半年，中國的海外并購活動數量出現爆發式增長，中國境外并購交易總共有143宗，總金額達342億美元。2009年中國企業的海外并購投資者中排名第三，僅次于美國和法國[1]。
雖然，我國企業海外并購的增速極快。但中國企業還普遍缺乏海外并購的實踐經驗，根據歷史數據統計顯示，我國企業海外并購失敗的很大一部分原因是由于財務盡職調查流于形式、財務盡職調查不到位。財務盡職調查審計主要對盡職調查的調查方式的規范性、調查內容的完整性、調查結果的合理性進行審計，是完善盡職調查，防范企業并購風險的重要手段。
二、財務調查報告中存在的問題
（一）財務調查報告只是對于目標企業所有的資料進行簡單的羅列
目前相當一部分財務盡職報告并未深入地對目標企業的財務狀況作出分析。這主要是由于目標企業財務及相關人員對盡職調查普遍存在抵觸心理，而且目標企業大多數財務核算較為薄弱，資料管理較為混亂，財務部門迫于某種壓力，存在很多隱瞞事項。因此，這種方法會削弱盡職調查業務的作用，拿不到并購方想要的真實、完整的信息資料，使得盡職報告對于減少信息不對稱的作用不甚明顯[2]。
（二）對于并購方的投入產出價值調查不準確，容易落入并購陷阱
我國企業的許多海外并購案被媒體進行大肆宣傳，但其結果并沒有如預期的提高股東的價值。這主要是由于對并購的投入產出調查分析不準，未能判斷有沒有控制并購風險的能力，對并購所要付出的成本和承擔的風險估計不足，未能準確評價并購投資的回報率，未能有效地回避并購陷阱，導致并購失敗。
（三）財務盡職報告過于高估目標企業的發展潛力
在并購虧損企業時，許多企業對于目標企業的發展情況盲目樂觀。缺乏對企業財務承擔能力的分析和考察，對企業的財務調查與分析只停留在賬目表面，沒有結合企業的市場份額、人力資源和銷售渠道等情況來綜合考慮，導致過高估計目標企業的發展潛能，分散并購方的資源，甚至使并購方背上沉重的包袱。
（四）對目標企業的現金獲得能力調查分析不足，導致現金流危機
目標企業在一定程度上控制現金流的方向，在不同項目間進行現金流調整。經營性現金流通常被外界信息使用者關注最多，它最容易被調整，人為提高其報告值，誤導會計信息使用者。同時目標企業往往是出現財務困境的企業，企業不僅需要大量的現金支持市場收購活動，而且要負擔起目標企業的債務、員工下崗補貼等等。這些需要支付的現金對企業的現金獲得能力提出了要求，如果處理不當，會帶來現金流危機，使目標企業反而成為企業的現金黑洞。
三、審計在財務調查盡職報告中的作用
（一）審計財務盡職調查報告的程序
財務盡職調查的目標是識別并量化對交易及交易定價有重大影響的事項，因此，主要的工作就是對收益質量和資產質量進行分析。在財務盡職調查報告的實施階段應根據詳細的調查計劃和企業實際情況，實施規范性的調查程序，促進調查結果的有效性，為企業的并購決策提供合理的判斷依據。
首先，對財務盡職調查報告的方案進行審計。審計的主要內容有整體操作思路是否符合規范要求。以及審計盡職調查設立的調查方案中有關目標企業財務狀況的評估、驗資等是否履行了必要調查程序，從而促進盡職調查方案的全面性[3]。
其次，對財務盡職調查報告的方法進行審計。對于財務調查報告的整體框架進行審計，是否采用多種調查方法，以便得出盡可能全部的調查報告，避免做出不正確的決策。
再次，對財務盡職調查報告的步驟進行審計。合理的調查步驟是避免“并購陷阱”的必要條件，審計人員應對每一階段的調查進行審計，根據不同的并購類型、目的、內容來審查并購中財務盡職調查的處理步驟是否符合目標企業財務狀況、資產價值調查業務規范、企業盈利能力分析規范等要求，確保企業并購活動的順利進行。
（二）審計財務盡職調查報告的內容
財務盡職調查報告并不是審計目標公司的財務報表，而是了解并分析目標公司的歷史財務數據。對目標公司的資產狀況、銷售收入、利潤、現金流等財務指標進行全面調查，充分了解企業的生產經營情況，更好地為企業的并購決策提供依據。
首先，對財務盡職調查的主體和目標進行審計。進行財務盡職調查要全面的理解企業的實施并購的目的和戰略，從而把握調查的方向，確定調查的內容。為防止財務盡職調查對于調查目標和主體的不確定，審計過程中應加強對于盡職調查活動中的目標和主體的審核，以避免盡職調查的盲目性。
其次，對財務盡職調查的范圍和內容的審計。合理的評估目標企業的價值，做出正確的并購決策，需要全部的財務盡職調查報告作支持。因此，盡職調查如果僅對財務報告及其附注實施調查程序，可能無法全面分析目標企業的財務狀況。對于財務盡職調查范圍和內容的審計主要包括：
對目標企業資產價值評估調查的審計，對于不同的評估項目是否確定合理的價值評估類型和評估范圍，以及反映目標企業財務狀況和資產價值評估相關的內容進行有效的審計，促進企業資產價值評估調查的正確性[4]。
對目標企業財務指標的審計，對于盡職調查是否全面了解目標企業的財務組織構建情況，以及目標企業的資產總額、負債總額、凈資產價值等進行審計。同時，審計盡職調查是否對目標企業的資產、負債、所有者權益項目的真實性、合法性進行調查，促進財務指標調查的全面性。
對目標企業關聯公司交易的審計，關聯交易的復雜性和隱蔽性使投資者對于目標企業的價值無法做出合理的判斷，審計的主要目的是對盡職調查中目標企業關聯方的識別以及對目標企業關聯方內部控制制度進行合規性和實質性的測試。從而促進對目標企業財務狀況及經營能力的正確評價，促進投資決策的合理性。
（三）審計財務盡職調查的結果
有效的財務盡職調查結果，可以幫助企業判斷投資是否符合戰略目標及投資原則，合理評估和降低財務風險。對于財務盡職調查結果的審計，主要是在財務盡職調查實施程序和財務盡職調查內容審計的基礎上對并購活動的調查結構的真實、有效的審計，進一步完善盡職調查的合理性和有效性。
參考文獻
[1]隋平.海外并購盡職調查指引[M].中國：法律出版社，2011，3.
隨著我國改革開放的不斷深化，我國企業在走出去的戰略指引下，不斷加快海外并購的步伐。根據德勤的《崛起的曙光：中國海外并購新篇章》的報告。報告中稱，20**年下半年至20**年上半年，中國的海外并購活動數量出現爆發式增長，中國境外并購交易總共有143宗，總金額達342億美元。20**年中國企業的海外并購投資者中排名第三，僅次于美國和法國。
雖然，我國企業海外并購的增速極快。但中國企業還普遍缺乏海外并購的實踐經驗，根據歷史數據統計顯示，我國企業海外并購失敗的很大一部分原因是由于財務盡職調查流于形式、財務盡職調查不到位。財務盡職調查審計主要對盡職調查的調查方式的規范性、調查內容的完整性、調查結果的合理性進行審計，是完善盡職調查，防范企業并購風險的重要手段。
二、財務調查報告中存在的問題
(一)財務調查報告只是對于目標企業所有的資料進行簡單的羅列
目前相當一部分財務盡職報告并未深入地對目標企業的財務狀況作出分析。這主要是由于目標企業財務及相關人員對盡職調查普遍存在抵觸心理，而且目標企業大多數財務核算較為薄弱，資料管理較為混亂，財務部門迫于某種壓力，存在很多隱瞞事項。因此，這種方法會削弱盡職調查業務的作用，拿不到并購方想要的真實、完整的信息資料，使得盡職報告對于減少信息不對稱的作用不甚明顯[2]。
(二)對于并購方的投入產出價值調查不準確，容易落入并購陷阱
我國企業的許多海外并購案被媒體進行大肆宣傳，但其結果并沒有如預期的提高股東的價值。這主要是由于對并購的投入產出調查分析不準，未能判斷有沒有控制并購風險的能力，對并購所要付出的成本和承擔的風險估計不足，未能準確評價并購投資的回報率，未能有效地回避并購陷阱，導致并購失敗。
(三)財務盡職報告過于高估目標企業的發展潛力
在并購虧損企業時，許多企業對于目標企業的發展情況盲目樂觀。缺乏對企業財務承擔能力的分析和考察，對企業的財務調查與分析只停留在賬目表面，沒有結合企業的市場份額、人力資源和銷售渠道等情況來綜合考慮，導致過高估計目標企業的發展潛能，分散并購方的資源，甚至使并購方背上沉重的包袱。
(四)對目標企業的現金獲得能力調查分析不足，導致現金流危機
目標企業在一定程度上控制現金流的方向，在不同項目間進行現金流調整。經營性現金流通常被外界信息使用者關注最多，它最容易被調整，人為提高其報告值，誤導會計信息使用者。同時目標企業往往是出現財務困境的企業，企業不僅需要大量的現金支持市場收購活動，而且要負擔起目標企業的債務、員工下崗補貼等等。這些需要支付的現金對企業的現金獲得能力提出了要求，如果處理不當，會帶來現金流危機，使目標企業反而成為企業的現金黑洞。
三、審計在財務調查盡職報告中的作用
(一)審計財務盡職調查報告的程序
財務盡職調查的目標是識別并量化對交易及交易定價有重大影響的事項，因此，主要的工作就是對收益質量和資產質量進行分析。在財務盡職調查報告的實施階段應根據詳細的調查計劃和企業實際情況，實施規范性的調查程序，促進調查結果的有效性，為企業的并購決策提供合理的判斷依據。
首先，對財務盡職調查報告的方案進行審計。審計的主要內容有整體操作思路是否符合規范要求。以及審計盡職調查設立的調查方案中有關目標企業財務狀況的評估、驗資等是否履行了必要調查程序，從而促進盡職調查方案的全面性[3]。
其次，對財務盡職調查報告的方法進行審計。對于財務調查報告的整體框架進行審計，是否采用多種調查方法，以便得出盡可能全部的調查報告，避免做出不正確的決策。
再次，對財務盡職調查報告的步驟進行審計。合理的調查步驟是避免并購陷阱的必要條件，審計人員應對每一階段的調查進行審計，根據不同的并購類型、目的、內容來審查并購中財務盡職調查的處理步驟是否符合目標企業財務狀況、資產價值調查業務規范、企業盈利能力分析規范等要求，確保企業并購活動的順利進行。
(二)審計財務盡職調查報告的內容
財務盡職調查報告并不是審計目標公司的財務報表，而是了解并分析目標公司的歷史財務數據。對目標公司的資產狀況、銷售收入、利潤、現金流等財務指標進行全面調查，充分了解企業的生產經營情況，更好地為企業的并購決策提供依據。
首先，對財務盡職調查的主體和目標進行審計。進行財務盡職調查要全面的理解企業的實施并購的目的和戰略，從而把握調查的方向，確定調查的內容。為防止財務盡職調查對于調查目標和主體的不確定，審計過程中應加強對于盡職調查活動中的目標和主體的審核，以避免盡職調查的盲目性。
其次，對財務盡職調查的范圍和內容的審計。合理的評估目標企業的價值，做出正確的并購決策，需要全部的財務盡職調查報告作支持。因此，盡職調查如果僅對財務報告及其附注實施調查程序，可能無法全面分析目標企業的財務狀況。對于財務盡職調查范圍和內容的審計主要包括：
對目標企業資產價值評估調查的審計，對于不同的評估項目是否確定合理的價值評估類型和評估范圍，以及反映目標企業財務狀況和資產價值評估相關的內容進行有效的審計，促進企業資產價值評估調查的正確性。
對目標企業財務指標的審計，對于盡職調查是否全面了解目標企業的財務組織構建情況，以及目標企業的資產總額、負債總額、凈資產價值等進行審計。同時，審計盡職調查是否對目標企業的資產、負債、所有者權益項目的真實性、合法性進行調查，促進財務指標調查的全面性。
進入21世紀，中國經濟的蓬勃發展帶動了全球礦業市場，中國作為一個資源相對貧乏的國家，對礦產資源的進口需求超過了歷史上的任何時期。國家提倡企業“走出去”控制資源，中資企業也紛紛把目光投向海外，國際市場上的礦產資源已成為全球企業追逐的對象。但現實情況是，優質的礦產資源早在20世紀就被歐美一些發達國家、國際大型礦業企業所壟斷和控制，市場上剩下的資源多數呈現稟賦差、品位低、開發環境惡劣等特點。極少數稟賦好、儲量大的資源則是奇貨可居，非世界500強企業根本難以入手。甚至一些國家還針對中資企業的介入設置了一些障礙。盡管如此，種種困難仍然不能阻礙中資企業“走出去”的步伐，即使是退而求其次，中資企業仍是把全球資源控制置于戰略性高度，堅定不移的走出國門，尋找收購對象。筆者有機會參與了南美某大型礦業項目的前期盡職調查、收購和籌建工作，以一種事后的角度反觀中資礦業企業在收購礦業項目前開展的盡職調查工作，結合其他一些礦業項目的成敗經驗，提出礦業項目盡職調查工作的得與失，以期從中總結經驗教訓，供后來者參考。
中資企業開發境外礦產資源項目，通行做法是先在市場上尋找收購對象并開展盡職調查，項目的導入有的是從國際礦業市場上尋找標的企業，有的是接受咨詢公司和一些業內企業的推薦。在確定擬收購目標后，即聘請國際投資銀行或咨詢機構開展前期盡職調查工作。從一些案例來看，通常國際投行的盡職調查關注目標企業的三方面內容：一是財務與稅務方面，包括目標企業的發展歷程、股權結構、治理結構、資產狀況、運營分析、債權債務、對外擔保、稅收政策以及項目可享受到的優惠政策等等?；谪攧辗矫娴谋M職調查主要是為了摸清目標企業的家底，處于什么樣的狀態，為最終確定收購底價做出評估，供決策者們參考。二是法律方面，包括一個國家的政治體制、政黨、憲法、礦業法、環境法、安全法、稅法、勞工法、保險等等。評估一個潛在項目的政治法律風險，這一類盡職調查內容是作為支撐性材料，幫助企業最終下決策。三是礦業開發技術方面，包括地質情況、資源賦存狀況，采、選工藝選擇，以及交通、氣候、基礎設施、輔助工程等等情況，這方面內容為項目收購以后能否順利開發作技術上的論證，這一步驟先于項目可行性研究報告，為決策提供參考。上述三個方面內容都是非常重要的，調查的深入程度關系到收購價格的高低和項目的可行性，是收購企業必須要深入了解的。當有了上述三個方面的盡職調查內容后，收購企業便開始研究并決策下一步的收購計劃、確定收購時機和收購價格。
可以想象，投行與咨詢機構作為中介機構，在盡職調查工作中的態度是積極的，調查的深入程度也關系中資企業的聲譽，但終級目標是希望促成收購交易的實現，如果中介機構的費用與最終實現收購掛鉤，則目的性表現得會更為明顯。反觀上述常見的盡職調查內容，不可謂不全面，但多數是一種靜態的狀態分析，關注表內的東西多，表外的內容少。潛在的風險在盡職調查報告里不會有過多的表述，即使業主要求關注，中介機構通常也只會用簡短的內容表述，以提請投資者注意。
顯然，基于翔實的盡職調查報告，最終實現收購行為，各方都會皆大歡喜；但收購以后出現的任何情況都只能是投資者獨立面對，盡職調查中未涉及的和隱晦的表述會一一呈現出來。下面就投資者可能面臨的問題，筆者結合在境外項目工作中的一些經歷，列舉一些現象，雖不能全面囊括，足可以提供借鑒。首先是工會問題：有了外來資本的收購，當地員工從保護和提高自身利益的角度，一般會趁機成立工會組織，并要求與資方進行關于提高薪酬、改善福利待遇方面的《集體合同》談判，達不到目的就可能采取罷工等極端對抗方式，而這種方式往往可以打著合法的旗號，因為工會組織享有當地國家法律法規的保護，也享有當地政府和勞工部的保護與支持，這是一些盡職調查報告里沒有或不會闡述的問題。工會問題非常關鍵，工會問題會給中資礦業企業帶來成本的大幅增加、工期的延誤，甚至項目的失敗。其次是治理問題，也是一個文化融合的問題：一些企業原有的管理團隊在收購前就已與公司簽署了長期固定報酬的合同，即使消極工作，也不能輕易辭退，否則公司將承擔違約責任并支付高額的補償金。而當中資企業轉而依靠原有的管理團隊時，如何將中資企業的管理意識和意圖貫徹進去，如何認知、調動、善用原有的管理團隊，便是一個文化融合過程的體現。文化融合是一個長期并復雜的過程，由于思維方式、觀點的不同，文化、習慣上的差異，甚至是在薪酬體系、休假制度等方面的矛盾等等，都會讓投資方的意志難以貫徹，出現效率低下、相互間缺乏信任、關鍵崗位上的員工紛紛離職等現象。三是項目所需的各項許可和征地問題：這方面內容在盡職調查報告里可能會輕描淡寫、一帶而過，但到了操作層面，完全不是想象的那么簡單。考古許可、環境許可、安全許可、甚至在獲得礦業項目的環境證書后仍需就每一項工作單獨申請許可，如砍伐許可等。筆者所經歷的礦業項目需申請上千個許可，許可工作曠日持久。加之如果在礦業項目收購前尚未完成土地征購，則會面臨更大的麻煩，土地價格會不斷攀升，其間還會摻雜老土地主的利益補償訴求、新土地主的聯盟對抗，成為制約項目推進的絆腳石。由中國冶金科工集團和江西銅業聯合中標的阿富汗艾娜克銅礦開采項目，擱置多年不能推進，其中考古與土地征購就是兩個主要的制約因素。四是社區問題：與國內礦業項目開發環境不同，境外礦業項目的順利開發，必須取得當地社區民眾的支持，礦業項目必須對項目影響區的補償與貢獻已經由法律約定。當地政府會要求礦業企業制訂翔實的社區資助計劃，報政府審批并以法律文書的形式約定，強制企業必須安排預算并按計劃實施。顯然，這是一大塊表外的費用，會大幅增加礦業企業的開發建設投資。五是反礦團體的對抗問題：反礦團體的構成包括國內外反礦組織、國際環境保護組織、非政府組織、土地主和土著族群等等?，F在這方面的案例已非鮮見，有的境外中資礦業項目遭到土地主和當地社會團體的激烈反對，建設進度十分緩慢；有的遭遇周邊社區、工會組織以及當地勞工的強烈對抗，陷入無休無止、周而復始的罷工、堵路，甚至武裝、暴亂的惡性循環中。
上述內容，很多是盡職調查報告中沒有涉及或是輕描淡寫的問題，可能是咨詢機構主觀上的遺漏，亦可能是對于收購行為引發的一系列后果，客觀上咨詢機構就難以全面預測。然而，作為要走出國門的中資企業，需要進行系統的思考。改革開放數十年的打拼，國內企業無論是國有企業還是私營公司，積累并不十分豐厚，有些項目甚至是舉全部家底，孤注一擲。境外礦業市場是如此的險象環生，作為決策者必須要有十分清醒的頭腦。在收購界有一句警語，“警惕，收購一個公司你就可能會破產或被，而保險并不能挽救你，所以要注意。”而這句話用在海外礦業項目的收購上則更為貼切，據統計，自2000年以來由中資企業發起的海外礦業項目收購，失敗的案例達90%以上，盡管所有的收購都是基于當初翔實可行、論證充分的盡職調查報告。所以，作為擬走出國門開展收購的企業家們，不能憑一腔熱情，要以辨證的思維看待咨詢機構的盡職調查報告。
什么是律師盡職調查報告?律師盡職調查報告，是指通過律師了解目標公司的情況，發現潛在法律風險和可能增加交易成本的問題，為企業并購的科學決策提供依據。通俗一點來講，就是在雙方達成交易之前，一方委托律師對交易雙方背景、交易標的合法性以及交易模式和程序進行調查和了解情況，并形成書面報告供交易一方參考。盡職調查是努力將交易信息從不對稱到對稱的過程，從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱對交易雙方所造成的風險。因此，盡職調查的結果對雙方是否最終達成交易起著非常關鍵的作用。
律師盡職調查也就是法律風險管理，目的是使買方盡可能地發現有關他們要購買的股份或資產的全部情況，查明潛在的法律風險和它們對收購及預期投資收益的可能的影響。對投資者而言，投資本身存在著各種各樣的風險，例如：目標公司可能出現的法律風險，財務賬冊的準確性，相關資產是否具有目標公司賦予的相應價值。
盡職調查是交易雙方博弈的重要環節。買方聘請律師進行盡職調查，就是要通過律師的專業眼光，發現交易當中的瑕疵、風險和不完美之處，因此買方更愿意盡可能多了解賣方的情況尤其是負面信息。對于賣方而言，配合律師進行盡職調查是促使交易成功的前提條件，但是，賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負面信息之間進行權衡，若信息提供過于全面，則可能導致買方將來的法律索賠訴訟，賣方會有心理顧慮;若過份夸大負面信息，則買賣雙方都可能臨陣退卻。()所以，律師在進行盡職調查時應當充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對于賣方關鍵材料提供不足之處，應當窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師的作用;對于次要問題，則應當在提醒買方存在風險的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。
合理有效的律師盡職調查有利于合理評估風險。投資行為許多環節要接受法律的監管，往往觸及合同法、公司法、勞動法、知識產權法、環境保護法等問題，這些因素必將增加收購后整合的風險。通過盡職調查，可以幫助投資人獲取更多的包括財務、人事、管理、市場等各方面的高質量信息，從而緩解信息不對稱性，盡可能地減少由于缺乏信息或信息錯誤等原因而引發的風險。同時還能為確定收購價格提供依據。在投資談判過程中，雙方的焦點一般集中在收購價格的確定上，然而價格又是基于對目標企業本身價值的估算。如在盡職調查中發現被并購企業存在著大量的或有負債和不良資產，收購方在對各項或有負債和不良資產進行逐一評估后，即可作為向出售方就收購價格進行談判的依據，并確定在收購協議中是否應加入一些限制性條款等。
律師盡職調查就是為了獲知目標企業的重要信息并以此判斷收購中的法律風險，調查的范圍很廣，調查對象的規模亦千差萬別，每一個盡職調查項目均是獨一無二的。律師盡職調查基本工作程序如下：
1、委托方與律師事務所簽訂委托律師事務所進行盡職調查的委托合同;
2、律師與目標企業簽署《盡職調查保密協議書》;
3、律師根據受托的業務起草《盡職調查清單》和問卷表;
4、向目標企業發出補充的文件清單或要求;
5、經委托方確認后，律師將準備好的盡職調查清單和問卷發至目標企業;
6、收到目標企業提供的資料后，核對復印件與原件，做好資料清單并準備資料索引，由雙方代表簽字;
7、律師按照委托合同約定對所收資料進行研究并向委托方匯報;
8、律師對收到的資料進行研究判斷，決定是否再次起草《盡職調查清單》或是問卷表，直至查明情況為止;
9、律師對盡職調查所獲取的全部資料，反復地研究判斷，進行相應核查驗證，在核查驗證過程中，制作工作筆錄;
10、如果資料不全、情況不詳，律師會要求對方做出聲明和保證;
11、對所有文件資料進行整理和歸檔，并制訂工作底稿;
北京市康德律師事務所 (以下簡稱本所)接受***先生的委托，根據中華人民共和國公司法中華人民共和國公司登記管理條例及其他有關法律法規的規定，就北京****房地產開發有限責任公司(以下簡稱****公司)資信調查事宜出具關于北京****房地產開發有限責任公司資信調查報告(以下簡稱本調查報告)。
重要聲明:
(一)本所律師依據中華人民共和國公司法 中華人民共和國律師法等現行有效之法律、行政法規及本調查報告出具日以前已經發生或存在的事實，基于對法律的理解和對有關事實的了解，并按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神出具本調查報告。
(二)本所律師根據****公司提供的相關資料，已對****公司的主體資格進行了充分的核查驗證，并已對本所律師認為出具本調查報告所需的文件進行了審慎審閱。包括但不限于公司主體資格、公司的章程、公司的股東及股本結構、公司的財務和稅務、公司的訴訟與仲裁。本所律師保證在本調查報告中不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
(三)****公司已向本所律師保證和承諾，其已提供本所律師為出具本調查報告所必需的、真實的、完整的復印材料;其所提供資料上的簽字/或印章均真實、有效;其所提供的副本材料或復印件與正本或原件完全一致;其所提供的資料文件均為真實、準確、完整，無虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
(四)本所律師僅根據****公司提供的相關資料對其資信情況相關事項發表法律意見，并不涉及有關財務會計、審計、內部控制等非本所律師專業事項。
(五)本調查報告僅供***先生在本次之目的使用。未經本所及本所律師書面同意，***先生及其他任何法人、非法人組織或個人不得將本調查報告用作任何其他目的。
基于上述聲明，本所律師依據中華人民共和國公司法等法律、行政法規和規范性文件的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對****公司提供的有關文件和事實進行了核查和驗證，以***先生特聘專項法律顧問身份，現出具法律意見如下:
第一節釋義、引言
一、釋義
在本調查報告中，除非另有說明，下列詞語具有如下特定含義:
公司章程北京****房地產開發有限責任公司章程
本所指北京市康德律師事務所;
本調查報告指關于北京****房地產開發有限責任公司資信調查報告。
二、引言
本所接受***先生的委托，作為其特聘專項法律顧問，對北京****房地產開發有限公司資信情況進行了核查與驗證，具體內容如下:
1、北京****房地產開發有限公司的主體資格;
2、北京****房地產開發有限公司的章程;
3、北京****房地產開發有限公司的股東;
4、北京****房地產開發有限公司的股本結構;
5、北京****房地產開發有限公司的財務、稅務;
6、北京****房地產開發有限公司的債權債務，訴訟、仲裁情況。
第二節正文
一、北京****房地產開發有限公司的主體資格
(一)北京****房地產開發有限公司經北京市工商行政管理局密云分局注冊，領有北京市工商行政管理局密云分局頒發的企業法人營業執照。
2、公司住所:北京市***工業開發區水源路***號;
3、法定代表人:***;
4、注冊資本:1000萬元人民幣;
5、實收資本:1000萬元人民幣;
6、公司類型:有限責任公司(自然人投資或控股);
7、經營范圍:一般經營項目:房地產開發、銷售;房地產信息咨詢(中介服務除外);家居裝飾設計;自有房屋的物業管理、接受委托從事物業管理;
(二)北京****房地產開發有限公司于2011年4月7日經過北京市工商行政管理局密云分局年度檢驗。
本所律師提示:****公司僅向本所提供了上述(四)中對核定的房地產開發資質為待定資質的批復文件，并未提供暫定資質證書或其他資質等級證書等有效證明其房地產開發資質的相關文件。
二、北京****房地產開發有限公司的章程
公司章程，是就公司組織及運行規范，對公司性質、宗旨、經營范圍、組織機構、議事規則、權利義務分配等內容進行記載的基本文件。是公司存在和活動的基本依據。
根據****公司向本所提供的北京****房地產開發有限責任公司章程顯示:北京****房地產開發有限責任公司于2001年10月15日制定了公司章程，章程內容對公司的名稱和住所、經營范圍、注冊資本、股東的姓名、出資立式、出資額、股東的權利義務、股東轉讓出資的條件、機構設置以及議事規則等作了詳細的約定，全體股東均在公司章程上簽名。
本所律師經審核認為:根據公司法相關規定，****公司成立時的公司章程對注冊資本、股東人數、出資方式、出資額、公司的機構設置及產生辦法、議事規則等內容均符合公司法以及相關法律法規的規定，亦合法有效。全體發起人股東均在公司章程上簽名之時，公司章程正式成立，且對全體股東產生具有法律拘束力之效力。
本所律師提示:本所律師僅對****公司提供的****公司成立之時公司章程的內容、形式的合法性作出判斷，并不對****公司成立之后公司章程內容是否發生過修改或變動作出任何評價或判斷。
三、北京****房地產開發有限公司的股東
四、北京****房地產開發有限公司的股本結構
(一)****公司設立時的注冊資本、實收資本
根據****公司向本所提供的企業法人營業執照公司章程內容顯示:北京****房地產開發有限責任公司注冊資本為1000萬元人民幣，實收資本為1000萬元人民幣。
(二)****公司設立時的股權設置、股本結構
經核查，****公司設立時的股權設置、股本結構如下:
股東姓名出資額(萬元)出資比例(%)
崔曉玲150、0015%
王衛軍200、0020%
許隨義250、0025%
宜敬東150、0015%
崔白玉250、0025%
本所律師認為:
****公司設立時的注冊資本和實收資本符合公司法等相關規定。
股權設置和股本結構由全體股東在****公司章程中作出了明確約定并在工商登記部門進行了備案登記，體現了全體股東的真實意思表示，產權界定清晰，合法有效。
本所律師提示:****公司未向本所提供設立時對股東出資相應的驗資報告等相關文件，本所律師僅對****公司提供的現有的相關資料作出上述相關問題的判斷，對****公司設立之后股本及股本結構是否發生變動不作任何評價或判斷。
五、北京****房地產開發有限公司的財務、稅務
(一)****公司未向本所提供銀行開戶許可證
(二)****公司未向本所提供財務會計報告審計報告以及其他財務報表
(三)****公司未向本所提供貸款卡
(四)****公司未向本所提供稅務登記證以及相關的稅務發票。
本所律師認為:****公司作為合法成立并有效存續的房地產開發有限公司，應當按照法律規定編制財務報告或相關納稅登記，應建立建全財務和稅務制度。由于****公司未向本所提供上述相關證件、資料，本所律師對****公司的財務、稅務狀況不作任何法律評價或判斷。
六、北京****房地產開發有限公司的債權債務，訴訟、仲裁情況
本所律師提示:本調查報告僅對****公司向本所提供的相關資料進行審驗核查后所作出的相應法律評價或判斷，對在本調查報告中列明而缺乏獨立證據支持的相關事項不作任何法律評價或判斷。
(一)****公司未向本所提供相關債權債務憑證，本所律師對****公司是否對外發生債權債務情況以及是否設定相關擔保(抵押、質押、保證等)不作任何法律評價或判斷。
(二)****公司未向本所提供訴訟、仲裁、行政處罰等相關文件，本所律師對****公司目前是否存在重大訴訟、仲裁及行政處罰等不作任何法律評價或判斷。
第三節結語
一、本調查報告基于相關法律、法規及北京****房地產開發有限責任公司提供的相關證明材料，通過核查、驗證，提出上述意見，供***先生參考。
二、本調查報告主要依據以下法律、法規:
(1)中華人民共和國公司法(1999)
(2)中華人民共和國公司法(2005)
(3)組織機構代碼管理辦法
(4)中華人民共和國公司登記管理條例
(5)房地產開發企業資質管理規定
(6)中華人民共和國稅收征收管理法
(7)中華人民共和國律師法
財務盡職調查是指在并購企業與目標企業達成初步合作意向后，經雙方協商，并購企業對目標企業與本次收購有關的財務事項進行的一系列現場調查、資料分析等活動。財務盡職調查目的是為并購企業防范和減輕由于信息不對稱或者信息欺詐所帶來的風險或不確定性，應遵循獨立性、專業性、謹慎性、全面性以及重要性的原則，包括制訂財務盡職調查計劃、組建財務盡職調查團隊、經營以及財務數據的收集和研判和財務盡職調查報告的提交等工作流程。
財務盡職調查是通過對目標企業歷史和現狀的深入了解而對其未來進行預測，因此在調查過程中，財務專業人員需要運用以下方法：審閱，通過財務報表及其他財務資料審閱，發現關鍵及重大財務因素;分析性程序，如趨勢分析、結構分析等，對各種渠道取得資料的分析，發現異常及重大問題;訪談，與企業內部各層級、各職能人員，以及中介機構的充分溝通;小組內部溝通，調查小組成員來自不同背景及專業，相互溝通有利于全面了解目標企業財務狀況和經營成果。
在財務盡職調查時，產業型橫向或縱向并購方應當以目標企業的資產運營質量、凈資產和增長率為核心重點，關注各項風險的同時兼顧投資后盈利水平和未來獲取現金流情況等，以期保證并購方能實施對規模經濟、開源節流的目標需求。
二、家居電商企業的財務特點
家居產品種類繁多，日新月異，規格不一，對采購和庫存管理要求極高，否則容易造成退貨和庫存積壓，從而占用資金和庫容。家居電商以線上現金交易為主，客單價低，交易頻率高，突出現金管理和銀行賬戶管理的必要性。家居電商競爭門檻較低，為了獲取較多的平臺流量，需要不菲的廣告宣傳費用，也需要線下的體驗，必須支付不斷上漲的店鋪租金。
三、家居電商企業財務盡職調查流程
（一）準備階段
擬定調查計劃，確定調查目標、調查時間和調查范圍，對重點調查領域、人員安排和預計調查費用等做出說明。并購雙方需要簽訂保密協議，以確保被調查的企業的商業機密的安全性，同時參與財務盡職調查的人員也需要簽訂保密協議。
（二）實施階段
收集目標企業的主要業務、財務信息等相關的資料，全面了解目標企業的財務情況。通過取得目標企業的營業執照、驗資報告、章程、組織架構圖，財務調查人員可以了解目標企業全稱、成立時間、歷史沿革、注冊資本、股東、投入資本的形式、性質、主營業務等，同時需要了解控股和參股子公司、關聯方、財務管理模式、財務部財務人員結構、會計電算化程度和企業管理系統的應用情況等信息。家居電商企業在資產、負債、收入等方面有其特點，財務盡職調點如下表：
表1 家居電商企業財務盡職調點
在資料和信息收集完畢之后，財務盡職調查人員應該對所獲取的資料運用分析性程序等方法進行整理，進行真偽信息的辨別和錯誤信息的確認。
（三）項目總結階段
盡職調查人員根據去偽存真后的信息和資料進行總結分析，將整個調查過程中遇見的實際情況和主要問題以總結的形式，進行文字整理。對家居電商企業財務盡職調查中，需要特別關注存貨管理和稅務風險，需要考慮在并購整合時如何提高存貨管理效率以及防范稅務風險。
（四）報告階段
一、對于擔保，我便是一個初出茅廬的孩童，只有在工作中在實踐中處處留意，多看、多想、多思考、多學習、多問問以較快的速度熟悉公司的規章制度流程，以較好的融入到了我們的這個團隊工作中去。
二、在試用期間，兢兢業業學習擔保制度，擔保章程及擔保流程，
只有扎實基礎才能用于實踐，在十多天的學習中讓我對擔保有了簡單的了解。知識總要歸于實踐，在同事胡長錫帶領下我們第一個實踐的調研的項目便實地調研了，川硐綠茵養殖場和燈塔聚興食品有限公司，在實際調研詢問中感受到自己還有許多不足，由于實踐的不足所以工作中詢問知識面不夠，致使無法寫出完整的調研報告，但在老同事的幫助下逐漸掌握擔保業務流程及制度。
普華永道委托經濟學人智庫于2009年1月至2月間對亞太地區215位金融服務業高級行政管理人員就未來業務發展方向進行了訪問調查。報告顯示，亞太地區的金融服務業正在積極探索業務發展的機會，且對并購活動持謹慎樂觀態度。其中，68％的中國大陸受訪者表示，很有可能在未來一年內進行并購活動。
訪問調查報告還顯示，少數受訪者預期目前的市況將在短期內有所改善：有83％的受訪者預期信貸緊縮及經濟下滑的情況會在未來一至兩年持續。大部分受訪者認為資產價格在未來12個月更具吸引力。來自中國(63％)的受訪者最為樂觀，預期未來6個月內資產價格將變得更具吸引力。
盡管投資銀行業務對國內金融機構早已不是新名詞，但不可否認，與國際同行相比，中國金融機構的投資銀行團隊，在文化以及經驗的積淀上仍有待時日。此外，隨著中國消費者的產品需求不斷增加，要求更多量身定制的服務，中國金融機構已經開始為客戶提供更全面的服務，復制國外發展成熟的私人銀行業務經驗的需求也日益提高。
由于部分外資機構忙于業務整合甚至撤出市場，亞洲區域金融企業將會主導地區內的并購活動。相比外資機構，亞洲機構的資本實力目前有相對優勢，監管法規仍有利本土市場整合，加之交易后相對容易形成協同效應，從而亞洲區域金融企業于2009年主導并購活動的趨勢將持續。其中，中國金融機構進軍海外的嘗試無疑將更令人矚目。
過往10年，國外金融機構踴躍進入中國市場，分享中國經濟高速成長利潤的模式，已為眾多中國金融機構所熟知。時至今日，逐漸成熟的東南亞經濟體、中東以及非洲部分地區經濟，也愈發吸引海內外投資者的注意。訪問調查報告顯示，有18％的受訪者預期未來一年內會在印度尼西亞進行并購交易，遠超過曾是戰略投資首選的中國，而39％的受訪者則認為成本協同效益值得關注。隨著東南亞與中國大陸經濟往來的持續加強，投資于華人企業占據主導地位的東南亞經濟圈，可能給已經躍躍欲試的中國金融機構帶來廣泛的業務拓展機會。
在次貸危機之前，中國投資者投資高經濟增長國家的金融機構，通常會面對西方金融機構的正面對峙，激烈競購往往在所難免。同時，由于缺乏海外并購經驗，收購價格過高以及由于中國金融機構待審批時間較長而失之交臂的抱憾項目，屢見不鮮。
在仍籠罩著次貸危機陰影的市場環境下，國際金融機構不得不收縮業務，改取守勢，這無疑讓中國金融機構在并購高經濟增長國家的金融機構時，可以面對較少的競爭壓力、擁有更寬松的決策及交易完成時間、進行更充分的盡職調查并取得更有利的交易條款和結構。訪問調查報告顯示，57％的受訪者相信當前情況可令買方更好地進行盡職調查，并依此判斷優先的整合安排。當前形勢，為中國金融機構進入高經濟增長國家市場提供了更多的機會。
當然，在目前國際金融市場仍處動蕩的情況下，即使面對前所未有的市場機遇，仍不可盲目樂觀。訪問調查報告顯示：將近一半的受訪者(49％)表示在當前的環境下，因財務狀況不夠清晰以及市場不確定性導致的資產估值困難是阻礙并購活動的主要因素。報告還顯示，中國大陸的受訪者比亞洲其他地區的受訪者更擔心監管收緊。此外，被收購金融機構所處國家仍可能對中國投資者的交易準入、交易后管理權、表決權等加以限制。根據經驗，投資者在對被投資企業次貸敞口后續損失風險的評估、與雙邊監管機構的提前溝通、在交易合同中設定保護機制預防估值偏差及股權稀釋條款等方面均須提高認識。訪問調查報告顯示，在計劃收購行動的受訪者中，73％的受訪者表示他們會進行額外的盡職調查，62％的受訪者則希望能依靠價格調整機制來控制尚未明了的潛在風險。
今明會計師事務所[①]在創立之初，清醒地認識到作為一個新成立的會計師事務所，如果把所有業務重點放在傳統年報審計中，由于年報審計的勢力范圍已基本固定，進入市場的成本大，而且事務所在聲望和技術上尚不能與做年報審計市場資格老的會計師事務所相抗衡，缺乏競爭優勢。于是，今明會計師事務所根據事務所擁有許多能夠熟練運用外語、同時精通兼并重組法規和商務運作的注冊會計師這一特征，把戰略定位集中在發展精品業務――為國外機構或組織在中國境內并購活動作盡職調查業務，經過幾年的發展，客戶數量雖不多畢業論文格式，但近三年平均主營業務收入達到1004.21萬元。
盡職調查也稱審慎調查（due diligence），是指在收購過程中買方對目標公司的資產和負債情況、經營和財務情況、法律關系以及目標企業所面臨的機會以及潛在的風險進行的一系列調查。今明會計師事務所在其發展戰略指導下，致力于盡職調查業務的開拓和積累，他們基于但不局限于傳統審計方法和技術，凸現價值特征，針對不同公司的具有特性的委托，今明會計師事務所組成攻關小組研究針對性的調查方案以及報告形式，經過多個項目的磨合，已經逐步形成了凸現專業性的盡職調查業務流程、風險控制以及報告模版，并擁有了具有豐富項目實踐經驗和精干的專業團隊。事務所建立的并購目標企業盡職調查規范的流程指南包括：
1.了解企業基本情況、發展歷史及結構
2.了解和評價企業人力資源，如管理架構（部門及人員）、董事及高級管理人員的簡歷、酬薪及獎勵安排、員工的工資及整體薪酬結構、員工招聘及培訓情況、退休金安排等
3.了解評價企業市場營銷及客戶資源 ，如產品及服務、重要商業合同、市場結構、銷售渠道 、銷售流程、定價政策、信用額度管理 、市場推廣及銷售策略、促銷活動、售后服務、客戶構成及忠誠度。
4.了解評價企業資源及生產流程管理，如產房、生產設備及使用效率、研究及開發、采購策略、采購渠道、供應商、重大商業合同等。
5.了解并評價企業經營業績 ，如會計政策、歷年審計意見、三年的經營業績、營業額及毛利詳盡分析、三年的經營及管理費用分析、三年的非經常項目及異常項目分析、各分支機構對整體業績的貢獻水平分析等
6.對公司主營業務的行業狀況分析，如行業現狀及發展前景、中國特殊的經營環境和經營風險分析、公司在該行業中的地位及影響
7.對公司財務情況分析，包括三年凈資產審計 、資產投保情況分析、外幣資產及負債、歷年財務報表的審計師及審計意見、最近三年的財務預算及執行情況 、固定資產、或有項目（資產、負債、收入、損失）、無形資產（專利、商標、其他知識產權）等。
8.進行利潤預測，主要包括未來兩年的利潤預測、預測的假設前提、預測的數據基礎、本年預算的執行情況等
9.進行現金流量預測，包括資金信貸額度、貸款需要、借款條款
10.了解評價公司債權和債務，包括債權、債務基本情況明細、債權/債務有無擔保及擔保情況、債權/債務期限、債權/債務是否提起訴訟
11.詳細描述公司的不動產、重要動產及無形資產土地權屬 ，包括房產權屬、車輛清單、專利權及專有技術、資產抵押擔保情況的底稿
12.了解并評價公司所有或有事項
13.其他情況說明底稿，包括公司股東、董事及主要管理者是否有違規情況；公司有無重大違法經營情況；上級部門對公司重大影響事宜
14.列示企業經營面臨主要問題及對策的底稿。
今明會計師事務所建立起質量控制體系，約束所有承辦盡職調查的項目小組嚴格按照業務流程指南執業，尤其重要的是畢業論文格式，事務所把每一單盡職調查的項目都當作一個重要的攻關課題來做，不僅委派具有相關專業特長的注冊會計師組成項目小組，利用頭腦風暴的方式討論其風險以及特殊事項，形成針對性的調查結果和報告；而且會結合項目的特征尋找事務所內外相關的專家，對盡職調查業務中反映的特殊或重大問題進行研究和審定，保證每個項目的價值增值性。正是由于今明會計師事務所對每個盡職調查項目的盡職盡責的專業性表現，讓委托方和其他報告使用者、甚至被調查方對注冊會計師的職業技能和專業精神都贊嘆不已，日后，他們有什么需求都會毫不猶豫地再次聘請今明會計師事務所來承辦站。另外，今明會計師事務所對于在每一單盡職調查業務中發現的被調查者的潛在服務需求，都會委派專門人員跟蹤研究，以此拓展相關的鑒證或服務業務。
二、事務所執行盡職調查業務的屬性及其內容
作為企業并購過程中的關鍵環節，也是降低并購風險的重要手段，盡職調查已經越來越得到了企業及其管理決策者的高度重視。在并購開始前對目標公司進行調查是為了了解目標公司各方面的情況，提高并購的效率，這樣的調查工作比較專業，需要委托專業機構進行，可以委托給律師，但也可以委托給會計師事務所。由于在收購過程中，買賣雙方談判的時候更多是從價值的角度討價還價的，因此，基于凈資產審計，并從價值角度提出調查的情況畢業論文格式，更能夠滿足委托方的需要，為此，如果委托方委托會計師事務所做盡職調查，將會獲取更大的增值服務，當然，在會計師事務所委派的的項目小組中，應當配有熟悉法律的專業人士。
一般，客戶如果聘請包括注冊會計師、律師、注冊資產評估師等組成的團隊一起做盡職調查，注冊會計師主要負責凈資產審計，但要特別關注哪些無法在財務報表中表示但卻影響目標企業未來財務狀況的所有或有事項及其影響，要詳細地在盡職報告中予以說明。如果委托方把整個目標企業的盡職調查都委托給會計師事務所，會計師事務所就不能把此簡單做成凈資產審計，而應該從以下幾個方面把該項業務做成融合鑒證和咨詢的綜合的業務：
1.企業基本情況調查
主要調查企業收購業務的動機；被收購企業的外部經濟環境；被收購企業的歷史沿革及股權結構；被收購企業的組織架構和管理層信息。
2.企業財務管理體系調查
主要調查被收購企業的財務組織架構和財務人員信息；會計核算系統和財務報告體系；被收購企業的內部控制制度（含財務授權體系、資金管理流程、業務控制流程）；財務預算體系和執行情況；被收購企業所采用的主要會計政策。
3.企業會計報表和重點報表項目審查
主要包括：（1）企業會計報表整體分析，如比率分析；趨勢分析；行業分析等。（2）盈利能力分析，如損益表及其相關附表的可靠性審查（是否虛增收入與利潤）；被收購企業利潤的來源（主要來自哪些產品）；被收購企業的收入的來源（主要來自哪些產品）；被收購企業利潤及收入來源的地區；主要產品銷售收入和毛利率波動及其原因；被收購企業的大客戶情況；經營費用波動情況及其原因，費用可控項目情況；管理費用波動情況及其原因，費用可控項目情況。（3）現金流量分析，如現金流的質量分析；現金流結構分析；現金流入及流出主要驅動因素分析；現金流預測分析等。（4）資產質量分析，如貨幣資金限制性分析；應收款項的可收回性分析；存貨價值分析；固定資產新舊程度及技術含量分析；無形資產原始價值及估值分析等。（5）重點報表項目審查。
4.需要關注的重大事項審查
主要包括關聯方關系識別及關聯方交易審查；帳外負債及或有負債審查；無形資產及研發費用審查；有形資產的所有權歸屬審查；在建工程建設情況審查；貸款及擔保情況審查；員工社會保險繳納情況審查；未決訴訟情況審查；資產負債日后事項審查等。
5.稅務及稅務風險審查
主要審查企業現行稅負構成；企業所享受的稅收優惠；納稅及扣繳義務的履行情況；稅務風險（未履行納稅義務的風險）等。
6.人事及薪酬制度審查
主要調查企業執行的薪酬體系；關鍵管理人員薪酬和激勵機制；員工薪酬水平分析；勞務合同的簽訂及解雇賠償約定；員工社保繳納情況及分險分析。
三、事務所以盡職調查業務凝聚核心競爭力的技巧
運用安德魯的SWOT分析法，今明會計師事務所的優勢就是擁有能夠熟練運用外語、同時精通兼并重組法規和商務運作的注冊會計師，劣勢就是成立時間短，沒有更多的年報審計客戶；機會是外國機構或組織以及外商投資企業在國內購并時需要外語比較好的專業人才；威脅是一些律師事務所的盡職調查業務已經開展的比較成熟。把以上各種因素相互匹配起來加以綜合比較分析后，今明會計師事務所提出了自己的戰略目標――發展高端客戶的盡職調查畢業論文格式，在戰術上采用基于但不限于會計審計的技術方法，凸現價值判斷優勢，進軍具有一定品質的在國內外市場進行并購活動的外商投資企業，不僅提高業務的品質，也避免了在底端客戶層面與律師事務所“肉搏”的局面。分析今明會計師事務所以盡職調查凝聚核心競爭力的技巧有：
1.選擇高品質的客戶群。會計師事務所只有選擇具有較強內在需求、對服務品質較其他敏感、成長性強、能夠理解和認識盡職調查報告價值的客戶群中開拓盡職調查業務，才能把盡職調查做成高品質業務。試想，如果今明會計師事務所把盡職調查的目標市場定位在行政“拉郎配”的國有企業改制業務中，在外部壓力和不理解中，不僅盡職調查的收費很低，最主要的是盡職調查報告僅僅是擺設或是“市場經濟的標簽”，注冊會計師根本沒有時間和動力提高該業務的品質和價值站。
2.提高規范操作和有價值的專業判斷份額。今明會計師事務所之所以能夠把為外國機構或組織和外商投資企業提供盡職調查做成事務所的標桿業務，是依靠會計師事務所研究開發的以價值增值為核心的技術模版以及具有豐富實踐經驗精干的專業隊伍，這既保障了所有的盡職調查業務都按照規范的流程操作，提高盡職調查業務質量的穩定性，也保證針對具體問題注冊會計師能夠作出高水平的專業判斷，增加盡職調查業務超越期望價值的質量品質和差異性，這樣，今明會計師事務所開拓的盡職調查業務才具有競爭優勢。
一 傳統信貸審批制度的弊端
(一)傳統的信貸審批制度
目前，國有銀行和先進股份制銀行已經改革了傳統的信貸審批制度，但是由于農村商業銀行是由市聯社改制而來，本身繼承了原有的較為陳舊的體制和機制，因此，目前大多數還是沿用了傳統的信貸審批制度，即使改進也是細枝末節，未涉及實質。
傳統的信貸審批制度特點為多層審批，領導負責。一般為支行客戶經理發起，支行公司部門調查審核，交審批部門審批，支行權限內的項目由支行信審會投票決定，支行信審會由分管支行領導、公司部門領導、審批部門領導等各部門領導組成；支行權限外的項目要上報總行公司部門，公司部門對項目進行再次深入補充調查后移交總行審批部門，總行審批部門出具審查意見后上總行信審會，總行信審會由分管行長、公司部門、信審部門、財務部門等領導組成。
(二)傳統信貸審批制度的弊端
(1)審批流程過長，審批效率低下
可以看到，傳統的信貸審批流程，從項目的發起到最后放款，需要經過層層把關，耗費大量的人力和時間成本。而本身的這種耗費卻又并未起到相互制約控制風險的目的，而僅是走過場。如在這種制度下，客戶經理負責對項目的調查形成調查報告，同時各級的公司部門也要對調查報告負責，這種制度本身是期待調查的深入和對風險點把控的全面，但最終的結果卻是各個部門形成的調查報告基本一致，只是徒增了幾次降低效率的環節。這種制度之下，對責任的認定和追究會成為更大的問題。
(2)審批崗位不專業，審批人員不專職
傳統的信審會仍然實施的是委員會制，即是由各個部門的領導擔當信審會委員。這種信審會制度在獨立性、專業性和效率性上都存在損失。獨立性上，信審會委員成員中由公司部門等前臺部門領導，他們的績效是與項目的成敗關聯了，這就很難保證其在表決時候的客觀。為了修正制度的缺陷，有些信審會進行了細枝末節的改造，在信審會中加入一些非領導職務的委員。筆者認為，只要這些委員是非專職的，只要這些委員還隸屬于本身的部門，那在對項目投票時就不可能做到公正客觀。專業性上，姑且不論領導們的信貸專業水平如何，因為領導一般管理事務較多，基本是上會當天才看到項目，因此，期待領導委員們能夠做出專業的意見存在一定困難。最后效率上，因為項目通過后需要領導委員簽字，決議簽發也需要領導委員簽字，而領導基本是大會小會不斷，因此，有時是項目做的時間短而等領導簽字時間長，嚴重影響了審批效率。
二 信貸審批制度的改革
(一)垂直管理。簡化流程
首先是改造審批流程。由于農村商業銀行都是地方性金融機構，整個流程條線層級較短，應該效率更高。因此，垂直化條線管理是改革的方向。具體而言，總行授信評審部直接派駐首席信貸審查官，組建其所領導的分行授信評審部，該評審部不僅在業務上受總行授信評審部直接指導，而且信貸審查官和分行授信評審部人員在行政上與所派駐單位全部脫鉤，人事關系直屬于總行。派駐信貸審查官及其所領導的分行授信評審部不僅要負責總行各項授信制度在分行的貫徹落實、所駐分行授信項下的授信業務的信用評級復審和評審，還要對超分行行長權限的授信項目進行盡職審查，并向總行授信審批部出具評審報告，而且也要對已經實施的授信項目進行盡職檢查。
(二)實施專職審批人制度
實施專職審批人制度，在這里分兩個層次。首先是分支行層次，分支行層次的首席信貸審批官必須是具備一定權限的專職審批人，其權限小于或等于分支行權限。在其權限內的，信貸審批官可以召集其他專職審批人或者以信審會議形式決定，超出支行權限的項目，分支行信審部門負責審查，出具審查意見上交總行授信審批部門。
總行層次，要求部門基本由專職審批人構成，每個人根據自身權限，召集3到5人進行快速審批。超出權限項目，由專職審批人組成信審會議投票決定。這樣的決策機制可以解決現實施的制度所帶來的弊端。首先，專職審批人專業水準提高，看問題較為深刻；其次也是最重要的是專職審批人有充足的時間去消化一個項目，能夠更實質性地把握風險點；最后在項目簽發環節，專職審批人職責單一性，因此保證了簽發效率。
(三)對等激勵約束機制建設
甲方：
住所：
法定代表人：
聯系電話：
乙方：
住所：
負責人：
聯系電話
根據《中華人民共和國律師法》和《北京市 律師事務所律師非訴訟法律業務管理辦法》的有關規定，就甲方委托乙方就甲方以并購為目的對 有限公司(以下簡稱“目標公司”)進行盡職調查事宜為甲方提供法律服務，甲、乙雙方經友好協商，達成協議如下：
一、委托與指定
甲方委托乙方完成本協議第二條所述委托事項。
乙方接受甲方委托，并指定 律師作為主辦律師組建團隊完成委托事項。未經甲方要求或同意，不得更換主辦律師。甲方同意乙方上述指定。甲方指定 作為甲方聯系人，負責與乙方聯系委托事項相關事宜。
二、委托事項
甲方委托乙方完成下列事項：
(一)在本協議第三條約定的期限內對目標公司進行盡職調查;
(二)起草盡職調查清單，全面梳理目標公司及其股東的歷史沿革、業務經營、股權結構、資產等狀況，盡職調查的內容包括但不限于組織文件、資產文件、融資文件、重要協議、涉外合同、審批及許可、財務報表、雇員、保險、訴訟情況和環保事宜等事項;
(三)提交盡職調查報告，分析盡職調查過程中發現的問題對收購程序的影響，可能面臨或者存在的法律、監管等方面的問題和風險，給出適當解決方案。依據調查報告制作摘要，供甲方決策參考。
(四)按照甲方提出的合理需求對盡職調查報告進行修改完善，報告的最終文本需經過甲方驗收同意。
三、委托期限
乙方應在下列期限內完成委托事項的現場調查部分： 年 月 日至年 月 日。 正式盡職調查報告最終出具時間以甲方通知為準。
四、服務費數額及支付;
本項目服務費(含差旅費)共計人民幣 整，分兩期支付： 第一期人民幣 萬元，于本合同簽訂時支付; 第二期余款人民幣 于乙方完成盡職調查，提交經甲方驗收同意的盡職調查報告后10個工作日內支付。甲、乙雙方一致同意，如甲方因乙方不勝任委托事項為由解除本合同，則應根據乙方實際工作量支付費用并按照如下方式處理;甲方支付的第一期費用乙方無需退還，甲方不需支付第二期費用。
五、 甲方的權利和義務
(一)甲方的權利
1.甲方有權就委托事項向乙方提出書面要求;
2.甲方有權在委托期間變更對乙方的授權范圍;
3.以書面形式解除對乙方的授權;
4.甲方有權在委托期間要求乙方變更主辦律師。
(二)甲方的義務
1.甲方應如實向乙方提供與委托事項有關的材料和情況;
2.甲方應按本合同第四條的約定向乙方支付服務費;
3.甲方應承擔乙方實施委托事項的法律后果。
六、乙方的權利和義務
(一)乙方的權利
1.乙方有權按合同第四條約定取得服務費，并在甲方拒付費用的情況下解除本合同;
2.乙方有權依據本合同在法律許可的范圍內實施委托事項，并采取必要的措施，但不得損害甲方的合法權益;
(二)乙方的義務
1.乙方指派合伙人XXX、律師XXX„„,共7人作為向甲方提供本項目法律服務的承辦律師。XXX律師為項目負責人，負責組織律師工作團隊為甲方提供專項法律服務。
2.乙方律師應當遵守職業道德和紀律規范，勤勉、盡責地完成委托事項，最大限度地維護甲方合法權益。
3.本協議履行期間，乙方律師在涉及甲方的對抗性案件或者交易活動中，未經甲方同意，不得擔任與甲方具有法律上利益沖突的另一方的法律顧問或者人。
4.乙方律師對其獲知的甲方商業秘密負有保密責任，非因法律法規規定或者經甲方同意，不得向任何第三方披露。
5.乙方律師對項目資料應當單獨建檔，并保存完整的工作記錄以備查，在盡職調查結束后向甲方提供相關檔案資料，對涉及甲方法律文件和財物應當妥善保管。
6.甲方對乙方承辦律師的服務不滿意并投訴的，乙方應當及時更換承辦律師。
七、合同解除及違約條款
1.乙方無正當理由不提供法律服務的，不能完成盡職調查工作，或提供法律服務時由于過錯導致甲方蒙受損失的，甲方有權要求乙方承擔違約責任，以退還部分或者全部已付的法律服務費為限。
2.盡職調查期間，甲方發現乙方有本條第一款所述情形的，有權立即解除對乙方的委托，乙方應當在已收取服務費用的限額內承擔違約責任。
3.甲方無正當理由不支付法律服務費，乙方有權要求甲方承擔違約責任，以支付未付的法律服務費以及延期支付的利息為限。
八、 保密
乙方應當嚴格遵守保密承諾函中規定義務，對在參與項目過程中獲知的本案件的信息和甲方的商業秘密進行嚴格保密。否則，由此給甲方造成損失的，乙方應承擔相應的賠償責任。
九、爭議的處理
1、本合同適用《合同法》、《律師法》、《民事訴訟法》、《仲裁法》等法律。
2、本合同在履行過程中發生爭議的，由雙方當事人協商解決，也可由北京市律師協會調解;協商或調解不成的，任何一方均有權將爭議提交合同簽訂地法院訴訟。
十、其他
1、 雙方確認，文首所載地址為雙方的送達地址。如果一方提供的地址不確切，或不及時告知變更后的地址，使相關文書無法送達或未及時送達的，該方將自行承擔由此可能產生的法律后果。
2、 本合同經甲、乙雙方簽字蓋章后生效，正本一式四份，甲乙雙方各執二份，具有同等法律效力。
(簽字頁：本頁無正文，供雙方簽字蓋章使用。)
甲方： 股份有限公司
法定代表人或授權代表簽字：
日期： 年 月 日
乙方：北京市 律師事務所
法定代表人或授權代表簽字：
日期：20xx年一月 日
項目法律服務合同范文二甲方：_________
乙方：_________
應甲方的聘請，乙方指派律師組成法律顧問組，為甲方開發的_________房地產項目(下稱本項目)提供法律服務。經雙方協商一致，訂立以下協議，共同遵照履行：
一、法律顧問組成員及聘期
乙方指派_________、_________、_________律師組成法律顧問組，_________律師擔任組長。法律顧問組的聘期自_________年_______月_______日起至本項目結束止。本項目預計_________年______________日結束。
二、法律顧問組提供法律服務的職責范圍
法律顧問組向甲方提供以下法律服務：
1.起草、修改本項目前期拆遷合同;
2.參與本項目工程招投標事務，審查招投標文件;
3.審查、修改本項目工程設計合同;
4.參與本項目工程施工合同的洽談、起草、修改;
5.審查、修改本項目工程委托監理合同;
6.參與審查本項目工程分包單位的資質，起草、修改工程分包合同;
7.審查、修改甲方采購設備和材料的合同;
8.協助甲方控制工程造價、審查工程量增減的支付依據;
9.協助甲方處理因工程造價引起的爭議;
10.參加甲方對工程竣工的驗收工作，協助甲方確定工程最終造價;
11.接受甲方委托，擔任人，參加本項目開發過程中發生的訴訟、調解、仲裁活動;
12.代辦本項目開發過程中的公證事務，辦理律師見證等非訴訟法律事務;
13.接受甲方委托，辦理本項目其他專項法律事務。
三、法律顧問組的工作方式
1.甲、乙雙方建立聯系人制度，遇有需法律顧問辦理的事務，由甲方填寫《法律顧問組需辦事項》，提前通知法律顧問到甲方處辦理;法律顧問因故不能到甲方處辦理時，乙方可臨時指派其他律師代為辦理。
2.在遇有需法律顧問集中辦理的法律事務時，乙方指派專人到甲方處辦公。甲方指定_________為法律顧問組的聯系人，乙方指定_________為聯系人。
四、甲方為法律顧問組提供的工作條件
在法律顧問到甲方處辦公時，甲方應為法律顧問提供必要的辦公條件。
五、法律顧問費的收取辦法和結算方式
1.依據國家計委、司法部計價費(1997)286號《律師服務收費管理暫行辦法》的規定，甲方向乙方支付法律服務費人民幣_____元，本協議簽訂時支付_________元，_________年_________月_________日支付_________元。
2.法律顧問為甲方提供本合同第二條第1-10項服務時，不另行收費;甲方委托乙方辦理本合同第二條第11項服務時，乙方在國家計委、司法部規定的收費標準的基礎上，下浮_________%另行收取費。
3.法律顧問為辦理甲方事務在_________市內所需的資料費、交通費、誤餐補助費等項費用由乙方自理;赴_________以外的地區所需的交通費、差旅費、補助費等項費用，由甲方負擔。
六、雙方責任
1.法律顧問組應勤勉盡責，維護甲方的合法權益，在甲方授權的范圍內履行職務，并對所經辦事務的合法性負責。因法律顧問的過錯而給甲方造成損失的，乙方按有關規定進行賠償。
2.甲方應如實向法律顧問組敘述情況，提供有關材料。法律顧問在甲方授權范圍內甲方辦理之事務所產生的法律責任，由甲方承擔。
七、合同的變更、解除和終止
1.雙方應信守本合同，未經雙方一致同意，任何一方不得擅自更改、解除和終止本合同。
2.甲方在下述情況下，有權以書面形式通知乙方解除本合同或要求更換法律顧問：
(1)法律顧問不按本合同的約定提供法律服務，經甲方指出后，仍不改正的;
(2)因法律顧問的過錯而給甲方造成損失的。
3.乙方在下述情況下，有權以書面形式通知甲方解除本合同：
(1)甲方有意向法律顧問提供虛假情況、捏造事實的;
(2)甲方未按本合同的約定提供工作條件的;
(3)甲方累計3個月未按時向乙方支付法律顧問費的。
八、違約責任
當事人一方不履行本合同或履行本合同不符合約定條件的，即違反本合同時，應賠償另一方的損失，并支付違約金________元。
九、合同的生效
本合同自雙方簽字之日起生效，本項目結束時自行失效。本項目結束時間超過預計時間的，由甲、乙雙方另行協商簽訂補償條款，可延長聘期。
十、爭議的解決
本合同在履行期間如有爭議，由雙方協商解決;協商不成時，任何一方均有權向法院提起訴訟。
本合同一式四份，雙方各持兩份。
甲方(蓋章)：_______________
法定代表人(簽字)：_________
_________年______月________日
乙方(蓋章)：_______________
法定代表人(簽字)：_________
_________年______月________日
項目法律服務合同范文三甲方：_________
乙方：_________
甲方因房地產項目經營開發需要，特聘請乙方為其整個項目經營開發提供全過程的專業法律服務，要求指派熟知房地產行業又熟知工程建設行業的專業知識及專業法律規定的律師擔任甲方的經濟、法律顧問，以維護甲方在整個建設過程中的所有行為的合法性及其合法權益。經協商，雙方達成以下條款，以資共同遵照執行。
一、甲方要求乙方指派_________律師擔任甲方的特邀經濟、法律顧問。乙方同意甲方的要求，指派該律師擔任甲方的特邀經濟、法律顧問，并配之以其他律師提供法律服務。
二、雙方約定：受聘律師須為甲方提供如下非訴訟法律事務服務：
1.根據項目開發進展，完善甲方參與的三方合資合同、章程;
2.參與本工程建設的前期動遷及市政配套合同的完善、修改;
3.參與本工程建設的招標標書的制定，參加甲方審查投標文件并為評標、決標提供法律意見;
4.代表甲方與工程承包方洽談，草擬、修改工程承包合同，使之達到可正式簽約條件;
5.如甲方需要，為甲方代辦工程承包合同公證或見證;
6.代表甲方審查承包方提出的工程分包單位的資質、信譽及隊伍素質和履約能力，審查、確定工程分包合同;
7.如甲方需要，為甲方代辦工程分包合同公證或見證;
8.督促、檢查甲方履行工程承包合同及履約資料的積累、保管工作;
9.協助甲方審查工程分部分項質量驗收資料，協助處理因工程質量引起的爭議，協調甲方與_________市工程質量監督部門的聯系;
10.協助甲方控制工程造價，審查工程量增減的支付依據，協助處理因工程造價引起的爭議，協調甲方與上海市工程造價管理部門的聯系;
11.參加甲方對工程竣工的驗收工作，協助甲方確定工程最終造價;
12.根據甲方的要求，為甲方部分或全部樓宇出售、出租(境內外)提供以下法律服務：
(1)協調甲方與市土地批租管理部門的聯系，以便在甲方需要并符合條件時改變土地使用權性質，簽訂補地價合同;
(2)協助甲方辦理樓宇外銷批準手續;
(3)協助甲方起草《購房須知》、《樓字預訂合同》、《樓宇預售合同》、(樓字出售合同》、《房屋管理、使用、維修公約》、《樓宇出租合同》等樓宇預、銷售或出租法律文件;
(4)協助甲方辦理境內外購房銀行按揭手續，起草與此有關的法律文件;
(5)甲方向購房業主出具工程進度、質量等符合預收樓款條件的法律意見書;
(6)如甲方需要，代為監管預售樓宇價款，使購房業主增強信心，減少風險;
(7)如甲方需要，代辦購房業主的樓宇預、銷售公證;
(8)如甲方需要，購房業主向房地產管理部門辦理房屋產權登記;
(9)協助甲方組織預、銷售展示、交易活動，提供相應的法律服務。
三、法律服務報酬及支付方式
1.雙方商定，甲方對上述律師服務支付人民幣_________元。
2.支付方式;律師服務報酬以人民幣支付，支付期限為：
(1)第一次：本合同簽約后10天內，支付20%計人民幣_________元，
(2)第二次：工程合同正式簽約后10天內，支付30%，計人民幣_________元;
(3)第三次：工程施工結構封頂后工0天內，支付30%，計人民幣_________元;
(4)第四次：工程竣工交付使用后10天內，支付剩余的20%，計人民幣_________元。
四、上述由乙方提供的法律服務構成的各法律關系如遇有爭議并引起糾紛，乙方須甲方全權處理，其費用另行計算。
五、乙方及受聘律師可根據法律服務工作項目及有關要求，安排有關律師或工作人員辦理具體事務，具體工作人員的費用由乙方負責。
六、乙方提供的法律服務應確保服務質量，確保所有合同和法律文件的合法性和有效性，并確保在法律、法規規定的或者甲方要求、乙方承諾的期限內完成。
七、如因乙方的工作疏忽造成甲方經濟損失的，乙方承擔經濟賠償責任，最高賠償額不超過律師服務收費的10倍即人民幣_________元。具體賠償辦法按乙方提供的《律師承辦非訴訟專項法律事務過錯責任有限賠償試行辦法》執行。該試行辦法為本合同的附件。
八、甲方須按期支付律師報酬，如支付逾期，以應付款千分之一/每天支付逾期的違約金。如逾期超過一個月，乙方有權停止工作直至中止合同。
九、甲方應按規定提供各種有關書面材料，如實向律師闡明情況，如因甲方提供材料虛假不實或有重大錯誤，乙方不承擔因此產生的責任。
十、甲方承諾如乙方在提供上述法律服務中認真負責、確保服務質量，甲方在本合同確定的報酬外，另給以不超過人民幣_________元的獎勵。
十一、本合同自簽訂之日起生效，至乙方完成所有法律服務時失效。
十二、本合同一式二份，雙方各執一份。
甲方(蓋章)：_________
法定代表人(簽字)：_________
