時間：2022-05-15 09:28:04
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年齡越大看病越勤
綜合多項數據可知，年齡越大、受教育程度越低、收入越低的本地居民，需要經?？床【歪t的比例越高。上海社科院建議，未來醫療改革應著力降低藥價和看病成本，讓低收入者看得起病。
一成人買藥治小病
當出現一般疾病(如感冒、發燒、咳嗽等)時，近四成居民會首先去社區衛生服務中心或地段醫院(社區醫院)，有近三成居民選擇區縣級醫院(二級)，近兩成居民選擇市級或國家級醫院(三甲)，另有一成居民選擇不就醫，自己買點藥吃，另有極少數人選擇私人診所或私立醫院或不就醫，硬挺著。
隨著我國改革開放的不斷深化，我國企業在走出去的戰略指引下，不斷加快海外并購的步伐。根據德勤的《崛起的曙光：中國海外并購新篇章》的報告。報告中稱，20**年下半年至20**年上半年，中國的海外并購活動數量出現爆發式增長，中國境外并購交易總共有143宗，總金額達342億美元。20**年中國企業的海外并購投資者中排名第三，僅次于美國和法國。
雖然，我國企業海外并購的增速極快。但中國企業還普遍缺乏海外并購的實踐經驗，根據歷史數據統計顯示，我國企業海外并購失敗的很大一部分原因是由于財務盡職調查流于形式、財務盡職調查不到位。財務盡職調查審計主要對盡職調查的調查方式的規范性、調查內容的完整性、調查結果的合理性進行審計，是完善盡職調查，防范企業并購風險的重要手段。
二、財務調查報告中存在的問題
(一)財務調查報告只是對于目標企業所有的資料進行簡單的羅列
目前相當一部分財務盡職報告并未深入地對目標企業的財務狀況作出分析。這主要是由于目標企業財務及相關人員對盡職調查普遍存在抵觸心理，而且目標企業大多數財務核算較為薄弱，資料管理較為混亂，財務部門迫于某種壓力，存在很多隱瞞事項。因此，這種方法會削弱盡職調查業務的作用，拿不到并購方想要的真實、完整的信息資料，使得盡職報告對于減少信息不對稱的作用不甚明顯[2]。
(二)對于并購方的投入產出價值調查不準確，容易落入并購陷阱
我國企業的許多海外并購案被媒體進行大肆宣傳，但其結果并沒有如預期的提高股東的價值。這主要是由于對并購的投入產出調查分析不準，未能判斷有沒有控制并購風險的能力，對并購所要付出的成本和承擔的風險估計不足，未能準確評價并購投資的回報率，未能有效地回避并購陷阱，導致并購失敗。
(三)財務盡職報告過于高估目標企業的發展潛力
在并購虧損企業時，許多企業對于目標企業的發展情況盲目樂觀。缺乏對企業財務承擔能力的分析和考察，對企業的財務調查與分析只停留在賬目表面，沒有結合企業的市場份額、人力資源和銷售渠道等情況來綜合考慮，導致過高估計目標企業的發展潛能，分散并購方的資源，甚至使并購方背上沉重的包袱。
(四)對目標企業的現金獲得能力調查分析不足，導致現金流危機
目標企業在一定程度上控制現金流的方向，在不同項目間進行現金流調整。經營性現金流通常被外界信息使用者關注最多，它最容易被調整，人為提高其報告值，誤導會計信息使用者。同時目標企業往往是出現財務困境的企業，企業不僅需要大量的現金支持市場收購活動，而且要負擔起目標企業的債務、員工下崗補貼等等。這些需要支付的現金對企業的現金獲得能力提出了要求，如果處理不當，會帶來現金流危機，使目標企業反而成為企業的現金黑洞。
三、審計在財務調查盡職報告中的作用
(一)審計財務盡職調查報告的程序
財務盡職調查的目標是識別并量化對交易及交易定價有重大影響的事項，因此，主要的工作就是對收益質量和資產質量進行分析。在財務盡職調查報告的實施階段應根據詳細的調查計劃和企業實際情況，實施規范性的調查程序，促進調查結果的有效性，為企業的并購決策提供合理的判斷依據。
首先，對財務盡職調查報告的方案進行審計。審計的主要內容有整體操作思路是否符合規范要求。以及審計盡職調查設立的調查方案中有關目標企業財務狀況的評估、驗資等是否履行了必要調查程序，從而促進盡職調查方案的全面性[3]。
其次，對財務盡職調查報告的方法進行審計。對于財務調查報告的整體框架進行審計，是否采用多種調查方法，以便得出盡可能全部的調查報告，避免做出不正確的決策。
再次，對財務盡職調查報告的步驟進行審計。合理的調查步驟是避免并購陷阱的必要條件，審計人員應對每一階段的調查進行審計，根據不同的并購類型、目的、內容來審查并購中財務盡職調查的處理步驟是否符合目標企業財務狀況、資產價值調查業務規范、企業盈利能力分析規范等要求，確保企業并購活動的順利進行。
(二)審計財務盡職調查報告的內容
財務盡職調查報告并不是審計目標公司的財務報表，而是了解并分析目標公司的歷史財務數據。對目標公司的資產狀況、銷售收入、利潤、現金流等財務指標進行全面調查，充分了解企業的生產經營情況，更好地為企業的并購決策提供依據。
首先，對財務盡職調查的主體和目標進行審計。進行財務盡職調查要全面的理解企業的實施并購的目的和戰略，從而把握調查的方向，確定調查的內容。為防止財務盡職調查對于調查目標和主體的不確定，審計過程中應加強對于盡職調查活動中的目標和主體的審核，以避免盡職調查的盲目性。
其次，對財務盡職調查的范圍和內容的審計。合理的評估目標企業的價值，做出正確的并購決策，需要全部的財務盡職調查報告作支持。因此，盡職調查如果僅對財務報告及其附注實施調查程序，可能無法全面分析目標企業的財務狀況。對于財務盡職調查范圍和內容的審計主要包括：
對目標企業資產價值評估調查的審計，對于不同的評估項目是否確定合理的價值評估類型和評估范圍，以及反映目標企業財務狀況和資產價值評估相關的內容進行有效的審計，促進企業資產價值評估調查的正確性。
對目標企業財務指標的審計，對于盡職調查是否全面了解目標企業的財務組織構建情況，以及目標企業的資產總額、負債總額、凈資產價值等進行審計。同時，審計盡職調查是否對目標企業的資產、負債、所有者權益項目的真實性、合法性進行調查，促進財務指標調查的全面性。
盡職調查（Due Diligence）在《布萊克法律詞典》中的定義是“通常一個人在其調查過程中尋找合適的法律要求或解除義務時應保持的合理謹慎”，通過盡職調查，買方可以最大限度地掌握他們所要購買的股份或資產的全部情況，發現有關瑕疵和風險的重要事實，平衡其信息不對稱的不利地位，并根據專業結論和建議，綜合確定企業買賣的價格，或在價格談判中取得優勢。不過，盡職調查的“謹慎”或“盡職”的合理程度應如何界定，也是一個值得權衡的問題。美國案例法中有一個一般原則：在交易中越謹慎，此后面臨的風險越低。由此，我們應該采用英國法律解釋“盡職”時所述“羅馬法律的高度謹慎”的標準。然而，經驗和常識也告訴我們，買方其實也不會希望發現可能存在的每一個風險，因此，要求絕對到位的盡職調查只會無謂地增加買方的交易成本，甚至導致并購交易最終流產。
盡職調查流程
雖然每一個盡職調查項目都是獨一無二的，但在國際并購活動中，一個較為規范、完備的盡職調查通常應遵循如下基本工作程序。
一、雙方組建盡職調查團隊
通常在規模較小的交易中，賣方只需要自行協助買方獲得和審查相關文件資料即可。但如果面臨一項大型的涉及多家潛在買方的并購活動，賣方則有必要先指定一家投資銀行或委托律師來負責整個并購過程的協調和談判工作。
在大型的盡職調查中，買方通常應指定一個由律師、會計師和財務分析師等專家組成的盡職調查小組。如果是跨國并購，那么調查小組里通常還會加入來自目標公司所在地和買方所在地的執業律師。作為支持，賣方應委派其自己的雇員和調查小組一起實施調查，更要維持一個有序的系統，以確保整個盡職調查過程協調一致并始終專注于買方訂立的目標。
二、簽署并購意向書和保密協議
在盡職調查前約定保密義務，是對賣方利益最基本的保障。并購交易中的盡職調查有時會將賣方推入一個兩難境地：潛在的買方往往都是同行，甚至是直接的競爭對手，在通過盡職調查全面、細致、整體地了解賣方的情況后，雙方還是有最終達不成協議的風險。而且，對方有可能借并購之名竊取商業秘密，在盡職調查之后直接或間接地利用這些信息，造成對賣方不利的結果。
簽署并購意向書和保密協議是進行盡職調查前的必要程序。實踐中更實際的做法是，賣方向買方提交企業情況說明，并就其真實完整性做出擔保。在此基礎上，雙方訂立并購意向書，約定自意向書簽署后至并購交易履行完畢前，買方可進行盡職調查，以核實企業的實際情況是否與賣方所陳述一致，倘若有重大不符，則可按照事先約定好的標準調整交易價格。
并購意向書主要用于約定交易的基本條件和原則、交易的基本內容、為促成交易參與各方應做工作具體安排、排他性安排以及保密條款（或另行單獨簽署保密協議）等，這在追究對方的締約過失責任和侵權責任時具有證據作用。雙方可以約定，意向書不具有法律約束力，但通常會保留約定排他性條款、保密條款等具有法律約束力。
在保密協議中雙方需要承諾，為促成交易將相互提供相關資料和信息，約定保密信息的范圍和種類、保密責任的具體內容和免責情形、泄密或不正當使用保密信息的違約責任等。應當承擔保密義務的人，不僅有律師、會計師等具體執行盡職調查的專業人員，更主要的是接觸這些信息的買受人。如果買受人也是一個企業的話，那么該企業的董事會成員、經理等成員，都應簽署保密協議。
三、約定盡職調查的內容
當開始一項盡職調查時，買方必須明確其盡職調查的目標，并向調查小組清楚地解釋盡職調查中的關鍵點，雙方律師再根據這些明確盡職調查過程中什么層次的資料和信息是重要的，確定盡職調查的過程應著重于買方所要達到的目標，從中找出相關法律事項。這一過程將明確可能影響交易價格的各種因素。在此之上，雙方再約定具體對哪些事項進行調查，共同起草有關的調查項目的目錄或盡職調查清單，以便賣方提供有關材料。
四、設置資料提供的程序規則
雙方指定一間用來放置相關資料的“數據室”，由賣方（或由目標企業在賣方的指導下）把所有相關資料收集在一起并準備資料索引。同時，雙方協商建立一套程序，讓買方能夠有機會提出有關目標企業的其他問題，并能獲得數據室中可披露文件的復印件。如今，國際并購交易中盡職調查工作的數據化、網絡化的程度正在日益提高，一些企業也已開始將其文件資料建成數據庫并上傳至互聯網，授權盡職調查人員使用。
五、制作盡職調查清單和問卷表
設計制作盡職調查清單和問卷表，是律師要求提供目標企業信息資料最常用的方式。尤其是在一些規模較小的交易中，賣方可能不會設立數據室并建立相關程序和規則，而是根據實際情況，按照買方的要求提供資料。在這種情況下，律師通過詳細的盡職調查清單和問卷表索要有關資料了解相關信息，就成為調查最主要的手段。
盡職調查清單是律師根據調查的需要設計制作的，并應根據具體并購目的、交易內容和性質的不同而有所側重，但一般來說，最基本的盡職調查清單應要求目標企業提供多方面的文件資料。
律師還應將需了解的情況設計成盡職調查問卷表，由目標公司予以回答。詢問調查有助于了解目標公司的整體情況或發現意想不到的有用線索。在具體工作中，如果律師對有關事項有疑問，應當以書面形式提出，同時也應當要求對方以書面形式作出有關回答。
盡職調查清單的結尾部分應注明，可能根據業務的進展隨時向目標企業發出補充的文件清單或要求。經委托方確認后，律師將設計制作好的法律盡職調查清單和問卷表發至目標企業，在收回目標企業提供的資料后，核對復印件與原件，由雙方代表簽字確認，并應取得目標企業及其管理層出具的說明書，表明其提供文件和資料內容屬實且無重大遺漏。
六、對收集的信息進行研究判斷、核查驗證
除了通過調查清單和問卷表系統了解目標企業的情況外，買方還可以通過對固定資產、在建工程、存貨等進行現場勘查，以及收集、整理并分析公開披露信息等方式對目標企業進行調查。 更縝密的工作思路和方法是，根據目標企業的審計報告或財務報表中所列示的項目逐一核實。律師對盡職調查所獲取的全部資料和信息，應反復地研究判斷，進行相應核查驗證。在核查驗證過程中，應當制作工作筆錄，并盡可能地取得目標企業對工作筆錄的書面確認，如果遇到對方不愿簽字確認的情況，則應在筆錄上予以特別說明，注明具體日期；對資料不全、情況不詳的情況，應要求對方作出聲明和保證。
律師在調查中發現的問題，應及時向委托方報告與溝通，而不能一味地等到最后才在報告書中一并書面提出，以免延誤解決問題的時機。對收到的資料，律師經過研究判斷，如果認為需進一步了解，應再次起草《盡職調查清單》或問卷表，如此循環，直至查明情況為止。律師應該對所有文件資料進行整理和歸檔，并制作工作底稿，作為日后重要的工作依據。
七、對目標企業進行外部調查
目標企業的配合是律師盡職調查是否迅速、高效的關鍵。而法律盡職調查的另一個重要環節是，結合上述的系統內部調查，對目標企業進行詳盡的外部調查。從外資并購中國企業的實踐來看，通常從目標企業當地登記或管理機關可以獲取目標企業的工商、規劃、土地使用權、房產產權、環保、稅務、勞動保障等信息；而當地政府（包括相關職能部門）是極為重要的信息來源，可以了解到有無可以影響目標公司資產和經營的遠近期政府計劃、管理政策的調整等情況；向目標企業債權人和債務人調查，不僅可以使買方直接、完整地掌握目標公司重大債權、債務狀況，還能了解目標公司最真實的社會信用情況。一個訓練有素、具備良好分析力和判斷力的律師，往往能夠將各種調查方法同時靈活運用，在對比分析中從不同的渠道發現問題和并找到線索，直至徹底了解目標企業的情況。
八、撰寫法律盡職調查報告
隨著經濟的發展和制度的完善，有競爭力的企業會選擇以并購的方式來實現橫向或縱向擴張、規避經營風險等目的。但并購活動相對復雜，是一種高度市場化的行為，其本身也存在風險，這就需要企業在進行并購之前組織并實施有效的盡職調查，為企業做出并購決策提供可靠依據。通常來說，企業的盡職調查應該從業務、人力、財務、法律等方面進行，而財務盡職調查是盡職調查報告的重要組成部分。
一、企業財務盡職調查的作用
企業財務盡職調查是指并購企業財務人員通過訪談、考察、報表分析等方式對被并購企業的財務狀況及風險事項進行判斷的過程，該過程將通過規避并購風險、確定交易對價、設計并購方案等途徑來幫助并購企業管理層完成企業并購決策。
（一）規避并購風險
企業并購發生風險的主要原因是并購企業和被并購企業的信息不對稱，而科學有效的財務盡職調查可以揭示并規避潛在風險。作為并購交易的對手方，被并購企業出于自身經濟利益的考量，往往會對本企業的風險和缺點進行掩蓋。比如提交不真實的財務報告，對潛在風險事項進行掩飾。筆者曾在對一家民營建筑公司（以下簡稱“W公司”）的盡職調查中發現，W公司針對不同的機構分別提供不同的財務報表，有管理層報表、稅務報表和審計報表，且報表未全部涵蓋由其承建的工程項目，理由是對于部分工程項目，公司僅作為管理平臺收取管理費，同時也不保留工程項目的具體資料。在這種核算體系和管理模式下，并購企業無法對被并購企業的歷史財務信息做出準確判斷，并且無法了解被并購企業承接的工程項目的施工、驗收和風險情況。所以，財務盡職調查可以幫助并購企業認清被并購企業的財務狀況和管理模式，并且有效地規避并購風險。
（二）確定交易對價
企業并購的核心問題之一是交易對價的確定，而交易對價是并購活動給并購企業帶來的未來預期收益、可能承受的整合風險和被并購企業資產價值等要素的綜合體現。通過財務盡職調查，并購企業可以充分了解交易對價的決定要素。首先，并購企業可以調查被并購企業的經營模式和盈利模式，從而更準確有效地了解其內在價值，判斷并購后可能產生的協同效應，估算并購活動可以帶來的未來預期收益。其次，并購不可避免地會產生整合風險。并購后整合失敗的案例比比皆是，例如TCL并購阿爾卡特，上汽并購韓國雙龍汽車等。并購企業在選擇并購標的企業時，要分析可能面臨的整合風險以及需要應對風險而產生的成本。最后，被并購企業為了抬高交易價格，在粉飾收入利潤水平、虛增資產價值方面有很強的動力。并購企業要結合業務模式和經營情況，通過財務分析來判斷被并購企業的實際盈利能力和不良資產及債權債務的實際情況，從而還原出真實準確的財務報表，為估算被并購企業的真實資產價值提供依據。
（三）設計并購方案
通過財務盡職調查，并購企業可以掌握被并購企業經營管理上的不足和潛在的風險，為并購團隊設計并購方案提供重要的參考依據。經營管理水平如何提高、潛在的風險是規避還是承受、并購交易對價的確定以及并購后的整合方案等問題，都需要在并購方案中提前考慮周全。財務盡職調查對并購后的財務整合方案尤其重要，財務整合是必須與業務整合相輔相成的，否則就意味著并購失敗，德隆系產業整合不利和長短期投資錯配導致資金鏈斷裂便是一個活生生的例子。并購方案應該在并購交易達成之前設計完成，盡職調查是設計并購方案的基礎性工作，其中財務盡職調查的重要性不言而喻。沒有盡職調查而設計的并購方案是“空中樓閣”，沒有財務盡職調查而設計的并購方案更是“海市蜃樓”。
二、企業財務盡職調查的程序和方法
企業財務盡職調查的整體安排一般分為三個階段：進場前準備、現場調查和編寫財務盡調報告，企業財務人員在各個階段都可以借鑒會計師事務所的財務報表審計程序和方法。
（一）進場前準備
1.背景調查
并購活動有并購企業和被并購企業，因此背景調查可以分為兩個維度。第一個維度是并購企業本身進行盡職調查的背景資料。企業財務人員要了解并購活動的背景情況，知曉盡職調查的原因和意圖，才能有的放矢，抓住財務盡職調查的重點，進而明確財務盡職調查需要關注的重點內容。另一個維度是被并購企業的背景調查，財務人員可以通過網絡、行業報告等渠道了解被并購企業的主要業務領域和行業信息，確定相關業務流程中可能存在的風險點。
2.資料清單準備
根據盡調團隊的整體時間安排，財務人員應該提前向被并購企業發送財務盡職調查的資料清單，以節約現場審計的時間。資料清單一般包括以下內容：①公司歷史經營情況相關資料；②審計報告及管理建議書，通常包括近兩到三年的審計報告及管理建議書和最新一期的財務報表；③最近期間的稅審報告、評估報告及其他第三方機構出具的報告等；④資產權證、納稅記錄等其他資料。
3.制訂盡調計劃
財務人員在初步了解被并購企業的情況后，應該制訂一個可行的財務盡調查計劃。根據初步情況的分析和后續現場審計擬完成的工作，財務盡調計劃中應該包括但不限于如下內容：①財務盡調人員的安排和任務的分配；②編制訪談提綱，確定擬訪談對象和訪談內容；③對被并購企業財務報表審計的工作安排；④財務盡調報告的編寫重點和時間安排；⑤對各項工作出現變化的應對預案。
（二）現場調查
1.現場訪談
在開始現場訪談之前，財務人員應該提前編制訪談提綱，根據被并購企業的機構設置和人員結構確定訪談對象和訪談問題。訪談問題要具有指向性，可以包括會計機構基本情況、會計核算政策及方法、會計信息化水平、內部控制是否健全、資產配置和資金周轉情況等各方面的信息?，F場訪談的主要目的在于對被并購企業在經營狀況、會計核算規范性、內部控制程度、企業文化等方面的基本情況取得初步了解。
在進行現場訪談時切忌按部就班，要根據訪談過程靈活應變，對臨時發現的問題和關注點進行深入挖掘，并且通過后期報表分析和調查進行印證。訪談也不可拘泥于財務，可以與其他盡調人員同步進行，交叉訪談，這樣能更有效地發現問題。在對W公司財務經理的訪談中，筆者與人力資源盡調人員采用交叉訪談的方式，發現W公司存在為掛靠人員代繳社保的問題，其管理費用――社保費用中列支的繳納社保人數與實際合同職工人數嚴重不符。
2.財務報表分析
受限于時間要求和人力成本，財務盡職調查的報表分析不需要對被并購企業重新實施完整的審計程序，只需要在審計報告和管理建議書的基礎上，對被并購企業的歷年審定財務數據進行分析。財務人員要運用財務分析方法重點比較和分析歷年審計報告中的重要科目余額變化情況和財務指標的波動情況，同時結合管理建議書對被并購企業的財務狀況做出判斷和總結。同時，在必要的時候，運用某些特定的審計程序來對重要或特殊的財務事項進行審定。
對于重要科目和財務指標的分析，可以按照資產負債表和利潤表的科目排列按序梳理。下文將結合本人的盡職調查實際案例，選取部分計科目進行舉例說明。
（1）貨幣資金。關注貨幣資金余額情況和凍結資金現象，從現金收支記錄和余額的合理性判斷企業管理規范程度。以W公司為例，其各年末現金余額從40萬到200萬不等，經檢查現金賬和收支記錄，發現W公司大部分資金通過出納個人賬戶進行轉付，大額的現金收支和庫存嚴重違反現金管理條例，存在較大的管理風險。
（2）往來款項。關注重點供應商與客戶的往來款項余額變動情況和賬齡結構，核對大額款項的合同和協議，分析收回欠款和發生壞賬的可能性以及潛在的大額負債。在對一家工程公司G公司的盡調過程中，發現該公司的往來款項情況極為復雜，不僅對其集團內部和外部公司存在相互關聯的大額長賬齡掛賬，涉及應收應付賬款、其他應收應付款和應收應付股利等各個科目，而且由于歷史原因一直未能清理，嚴重影響資產負債的真實性。最終在收購過程中，通過管理層的協調和相關人員的努力，設計出多方抹賬的解決方案，優化G公司的資產負債結構，為完成并購清理了障礙。
（3）存貨和固定資產。檢查存貨盤點表和實地盤點結果的相符程度，判斷存貨實現銷售和獲取合理毛利的可能性；檢查固定資產的權屬證明、使用期限，比較設計生產能力和實際生產能力的差異。在對一家機械設備生產公司Z公司的存貨盤點中，發現Z公司實物存貨與賬面存貨嚴重不符，原因是產品完工提供給客戶后，由于質量糾紛、客戶違約等原因導致遲遲未能結算，導致庫存虛高，并且剩余存貨很難完成銷售，減值情況嚴重；另外，Z公司的固定資產主要為大型機械生產設備，停產多年，由于設備老化、工藝進步等原因，要重新啟動并維持正常生產，需要進行技術更新，投入大量運營資金。這些情況使得Z公司的賬面資產價值遠高于其實際資產價值，對估值產生很大影響。
（4）收入成本核算。判斷收入成本會計核算的合理性和規范性；分析單位售價、成本、毛利率的變化趨勢和產品銷售結構的變化趨勢；關注客戶集中度和關聯方交易依賴程度。W公司在對工程項目的核算分為兩類，一類是掛靠項目，公司確認管理費收入，另一類是自行建造項目，公司以收付實現制為基礎核算收入成本。這種核算方式不符合建造合同準則，財務數據根本無法反應公司實際收入、成本、工程施工、工程結算和工程稅金等事項，存在很大的會計核算和稅收方面的風險。另外，G公司的主要收入來源是集團內的一兩家業務關聯公司，雖然表明其與關聯方的業務互補性強，但也從側面反映出G公司的市場自行開拓能力較差，收入來源單一。
（5）財務指標。通過歷年主要財務指標的波動情況，分析公司近些年的盈利能力、償債能力、運營能力的變化趨勢；與同行業各項財務指標的平均水平進行比較，分析公司在行業內所處的地位和預期未來的發展趨勢。主要的財務指標有資產負債率、資產周轉率、流動比率、應收賬款周轉天數、銷售毛利率、凈資產報酬率、經營活動凈現金流和市場占有率等。在各項財務指標中，應該重點關注經營性凈現金流的變動情況，因為目前整體經濟處于經濟危機后的復蘇期，企業更應該秉持“現金為王”的理念，只有能持續獲得經營性現金凈流入的企業才是值得投資的。
3.編寫財務盡職調查報告
企業財務人員應該根據現場訪談和財務報表分析的結果，整理工作底稿并編寫財務盡職調查書面報告。財務盡職調查報告可以獨立成文，也可以作為企業盡職調查報告的一部分，但一般都應該包括以下內容：工作的范圍和基礎；財務數據的來源和局限性；被并購企業的會計核算情況、財務狀況和經營成果；與財務相關的內控制度建設情況和執行的有效性；財務方面存在的風險和應對建議；或有負債和潛在風險等。
什么是律師盡職調查報告？通俗一點來講，就是在雙方達成交易之前，一方委托律師對交易雙方背景、交易標的合法性以及交易模式和程序進行調查和了解情況，并形成書面報告供交易一方參考。盡職調查是努力將交易信息從不對稱到對稱的過程（當然，也存在制造新的信息不對稱的可能），從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱對交易雙方所造成的風險。因此，盡職調查的結果對雙方是否最終達成交易起著非常關鍵的作用。
盡職調查是交易雙方博弈的重要環節。買方聘請律師進行盡職調查，就是要通過律師的專業眼光，發現交易當中的瑕疵、風險和不完美之處，因此買方更愿意盡可能多了解賣方的情況尤其是負面信息。對于賣方而言，配合律師進行盡職調查是促使交易成功的前提條件，但是，賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負面信息之間進行權衡，若信息提供過于全面，則可能導致買方將來的法律索賠訴訟，賣方會有心理顧慮；若過份夸大負面信息，則買賣雙方都可能臨陣退卻。所以，律師在進行盡職調查時應當充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對于賣方關鍵材料提供不足之處，應當窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師的作用；對于次要問題，則應當在提醒買方存在風險的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。
二、律師盡職調查報怎么寫
1、封面
盡職調查報告一般需要制作獨立的封面，以表示莊重。封面形式各間律所風格不一，不需統一要求。
2、前言
主要分為如下五個部分進行陳述：
委托來源、委托事項和具體要求；
調查手段和調查工作概要；
出具報告的前提；
報告使用方法和用途；
導入語。
如下是一份關于銀行委托某律師事務所進行貸款債權及其附屬權益進行調查分析的《法律盡職調查報告》前言部分的樣本：
根據**銀行**支行（下稱“**銀行”）與**律師事務所（下稱“本所”）簽訂的《項目盡職調查委托合同》，以及《中華人民共和國律師法》以及相關法律法規的規定，本所接受**銀行的委托，作為整體處置**公司（下稱“主債務人”）項目（下稱“本項目”）的專項法律顧問，就本項目的債權及擔保債權權益有關事宜（下稱“本項債權”），出具本盡職調查報告。
為出具本法律意見書，本所律師審閱了**銀行提供的與本項債權相關的法律文件的復印件，走訪了相關的政府部門，并就有關事實向**銀行有關人員進行詢問、聽取了有關人員的陳述和說明。
本法律意見書基于以下前提作出：有關文件副本或復印件與原件一致，其原件及其上的簽字和印章均屬真實；有關文件及陳述和說明是完整和有效的，并無任何重大遺漏或誤導性陳述；且無任何應披露而未向本所披露，但對本項債權的合法成立、存續、數額等有重大影響的事實。
在本法律意見書中，本所僅根據本法律意見書出具日前已經發生或存在的事實及本所對該等事實的了解和本所對我國現行法律、法規和規范性文件的理解發表法律意見。對于沒有完整書面文件支持的事實，本所依據政府部門提供的文件、專業經驗和常識進行了一定的假設并基于該等假設進行法律分析和作出結論，而該等假設可能與事實存在差異或不符。
本法律意見書的任何使用人應當清楚：盡管本所律師已盡力對所掌握的事實和文件進行專業分析并作出結論，但鑒于各個法律從業者對特定事實的認定和對法律的理解不可避免地存在差異，且法律理論與實踐也不可避免地存在差異，因此司法實踐結果可能與本法律意見的判斷存在差異。本法律意見書所認定的事實以及得出的法律結論僅為本律師作出的客觀陳述及獨立法律判斷，不構成對相關法律事實、法律關系、法律效力或其他法律屬性的最終確認、保證或承諾。使用人針對本項債權的任何決定均只能被理解為是基于自己的獨立判斷而非本法律意見作出。
本所在此同意，**銀行可以將本法律意見書作為本項目的附屬文件，供有關各方參考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。
本所律師按照中國律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具盡職調查報告如下：
三、正文
以一份某企業并購項目當中的律師盡職調查報告為例，正文由如下部分組成：
并購主體必須調查交易主體設立的程序、資格、條件、方式等是否符合當時法律、法規和規范性文件的規定，包括交易主體設立過程中有關資產評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當時法律、法規和規范性文件的規定，涉及國有資產時是否取得有關批準。此外，還要調查交易主體現時是否合法存續，是否存在持續經營的法律障礙，其經營范圍和經營方式是否符合有關法律、法規和規范性文件的規定，其未來的存續是否存在限制性因素等等。
組織結構主要調查企業的組織機構圖、規章制度、歷次董事會、股東會、監事會的決議、會議記錄等。對在有關部門備案的文件，應當到有關部門去核查驗證。
關聯方主要調查與并購主體存在法律上的關聯關系的各方以及其他利益相關者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實際控制人、債權人、債務人、消費者、監管部門等。同時視乎客戶的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調查范圍，因為道德風險可能會引發其他諸如經營、法律、財務等風險。當然，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調查手段很少，因此在實際調查當中這方面的調查多數流于形式。
主要財產調查體現為以下幾個方面：首先，權屬查證。有形財產如土地使用權、房產、設備等，無形財產如商標、專利、著作權或特許經營權等，主要審查財產以及已經取得完備的權屬證書，若未取得，還需調查取得這些權屬證書是否存在法律障礙；其次，權利限制。調查財產是否存在權利被限制例如抵押、質押等情況，調查財產是否存在產權糾紛或潛在糾紛；第三，現場核實。調查財產是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。
經營狀況主要包括行業發展的來龍去脈、產業政策的演變、對外簽訂的合作協議、管理咨詢協議、研究和開發協議；供貨商的情況；主要購貨合同和供貨合同以及價格確定、相關條件及特許權規定；市場開拓、銷售、特許經營、委托、以及獨立銷售商的名單；消費者的清單；有關存貨管理程序的情況；主要競爭者的名單；產品銷售模式及其配套文件等；作出的有關產品質量保證文件；有關廣告、公共關系的書面協議等等。債權債務企業的債權債務對未來的權益會產生重大影響，但又難以僅從表面文件發現，所以往往是陷阱所在。因此，對于企業的應收應付款項應當重點調查其合法性和有效性；在調查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時效的同時，核查其是否存在潛在的風險；在調查企業對外或有負債情況時，應著重對抵押、質押、保證以及其他保證和承諾的風險進行核查。此外，對于企業經營過程當中常見的因環境保護、知識產權、產品質量、勞動安全等原因產生的侵權之債也應當納入債權債務的調查范圍之內逐一予以核實。
環境保護應當調查企業的生產經營活動和已經投資和擬投資項目是否符合有關環境保護的要求，是否具有相關的環境評測報告和證書。
產品質量企業產品是否符合有關產品質量和技術監督標準，是否具有相關的產品質量證書。
財務調查財務狀況是企業經營狀況和資產質量的重要標志之一。但是，基于避稅或其他原因，企業的財務狀況和數據往往有不同的處理方式，有時候并不真實反映企業的真實狀況。因此，有必要對財務數據作必要的調查，這類調查一般是委托會計師事務所進行的，主要包括以下內容：銷售收入；產品銷售成本；市場開拓情況；研發的投入與收益情況；原始財務報表；經過審計的財務報表；采用新的會計準則與原有會計準則的不同之處所產生的影響；會計政策可選擇條件的不同選擇所產生的影響，等等。
人力資源在這方面應調查的信息資料需包括以下內容：主要人才的個人檔案；聘用合同資料；勞動行政管理部門有關員工福利規定的文件；保密協議；知識產權協議；競業禁止協議；經營管理者和關鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現狀；員工利益的未來安排，如退休金、股票期權、獎金、利益分享、保險、喪失勞動能力補助、儲蓄、離職、節假日、度假和因病離職的待遇等；人才流動的具體情況；員工糾紛的具體情況，等等。
保險調查的范圍主要是保險合同、保險證明和保險單，險種主要是一般責任保險、產品責任保險、火險或其他災害險、董事或經營管理者的責任險，以及雇員的養老、失業、工傷保險等。
訴訟或處罰針對企業可能存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關部門的形式予以調查核實。另外，還應當調查企業高級管理層如董事長、總經理等核心管理層人員是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
優惠政策由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優惠、財政補貼，如果并購主體存在享受稅收優惠、財政補貼的情形，則要對相應的政策是否合法、合規、真實、有效予以特別關注，在某些情形下，這些政策是企業生存和贏利的關鍵。
地方政策鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規定僅僅是原則性的，各地區的行政規章在理解和執行上往往有很大差異，例如報批時間上的不同和報批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構成直接影響，有時甚至直接影響交易結構。因此，在盡職調查報告當中加入此部分調查非常有必要。主要包括兩類內容，一是地方政府、部門針對本行政區域內所有企業的普遍規定，如行業投資政策、稅收優惠政策、財政補貼政策、反不正當競爭、環境保護、安全衛生等；一類是針特定行業或范圍企業的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類許可證等。:
上述盡職調查內容和結論將會對并購當事人未來的利益、風險產生一定的影響，這些影響就是“去脈”，而依據則是已經發生的事實一一“來龍”。調查就是要理清其中的來龍去脈，進而對從政策、產業、行業、財務、法律、人員等等諸多方面的風險、收益進行整體評估。整體評估的結果將構成并購的基礎。
四、尾部
格式如下：
本報告僅供參考，不作證據或其他用途。
角色轉換
《調查報告》的關鍵發現可以概括為：亞太地區，現金流及盈利能力管理仍是CFO的重點工作，但必須提高對財務和業務轉型的關注，從而實現必要的平衡。同時，CFO的職責正變得更加具有戰略性和影響力，但各種挑戰依然存在。CFO們正成為更有效的企業變革催化劑，但這一群體需要更多技術上的投資，其中，數據質量和整合問題是其最為關切的領域。技術創新為其提供機會，使他們能夠通過重塑信息技術來支持更廣泛的業務目標。另外，財務管理團隊在溝通交流、數據分析法和變革管理方面還存在技能差距。
埃森哲大中華區董事總經理李忠寶介紹說，“研究的背景基于CFO所處的運營環境正在發生轉變，應對新的挑戰他們必須拿出新的解決方案；同時，技術需要不斷創新，單純維持現狀不足以應對CFO這個角色面對的新需求；CFO還要面向未來，注重對自己技能和能力的投入。”
埃森哲全球董事總經理Donniel Schulman長期以來負責全球客戶的財務和企業績效咨詢服務，為企業客戶的首席財務官及財務總監提供改善績效、向戰略角色轉變的咨詢。他表示，“過去10年，CFO在角色轉型和價值貢獻方面均表現出顯著進步。他們逐漸成為決策層推動業務發展所需要的值得信賴的建議者和戰略伙伴。與此同時，通過過去幾年在成本控制和現金流管理上的努力，表現卓越的CFO們一次又一次將自己所在的公司帶出困境?！?/p>
根據對CFO的訪談，盡管展望未來，風險及合規管理的優先次序將呈現下降趨勢，但在過去3年里以及未來3年的規劃中，現金流量和營運資金管理、盈利能力和成本管理、風險管理和控制的有效性始終是CFO頭腦中的3個最為關鍵的優先事項，需要著力處理。
根據《調查報告》，未來CFO的職責不僅是管理，還要通過鑒別商業模式、產品和服務幫助企業實現利潤和可持續發展?，F階段，大多數CFO尚不能充分融入管理層的決策過程當中，缺乏主動權和話語權，因此，對于未來財務表現的預期也不盡如人意。“關于CFO職能演化，我們做了很多研究，發現CFO角色確實出現轉變，化‘事后’為‘事前’。在很多公司當中，CFO已經成為公司治理的二把手，具備出色的洞察能力，在推動企業價值、維護股東價值、控制業務流程等方面發揮重要作用。金融危機爆發之前，他們幫助推動財務自動化包括部署軟件ERP系統。然而，隨著財務管理系統完成向標準化的過渡，CFO作為資金管控的負責人，在實現最大限度撬動資金的前提下，有了更多精力和機會履行自己的戰略角色職責。這主要表現在他們有了更大的職權范圍，能夠在業務開展的過程中干預項目流程、主動積極推進決策或停止某些業務活動，更多地融入企業創造價值當中?！盌onniel表示，“CFO介入企業決策的能力已經越來越強，這一變化主要源于2008年金融危機，70%的CFO表示已經通過了解并制訂計劃，參與到戰略管控當中，另外50%的受訪者表示期待更多的控制權以實現更好的戰略管控。隨著財務最佳實踐在全球范圍的輻射，中國CFO也逐漸被賦予同樣的機會?！?/p>
技術投資
云計算、大數據、數據分析法、移動通信和社交技術正在公司業務職能和活動的各個方面發揮著重要影響。為實現業務目標，CFO必須和CIO和其他管理團隊通力合作，包括提高效率、改善財務部門和業務部門之間的合作和可見性、提高組織敏捷性以及推動創新。受訪者表示，CFO和CIO之間的合作在過去3年已有所增加；獲取信息是令所在組織更為敏捷的關鍵因素；57%的受訪者認為適當投資于大數據和分析法，可以為公司業務構建起關鍵競爭優勢。
信息技術目前作為CFO職責的一項基本組成部分，要求其制定預算用于信息技術開發、維護現有信息系統，且不斷進行新的戰略投資。受到大數據和分析法的推動，由CIO負責的IT職能正加快向CFO進行轉移。然而，很多CFO表示在推動技術發展方面，他們缺乏必要的知識。具體表現在財務部門內的數據分析技能正變得越來越稀缺且成本高，用以衡量財務工作的關鍵績效指標未能跟隨其職責范圍擴大而進行調整，更為嚴重的是，較差或不相關的數據質量甚至會導致企業做出錯誤決定。由此來看，個人專業技能的培養和財務系統的升級成為企業提高自身實力的優先投資方向不無道理，作為CFO，要慎重衡量其中風險，履行投資實踐。
借力共享服務
獲取成本控制紅利對于未來企業將會變得更有難度，因此，CFO應當通過內生和非內生渠道為企業不斷創造價值。具體說來，再投資和并購作為非內生增長的兩種代表方式，受到眾多公司和市場青睞，然而，融資實力、并購重組、風險控制、現金流管理、文化整合貫穿整個非內生增長過程。對于目前國際市場范圍內的并購熱潮，Donniel表示，“我們看到，世界范圍內的一個趨勢，是共享服務一體化的業務服務，這對于CFO來說是一個非常重要的工具，能夠正向推動公司盈利能力的增長。在并購管理領域，為確保被收購公司可以創造價值，一個有效的做法就是將并購公司融入共享服務中心當中。CFO具備了更好的管控手段，可以在更高程度上實現可控性，真正從事前、事中、事后控制并購風險。
“我們可以看到的是，CFO在并購過程中的指導管控行為已經越發一致。在確定某一項目開展之前，財務部門會要求業務部門出具正式計劃，加以審議，針對內部回報率和投資回報率做出預測，并定期回顧和調整，通過審計和必要干預，很大程度上推動公司的盈利。”Donniel強調，“最優秀的CFO不僅要實施干預，還要制定一整套的要求，主動創造價值。”
Donniel還介紹說，CFO需要面對的困境之一，正是財務部門和業務部門之間的矛盾。二者雖然都致力于推動業務增長，但財務部門的落點之一是收入增長與成本控制，某些情況下與業務部門預先制定的計劃存在沖突。對于CFO來說，為實現管控并緩解風險，有時和推動業務增長是相悖的，且這一過程不能通過EXCEL表格進行精確測算。財務技能和領悟能力在此時變得格外重要，并非團隊中的所有人都具備這種能力。
從企業層面看，在當前依然偏緊的國內外宏觀經濟環境下，企業的綜合經營狀況總體上比2010—2011年繼續有所下滑，但仍好于2008—2009年金融危機爆發時的水平。其中，民營企業和中小企業困難相對較大。企業經營主要存在三大問題。一是利潤持續下滑。國家統計局的數據顯示，1-9月份，全國規模以上的工業企業、國有及國有控股企業實現利潤分別為35240億元、10070億元，同比分別下降1.8%、11.8%。企業盈利狀況在9月份以后隨著宏觀經濟的變化也一同出現拐點，環比轉為增加。10月當月實現利潤5001億元，同比增長20.5%，增幅比9月擴大12.7個百分點。二是成本壓力依然未能得到緩解，成本繼續剛性上升。按照國家統計局的數據，1—8月，規模以上工業企業成本費用一直增幅快于收入增幅，財政部公布的數據同樣顯示，1—6月，全國國企累計實現利潤同比下降11.6%，成本費用反增12.8%。三是部分行業產能過剩問題進一步凸顯。根據工信部的資料，在有效需求不足的情況下，鋼鐵、水泥、平板玻璃等行業產能過剩問題進一步顯現，庫存下降緩慢，價格低位運行，產能利用率處于較低水平。據相關行業協會估測，煉鋼產能利用率不足75%，水泥產能利用率也僅在72%左右。
二、2013年中國經濟運行與企業走勢前瞻
2013年是“十二五”規劃的中期之年，也是我國企業實現轉型升級的關鍵之年。從宏觀經濟層面看，明年經濟形勢將好于今年。不確定因素主要來自于外部環境，外需仍將比較低迷，甚至有惡化的風險，主要是因為美國經濟又受到財政懸崖的影響，歐洲、日本很可能還會有連續的衰退，但是下半年的預期會有所好轉。國內環境總體上依然優于國際環境。人民幣升值、勞動力成本上升仍處高位，經濟結構調整和發展方式轉變的進一步深化、經濟增速放緩等多重因素會疊加發生作用。與今年相比，明年經濟增速預計將略微高于今年，繼續高于“十二五”規劃7%的增速下限。物價未來走勢雖然存在一定不確定性，但大體仍將保持低通脹的平穩態勢。社科院新近《經濟藍皮書：2013年中國經濟形勢分析與預測》預計，2013年預期GDP增長率為8.2%左右、CPI預期為3.0%。宏觀調控政策則是應當密切跟蹤經濟走勢，實時地預調與微調，加強政策的針對性。其中，貨幣政策應當保持與2012年的連續性不會有明顯的轉向，而鑒于結構調整的需要，財政政策則應當會更加積極、主動。新一屆政府產生之后勢必對收入分配、國企改革等難點問題更加大改革的力度與步伐。
對企業來說，2013年企業經營面臨的各種環境因素基本與2012年基本相似。根據中國企業家調查系統新近的《2012·中國企業經營者問卷跟蹤調查報告》，關于當前企業經營發展中遇到的最主要困難，調查結果顯示，一是選擇“人工成本上升”的企業經營者占75.3%，連續三年排在所有選項的第一位，但選擇“能源、原材料成本上升”的比重明顯低于前兩年，排名也從第二位下降到第五位。二是選擇“社保、稅費負擔過重” 的企業經營者占51.8%，比2011年的調查結果高出8.5個百分點。三是選擇“整個行業產能過?！钡钠髽I經營者占30.9%。此外，外需不足、中小企業融資難、房地產調控政策等問題依然影響和困擾企業的發展。由此來看，中國企業在2013年的經營走勢也會大致延續前一階段的特征，并表現出一定的新特點。結構調整、轉型升級仍然是不變的主旋律。其中，以下五個方面的特點應該最具有代表性和典型性。
（一）企業增長進一步趨于平穩
在經濟增速減緩、趨于平穩的背景下，作為微觀經濟的主體，企業經營與2013年宏觀經濟走勢密切相關，也將基本沿襲2012年企業的走勢，即企業增長告別了前些年的高速增長，放緩到一個相對適宜的中速水平，但相比而言，2013年企業的增長速度（或景氣狀況）預計會高于2012年的水平。工業和信息化部與中國社會科學院工業經濟研究所共同的《2012年前三季度工業經濟形勢分析與展望》預測，2012年11月、12月以及2013年1-2月份、3月，工業經濟增速的預測值分別為10.54%、10.35%、11.39%、11.93%。顯然，2013年企業經營總體上會延續2012年9月份以后的走勢。從增速走勢上看，目前工業經濟已經改變了增速持續下滑的趨勢，而將逐步進入企穩回升階段。
《2012·中國企業經營者問卷跟蹤調查報告》顯示，企業家對明年的經營狀況表現出樂觀而謹慎的態度。這就從企業家角度印證了明年企業經營走勢的預測。調查顯示，企業經營者對明年的預計比今年四季度樂觀。預計明年經營狀況“好轉”的企業經營者占39.2%，預計“不變”的占46.2%，預計“惡化”的占14.6%；預計“好轉”比“惡化”的多24.6個百分點，這一數據比對四季度的預計高了11.4個百分點。其中，對中西部地區的預期好于東部地區；中型企業對明年更為樂觀；民營企業相對樂觀。對明年預期較為樂觀的行業有：農林牧漁業、采礦業、電力熱力燃氣及水的生產和供應業、信息傳輸軟件和信息技術服務業及房地產業。調查還顯示，基于當前的宏觀背景，企業經營者認為經濟回暖的過程可能會比較長。企業經營者對未來持謹慎樂觀的態度，預計未來企業生產、訂貨趨于回暖，價格跌勢趨緩，盈利趨于改善，出口增長將溫和回升，用工和投資計劃保持一定增長。總體來看，企業經營者對明年的預期好于對今年四季度的預期。
（二）通過技術進步實現轉型升級
十報告指出，要“實施創新驅動發展戰略”?？茖W技術是第一生產力。因此，企業的轉型升級主要應當靠科技創新。推動科技創新的第一要素是研發投入。根據最新的統計，2011年，我國共投入R&D經費8687億元，投入強度為1.84%，比上年1.76%有所提高。其中，作為技術創新的主體，企業的R&D經費支出所占比重為75.7%。從特點上看，我國目前正在進行的產業結構變革是從重化工業和高加工行業向資本密集和技術密集相結合的產業轉變。從國際經驗來看，這樣的產業結構調整過程比較漫長，尤其是在中國這一個世界第二大經濟體中進行如此的轉換，風險高于以往任何時期，因而需要持續的研發投入予以保障。
我國企業已經認識到研發投入的重要性與持續性。《2012·中國企業經營者問卷跟蹤調查報告》顯示，認為今年研發投入“增加”的企業經營者占37.5%，“增加”的比“減少”的多20.8個百分點，比2011年的調查結果下降了7.8個百分點。新產品銷售比重反映了企業的創新成效。調查結果顯示，認為今年新產品銷售比重“增加”的企業經營者占34.2%，“增加”的比“減少”的多14.5個百分點，比2011年的調查結果下降了9.3個百分點。關于“為了企業更好地發展，企業未來一年應著重采取的措施”，企業經營者選擇“增加創新投入”的比重高達60.8%，略高于2011年水平，位列第二。（2011年的排序也是第二，相應的數值為59.5%），這表明，面對當前企業發展中的困難與挑戰，通過增加研發投入加快創新和轉型已經成為企業經營者的共識。因此，2013年企業的研發力度勢必還會繼續加大。當然，目前企業景氣狀況的下滑和盈利的減少，對企業增加創新投入尤其是長期投入也不可避免地形成了一定的制約。展望未來，在已涌現出一大批具有相當規模的大企業，且進入《財富》500強的企業已名列世界第二之后，我國企業未來的成長路徑，必然要由外延式“斯密增長”轉換為內涵式“熊彼特增長”，即主要通過技術進步和創新提高效率來實現長期中的可持續增長。
（三）兼并重組依然活躍
近兩年，雖然經濟增長有所放緩，但我國企業的并購活動依然活躍。湯森路透數據顯示，2012年前三季度，中國占亞洲地區并購活動總額的28.7%，交易金額占全球總量的6.9%，僅次于美國，市場份額較去年同期的5.4%增長了1.5%。中國企業參與的并購總金額達1542億美元，共計2492項并購，較2011年同期的1414億美元上升9.1%。其中，在能源與電力行業的對外并購比去年同期增長122%，反映出中國企業持續增加的能源和資源需求。國內并購占所有中國并購市場金額的60%，共1803項交易，總交易額925億美元，這主要歸功于材料和通信兩大行業的并購整合，包括中國電信股份有限公司收購中國電信集團公司的3G資產。中央企業一直占據海外并購大頭，但其海外并購一直遭遇重重阻力。今年以來，多家“中”字頭企業并購案“夭折”，11月，中海油收購尼克森再添新門檻。2012年前三個季度，民企參與的海外并購數量占到總量的62.2%，首超國企，金額上只占15.1%，但民營企業所涉及并購資產類別范圍更廣，并不像國有企業那樣集中在資源行業和金融領域。中國企業在海外并購領域已顯現多元化特征。
展望2013年，兼并收購活動水平十分有望超過2012年。隨著各產業“十二五”規劃中相關并購重組細則的出臺，企業進行并購融資將有實質性的政策支持。這意味著國內企業的并購還將提速。在國家“促轉型、調結構”戰略目標引導下，各個行業將通過兼并重組來聚合優勢生產力，多個行業將迎來并購，在整合大潮中，那些同時具有規模、資源和技術優勢的龍頭企業將首先受益。例如，鋼鐵、煤炭、水泥業要求增強行業內龍頭企業的引領作用，支持行業內大型企業集團的并購重組；藥品流通、新聞出版業要求提出提高行業集中度、引導行業內企業跨區域并購重組。2012年5月以后，各個相關部委陸續出臺了一系列落實“新36條”的促進民營資本進入的具體政策，這必將推動民營企業更加積極地參與并購活動。海外并購方面，歐美經濟仍然疲軟，中國企業出境并購將有更多的機會。畢馬威的報告顯示，海外并購的目的地仍會以發達經濟體為主，其中服務業、高端制造業、新興能源等具有高科技和高附加值的行業會成為中國企業最關注的領域。中央企業依然會是海外并購的主力軍。2012年出臺的政策支持央企境外并購，其中，明確2013年中央國有資本經營預算支出編制重點之一，是境外投資及對外經濟技術合作支出，支持中央企業收購兼并能夠實質控制、具有較好經濟效益、國家急需的境外戰略性資源以及擁有關鍵核心技術且對促進本企業技術創新具有推動作用的境外企業。但中央企業海外并購需要淡化國家與政府色彩，更加具備市場化的形象。
（四）戰略性新興產業繼續高速成長
2012年，戰略性新興產業仍呈現良好的發展勢頭。國務院于5月通過并《“十二五”國家戰略性新興產業發展規劃》。戰略性新興產業已經逐漸成為各地經濟增長的帶動力量。例如，今年前三季度，江西省十大戰略性新興產業發展加快，累計完成工業增加值1207.74億元，同比增長14.1%，對全省工業增長的貢獻率達到37.0%。到今年年底，重慶市戰略性新興及相關產業產值將超過4000億元，占工業總產值比重超過25%。當前戰略性新興產業發展存在的問題是，各地產業選擇趨同，短期內投資過度，產能過剩。
按照《規劃》，到2015年，戰略性新興產業增加值占GDP比重達到8%左右，年均增長率保持在20%以上。因此，2013年，節能環保、新一代信息技術、生物、高端裝備制造、新能源、新材料、新能源汽車等戰略性新興產業將繼續呈現出快速發展態勢。《2012·中國企業經營者問卷跟蹤調查報告》顯示，關于“為實現穩增長目標，政府引導的投資應著力的領域”，調查結果顯示，企業經營者選擇“戰略性新興產業”的比率高達53.2%，位居第二。據報道，上海浦東未來5年戰略性新興產業投資將逾千億元。深圳市2013年戰略性新興產業規模將達1.5萬億元，高技術產業增加值占全市GDP的比重將達到33.6%。2013年仍是企業大舉進入戰略性新興產業的年份。鑒于前期的經驗，企業將通過密切關注相關市場的變化，逐漸掌握市場主動權，把資金投向技術創新和產業化的關鍵環節，逐步構建企業的商業模式來控制風險，并不斷完善產業的技術標準與體系，從根本上增強產業的國際競爭力。政府需注意不要盲目給企業發展壓力，而應當遵循企業成長與行業發展規律，推動戰略性新興產業循序漸進地成長。
（五）管理仍將是企業降本增效的重要手段
目前房地產開發企業主要通過招拍掛方式取得土地，近幾年來，房地產業內的并購活動日益增多，同時并購方所面臨的陷阱也越來越多。為盡量避免并購風險，在并購前進行盡職調查顯得非常必要和重要。
一、盡職調查概述、作用及流程
盡職調查又稱謹慎性調查，其在《布萊克法律詞典》中的定義是“通常一個人在其調查過程中尋找合適的法律要求或解除義務時應保持的合理謹慎”。并購盡職調查是指，在并購活動中，并購一方對另一方一切與本次并購交易有關的事項進行現場調查、資料分析的一系列活動。盡職調查可以是并購雙方的互相調查，一般是并購方對被并購方（目標企業）的調查。完整的房地產項目并購盡職調查包括財務盡職調查、法律盡職調查、市場盡職調查等。
（一）實施盡職調查的作用
1、有利于評估和規避并購風險。對于并購方而言，最大的風險來源于信息不對稱。由于信息不對稱，并購方將可能面臨著目標企業的道德風險、財務風險、經營風險和法律風險等。通過盡職調查，可以降低信息不對稱，合理評估和有效規避上述風險。
2、為確定并購價格和并購方案提供依據。在并購談判過程中，雙方的焦點一般集中在并購價格的確定上，盡職調查有助于估算目標企業的預期價值和確定并購價格。如在盡職調查中發現目標企業存在或有負債和不良資產，并購方在對各項或有負債和不良資產進行評估后，可作為跟目標企業就并購價格進行談判的依據，并可在并購協議中加入有關限制性條款等。
3、有利于并購后的整合。并購是一項復雜的系統工程，收購工作的完成，僅僅是完成了并購的第一步，收購后的整合是并購成敗的關鍵。通過盡職調查，可以了解到雙方在戰略、管理理念、經營思路、企業文化等方面的差異，然后據此制訂整合方案，以促使雙方在上述方面盡快融為一體，并留住核心人才。
（二）房地產項目并購盡職調查流程
在房地產項目并購活動中，一個較為規范、完備的盡職調查通常應遵循以下工作流程：
1、組建盡職調查團隊。并購方組建一個盡職調查小組，既可抽調內部的財務、法律、營銷、工程技術、成本、人力資源等專業人才，也可聘請外部的會計師、律師、稅務師、評估師等事務所。
2、簽訂并購意向書和保密協議。簽訂并購意向書和保密協議是開展盡職調查前的必要程序。并購意向書主要約定交易的基本條件、原則、基本內容、后續并購活動安排、排他性安排及保密條款（或另行單獨簽訂保密協議）等。雙方可約定，意向書不具有法律約束力，但通常會約定排他性條款、保密條款等具有法律約束力。在保密協議中雙方需要承諾，為促成交易將相互提供相關資料和信息，約定保密信息的范圍和種類、保密責任的具體內容和免責情形、泄密或不正當使用保密信息的違約責任等。
3、制訂盡職調查清單和問卷。在盡職調查前，并購方首先要制定盡職調查的目標，并根據并購目的、交易內容等設計制作盡職調查清單和問卷，然后由目標企業提供有關書面資料。并購方在收到資料后，將復印件與原件核對，由交接雙方簽字確認。同時要求目標企業及其管理層出具說明書，確認其提供的文件和資料內容屬實且無重大遺漏。
4、對目標企業進行內外部調查。調查渠道包括對目標企業及其開發項目進行現場調查，審閱書面資料，約談其管理層和員工；同時從目標企業所在地的工商、稅務、國土、規劃、房產、勞動、司法等政府部門，目標企業的開戶或貸款銀行、債權人、債務人、供應商、客戶等，及各類數據庫獲取信息，調查目標企業及其開發項目的基本情況、合法性等，調查目標企業信用狀況和重大債權債務狀況等。
5、形成盡職調查報告。調查小組在完成對有關資料和信息的調查分析后，應撰寫一份完整、詳實的盡職調查報告，并提交給公司決策層。調查報告應將調查所發現的問題逐一列出，說明問題的性質、存在的風險及應對措施，特別是對目標企業存在的可能構成收購重大影響的問題提出初步建議和風險提示。
二、房地產項目并購盡職調查主要內容
（一）目標企業的主體資格調查
主要從以下兩方面進行調查：一是其資格，即目標企業是否依法成立并合法存續，包括是否按照當時的設立程序設立，是否符合法律規定，注冊資本是否已到位，是否在驗資后抽逃資金。主要審閱其營業執照、機構代碼證、稅務登記證、公司章程、驗資報告等，而且要到工商登記機構查閱其工商登記檔案。二是資質，即其是否具備房地產開發資質，且是否在有效期內。主要審閱營業執照的經營范圍及房地產開發資質證書。
（二）開發項目的合法性調查
對于大多數房地產企業而言，其并購目的在于獲得目標企業的開發項目的開發建設權利，因此開發項目的合法性是必不可少的調查內容。主要調查開發項目是否已取得法律規定的批準和許可文件，如土地使用權證、建設用地規劃許可證、立項批準文件、環評報告、建筑工程規劃許可證、建筑工程施工許可證、商品房預售許可證等，及未開發的土地的閑置時間及被收回的可能性。
（三）目標企業的資產權利調查
主要是調查目標企業的各項財產的權利是否有瑕疵，是否設定了各種擔保，權利的行使、轉讓是否有所限制等，以確保收購方取得的目標企業的財產關系清晰，權利無瑕疵，行使時無法律上的障礙。由于土地是房地產企業賴以生存的基礎，因此土地使用權是盡職調查的重中之重。
1、土地使用權、房產調查。（1）調查土地使用權的出讓（轉讓）合同、繳納土地出讓金和契稅等土地費用的付款憑證、土地使用權證等是否齊全，是否按時付清土地出讓金等；（2）調查土地的面積、性質、用途、使用期限、規劃要點等；（3）調查土地使用權、在建工程、房產是否存在出租、設定抵押、被查封等情況；（4）自建的在售房產是否已取得“四證”和預售證等；（5）調查是否存在房產無法取得產權證明的情況。
2、其他資產調查。要求目標企業提供資產清單，逐一核查，審閱資產的權屬證明文件、購置合同、發票等
3、財產保險情況調查。如投保的財產清單、保險合同（保單）、保險費支付發票是否齊全。
4、擬收購股權的可轉讓性調查。包括調查擬收購的股權是否存在查封、凍結、設置質押等他項權利限制情形，也要調查股權出售方與第三方簽訂的限制股權轉讓的情形。
（四）目標企業的債權債務調查
目標企業的負債和不良債權均會給并購方帶來風險，還有或有負債具有義務性、隱蔽性、不確定性和危害性等。因此，對目標企業債權債務情況的調查，不能僅僅停留在財務報表上，還要調查其財務承諾、或有資產損失、或有負債、訴訟、仲裁、行政處罰和賬外資產負債等。
1、通過人行貸款卡查詢系統查詢目標企業的信用報告，調查其銀行借款及對外擔保情況；檢查其公章使用記錄及合同文本，調查其非銀行借款和對外擔保情況。
2、核查目標企業金額較大的應收款、應付款是否真實有效，是否有法律或合同依據。同時要審查債權的訴訟時效及實現的可能性，是否會變成不良債權。
3、調查正在進行的訴訟、仲裁、行政處罰情況，調查開發項目是否已通過環保評估，并評估已經造成或將發生的損失。
4、要求目標企業就并購日前存在的或有事項和未披露事項出具承諾和保證，承諾內容包括：或有資產損失、或有負債、未向并購方提供的商業合同引致的損失等，并在并購協議中對這些事項的責任歸屬和保障措施進行約定。
（五）開發項目的市場前景調查
1、調查擬并購的項目是否與公司的戰略吻合。不僅要考慮自己是否擅長開發擬并購的物業類型，而且要考慮擬進入的區域是否為自己的目標市場。
2、調查當地的經濟發展水平、發展規劃、房地產市場供需、地方購買力、消費者喜好、價格變動趨勢等情況，項目的位置、周邊自然和人文環境、交通狀況、配套設施等，分析主要競爭對手及項目競爭力，分析項目市場定位及目標客戶群體。對于已開始預售的項目，必須到其銷售現場考察，了解其人氣、銷售計劃和進度、資金回籠等情況。
（六）目標企業的重要合同調查
對公司的存續與發展有重要影響的交易合同，是盡職調查的重要對象。
1、規劃設計、設備采購、建筑施工、營銷等成本費用類合同在簽訂前是否經過立項、招標和會審等必要程序，合同內容是否全面、詳盡，價格、成本是否合理，是否存在關聯方交易，是否存在潛在糾紛，是否有權利、義務約定不明的情況等。并根據已簽訂的合同及其付款情況預測開發項目的成本。
2、對于已經在售的項目，需審查銷售合同中的收款方式，了解到目前的資金回籠情況，并預測今后的現金流入情況；審查銷售合同中是否存在無法履行的承諾以及其違約責任、可能造成的損失等，特別要關注是否能按合同約定交樓及其違約責任。
3、審閱目標企業與貸款銀行簽訂的貸款合同、擔保合同和監管協議，一是了解目標企業的負債和對外擔保情況，二是了解銀行對注銷土地、在建工程等抵押登記的要求，對貸款資金和銷售回籠資金監管使用的要求，及還款計劃等。
（七）目標企業的關聯交易調查
1、調查關聯交易清單及關聯交易合同是否齊全，關聯交易合同的履行情況；關聯交易價格是否合理，是否背離市場公允價格；關聯交易是否存在現實或潛在的糾紛，是否存在損害公司或股東合法權益的情況。
2、重點調查目標企業是否存在關聯方借款，是否已簽訂借款協議，借款利率是否高于銀行同類同期貸款利率，已發生的利息是否已取得發票，按有關規定能否在稅前扣除。同時要重點調查目標企業是否與其母公司簽訂委托管理、品牌輸出等合同，其收費標準和合同期限，并決定是否與其協商終止此類合同。
（八）目標企業的稅務狀況調查
1、調查公司執行的企業所得稅、土地增值稅、營業稅及附加、土地使用稅等的稅率（含預繳稅率），因為這些與對目標企業的盈利、現金流預測息息相關。
2、調查目標企業是否享受的稅收減免、財政補貼等優惠政策，并關注所享受的優惠政策是否合法、合規。
3、調查目標企業是否持續依法納稅，納稅申報狀態是否正常，是否存在偷漏稅、拖欠稅款、被稅務機關處罰等問題。
（九）目標企業的并購審批調查
公司章程作為公司“憲法”，是盡職調查的必備項目。
1、調查公司章程“反并購條款”。在審閱目標企業的公司章程時，特別要關注章程中的“反并購條款”，如超級多數條款，即對于公司章程修改、公司的合并分立解散等重大事項必須經代表絕對多數表決權的股東通過。以確保對本次并購交易不存在程序上的障礙，或可通過一定的方式消除該障礙?！豆痉ā芬幎?，經股東同意轉讓的股權，其他股東在同等條件下具有優先購買權。因此在收購前最好能取得其他股東放棄優先購買權的聲明。
2、調查目標企業的并購的審批機構和程序。如公司制企業并購應當通過股東會或董事會批準通過。國有股權的轉讓需得到國資部門的審批。向外商轉讓上市公司國有股和法人股，涉及產業政策和企業改組的，由國家經貿委負責審核；涉及國有股權管理的，由財政部負責審核。并購涉及的外商投資產業政策及企業性質變更還要取得外經貿部的批準。
（十）目標企業的人力資源調查
1、調查員工總數、勞動合同和保密協議簽訂、薪酬福利、勞動糾紛情況，繳納個人所得稅、社保和公積金情況。
2、調查公司高管的職業道德、履歷等，審閱其勞動合同是否存在難以解除其勞動合同、職務或者因此需支付高額違約金的條款，調查管理層是否會以各種借口或使用各種手段阻礙并購或并購后的整合。
參考文獻：
1.劉勛,劉保玉．企業并購盡職調查的前期工作．中外企業家．2008，10：35-37
兼并和收購是企業快速獲取關鍵資源，取得核心競爭力的方式。但眾所周知，有百分之五十的并購案例最終以失敗而告終，而并購后未能對并購雙方的資源進行有效整合是并購失敗的主要原因。也就是說，公司并購要想取得成功，關鍵是并購后的整合的成功。企業并購程序極其復雜，其過程暗礁四伏，在并購前做好盡職調查是保證公司并購成功的前提。人力資源盡職調查是整個并購過程中盡職調查的一個重要環節，是最終促使交易成敗的關鍵組成部分，是對目標企業的人力資源相關風險的識別與規避。因此，通過人力資源盡職調查，對將來人力資源的整合成本及機會作出估算及計劃，為并購整合提供信息支持，可以大幅度提高并購成功的概率。
一、確定盡職調查的關鍵信息
盡職調查的主要目的是評估目標企業在人力資源資產和負債，為目標企業價值評估，以后日后的并購談判提供依據。為此，首先要確定并購后人力資源整合的內容，摸清人力資源資產存量和現實的以及潛在的人力資源負債，為將來的整合計劃做準備。
（一）人力資源資產
人力資源資產是并購目標擁有的人力資源存量，它是目標公司并購價值的重要組成部分，一般包括：高效的組織結構、合理的人員結構（學歷、年齡、服務年限等）、有競爭力的薪酬福利、長期激勵政策、高級管理人員和關鍵崗位人員的合同、員工持股計劃、與眾不同的企業文化等。
（二）人力資源負債
人力資源負債與人力資源資產對應，是目標公司擁有的人力資源方面的負資產，它包括現實的和潛在的負債。現實的負債包括員工不完善的人力資源管理制度，違反勞動法律法規的行為、不公平的薪酬制度、員工流失率等；潛在的人力資源負債是目標公司存在但尚未暴露出來的人力資源管理方面的隱患。
二、人力資源盡職調查的流程
人力資源盡職調查要貫穿企業并購全部過程，其工作內容主要包括戰略評估、人力資源負債與協同效應差距評估以及協助談判三個方面。
（一）調查前的計劃工作
人力資源盡職調查工作開始之前，首先要了解該公司并購的戰略意圖，以及期望實現的協同效應，這是確定調查中所要要獲取信息的基礎。公司并購有橫向并購、縱向并購和多元化并購，各種并購方式的的戰略意圖是不一樣的。橫向并購是發生于同行業間的公司并購，其戰略意圖是減少市場競爭程度，提高市場占有率，并購風險比較小，成功率比較高，人力資源盡避調查的重點是目標公司人力資源資產與主并公司的相容性，現有的人力資源負債是否會導致并購后整合成本的大幅度上升?？v向并購發生于處于產業鏈不同節點的企業之間，其戰略意圖是鞏固原材料市場或產品銷售市場，因為并購后的整合涉及到行業外資源，并購風險要大于橫向并購，此時人力資源盡職調查的重點是目標公司人力資源資產是否能夠抵消其人力資源負債。多元化并購主要發生于不同行業之間，其戰略意圖是分散經營風險，開拓新的經濟增長點，并購后整合風險最大，盡職調查的重點是目標公司的人力資源資產與主并公司是否存在互補性，高層管理人員的素質是人力資源整合成敗的關鍵，因而是調查的重點。
（二）調查中的實施工作
該階段需要對目標公司的歷史背景、組織結構、人力資源管理制度、人員結構人、薪酬狀況等人力資源資產，以及人力資源負債等數據進行采集、篩選、對比，從而形成系統化的人力資源信息。然后，調查人員將上述目標公司的人力資源信息與主并公司的并購戰略進行比對，確定協同差異，形成調查報告，對該調查中所發現的問題和機會進行詳細的闡述。為了獲取真實和充分的人力資源信息，盡職調查人員應當綜合運用“調查清單法”、“訪談法”等各種調查方法。從人力資源管理實踐來看，調查清單法是行之有效的一種方法。調查人員首先是按照盡職調查的內容和要求，向目標公司人力資源管理部門提交調查文件清單，要求目標公司依照清單提供相應的數據。調查清單不僅僅要有客戶的統計結果數據，同時還要附有實證材料，以便核實數據資料的真實性和有效性。在運用調查清單法時，要盡量一次性完整的提交調查清單，以避免多次重復引起被調查者的反感。另外，還要運用“訪談法”對調查清單法進行補充，它一方面可以進一步揭示無法通過調查清單法所揭示的關鍵信息，另一方面還可以對調查清單法所獲取的信息進行驗證。對于目標公司的高級管理人員和關鍵員工，應當進行一對一的訪談，以便于對該層次人員的任職能力進行初步評估、了解個人對并購的期望等；對于一般員工可以進行小組訪談，以提高調查工作效率。
（三）調查后的整改建議
通過調查，對目標企業的人力資源狀況有了一定程度的了解之后，調查人員還要針對調查中發現的，對公司并購構成現實的和潛在威脅的人力資源問題提出整改建議，并且就人力資源方面的問題協助并購談判，包括修改并購協議中與人力資源相關的內容。調查人員還要對取得的信息進行核實和再確認，整理調查報告并對報告進行評價，并依照調查結果研究制定人力資源業務整合計劃，協助并購整合工作。
三、人力資源盡職調查的內容
如上所述，人力資源盡職調查的內容取決于并購的類型和戰略意圖，因此，其調查內容是相當廣泛的，主要有涉及以下幾個方面的內容：目標公司人力資源宏觀環境調查，包括當地的勞動法律法規調查，勞動力市場供求狀況調查、薪酬福利普遍水平調查；行業數據調查，包括同行業的薪酬水平等；個案數據調查，即目標公司組織結構、人力資源管理制度、工會活動情況、薪酬水平、績效管理辦法等等。具體詳述如下：
（一）組織結構調查
企業組織機構設置調查的目的是通過對目標公司組織結構和崗位的設計原則，檢查管理層級和管理幅度、部門設置與職能劃分、崗位編制與職責設置的了解，判斷目標公司組織機構是否臃腫，是否存在人浮于事、人員規模過大、組織效率低下的現象。
（二）薪酬福利調查
薪酬福利調查的目的是掌握目標公司人力資源成本水平和成本結構，為并購議價和并購后的整合提供成本信息。薪酬福利調查的主要內容包括當前工資結構及標準、可預期的薪酬福利水平及增長幅度、未來的薪酬福利增長計劃、薪酬福利的組成和標準等等現實性和預測性人力資源成本信息。
（三）常規業務調查
人力資源管理常規業務調查的目的是通過了解人力資源管理部門的工作狀態，透視和掌握目標公司人力資源管理整體水平。調查的內容包括人力資源發展戰略，人才招聘與儲備策略、員工培訓與開發計劃、個人與部門績效管理辦法、員工關系與勞資糾紛協調制度等。
（四）合規性調查
合規性調查的目的是通過調查目標公司對勞動法等法律法規遵循情況，包括對員工手冊與勞動合同等聘用文件、勞務人員的聘用關系、終止聘用關系支付成本的調查，了解企業在日常人力資源管理過程中是否依法行事，揭示潛在的用人風險。合規性調查特別是要重點關注《勞動合同法》施行后，企業是否按相關條款修訂了公司人力資源管理制度，如果公司人力資源管理制度與勞動法相沖突，將會增加公司用人風險。
（五）關鍵人員調查
全球最大的綜合性人力資源管理咨詢公司翰威特咨詢有限公司2006年的“亞太地區企業并購研究結果報告”顯示，領導力的評估與篩選和關鍵人員的留用被一致認為是公司并購整合中需要特別關注的五大問題之中的兩個問題。因此，留住目標公司關鍵人員是并購整合成功的關鍵。確定關鍵崗位人員名單后，針對該組人員，需要了解每一位人員的簡歷或至少近5年內任職情況及學習和工作履歷，每位人員的薪酬福利及組成部分、勞動合同中是否有特殊的約定、是否有長期激勵計劃、員工持股等。公司并購后關鍵人員一旦流失，那么將意味著現有運營流程的中斷。因此，應當與他們進行一對一的和面對面的雙向溝通和交流，以了解其留任的關鍵動機。
（六）其他潛在風險調查
其他潛在風險調查的內容包括企業未按照規定繳付法定的“五險一金”等費用；工資拖欠情況、裁員補償金未到位情況、退休人員生活費用負擔情況；處理勞動爭議和勞動訴訟費用情況；企業環境安全和健康管理情況；專職安全人員的配備、安全教育與事故發生率、職業健康檢查與重大疾病情況等。
參考文獻
為什么要進行盡職調查
盡職調查的目的是使買方盡可能地發現有關他們要購買的股份或資產的全部情況，也就是那些能夠幫他們決定是否繼續進行并購程序的重要事實。因為買方需要有一種安全感，他們需要知曉所得到的重要信息能否準確地反映目標公司的資產和債務情況。
從買方的角度來說，盡職調查也就是風險管理。對買方和他們的融資者來說，購并本身存在著各種各樣的風險，諸如，目標公司所在國可能出現的政治風險；目標公司過去財務帳冊的準確性；購并以后目標公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續留下來；相關資產是否具有目標公司賦予的相應價值；是否存在任何可能導致目標公司運營或財務運作分崩離析的任何義務。
賣方通常會對這些風險和義務有很清楚的了解，而買方則沒有。因而，買方有必要通過實施盡職調查來補救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調查明確了存在哪些風險和法律問題，買賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時買方可以決定在何種條件下繼續進行收購活動。
如何進行盡職調查
盡職調查的范圍很廣，調查對象的規模亦千差萬別，從僅有一間房屋的私營企業到辦公地點遍及世界各地的跨國企業。每一個盡職調查項目均是獨一無二的。
但是，對于一項大型的涉及多家潛在買方的并購活動來說，盡職調查通常需經歷以下程序：
1.由賣方指定一家投資銀行負責整個并購過程的協調和談判工作。
2.由潛在買方指定一個由專家組成的盡職調查小組（通常包括律師、會計師和財務分析師）。
3.由潛在買方和其聘請的專家顧問與賣方簽署“保密協議”。
4.由賣方或由目標公司在賣方的指導下把所有相關資料收集在一起并準備資料索引。
5.由潛在買方準備一份盡職調查清單。
6.指定一間用來放置相關資料的房間。
7.建立一套程序，讓潛在買方能夠有機會提出有關目標公司的其他問題并能獲得數據室中可以披露之文件的復印件。
8.由潛在買方聘請的顧問（包括律師、會計師、財務分析師）作出報告，簡要介紹對決定目標公司價值有重要意義的事項。盡職調查報告應反映盡職調查中發現的實質性的法律事項，通常包括根據調查中獲得的信息對交易框架提出建議及對影響購買價格的諸項因素進行的分析。
9.由買方提供并購合同的草稿以供談判和修改。
對于規模較小的交易而言，上述程序可以簡化。通常，賣方（或者目標公司自身）會自行協助買方獲得和審查相關文件資料，而不用聘請投資銀行來進行協調工作。賣方可能不會將所有資料放在數據室中，而根據實際情況按照買方的要求提供資料。在這種情況下，買方可準備一份詳細的清單索要有關資料，直到盡職調查完成以后并且各方已就交易的基本條件達成一致，方可進行并購合同的草擬階段。
盡職調查過程中遵循的原則
在盡職調查開始之前，買方的顧問應考慮以下幾點：
1.盡職調查的著重點。當開始一項盡職調查時，買方必須明確其盡職調查的目標是什么，并向其專家顧問清楚地解釋盡職調查中的關鍵點。
公司并購指的是企業之間的合并或兼并，其動機是企業戰略的落實，其實質是社會資源的重新配置。
二、公司并購的目的
對于企業或公司來說，并購的具體目的實際上是多種多樣的。可以歸納為三類：
1. 通過實現規模效應以降低成本獲得效益的并購；
2. 通過擴大市場份額以增加效益的并購；
3. 實現多元化經營，迅速進入新領域以獲得收益的并購。
三、公司并購的分類
1. 橫向并購：這是同行業之間的并購。
橫向并購的好處是可能擴大生產規模、節省管理費用、共用營銷渠道、降低生產成本、獲得規模效應。
2. 縱向并購：這是產業鏈中上下游企業之間的并購，即那些具有購買與銷售關系的企業之間的并購。
縱向并購的好處是可以通過上下游企業的結合獲得更穩定的原料供給或產品銷售、更緊密的聯系和更低的經營成本，在市場中有更強的競爭力，可以獲得更大的市場份額，從而得到更好的經濟效益。
3. 混合并購：這是指對不同行業公司的并購，并購不同行業的公司是為了更迅速地進入該行業或該領域。
企業根據其發展戰略進入新行業或新領域是為了獲得新的產品或服務市場、新的發展動力和新的贏利能力，而且進入新行業或新領域還能夠降低單一行業經營的風險。
四、公司并購的主要步驟
1. 簽訂財務顧問合同
財務顧問熟悉政府有關的政策法規，有較豐富的并購經驗，無論是設計方案、居間談判，還是落實協議、起草完成各種專門的并購文件都可以提供專業的服務，這樣可以節約時間、節省成本，大大提高并購的效率。
2. 起草盡職調查提綱
相關公司與投行或咨詢公司簽訂財務顧問合同后還會簽保密協議，因為投行或咨詢公司在工作中必然會接觸公司的商業秘密，需要保密協議來規范相關的事項。調查提綱應根據實際情況制訂，一般需要了解以下四項內容：（1）公司的財務狀況；（2）公司的法律關系；（3）行業情況與公司的經營；（4）公司的管理與文化理念。
3. 撰寫目標公司分析報告書
工作小組為了尋找適合的并購對象，需要對多家公司進行盡職調查。在此基礎上，工作小組會寫出目標公司分析報告書，對調查的各目標公司進行分析、比較，找出最佳并購對象，供客戶公司決策。
4. 上報收購報告書
如果涉及到上市公司收購，還必須上報證監會批準。證監會制定的《上市公司收購管理辦法》第十二條規定：以協議收購方式進行上市公司收購的，收購人應當在達成收購協議的次日向中國證監會報送上市公司收購報告書，同時抄報上市公司所在地的中國證監會派出機構，抄送證監交易所，通知被收購公司，并對上市公司收購報告書摘要作出提示性公告。中國證監會在收到上市公司收購報告書后十五日內未提出異議的，收購人可以公告上市公司收購報告書，履行收購協議。
5. 撰寫被收購公司董事會報告
收購完成后，被收購公司的董事會應向公司全體股東通報公司被收購的整個情況，因此需要起草一份被收購公司董事會關于并購事項的報告書。由于它主要是面向股東的，因此不僅要講清楚并購的全過程，還特別要就并購對公司未來發展前景有較深入的了解。
五、我國并購的特點
在我國的上市公司并購中，除了許多為追求最佳生產規模、減低交易成本、減輕問題沖突的并購外，還有許多是為了追求上市公司的上市地位，希望獲得上市公司的融資平臺；還有許多上市公司并購只是國企改革中的控股權在不同公司之間的無償轉移，企業的控制權或經營戰略并沒有實質的變化；還有少數上市公司的并購不過是一種財務數據的炒作，希望據此獲得市場的青睞，獲得額外的收益。
六、律師在并購中的作用
律師在并購項目中提供法律服務針對不同類型的并購，其具體程序和側重有所差異。對于一個大型、復雜、客戶要求律師參與程度較高的并購案例，律師代表收購方提供法律服務的流程和基本內容如下：
1. 協助策劃并購方案；
2. 提供并購項目涉及的產業、國有資產管理、上市公司監管、反壟斷、公司法等領域的法律、法規、政策信息，對并購方案的合法性進行論證和修訂；
3. 在第2項基礎上，對并購程序和需簽署的合同框架提出建議；
4. 參與初期談判，起草確立雙方談判地位的框架協議；
5. 對擬收購的公司（以下簡稱目標公司）、賣方等進行法律盡職調查；
6. 向客戶提交盡職調查報告，指出調查中發現的法律問題，分析其可能影響并購成敗以及給收購方導致的風險，提出解決方案；
7. 代表收購方參與并購談判；
8. 起草并購相關的合同等法律文件；
9. 應客戶要求為并購的合法性出具法律意見書；
10. 協助辦理并購相關審批、備案、登記手續；
11. 監督并購的依約履行，并對履行中出現的爭議、糾紛提出解決方案，或應客戶委托爭議的訴訟、仲裁；
