時間：2022-11-23 13:49:39
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子公司是指一定數額的股份被另一公司控制或依照協議被另一公司實際控制、支配的公司。子公司具有獨立法人資格，擁有自己所有的財產，自己的公司名稱、章程和董事會，以自己的名義開展經營活動、從事各類民事活動，獨立承擔公司行為所帶來的一切后果和責任。
分公司與子公司的區別主要有以下三方面。第一，設立方式不同。子公司一般由兩個以上股東發起設立，是獨立的法人，獨立承擔民事責任，在其自身經營范圍內獨立開展各種業務活動；分公司由總公司在其住所地之外向當地工商部門依法設立，屬于總公司的分支機構。第二，工商登記方式和名稱不同。子公司在工商部門領取《企業法人營業執照》；分公司則領取《營業執照》。第三，訴訟中的法律效果不同。子公司由于是獨立法人，只能就其自身資產承擔民事責任，不能清償的部分不能向出資人追償；而分公司不是獨立法人，業務開展過程中出現不能履行債務的情形時，債權人可以要求總公司承擔清償義務。
2西山煤電集團子公司管理實踐
21基本情況
西山煤電集團公司（以下簡稱母公司）是全國最大的煉焦煤生產基地，是特大型煤炭企業，是山西焦煤集團公司的核心企業。歷經半個多世紀艱苦卓絕的發展，西山煤電集團公司已成為一個跨地區、跨行業、跨所有制的大型企業集團，管理幅度和領域不斷擴大。
目前，西山煤電集團公司所屬子公司共計66個，其中：控股公司47個，主要集中在“煤―電―材”和“煤―焦―化”兩條循環經濟產業鏈上，目前已基本上形成互為支撐、互相補充的發展態勢，總體發展平穩。參股公司19個，參股公司大多形成于20世紀90年代，主要是由上級主管部門及地方政府攤派或指定的投資，參股公司的經營情況及投資收益存在較大差異，整體現金分紅不佳。
西山煤電集團公司（以下簡稱母公司）要求所屬子公司嚴格執行《中華人民共和國公司法》、本公司《章程》及相關法律法規的有關規定，依法建立健全股東會、董事會（執行董事）、監事會（監事）、經理層，形成權責對等、各司其職、有效制衡的法人治理結構。西山煤電集團公司主要通過參予子公司股東會、董事會及監事會對其行使管理、監督等職能。
22全資、控股公司監督管理
全資、控股公司的各項生產經營管理活動必須遵守國家各項法律法規，并結合母公司發展規劃和經營計劃，確保股東權益。
221外派高管人員管理
外派高管是母公司派往全資、控股公司董事會、黨委會、監事會、經理層任職的人員，參與所派駐單位日常經營管理，并是代表母公司在派駐單位行使股東權益的第一責任人。外派高管人員的選派嚴格執行《公司法》、本單位《公司章程》及黨政領導干部選拔任用辦法有關規定。母公司每年對外派高管人員的履職情況進行一次考核評價，考核結果與本人薪酬掛鉤。對發現外派高管履職不到位或故意隱瞞所派駐單位重大經營問題造成不良影響的，按照情節輕重給予問責或處罰。同時，外派高管按時進行工作報告，每年專題報告一次本人工作履職情況，報告以書面形式進行。
222薪酬管理
母公司對全資、控股公司實行工資總額預算管理，根據各子公司上年工資基數和生產經營預算情況下達工資總額預算建議。經營班子薪酬標準的確定結合同行業平均水平、本單位職工平均工資、本單位經濟效益完成情況等要素，提出具體的經營班子成員薪酬管理辦法，由其董事會制定，股東會審議通過后執行。
223發展規劃管理
公司中長期發展規劃、年度經營方案、投融資計劃以及重大固定資產投資計劃等，均要征得母公司同意，并執行“三重一大”決策制度，經其公司董事會、股東會（股東大會）通過后執行。
224財務管理
全資、控股公司遵守母公司財務管理有關規定，與母公司實行統一的會計制度。母公司財務部門負責對各全資、控股公司的會計核算、財務管理進行業務指導和監督，并合并其會計報表。
225安全管理
公司實行安全分級負責責任制，母公司對直接監督管理的全資、控股公司承擔安全生產管理責任；對各全資、控股公司下屬單位承擔安全生產監督管理責任。承擔管理職能的全資、控股公司對其下屬單位承擔安全生產直接管理責任。
226勞動人事管理
公司執行母公司編制管理有關規定。公司內部機構設置，由其經理層按照精干高效的原則提出方案，董事會審議通過后實施，報集團公司備案。公司擁有自主招聘和解聘員工的權力，可根據實際需要自主聘用與本企業發展相適應的優秀專業技術人才和優秀管理人才，條件相同的情況下應優先選聘母公司職工子女。人員招聘由本單位董事會研究提出方案，股東會審議通過后實施。母公司派往全資、控股公司的人員要與公司簽訂勞動合同。
227考核管理
全資、控股公司納入母公司全面預算管理考核范圍，由母公司提出生產經營指標和工作任務建議，經本單位股東會審議通過后執行。每半年，母公司對全資、控股公司進行經營業績考核，考核結果與各單位評先評模、干部任免和經營績效薪酬掛鉤兌現獎罰。日常考核內容，主要包括：公司治理、財務監督管理、審計監管等，考核結果與各子公司月度績效工資掛鉤兌現獎罰。
23參股公司股權管理
參股股權是指集團公司以參股的方式，以各種形態的資產進行權益性投資，應獲得的股息、紅利，形成的權益性資產，以及依法認定的其他權益。
231外派高管人員管理
外派高管對參股公司進行跟蹤管理，關注參股公司行業狀況、生產經營情況、財務狀況等變化，積極與參股公司股東溝通，按時參加“三會”，努力保障股東投資收益。同時，要對參股公司“三會”議案提出建議及意見，為母公司決策提供依據。參股公司外派高管人員要定期進行述職，母公司每年對外派高管人員履職情況進行一次述職評價。
232財務管理
母公司財務部門定期催要參股公司財務報表，定期催收投資收益，并根據參股公司財務情況進行分析，向母公司提出有關建議。
233考核管理
參股公司外派高管薪酬管理由母公司制定，人力資源管理中心統一管理。參股公司要將其在本公司的收入以勞務費的形式轉入母公司，母公司根據其薪酬標準、履職情況、考核結果進行兌現，從而實現對參股公司的考核管理。
24分析退出機制
母公司要求所屬控股公司，每年度均要編寫以公司基本情況、法人治理結構、財務情況、經營情況、存在的問題及建議等內容的分析評價報告。同時，根據母公司發展戰略安排，按照產業發展方向、市場競爭選擇等要素，對所監督管理的子公司進行全面考核、分析評價，提出扶持培育、加強管理、清理退出等分類管理的意見。
對管理規范、資產邊界清晰、贏利能力強、投資收益高、發展前景好的單位，加大扶持力度，加快培育核心競爭力和品牌競爭力。
對公司管理運行不規范、參股多年未分紅、虧損嚴重、已停產的參股公司及時退出，進行股權變現。對不符合企業轉型發展方向，連續虧損或停產多年的全資、控股公司加大清理力度，盤活資本存量。
在過去的監管實踐中，由于缺少有效的監管手段、方式、方法和措施，監管部門未能建立起一整套適合高管人員履職行為監管的有效管理模式，‘重審批、輕管理”現象普遍，使監管僅僅滯留在任職資格管理上，缺乏后續行為監管措施，形成監管真空，在一定程度上影響了監管工作的效果。目前，這方面問題仍然存在。
(一)現行監管制度對銀行業金融機構高管人員履職行銀行業金融機構的健康發展。
(三)缺乏量化指標，高管人員履職行為難評價?，F實工作中，監管部門對高管人員的日常監管多采取質詢、約見談話、調查走訪、現場檢查等考核的方式，但在考核評價中，采取定性東西多，定量指標少，考核內容也僅限于其分管的工作完成情況和是否存在違規違紀行為，一般情況下被考核的高管人員均能順利通過，很難全面對高管人員履職期間業務能力、管理能力、經營業績等履職行為進行綜合評價
(四)信息渠道不暢，履職行為監管出現斷層。由于對高管人員履職行為監管的相關信息多數從金融機構報送的資料中獲取，不足以全面及時反映高管人員情況，影響履職行為監管效果。同時，對高管人員的監管目前還未實行計算機信息化管理，未實現全省以至全國高管人員監管信息共享，對高管人員跨地區、跨省干部調動，造成監管信息斷層，加大了高管人員異地任職的監管成本，也使監管的連續性受到影響，給一些違規高管人員制造了可鉆空子。
(五)高管人員履職行為監管存在表面現象。目前，從省、市分局層面來看，對高管人員的監管分散在各監管處室，且普遍沒有單獨設立機構高管監管崗位，而是由其他崗位工作人員負責此項業務。由于這部分人員既要承擔非現場監管報表收集、匯總、分析和上報，還要承擔繁重的現場檢查任務，工作量相當大，難以集中力量、集中時間專心搞好履職行為監管，使這方面監管工作流于形式。
二、銀行業金融機構高管人員履職行為監管的內容和方式設想
(一)履職行為監管考核評價內容。鑒于履職行為監管的內容十分豐富，監管考評應建立一套健全的考核評價體系，對高管人員履職過程進行全方位監管，突出重點，著重考核經營績效。據此，可以將監管考評內容歸結為以下幾個方面:
1.履職期間基本素質的完備性，包括高管人員的政策理論水平、法制觀念;道德品行、行為操守、民主工作作風，是否誠信、廉潔、遵紀守法等;現代銀行經營管理知識的掌握程度和管理能力;勤政廉政情況;家庭重大事項，包括財務收支，直系親屬經商辦企業、出境學習工作情況等方面。2.履職期間內控制度的健全性，包括各項規章制度是否完備并得到有效遵守;機構設置和人員配置是否科學合理，崗位職責及培訓制度是否明確;是否明確規定各部門、各崗位的風險責任;風險管理、內部控制效果等方面。3.履職期間業務運行的合規性，包括各項政策法規是否得到貫徹落實，業務開展過程中各個程序、環節是否符合法律和制度規定;有違規經營、重大案件等方面。4.履職期間的業務經營有效性，即表現為經營績效，主要體現為是否完成了上級行下達的各項經營指標，是否取得預期結果;機構資產質量(不良資產升降)狀況，撥備提取及盈利等重要的風險和經營指標變化情況等方面。
(二)履職行為監管考核評價方式。在監管工作中，監管部門可依據監管的內容并結合被監管者的實際情況采取多種多樣的履職行為監管方式，在傳統約見談話、考試、現場檢查、質詢的基礎上，加大履職行為調查力度，對高管人員在履職期間的表現進行專項或全面了解，并作出對其任職行為的綜合評價。
1.制定考評辦法，進行量化考評?，F行辦法雖規定把高管人員的任期考核納入任職資格管理的范圍，但對考核內容與考核方法均未有明細規定。要從個人品行、工作作風、管理能力、業務經營等方面，通過指標量化對銀行業金融機構實行履職行為考評，構建起包括任職資格審核、任職期間考核和任職資格取消的全方位、動態監管體系。2.堅持現場測評、監管評價和專家評審相結合?？荚u工作分為現場測評、監管部門評價和專家組評審三部分分別組織評審，將定量評價與定性評價結合起來，對被考評人員分別給出稱職、基本稱職、不稱職等不同評審結論，并對基本稱職、不稱職高管人員提出改進和處理意見。3加強考核評價落實，強化履職行為后續監管。要將考評結果反饋給被考評人征求意見，充分尊重其申辯的權力，促使考評依法合規進行。對考評中發現的問題、相應的改進意見要分別送給被考評人員及其上級相應管理部門，并督促其落實整改，對未落實整改，工作無明顯改進或連續兩年被評為不稱職的，則建議有關部門予以調整或撤換。
三、加強銀行業金融機構高管人員履職行為監管的對策及建議
(一)完善對高管人員監管的法律法規體系?！躲y行業監督管理法》明確規定監管部門對銀行業金融機構的董事、高管人員實行任職資格管理，相應要制定具體管理辦法，便于操作掌握。針對目前管理現狀，一是建議盡快制定《銀行業金融機構高級管理人員任職資格管理辦法》，增加和細化履職行為監管相關內容，使基層監管部門有章可循，增強基層監管部門的可操作性。二是出臺配套相關規章制度，進一步補充和完善對高管人員任職資格的審查和履職行行為監管的規定，從制度上建立起完善的監管體系。
(二)樹立以人為本理念，資格審查和履職行為監管有機結合。1.要嚴格市場準人，把好任職資格審查關，防止不合格的人員進入金融機構高級管理層。一是嚴格考試談話制度，著重考察擬任高管人員的金融政策水平;二是嚴格調查走訪制度，著重考察擬任人的思想品質和經營管理能力;三是嚴格離任審計制度，對離任審計中含糊不清的重大問題進行現場檢查;四是實行任職資格公告公示制度，把金融高管人員任職資格的審批置于社會監督之下，增強工作的透明度。2.加強履職行為監管，建立高管人員動態監管體系。一是要完善和落實各項管理制度。包括高級管理人員定期匯報制度、重要事項報告制度以及年度談話、提醒談話與誡勉談話制度，對在非現場監管及現場檢查中發現的問題或潛在隱患，對高管人員及時進行誡勉、警告、限期整改等，把金融風險消除在萌芽環節;二是嚴把考核關，明確并細化考核形式、考核內容和考核標準，定性考核與量化考評相結合，使監管部門對高管人員的考核有依據、監管有標準、處罰有尺度。任職資格管理不能等同于干部考核，但可以把于部人事制度改革中好的經驗引入對高管人員任職資格管理，使高管人員的任期考核工作能真實、準確、全面地反映被考核人的實際情況;三是嚴把評價關，對于年度評價為稱職的高管人員要建議其主管部門給予獎勵，對于評價為基本稱職和不稱職的高管人員要實行降職、勸辭和免職處理，保持高管人員監管的嚴肅性。3.要嚴格市場退出，誰撞“紅線”就處理誰，促使高管人員嚴格自我管理和約束。
在過去的監管實踐中，由于缺少有效的監管手段、方式、方法和措施，監管部門未能建立起一整套適合高管人員履職行為監管的有效管理模式，‘重審批、輕管理”現象普遍，使監管僅僅滯留在任職資格管理上，缺乏后續行為監管措施，形成監管真空，在一定程度上影響了監管工作的效果。目前，這方面問題仍然存在。
(一)現行監管制度對銀行業金融機構高管人員履職行銀行業金融機構的健康發展。
(三)缺乏量化指標，高管人員履職行為難評價?，F實工作中，監管部門對高管人員的日常監管多采取質詢、約見談話、調查走訪、現場檢查等考核的方式，但在考核評價中，采取定性東西多，定量指標少，考核內容也僅限于其分管的工作完成情況和是否存在違規違紀行為，一般情況下被考核的高管人員均能順利通過，很難全面對高管人員履職期間業務能力、管理能力、經營業績等履職行為進行綜合評價
(四)信息渠道不暢，履職行為監管出現斷層。由于對高管人員履職行為監管的相關信息多數從金融機構報送的資料中獲取，不足以全面及時反映高管人員情況，影響履職行為監管效果。同時，對高管人員的監管目前還未實行計算機信息化管理，未實現全省以至全國高管人員監管信息共享，對高管人員跨地區、跨省干部調動，造成監管信息斷層，加大了高管人員異地任職的監管成本，也使監管的連續性受到影響，給一些違規高管人員制造了可鉆空子。
(五)高管人員履職行為監管存在表面現象。目前，從省、市分局層面來看，對高管人員的監管分散在各監管處室，且普遍沒有單獨設立機構高管監管崗位，而是由其他崗位工作人員負責此項業務。由于這部分人員既要承擔非現場監管報表收集、匯總、分析和上報，還要承擔繁重的現場檢查任務，工作量相當大，難以集中力量、集中時間專心搞好履職行為監管，使這方面監管工作流于形式。
二、銀行業金融機構高管人員履職行為監管的內容和方式設想
(一)履職行為監管考核評價內容。鑒于履職行為監管的內容十分豐富，監管考評應建立一套健全的考核評價體系，對高管人員履職過程進行全方位監管，突出重點，著重考核經營績效。據此，可以將監管考評內容歸結為以下幾個方面:
1.履職期間基本素質的完備性，包括高管人員的政策理論水平、法制觀念;道德品行、行為操守、民主工作作風，是否誠信、廉潔、遵紀守法等;現代銀行經營管理知識的掌握程度和管理能力;勤政廉政情況;家庭重大事項，包括財務收支，直系親屬經商辦企業、出境學習工作情況等方面。2.履職期間內控制度的健全性，包括各項規章制度是否完備并得到有效遵守;機構設置和人員配置是否科學合理，崗位職責及培訓制度是否明確;是否明確規定各部門、各崗位的風險責任;風險管理、內部控制效果等方面。3.履職期間業務運行的合規性，包括各項政策法規是否得到貫徹落實，業務開展過程中各個程序、環節是否符合法律和制度規定;有違規經營、重大案件等方面。4.履職期間的業務經營有效性，即表現為經營績效，主要體現為是否完成了上級行下達的各項經營指標，是否取得預期結果;機構資產質量(不良資產升降)狀況，撥備提取及盈利等重要的風險和經營指標變化情況等方面。
(二)履職行為監管考核評價方式。在監管工作中，監管部門可依據監管的內容并結合被監管者的實際情況采取多種多樣的履職行為監管方式，在傳統約見談話、考試、現場檢查、質詢的基礎上，加大履職行為調查力度，對高管人員在履職期間的表現進行專項或全面了解，并作出對其任職行為的綜合評價。
1.制定考評辦法，進行量化考評?，F行辦法雖規定把高管人員的任期考核納入任職資格管理的范圍，但對考核內容與考核方法均未有明細規定。要從個人品行、工作作風、管理能力、業務經營等方面，通過指標量化對銀行業金融機構實行履職行為考評，構建起包括任職資格審核、任職期間考核和任職資格取消的全方位、動態監管體系。2.堅持現場測評、監管評價和專家評審相結合?？荚u工作分為現場測評、監管部門評價和專家組評審三部分分別組織評審，將定量評價與定性評價結合起來，對被考評人員分別給出稱職、基本稱職、不稱職等不同評審結論，并對基本稱職、不稱職高管人員提出改進和處理意見。3加強考核評價落實，強化履職行為后續監管。要將考評結果反饋給被考評人征求意見，充分尊重其申辯的權力，促使考評依法合規進行。對考評中發現的問題、相應的改進意見要分別送給被考評人員及其上級相應管理部門，并督促其落實整改，對未落實整改，工作無明顯改進或連續兩年被評為不稱職的，則建議有關部門予以調整或撤換。
（一）積極召開監事會會議，依法履行監事會職能。審議通過了《關于2018年度監事會工作報告的議案》、《關于2018年度財務決算報告的議案》、《關于2018年度財務預算方案的議案》等等。
（二）理清監事會職責范圍，重點行使四項職權。一是檢查企業貫徹執行有關法律、法規的情況；二是檢查企業重大決策和重要經營管理活動；三是檢查企業財務保值增值狀況；四是評價經營管理業績，提出獎懲、任免建議。
（三）加強學習調研，努力提高履職水平。監事會堅持“發現不了問題是失職，發現問題不報是瀆職”的理念，聚焦監督主業，注重學習、調研和總結，把發現問題、揭示問題、報告問題作為工作重點，在促進企業規范管理、科學決策等方面發揮重要作用。
（四）健全完善監事會各項工作制度，促進工作制度化、規范化。監事會認真列席公司召開的股東會會議、董事會會議、總裁辦公會、專題辦公會、月度會和周例會，及時掌握和了解企業經營狀況和重大事項的發生，從程序上把握決策的合規合法，提高監督的時效性和有效性。
（五）加強監事會自身建設。根據監事會成員構成現狀，定期召開監事會工作會議，組織各位監事對監事會自身建設和公司發展發表意見，集思廣益，對監事會前期工作及時進行總結，對下一階段工作進行安排部署。
二、2020年主要工作思路
面對新形勢、新任務，監事會強化對股東負責的意識，忠實勤勉地履行監督職責，保持監督的獨立性，增強監督的規范性，強化監督的及時性，提高監督的有效性，進一步提高依法履職能力，不斷提升監督管理水平，服務公司改革發展大局。
（一）認真組織學習貫徹省管企業監事會工作會議精神，提升監事會工作效能。嚴格按照《公司法》、《企業國有資產法》等法律法規，對企業財務活動和董事、高管人員執行職務行為履行監督職責。
本研究受江蘇省教育廳“青藍工程”項目資助;江蘇省教育廳哲社項目(07SJD630051)階段性研究成果
中圖分類號:F27文獻標識碼:A
近年來,無論是國外企業還是國內企業,高管薪酬治理都遇到了前所未有的難題,因此,有必要在公司治理日益趨同、股權分置已經完成、股票激勵瓶頸已經突破的現代經濟環境下,進一步探討高管薪酬治理途徑及其解決之道。
一、上市公司高管薪酬中的不正?，F象
(一)高管薪酬所得均值與普通員工收入均值差異顯著擴大。根據Kirkland(2006)研究,在美國,2000年最大公司的經理與員工工資比是785倍,而1936年時只是54倍。另據美世咨詢公司的調查,全球前350強企業的CEO的直接薪酬總額在2005年增加了16%,而全美工人的工資福利卻只增加了3.2%。在我國當前的社會中,也存在對高管薪酬與普通員工收入差距的質疑。吳定富也曾在“全國保險工作會議”上說,部分高管薪酬高達500萬元,一般業務員底薪最低每月才300元,這是極不正常的現象。
(二)高管激勵效果不佳,高管薪酬與公司業績并不相關,更為離奇的是,在公司發生重大價值損失或巨額虧損下,高管依然獲得了高額的回報。如,顧雛軍時代的科龍電器高管最高年薪達450萬元,連續幾年雄踞中國上市公司高管身價排行榜之首,而科龍電器的業績每況愈下,2004年底時這些高管們甚至交出虧損6,416萬元的業績報告。不久前,廣東省省情調查研究中心的《2006年省情調查報告》指出,當前廣東國有企業薪酬管理總體上處于無序和失控狀態,有的企業以強調“經營者個人貢獻”為由自定薪酬,有的企業實行“股權激勵”,高管幾年間獲得幾千萬元、甚至幾億元報酬,而企業卻在虧損。
可見,無論是國外企業還是國內企業的高管薪酬,都存在類似的需要解決的問題。
二、我國上市公司高管薪酬管理中的問題
(一)高管薪酬決定機制問題。由于完善的市場經濟秩序并未完全建立,公司治理結構尚不健全與有效,致使我國企業高管薪酬的決定其實并不規范。主要表現在:1、董事會制度還不健全,尤其是脫胎于計劃經濟體制的國有企業,由于體制因素等原因,在市場化進程中,依然保留了較多成分的行政管理模式,包括公司高層的任命、套用行政系列的薪酬體系、對高管薪酬差距的管制等,還沒有一個完全市場化的薪酬定價模式,董事會在高管薪酬制定中還沒有發揮應有的作用。2、董事會運作并不有效。一是受關鍵人的控制,即董事長一人大權在握,薪酬的確定由一個人說了算;二是在國有控股企業中,往往表現為決策機制不健全,薪酬決定沒有程序,隨意性比較大。根據我們研究,樣本企業中有53.18%的企業沒有設置薪酬與考核委員會,說明半數以上的企業高管薪酬制定不具有獨立性,存在自定薪酬現象。
(二)高管薪酬結構問題。薪酬結構,可以有廣義與狹義之分。狹義的薪酬結構主要指通過契約明確的,高管所得到的全部薪酬組合,這種組合通常稱為“薪酬包”。這種“薪酬包”通常由基本薪酬、短期獎勵、福利計劃和股票期權構成,其目的就是為了有效激勵經理人行為。據研究,美國企業的高管薪酬結構中長期激勵占總薪酬的51%,而新加坡企業高管薪酬中,長期激勵也占33%。
據我們對樣本公司的統計,平均高管持股254萬股,最小值為0,最大值為2,500萬股,其中有351家(占樣本總數28.63%)高管層沒有持股。說明作為長期激勵機制,股票及股票期權還沒有在上市公司中充分使用。
廣義薪酬結構是顯性薪酬與隱性薪酬的比例關系。前文所指的薪酬包只是顯性薪酬。隱性薪酬是高管因擔任公司高管所具有的,契約無法明確但可由高管所享受與支配那部分隱性收益,如在職消費等。有研究表明,在低水平的高管貨幣薪酬下,高管更可能采取各種手段獲取隱性收益。這是目前我國上市公司高管激勵結構中的主要問題。
(三)高管薪酬信息披露問題。對高管薪酬信息是否應當披露、多大程度上披露問題,在我國有一個從不披露到披露,從不完善到完善的過程,但仍存在許多不足。1998年之前,我國上市公司沒有披露高管人員報酬信息。1998年開始,中國證監會開始強制要求上市公司披露高管人員報酬信息,并且在1999年、2001年對高管報酬信息披露規則進行了修改。
通過比較分析,在高管薪酬信息披露中至少存在以下一些問題:
1、盡管要求披露高管薪酬的決定程序,但基本上只披露了該程序的文件名稱,并沒有較詳細的薪酬決策的標準與依據。
2、披露了高管的年薪區間(2005年后披露各位高管個人的年薪與持股情況),但沒有披露年薪計算依據、沒有關于高管福利、待遇(如公司為高管購置的住房、購買的保險等)等信息。
3、理論上,年薪應當既包括基本工資也包括基本獎金,但是否包括了年度目標實現而得到的獎金呢?我們不得而知。如果該年度報酬包括了對高管的獎金,顯然這應當在年度報告審計完畢確認收益情況后才能兌現。但我們沒有發現任何一家公司有上述行為。也則,如果年度報酬包括了全部的資金,那么其獎勵制度存在問題,因為它不應當出現在當年的財務報告中,但至少應當出現在次年的董事會報告或財務報告的信息披露中。我們沒有發現此情況。許多研究已經發現,年薪的高低并不受利潤影響,ROE的實現并不顯著影響高管薪酬,我們有理由懷疑,公司對高管短期激勵或年度獎金部分并沒有披露。更沒有披露各個公司高管的薪酬結構及其內容、比例。
(四)高管薪酬激勵有效性問題。實證研究已經為高管的激勵有效性提供了經驗證據(魏剛,2000;李增泉,2000;宋德舜,2006等),但結論并沒有一致。
1、高管貨幣薪酬與公司業績不存在顯著的相關性。正如上文所分析,要么公司公布的高管薪酬只是反映了高管的基本工資水平,未包括年底基于業績考核所得的獎金,因此無法反映出對業績的激勵效果;要么包含了激勵的成分,但結果證明確實沒有達到預期的激勵效果。筆者認為,無論哪一種情況發生,對公司治理以及監管者而言,都有待進一步完善。
2、高管持股與公司業績之間存在顯著的正相關性,說明給予高管持股確實起到預期的正向激勵功能?？上У氖?正如前文所指出,在2005年之前我們還沒有完全推行股票期權制度,大面積的高管持股激勵還沒有發生。
3、控制權私人收益存在負激勵效應。在高管貨幣薪酬不具有業績相關性、高管又不持有股份(即使有也較少)的情況下,面對越來越市場化的環境,高管有什么理由繼續受托經營呢?陳冬華等(2005)研究發現,高管會以過度的在職消費方式來對低貨幣性報酬的替代。但是,這個替代的邏輯依據是什么?作為監督者的董事會或大股東又為何“允許”這種替代呢?顯然,這抑制了激勵的正向作用。
三、完善高管薪酬治理對策
應當說,高管薪酬治理問題將一直是企業及其股東首要關注的問題。立足中國實踐和前文分析,我們認為高管薪酬治理至少應注意以下幾方面的解決:
(一)完善高管薪酬的決定機制。由誰來決定高管薪酬,如何制定高管薪酬等問題是高管薪酬治理中首先需要解決的問題,即高管薪酬的決定機制。它涉及以下兩個主要問題:
1、高管薪酬的決定權歸屬。高管薪酬的決定權歸屬看擬簡單,其實不然。當然,無需爭議的是,在我們的《上市公司章程指引》第94條或者第107條(2006版)就規定高管報酬由董事會決定,決定權在公司最高決策機關――董事會。但是,當董事會成員兼任高管時,或高管本身是董事會成員時,到底誰來決定呢?許多批評者認為,在現行的公司高管薪酬決定機制中存在“自定薪酬”現象。因此,為了避免高管“自定薪酬”,體現報酬決定的公平原則,我們認為在董事會下應當強制設置以獨立董事為主要組成人員的薪酬與考核委員會,以期更客觀、公正地設計高管薪酬。
2、薪酬與考核委員會運作――價值導向的薪酬政策。根據《上市公司治理準則》,薪酬與考核委員會的主要職責是研究董事與經理人員考核的標準進行考核并提出建議;研究和審查董事高級管理人員的薪酬政策與方案。為此,美世咨詢公司Doubleday et al.(2007)等5位高管提出了13步反映薪酬委員會針對高管薪酬進行合理決策的最佳實踐。我們認為高管薪酬設計的總目標應當是以價值為導向的薪酬計劃,通過薪酬計劃的實施,能夠實現短期激勵與長期激勵的融合,通過薪酬計劃的實施,能夠實現顯性薪酬對公司價值正向激勵效應,抑制隱性薪酬或控制權私人收益的獲得空間。
(二)合理設計高管薪酬結構,使隱性收益顯性化。如,前文所指出,我國目前上市公司高管薪酬結構不合理,顯性貨幣薪酬激勵效果不理想,而隱性收益的激勵則具有反作用,因此在高管薪酬治理中,應當合理設計其薪酬結構,使隱性收益顯性化,充分挖掘顯性薪酬的正向激勵功能。
1、股票激勵制度的推行有利于上市公司高管薪酬結構向合理化發展。在股權分置改革之前,上市公司股權激勵僅在少數公司執行。因此,從我們的統計結果看到,高管持股比例不高。隨著2005年開始的股權分置改革完成,及之后出臺的《上市公司股權激勵規范意見》(試行)和《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》,為各上市公司調整高管薪酬結構、優化薪酬結構中的短期與長期激勵比例鋪平了道路。
2、改革職務消費制度,使隱性收益顯性化。針對長期以來,難以控制的國有企業高管在職消費,中央國資委已于2006年出臺《關于規范中央企業負責人職務消費的指導意見》,并于2007年開始執行予以規范?！吨笇б庖姟访鞔_指出,對現有的職務消費進行認真清理,依據法律、法規及企業負責人崗位職責和履職特點,研究、制定規范企業負責人職務消費的制度規章或管理辦法。其內容應包括各類職務消費的具體項目、享有該類職務消費的人員范圍及費用標準(額度)、企業內部審核與監督程序、違規處罰及其他要求等。
對經常發生、用途明確、標準易定的職務消費,可以探索實行貨幣化改革。職務消費貨幣化的標準,應根據企業實際和職位特點,參照國內外同類企業的做法,與企業負責人的薪酬統籌考慮,合理確定,不得高于貨幣化改革前的費用支出,不得變相提高企業負責人的總體薪酬水平。
通過這些改革,促進了高管薪酬結構優化,平衡了短期利益、長期利益,也使隱性收益顯性化、公開化。
(三)改進高管薪酬信息披露,增加股東對高管薪酬的監督。改進信息披露制度,有助于有利于股東了解高管人員薪酬契約是否有效、是否與股東利益緊密聯系,從而有助于股東對高管人員報酬進行監督,避免高管人員通過報酬形式來損害股東利益。因此,眾多發達國家認為應當加強市場力量在高管人員報酬方面發揮的作用,向股東提供更易于理解并與投票和投資決策更為相關的薪酬信息,使股東有更多的機會對報酬決定表達他們的觀點?；趪饨涷?可從以下幾個方面改進高管薪酬的信息披露:
1、增加披露近三年的董事、監事以及高管薪酬,包括基本工資、年度獎金、長期激勵計劃、津貼、福利、保險、住房等,披露內容的依據是《企業會計準則――應付職工薪酬》所界定的內容。一般的,上市公司董事長與其他董事、公司經理與其他副總經理之間存在較大的差距,因此筆者認為應當對董事長、總經理單獨提供薪酬匯總,其他董事、監事、高管可以匯總反映。
2、提交薪酬委員會報告,詳細披露對高管人員(含董事、監事)的薪酬設計狀況、考核與評價情況,對公司的報酬政策以及高管報酬水平與公司業績的相關性做出解釋,以便投資者比較與判斷。這樣,也可促使公司的報酬政策向業績相關的方向轉移,也有利于公司的長遠發展。另外,薪酬委員會報告還應說明本年度高管人員報酬與上一年度相比的變化情況,對重大變化的原因、合理性做出說明。薪酬委員會成員不應當被追究薪酬委員會報告的個人責任,以免影響成員的自由發表意見和委員會的工作績效。
3、詳細披露公司高管在關聯單位履職領薪情況。高管是否在關聯單位領取薪酬,是判斷該高管是否存在公司與上市公司之間存在關聯關系,以及判斷關聯交易的主要方式。但在實踐中,許多公司的年度報告僅說明某高管不在公司領取報酬,在股東單位或其他關聯單位領取報酬,過于簡單化、形式化。高管人員在何處領取報酬是個重要問題,因為這些人員往往在關聯公司中任職,同時又掌握本公司的事務,當上市公司與此類企業發生利益的沖突時,他基于自身利益的考慮可能更多地偏向關聯公司,從而損害本公司的利益。因此,建議對高管在關聯公司中領取的報酬做同等的披露要求,這有利于提高我國高管報酬信息的透明度。
4、披露變更董事、監事、高管前后的薪酬情況。(1)披露變更前后的董事、監事、高管的薪酬有利于投資者比對前后屆董事、監事和高管的薪酬變化、增長率、差距;(2)披露變更前的董事、監事、高管的領取薪酬情況,也有利于對關聯關系和關聯方交易的判斷,尤其是對歷史形成的關聯交易后果,投資者可能追溯了解;(3)披露變更前后的董事、監事、高管的薪酬也是完整披露上市公司支付薪酬情況。因為變更行為一般發生于年度中間,如果僅披露變更后的高管薪酬,就不能反映公司支付的全部薪酬情況,導致信息失真與遺漏。
(作者單位:南京審計學院會計學院)
主要參考文獻:
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[4]上海榮正投資咨詢公司.中國企業家價值報告(2004)[M].上海遠東出版社,2005.5.
與中國情況有所不同的是，全球受訪企業中，女性高管比例出現下降趨勢，僅為20%。全球女性高管比例最高的國家為泰國（45%），而日本（8%）和阿聯酋（8%）女性高管的比例最低。近年來，中國女性接受高等教育的比例正不斷上升，目前女大學生的比例已超過49%。同時，中國女性對高管職位的渴望也強于他國。
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中圖分類號：F8323 文獻標識碼：A 文章編號：1003-4161(2010)06-0052-05
近年來，我國上市公司高管薪酬問題一直頗受關注；高管薪酬體系是否合理，對于上市公司和投資者來說都是需要關注的重要問題。
一、關鍵概念的界定和衡量標準的提出
（一）文中使用的關鍵概念的界定
上市公司是指所發行的股票經過有關主管部門批準在證券交易所公開上市交易的股份有限公司。高管是指承擔著制定廣泛的組織決策、為整個組織制定計劃和目標責任的高級管理人員，其典型頭銜通常是總裁、管理董事、首席運營官、首席執行官或者董事會主席。文中所指高管薪酬為貨幣性薪酬，主要包括工資、津貼、績效獎金、其他福利以及股票期權、股票增值權等。
（二）衡量上市公司高管薪酬體系合理性的主要標準
一是薪酬激勵模式合理。高管薪酬分為短期激勵（工資和津貼）、中期激勵（績效獎金和其他福利）和長期激勵（股票期權和股票增值權），合理分配三種不同時效的激勵模式對于完善企業高管薪酬體系來說有著重要意義。二是薪酬委員會完善健全。薪酬委員會制定薪酬計劃或方案，對董事和高管進行審查和績效考評，其工作不能只流于形式，其必須發揮應有的作用，規范企業的薪酬制度。三是薪酬管制制度健全。對于所有的上市公司來說，健全的薪酬管制制度可以從國家層面上遏止高管薪酬不規范的現象，對于實現社會公平、合理調整國民收入分配格局來說具有重要意義。
二、我國上市公司高管薪酬現狀及發展趨勢
（一）我國上市公司高管薪酬發展現狀
1.2001年至2007年高管薪酬變化情況
根據國務院發展研究中心的研究結果，2001年國企高管收入的主要形式是月薪加獎金，89%的高管年薪在10萬元以下，其中4萬元到10萬元的占19%，2萬元到4萬元的占27%左右，而43%的高管年薪在2萬以下。2002年，我國開始推行國企高管年薪制，規定高管年薪不得超過職工平均工資的12倍。但高管年薪制并沒有起到應有的作用，2003年，我國上市公司高管年薪超過100萬元的達9人之多，國企高管年薪平均增長26.7%。2007年起，國有保險公司、銀行高管年薪均在100萬元以上，國企高管薪酬平均為54.8285萬元，比2006年增長57.15%，其中董事長年薪的增幅達74.1%，不兼總經理的專職董事長年薪增幅高達91.49%?？梢姡瑖衅髽I高管薪酬增幅很大、增速很快。筆者暫時未獲得可靠的非國企數據，在此暫不詳述。
2.2007年至2009年高管薪酬變化情況
金融危機發生前，我國上市公司高管薪酬一直持續增長，金融類上市公司高管薪酬更是屢創新高。2008年，由于全球金融危機，高管薪酬止住飛速增長。但是，很多企業高管薪酬仍逆市上漲；上市公司高管年度報酬總額平均為292萬元，較2007年的203萬元上漲了43%；前三位董事報酬總額平均為98萬元，較2007年的69萬元增長了43%；尤其是房地產企業，2008年平均漲幅高達163%①。2009年，即使在部分A股上市公司利潤負增長的情況下，金融業和房地產業上市公司高管薪酬仍然居高不下；72家房地產上市公司前三位高管薪酬在2009年共計1.28億元，相比2008年的1.05億元增加2 300萬元，漲幅為21.90％②。
（二）未來高管薪酬增長的可能性
金融危機對高管薪酬產生了一定影響，一些企業高管薪酬的飛速增長得到了遏制，甚至出現負增長。但是對于未來高管薪酬的變化趨勢，筆者認為，其仍會持續增長，原因有二：一是中國已經成功走出了金融危機的陰影，大多數企業經營狀況開始企穩回升，使得與績效和股價掛鉤的高管薪酬有了良好的發展空間。第二，人才的持續市場化和高級管理人員的稀缺也是高管薪酬的上漲的主要因素。
三、我國上市公司高管薪酬體系存在的問題
我國上市公司高管薪酬體系存在諸多問題，主要是行業間發展不平衡、薪酬委員會地位弱化以及薪酬管制制度不健全等。
（一）我國上市公司高管薪酬體系存在的共性問題
1.行業間發展不平衡
根據中國證券報2010年3月9日資料，2009年金融服務業高管平均薪酬高達100萬元，房地產業達到50萬元以上，而其他行業的平均水平只在20萬~30萬元之間；薪酬超過100萬元的高管來自房地產業的比例高達36%，金融服務業為19%，兩者之和超過了50%。即在我國上市公司薪酬超過100萬元的高管中，平均每兩個人中就有一人來自房地產業或金融業。這一比例顯然與中國企業的數量、規模以及行業分布嚴重不對等。
考察表1，2009年金融服務業的西南證券和房地產業的萬科A的薪酬總額都超過了1 000萬元，西南證券的薪酬增幅高達到1 493.96%，這一增幅顯然與企業績效無法匹配。
通過對表2數據分析可見：2009年A股上市公司高管薪酬排行前十名除華遠地產、中國銀行、中興通訊為國企外，其余都為非國企，且均來自金融服務業和房地產業。
雖然2008年和2009年部分金融業高管薪酬，尤其是國有大銀行和保險公司的高管薪酬出現了負增長，但我國金融業和地產業與其他行業相比仍然差距懸殊，高管薪酬行業分布極不均衡。
資料來源：周俊.2009年上市公司高管薪酬排行榜 ［N］.投資者報，2010-5-7。
2.薪酬激勵短期化
薪酬激勵機制根據時效性分為短期、中期、長期。如果薪酬激勵過于短期化，即固定現金部分和與企業短期效益掛鉤的獎金比重過大，會導致經營者只追求短期的利益，甚至不惜以犧牲長遠利益為代價換取短期利益，這無疑會影響企業的長期發展。大量研究證明，中長期激勵模式對于企業的發展更加有利。
2009年Hewitt咨詢公司對亞洲312家本土企業和跨國公司進行了研究，根據其的《高管薪酬與長期激勵熱點調研報告》顯示：目前中國大多數外資企業已經引入了長期激勵機制，而中資企業中引入這一機制的只占少部分。同時由于金融危機對股票市場的沖擊，加上監管環境的變化，2009年中國長期激勵的授予額度有所減少。此外，由于企業認為現金激勵更易被人們接受，導致大多數企業更傾向于使用長期現金激勵而非股權激勵。
以中國平安為例：中國平安是由外資控股的綜合類保險公司，其發展模式得到了業界人士的充分肯定，相對于另外兩家上市的國有控股公司（中國人壽和中國太保）來說，公司治理結構更加完善。根據其最新披露的2009年年報，中國平安高管中除了總經理張子欣、副總經理姚波和副總經理顧敏慎分別持股248 000股、12 000股和177 500股之外，其余高管都沒有持股?？梢娭袊桨哺吖艿某止杀壤窍喈數偷摹Ｅc此相對照，全美200家最大公司總裁的薪酬平均為21%的工資、27%的獎金、36%的股票類收入和16%的其他長期激勵。在合理性和有效性方面，中國企業的長期激勵模式與目前美國公司主導的“利潤分享式”模式還相距甚遠。
3.薪酬委員會地位弱化
薪酬委員會為非常設機構，是為了增強公司的競爭力、完善公司的激勵機制而建立的。世界各國的許多公司均設置了薪酬委員會，在英美國家企業實踐中，薪酬委員會主要由獨立董事構成，并與審計委員會和提名委員會共同構成內部監控機構，對董事會負責。
2001年8月，我國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，首次提出上市公司董事會下設薪酬、審計委員會的概念。此后，在其2002年1月的《上市公司治理準則》、2005年11月的《關于提高上市公司質量意見的通知》等文件中，不斷重申和細化了薪酬委員會的構成和主要職能。在其2007年12月的《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號年度報告的內容與格式（修訂版）》中，首次明確要求上市公司在2007年度報告中披露“董事會下設的審計委員會的履職情況匯總報告和薪酬委員會的履職情況匯總報告?！?/p>
根據來自上海證交所和深證證交所的統計，滬深兩市中分別有90%左右的上市公司業已設立了薪酬委員會。然而對于我國上市公司薪酬委員會的履職情況，滬市出具的報告中顯示90%以上滬市上市公司已經建立薪酬委員會并且都能發揮其作用，深市出具的報告中則顯示深市上市公司的薪酬委員會發展正處于起步階段，還有待完善。在我國所有成立薪酬委員會的公司中，沒有一家公司的薪酬委員會對公司的薪酬制度提出反對意見――似乎我國上市公司的高管薪酬體制已經健全，政府管制也成了多余，但也可以認為我國上市公司成立薪酬委員會只是順應了國家政策，并沒起到實質性的作用。
（二）國有與非國有企業上市公司高管薪酬體系的特性問題
1.國有企業上市公司高管薪酬體系的特性問題
（1）國企高管的“亦官亦商”身份。國際慣例中，國有企業指一個國家的中央政府或聯邦政府投資或參與控制的企業，而我國的國有企業還包括由地方政府投資參與控制的企業。我國國企高管雖然是企業的經營者，但與非國企最大的不同是，國企高管們都是直接通過行政選拔而非市場選拔產生的。相當一部分國企高管都是由政府直接任命的部委領導，他們是政府官員，同時又享受著高薪，出能為官、入能為商，在市場之外徘徊。這就使得一刀切的薪酬體系無法兼顧這些正在分化中的國企高管。
（2）薪酬管理嚴重失衡。我國國有企業的治理結構存在股東大會董事會、股東大會監事會、董事會經理層三重委托關系，這一結構形式與西方現代公司治理結構相同，形式上已經相當完備，在實踐中并未產生預期的效果。究其原因，主要是在國企上市公司中，這種委托關系不是通過市場選擇形成的。對于國企來說，政府同時是國有資產的委托人和人。作為人，高管將努力使自己的利益達到最大化；在政府監督不力的情況下，人往往會淡化委托人的利益。委托人的主要目標應是使國有資產盡可能增值，然而直接委托人又不是國有資產的所有者，他們只是受上級委托人的委托對國有企業進行監管。在這種情況下，這些政府官員就缺乏強烈的意愿去認真考核監督人，存在很大的道德風險。由此可見，我國國企中委托關系模糊，導致形式上的公司治理結構沒有起到應有的作用，進而影響了企業利益以及收入分配的公平性。在我國國企上市公司中，大多數高管的薪酬都由高管自己確定，也就是通過自己控制的董事會設定考核目標，相當于自己給自己評定工作績效，進而制定薪酬標準。
（3）薪酬管制力度不夠。2009年2月10日，財政部印發了《金融類國有及國有控股企業負責人薪酬管理辦法（征求意見稿）》（簡稱《辦法》），或“中國版限薪令”。《辦法》中規定，國有或國有控股金融企業負責人最高年薪為稅前280萬元人民幣。2009年9月16日，經國務院同意，人力資源和社會保障部會同中央組織部、財政部、審計署、國資委等單位聯合下發了《關于進一步規范中央企業負責人薪酬管理的指導意見》（以下簡稱《指導意見》），或“央企高管限薪令”?！吨笇б庖姟分饕獜倪m用范圍、規范薪酬管理的基本原則以及薪酬結構和水平、薪酬支付、補充保險和職務消費、監督管理、組織實施等方面，進一步對中央企業負責人薪酬管理做出了規范③?！跋扌搅睢鳖C布以后，上市公司國企高管的薪酬體制并沒有得到有效的管制，主要原因有以下幾點：首先，“限薪令”沒有具體明確的標準。“限薪令”規定高管薪酬將被分為三塊，即基本年薪、績效年薪以及長期激勵機制?；灸晷脚c職工平均工資相聯系，績效年薪與經營業績密切掛鉤，長期激勵機制則在探索發展過程中。這些規定雖然限定明確，卻沒有給出具體金額標準或制定具體標準的原則和方法，對于國有企業來說不過是一紙空文，缺乏約束力。其次,高管薪酬問題反映的是收入分配體系的問題，這些問題需要從法律、政策和制度上得到根本性解決?！跋扌搅睢敝螛瞬恢伪?，只是一種作為權宜之計的行政管理手段而已④。再次，“限薪令”缺乏監督制度和處罰措施，雖然規定了高管薪酬的上限，但如果不加以嚴格監管，不增加處罰力度，就沒有威懾力。
（4）薪酬披露現“雙軌制”。
我國上市公司國企高管的年薪披露出現了內外不一的現象，看起來很高的國企高管薪酬很可能只是在作秀。例如：中海油董事長兼CEO傅成玉表示，其2008年薪酬1 204.7萬元只是名義收入，事實上他已將這些收入全部捐給了母公司；華遠集團總裁任志強表示，2010年其名義年薪為707.4萬元，而實際年薪還不到公布數據的1/11。年薪“雙軌制”反映了我國國企高管薪酬披露機制尚不健全，國家對此還未出臺相關條例進行規范。
2.非國有企業上市公司高管薪酬體系的特性問題
（1）金融地產類企業高管薪酬過高。我國金融地產類上市公司高管薪酬近年來一直占據高管薪酬排行的主要位置。這一點在前文已有詳細分析，此處不贅述。盡管與國際水平相比，我國非國企上市公司金融業高管薪酬水平并不算離譜。但目前中國的情況是，金融機構大都在國內享有壟斷地位，其服務也沒有達到讓人完全滿意的程度。如何遏制金融地產類非國企上市公司高管薪酬的增長，達到行業間收入分配的均衡，是目前亟待解決的問題。
（2）缺乏薪酬管制制度。“央企高管限薪令”雖然有待完善，但卻說明我國對于國企的薪酬管制制度正在逐漸形成。而對于上市公司中的大部分――非國企來說，目前仍然缺乏薪酬管制制度，政府還沒有相應的政策出臺，其存在的問題也亟待規范，這也是導致非國企高管薪酬行業間差距懸殊的原因之一。
四、優化我國上市公司高管薪酬體系的建議
英美等西方國家資本市場發展較早，雖然其高管薪酬管制體系仍存在諸多問題，但近年來，尤其是金融危機后，其政府采取的一系列政策措施仍值得借鑒。
（一）國外上市公司高管薪酬體系發展借鑒
1.美國
美國資本市場已經相當成熟，但其高管薪酬體系仍然存在弊端，金融危機后，美國政府對其進行了嚴格規制。
著名薪資咨詢機構Equilar公布了2009年美國十大高薪CEO：甲骨文CEO拉里?埃里森，以8 450萬美元的薪酬高居榜首，波士頓科學公司CEO雷?埃里奧特和西方石油公司CEO雷?伊蘭尼分別以3 337萬美元和3 140萬美元位居第二名和第三名。該榜單與2008年前十名相比，有了很大的變化：2008年榜單中有7位CEO來自石油或天然氣公司，而2009年的CEO更多來自消費行業。可見，金融危機過后，各大公司降低了高管的薪酬。薪酬總體下滑，除了經濟衰退和公眾對高薪酬的持續不滿的壓力影響外，政府控制的作用也不可忽視。2009年6月10日，美國財政部宣布了一項長達120頁的限薪規定，這是在當年2月4日頒布的薪酬限制規定基礎上，對接受政府救助計劃的公司的更為詳細具體的實施方案：
第一，進一步對接受美國政府財政救助計劃公司的高管薪酬進行限制。具體措施有：限制公司對高管的獎金支付，獎金不能超過高管薪酬總額的1/3；縮小公司“金降落傘”(Golden Parachutes)計劃⑤的實施范圍；禁止向公司高管支付任何形式與業績不符的獎金或紅利。第二，由美國財政部任命一名特別代表，專門負責監管接受美國政府財政救助計劃的公司高管薪酬狀況。其主要職權是：審批公司的薪酬支付計劃；審批公司高管的薪酬結構。對于薪酬結構不合理的公司，特別代表可以要求公司修改后重新提交；如果發現公司薪酬方案不恰當、不健全，特別代表有權否決薪酬方案并要求修改后重新提交；使用一系列準則判定高管薪酬是否能使股東利益最大化并保護納稅人利益。
第三，進一步實施美國財政部2009年2月4日頒布的財務救助計劃關鍵重建法案條款。一是所有薪酬方案必須加入風險因素分析，并要求所有方案不能鼓勵操縱利潤；二是確保嚴格執行公司奢侈品支出政策，公司CEO和CFO必須能夠證明公司高管的任何奢侈品支出都事先得到了董事會或有相應審批權限人員的許可；三是要求接受救助的上市公司股東每年舉行一次針對高管薪酬的非約束性股東投票。
第四，設定額外高管薪酬和公司治理標準以提高公司的信息披露透明度，包括擴大高管薪酬信息披露范圍，要求披露公司薪酬顧問情況等。
2.英國
2009年，英國金融服務監管局（FSA）針對英國金融機構的薪酬分配準則出臺了征求意見稿，提出了一項總體要求和十項基準要求。總體要求是金融機構必須建立、實施和維護與有效風險管理相一致的薪酬分配體系。十項基準要求主要是：薪酬委員會是負責薪酬制度決策的主體機構；建立清晰的薪酬決策程序；針對長期激勵計劃的績效指標；固定薪酬應占到全部薪酬的一定比例；對雇員報酬中績效工資單元的評估應當體現長期的績效等。2009年7月底，英國金融機構監管局在征求公眾意見的基礎上了修訂稿并于當年11月6日起開始實施。首批48家大型銀行及其他金融機構將開始執行這些準則，各銀行和機構將以此為標準調整內部薪酬分配制度，并向監管部門提供可證實的資料證明其薪酬制度是嚴格按照這些標準執行的。今后該方案有可能覆蓋所有FSA監管的金融機構。
雖然我國與英美之間的經濟發展程度和發展背景存在較大差異，但這些政策措施對我國的高管薪酬體系的建立和完善仍有一定的借鑒意義。
（二）優化我國上市公司高管薪酬體系的建議
1.優化我國上市公司高管薪酬體系的總體建議
（1）遏制道德風險，改革收入分配制度。在全球范圍內，高管薪酬的增長導致了貧富差距的不斷擴大。據統計，美國上市公司高管薪酬十年來增加了三倍，與普通員工的工資水平正在不斷拉大。我國上市公司的高管薪酬水平雖然不能與美國相提并論，但其增長也不容忽視。隨著“天價薪酬”記錄的不斷刷新，我國金融機構高管，尤其是銀行的高管薪酬尤為人們所關注。我國金融類上市公司高管年薪的總體上漲，表面上看是由于金融業的業績大幅上漲。然而我們都知道，2008年的金融危機，受影響最大的就是金融服務業和房地產業。為什么部分金融類企業在經歷了金融危機業績大幅下滑的情況下，高管薪酬仍能逆勢上漲？根據上文對我國薪酬激勵機制存在問題的分析我們可以看到，我國目前薪酬激勵機制仍然以短期和中期激勵為主，長期股權激勵機制并沒有發展完善。這樣一來，高管薪酬的逆勢上漲也就失去了合理性，我國高管薪酬體系存在嚴重的道德風險。
我國目前分配制度的總體方針是打破平均主義，堅持和完善按勞分配為主體、多種分配方式并存的分配制度，堅持各種生產要素按貢獻參與分配。因此，上市公司高管的高額薪酬可以被理解為“多勞多得”。然而，實踐中薪酬問題不僅涉及經濟問題，還影響到社會倫理和道德觀念，在經濟發展的基礎上，我們必須注重社會公平、調整國民收入分配格局，加大收入分配調節力度。為此，應積極研究改革收入分配制度和規范收入分配秩序的問題；必須積極推進收入分配制度改革，完善分配制度，著力提高低收入者收入水平，擴大中等收入者比重，有效調節過高收入，取締非法收入，努力緩解地區之間和部分社會成員收入分配差距擴大的趨勢。
（2）建立完善公司薪酬委員會。建立薪酬委員會的目的是為了制定公司薪酬計劃方案，分析公司薪酬計劃執行情況，并對高管人員的薪酬進行監督，最終對公司的董事負責。薪酬委員會的設立，從薪酬角度看是為了使各公司的薪酬制度能夠更加趨于合理化；從董事會的職能上體現了其職能的具體化和深化；而從公司治理的角度來看，則是完善公司制度的必要途徑。
我國上市公司中90%的公司都建立了薪酬委員會，因此各公司應著力從以下方面加強完善各自的薪酬委員會：第一，委員會成員應該具有獨立性，不應該與公司或管理者有經濟聯系；第二，國外實踐證明，委員會成員應主要由獨立董事和外部董事擔任。隨著我國獨立董事制度的日趨完備，以上措施有助于增進薪酬實際方案的科學性、公平性，且對高管人員的權利具有一定牽制作用，進而維護了其他相關利益群體的利益。
（3）建立完善薪酬管制體系。我國對高管薪酬的宏觀管制機制還沒有形成，只是在政策上要求企業成立薪酬委員會顯然不夠。高管薪酬的宏觀管制范圍應涉及所有上市公司，而非只是針對金融類國有和國有控股企業的“央企高管限薪令”。除了直接對高管薪酬的金額進行明確限制的做法外，也可以借鑒西方國家的做法，如由政府任命特別代表專門負責監管高管薪酬狀況、出臺相關法律條款等。
2.針對國有與非國有上市公司高管薪酬體系特性問題的建議
（1）國有上市公司。對于國有企業高管的“亦官亦商”身份，應加大對國企的改革力度：首先，要求國企高管在官員和職業經理人身份中做出選擇，保證國企高管身份的獨立性；其次，對壟斷國企按行業平均利潤征收暴利稅后，再對高管進行績效考核，劃清高管經營能力和制度性紅利的界限；第三，實現國企高管職業經理人的選拔機制，與非國企高管的市場選拔機制同步。2009年頒布的“央企高管限薪令”為國企高管薪酬體系發展提供了政策管制框架，使其薪酬體系的發展有了政策指導、方向更加明確，但其執行過程中還存在以下方面需要完善：首先，“限薪令”應給出具體金額標準和制定具體標準的原則和方法，如基本年薪如何與職工平均工資掛鉤，績效獎金與經營業績的關系以及長期激勵機制的建立等；其次，應出臺監管和處罰措施。對于違反“限薪令”的國企，政府不能任其發展，處罰措施有利于加大“限薪令”的執行力度；再次，應出臺相關法律、政策，這樣才能從根本上解決國企高管薪酬體系問題。最后，對于國企高管薪酬披露的“雙軌制”問題，需要國家出臺相關條例規定，對我國國企高管薪酬披露機制進行規范。
（2）非國有上市公司。非國有上市公司的高管薪酬主要問題為金融地產類公司高管薪酬過高，除了薪酬委員會應進一步完善、發揮其應有的作用外，與國有上市公司相比，非國有上市公司缺乏政府管制體系。非國企上市公司的高管薪酬體系存在諸多問題，與國企一樣需要政府進行宏觀調節。銀監會應考慮將非國企金融高管薪酬納入監管，這對解決非國企上市公司高管薪酬行業發展不平衡、完善我國上市公司高管薪酬體系具有重要意義。
總之，通過對上市公司高管薪酬狀況的研究發現，我國上市公司高管薪酬體系仍有很多不足之處。關于如何優化我國上市公司高管薪酬體系，建議從遏制道德風險、建立完善公司的薪酬委員會、建立完善薪酬管制體制等方面入手；同時國有企業應加快政企分開步伐，加強國企高管薪酬管理、規范信息披露。只有解決這些問題才能加強公司的內部管理，增強投資者對于上市公司的信心，促進我國經濟更穩定、更均衡的發展。
基金項目 本論文為北京語言大學與北京鑫元覽眾投資管理有限公司共建的橫向課題的階段性成果。
注 釋：
①田志明.13家房企高管薪酬逆市翻番［N］.南方日報，2009-2-26.
②程亮.72家房企高管去年薪酬3.93億，分紅公司未過半 ［N］.第一財經日報，2010-4-9.
③傅頎.金融危機下國有企業高管薪酬管理的建議［J］.財會月刊，2010，(02).
④郭婧.對規范我國國企高管薪酬的幾點思考［J］.中國軟科學，2010，(01).
⑤“金降落傘”指雇用合同中按照公司控制權變動條款，對失去工作的管理人員進行補償的規定
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中圖分類號：F270 文獻標識碼：A 文章編號：1001-828X（2013）09-00-01
在現代企業制度的框架下，董事會在公司治理結構中起著重要的樞紐作用。一方面它對上承接股東的委托，是所有者的人，代表所有者的利益對公司重大問題進行科學決策；另一方面董事會又是企業經理層的委托人，授權經理層開展公司經營活動并對其實施監督和控制，以實現其經營目標。董事會這種樞紐式的委托關系，決定了董事會是公司治理的核心，是領導公司運作和實施措施的主體，董事會的治理水平將直接影響公司的經營效益。本文試圖通過對董事會在企業集團子公司治理中的作用以及存在問題的分析、探討，提出相應的應對措施，以期對現實工作有所裨益。
一、董事會在子公司治理中的地位和作用
（一）董事會是子公司治理的最高層
現代公司治理是以董事會為中心建立的，董事會有權選聘和激勵主要經理人員，對全體股東負責和向股東報告公司的經營狀況，以確保公司的管理行為符合國家法規；進行戰略決策，制定政策和制度；履行監督職責。可見，董事會擁有處理公司經營和發展重大問題的決策權。
（二）董事會在公司治理中顯示治理能力
董事會作為公司治理的核心，具有決策和監督的作用，所以董事會治理的關鍵是要通過一系列內部、外部機制來實施共同治理，要保證決策的科學性、監督的有效性，從而保證公司各方面利益相關者的利益最大化。
二、子公司董事會治理存在的問題
子公司治理是指子公司通過董事會、監事會、經理層的權力配置及決策層對執行層的監督與激勵，實現子公司決策的科學化。目前，我國很多企業集團公司重視子公司特別是全資子公司法人治理結構的建設，子公司法人治理結構基本建立，但還存在著諸多問題，導致子公司治理機制尤其是董事會難以規范運作，無法發揮其應有的作用，從而導致建立在合理治理結構之上的母子公司管控無法得到有效的改進和提升。
（一）子公司董事會成員來自母公司的比例大，兼職多。
子公司董事會成員基本來自母公司，此類董事代表母公司的統一意志，且一些大型集團中母公司高管人員或部門負責人兼任了多家子公司董事，使得子公司董事會的民主決策機制難以發揮作用，不利于董事會決策的科學化。
（二）子公司董事會缺乏獨立性
子公司董事會成員在討論決策子公司事項時是母公司的傳聲筒，完全按照母公司意志行事，不能充分、獨立表達自己的意志，這限制了董事會在子公司治理中作用的發揮。
（三）子公司董事會不作為，形同虛設
很多子公司董事會只是為了符合公司法等法律規范而建立，在運行中并未發揮作用，“決策”的事股東會做了，“監督”的事忽略掉了，還有些事經理層做了，具體表現在：一是子公司董事會常年不召開會議，董事也就談不上參加董事會會議，或者即使召開董事會會議，也只是流于形式；二是董事會閉會期間，董事“不管不問”子公司事務，完全置身于子公司之外，只有在為了配合子公司的某項業務需要簽字時而履行簽字手續，成為了“簽字董事”。
（四）子公司董事會考核激勵機制不健全
子公司董事會績效考核指標不完善，也未能對董事會建立有效的激勵或約束措施，這都將影響董事會、董事履職的積極性，弱化其職能。
三、如何發揮董事會在子公司治理中的作用
（一）加強子公司董事會規范化的運作
為保證子公司董事會、董事各項職能得到履行，使董事會運作程序化、規范化和科學化，須制定董事會、董事履職的制度、程序。
首先，要明確子公司董事會、董事的職責，讓其明白其所肩負的責任，知道要做什么，董事會的職責、董事的職責應在子公司章程中加以明確；
其次，要明確董事會、董事怎么做的問題，一是董事會每年應定期召開會議，并根據需要隨時召開臨時會議；二是建立董事會、董事工作匯報制度，董事會、董事應定期不定期向母公司匯報子公司工作開展情況，自身履職情況等；三是建立與健全董事會決策信息獲取制度，為提高董事會的決策水平創造條件。
（二）建立子公司董事會有效的考核評價體系
為充分發揮董事會在子公司治理中的作用，提高子公司董事會成員履行職責的動力，母公司應對子公司董事會建立有效的考核評價體系。
子公司董事會考核評價體系應包括考核程序、考核內容、考核指標等，同時還應注重對考核結果的運用，只考核不運用等于沒有考核。
二、實證檢驗分析
（一）上市公司會計基礎工作現狀分析
從表（2）可知，深圳轄區上市公司會計基礎工作中不規范的地方，主要集中在：
（1）會計人員和會計機構設置存在的問題。一是財務負責人缺位或是履職不到位，未能充分發揮會計監督和管理的職責。首先是財務負責人缺位的問題，有些上市公司沒有聘用財務負責人；有些上市公司的財務負責人是由公司總經理或分管其他業務的副總兼任，但這些人員有些并不具備會計專業技能，不熟悉最基本的企業會計準則。其次是財務負責人的職權設置問題，有些公司雖聘任了專職的財務負責人，但沒有將其定位為高級管理人員，沒有為其履職提供條件，如不參加經營班子會議，不列席董事會，公司涉及財務收支的重大事項也不需要財務負責人審批。二是會計人員的管理不到位。主要是會計人員的考核不到位，沒有科學的獎懲考核制度，不能提高會計人員的工作積極性。三是會計機構和會計人員崗位設置不符合內部牽制和會計人員回避制度的要求。有些公司財務部負責內部審計工作，或者財務負責人兼任審計委員會或監事會成員等。四是會計人員的整體素質不能適應企業發展的需要。目前我國企業會計準則正由規則導向邁向原則導向，需要會計人員有能力做出正確、專業的判斷，具有應有的職業判斷能力和專業勝任能力。
（2）會計核算基礎工作規范中存在的問題。會計憑證的編制、審核不規范。原始憑證是會計核算的基本依據，但有的上市公司在原始憑證編制上都缺少最基本的要素。有的會計人員對原始憑證的審核不認真，僅關注審批手續是否齊全，而不對經濟事項所涉及的單據、合同、法律文書等進行復核。記賬、登賬、對賬不規范。記賬不及時的問題比較突出；出納不登記現金或銀行存款日記賬，或以電子表格代替日記賬的情況比較普遍。對賬工作不到位。有些公司存在對賬不及時或以口頭溝通代替正式對賬的情況，對賬結果未得到雙方確認。會計核算不符合會計準則的要求。銷售收入確認標準不明確或不按標準來確認；成本核算不規范，有些公司采用“倒軋法”核算生產成本，制造費用沒有在產品間進行分配；費用跨期、費用長期掛賬或多計費用情況經常發生；未按準則要求進行資產減值測試。
（3）資金管理和控制中存在的問題：銀行賬戶管理不規范。以個人名義開立公司銀行賬戶，或將公司款項存入個人賬戶；現金管理不規范。出納個人的現金放在公司保險柜里?，F金沒有做到日清月結，沒有進行定期或不定期的現金盤點；支票管理不規范。支票領用無財務負責人簽名。對于支票等票據，未設立登記薄對支票的領用、作廢等進行登記。
（4）財務會計管理制度的制定和執行存在的問題。一方面是財務會計管理制度不完善。大部分公司只有會計崗位設置、會計核算、會計電算化、全面預算管理辦法等制度，缺乏內部會計控制制度、資產減值、關聯交易、對外擔保、重大會計差錯等制度，即使有這些制度，也都是些原則性規定，或照搬會計準則的要求，缺乏實際可操作性。另一方面是制度執行和檢查監督不到位。有些公司總經理未經財務負責人審批就要求會計人員大額付款。不少上市公司對財務會計管理制度執行未形成定期的檢查機制，對檢查發現的問題也未跟蹤落實，未建立完善的責任追究機制。
（5）財務信息系統使用和管理控制中存在問題。公司財務信息系統缺乏獨立性。個別公司的財務信息系統與大股東、實際控制人的財務系統聯網，即大股東、實際控制人可以直接查詢上市公司的財務數據，甚至通過權限設置擁有修改上市公司財務信息的能力。財務信息系統存在缺陷，不符合會計規范的要求。有些上市公司財務信息系統過于落后，導致系統運行緩慢、非正常退出、查詢異常、數據異常等問題，極大地影響了會計工作質量和效率。財務信息系統的權限管理存在較大的風險。有些公司增減用戶、修改用戶的權限都沒有相應的書面審批程序，或者用戶權限實際上沒有專人管理，往往出現會計人員借用他人賬戶進行賬務處理，或多人使用同一賬戶的情況，甚至存在多人共同使用信息系統管理員賬戶進行會計處理的情況。修改記錄的操作不規范，缺乏必要的風險控制措施。有一家公司修改會計記錄不需要與相關的業務部門進行核對確認，也沒有履行必要的審批程序，甚至隨意提供“反審核、反記賬、反結賬”功能，導致修改沒有痕跡。深圳證監局此次上市公司會計基礎工作規范自查報告旨在落實會計責任，從源頭上、制度上提高上市公司財務信息真實性，堵住財務舞弊漏洞。上市公司要以人為本，建立一支適應企業發展需要，有充分專業勝任能力和良好職業道德的財務人員隊伍，通過吸引人才、抓好培訓、強化考核等方式，提高財務隊伍的專業素質、職業操守和責任心；要公司管理層要重視會計基礎工作規范，立好家規，從公司自身的制度建設上，從內部控制上提高會計核算、財務管理的水平，建立和落實問責機制，從源頭上防范財務舞弊的風險；要建設好財務信息系統，更要管理好財務信息系統，在依靠財務信息系統提高企業核算和管理效率的同時，要防止企業控制與核算的風險系統化，更不能使系統成為財務舞弊的工具。
（二）描述統計
并對樣本進行檢驗分析。由表（3）可以看出，深圳上市公司會計基礎工作的規范程度平均為3.56分，屬于中等偏上，離5分的滿分仍然還有較大的差距。財會人員的平均教育程度為3.4分，大致處于大專水平；財會人員的平均職稱程度為2.63，總體處在助理會計師水平。同時高管專業背景為0.4，即高管大多在校時學習非經濟管理專業。
（三）相關性分析
為了進一步分析企業會計基礎工作規范的影響因素，驗證這些變量與會計規范的關系在統計意義上是否成立，本文對各個變量進行了相關性分析,其結果顯示在表（4）中。從表（4）可以看出，會計基礎工作的規范程度可能與高管的經濟管理背景、企業規模以及獨董比例這三個因素有關。并且這些變量之間的相關系數都比較小,故不存在嚴重的多重共線性問題。
（四）回歸分析
由表（5）可知，高管的經濟管理背景、企業規模和獨董比例三個變量通過了10%的顯著性檢驗，并且都與會計基礎工作的規范程度正相關，這說明：企業的規模越大，高管具有經濟管理背景，獨董的比例越高，其會計基礎工作的規范性越好，這里支持了假設3和假設4。正如中小板公司格林美董事長許開華所說“，先掙回錢才能有賬算，沒錢算什么賬？過去公司寧可高價請一個工程師，也不會請一個財務總監。創業時對財務工作比較漠視。但現在經過會計基礎工作規范自查和整改活動，讓我深刻理解到企業成長也像建房子，財務會計是基礎，基礎不牢房子注定難蓋高，也立不久的?！爆F在公司已投入重金投資充實財務人員、購買財務軟件，并把“對內學萬科，對外學松下”作為公司財務規范工作的榜樣。值得注意的是，公司財會人員的學歷程度和職稱程度并沒有通過顯著性檢驗，這也表明，財會人員的學歷和職稱并不影響公司會計基礎工作的規范性。
黨的十八屆三中全會《決定》對全面深化國資國企改革作出了總體部署，提出了一系列新思路、新任務。深化國有企業改革的主要任務是兩個：一個是加快國有企業股權多元化改革，積極發展混合所有制經濟；另一個是深化國有企業管理體制改革，通過對國有企業的功能定位，分類健全“協調運轉、有效制衡”的公司法人治理結構。
公司制企業的監事會受股東委托，“檢查公司財務”和監督“董事、高級管理人員的職務行為”，是現代公司治理結構中最重要的監督制衡機構。由監事會代替股東專職行使監督職責，是股東權益保護的必然制度選擇。監事會的治理功能，首先是要保護股東利益，防止“內部人”獨斷專行，背離公司和股東的利益；其次是維護公司及其股東的財產安全等合法權益，制衡機制的重點在于監督，監督的最終目的是為了保障公司和股東的合法權益；第三是保護債權人利益，防止損害債權人利益的行為發生，公司財務會計信息的任何不實都是對債權人的不公平，公司財產的實際減少也威脅債權權益安全，監事會檢查公司財務，就是要防止公司違法失信行為的發生。
“混合所有制經濟是我國基本經濟制度的重要實現形式”，發展混合所有制經濟要求國有企業更多地通過股權改革，增強活力和動力?；旌纤挟a權結構的公司監事會，應貫徹“同股同權同利”原則，有效履行股東賦予的監督權，平等保護公有財產權和私人財產權、平等維護全體股東尤其是中小股東的利益，這是發展混合所有制經濟重要的治理制度基礎。大力發展混合所有制的產權改革，國企監事會面臨從國有獨資公司或國有股“一股獨大”，向混合多元股權結構的公司發展的新挑戰：國有股代表出任的監事面臨從對國資股東負責轉為向全體股東負責，國家公務員身份向股東監督人的角色轉換。
“準確界定不同國有企業功能”，提出了國企科學分類和國資分類監管的改革新方向。按照國有資本的功能定位，國有企業將劃分為市場導向的競爭類企業，以及非市場競爭的功能類或公共服務類企業，并實行分類治理、分類監管；國資監管機構的職責，以“管資本為主”加強國資監管，切實落實企業自主經營權，這既是本輪國資國企改革的核心內容，也對分類強化監事會建設提出了新的挑戰。
競爭類國企是發展混合所有制和公眾公司的重點，市場化運作程度高，強化了董事會獨立決策的治理功能，監事會也要同步增強監督董事決策行為、評估發展戰略、定期審讀財報、評價高管績效、檢查關聯交易和監督內控運行等履職新要求，迎來了全面提升履職能力的新挑戰。非市場競爭的功能類或公共服務類企業治理構架要比競爭類企業簡化，監事會作為出資人機構的監督代表就更需要加強監管：功能類企業監事會要突出完成特定目標任務的過程監督，重點是政府投資資金、各類營運成本或費用的控制，監督重點任務（或工作）的進度、質量、安全等；保障類企業監事會應能適應“公共產品/服務和成本控制+引入市場化機制”的企業運行模式并進行當期監督，要檢查監督政府購買服務、公共產品或服務的特許經營、政府授權經營，以及PPP（政府與企業長期合作協議）等運作過程的合法性和程序性，并通過獨立發表監督檢查意見和建議，保障企業“保公益、惠民生”營運目標的順利實施。
此外，“建立職業經理人制度、深化企業用人制度改革、建立長效激勵約束機制、強化國有企業經營投資責任追究、探索國企重大信息公開”改革內容，也對監事會在公司治理中發揮獨立監督作用和有效監督公司決策行為、管理者經營行為提出了新的要求和挑戰。
以“實、獨、效”創新監事會
應對新挑戰，做實監事會。為適應市場化改革的新要求，遵循產權約束對治理環境建設的客觀規律，國企監事會體制機制可以從兩個方面創新。
一個方面是外派監事會體制和“一對多”工作模式（主要適用于國有獨資企業和國有獨資公司），明顯難以適應發展混合經濟對股東利益保護的內在要求，需適時進行變革和改造。另外，即使是上市公司監事會，如果缺乏獨立性和監督有效性，也存在被“弱化”和“虛化”的可能性。例如，2012年我國上市公司監事會治理指數均值為57.35，低于董事會治理指數均值10個百分點。因此，必須按照平等保護產權原則，創新國企監事會體制。
做實監事會的另一個創新要求是，要在國企分類中找準監事會的功能定位。以上海國資實踐為例，首先，在競爭類國有企業中，對于已實現整體上市的國有控股公司，不僅要確保國有股股東的權益，而且要平等保護其他股東的利益，這類企業監事會定位于依法維護上市公司和全體股東的合法權益，當董事、高管的行為損害公司利益時，在要求其予以糾正的同時，必須向董事會、股東大會反映，或直接向證券監管機構及其他相關部門報告。而對于尚未實現整體上市的市管國有企業，監事會參照上市公司監事會運作規范，增強對企業的市場化運作進行有效監督。
其次，在上海的非市場競爭類國有企業中，對于功能類國有企業，監事會通過有效監督，確保企業按質按量完成政府特定功能任務；而公共服務類國有企業的監事會通過有效監督，確保企業高質量地提供公共產品或服務。這兩類國有企業中不設置董事會的企業，監事會側重于對管理層的監督，對企業定期經營報告進行審核，提出書面審核意見。涉及政府財政資金在公共行業和民生領域的使用，公共服務類企業監事會每季度要進行資金使用情況的專項檢查報告。
應對新挑戰，增強獨立性。公司有獨立運行的日常監督檢查機構和制衡機制，才能夠獲得廣大股東的信任。監事會發揮監督制衡功能，必須真正獨立于公司的董事會和經理層，才能既保證股東和債權人的權益，也保證公司分設的權力在健康發展的軌道上運行。改革實踐中要增強監事會的獨立性，使其擺脫董事會或管理層的控制性影響，主要措施有五個：
首先，監事選任的獨立性?！豆痉ā穼颈O事選任的提名要有明確規定，可以考慮規定由監事會自身負責提名，或由股東大會的特別委員會負責提名，盡可能擺脫監事會從屬于董事會的狀況。
其次，監事會組成結構的開放性。通過引入相關利益者代表，從制度上改變監事會成員身份和行政關系上不能獨立，其薪酬、職位都由管理層決定的狀況。把監事會改造成獨立于大股東的各利益相關方的聯合體。除大股東代表外，中小股東代表必須占有一定比例；可設立外部監事或獨立監事制度，以市場化方式引入中介機構的財務、法務和審計等專業人員，也可吸納債權人或利益相關方的代表，改善公司與主要債權人和利益相關方關系中的信息不對稱問題。
再次，監事會代表全體股東對董事和高級管理人員實施履職評價。強化監事會對董事、經理的人事聘免建議權，也可將部分董事的提名權交給監事會，監督制約董事、經理違法違章和損害公司利益的職務行為。
第四，公司財務報告編制后定期交監事會審核。監事會提出的問題和審核意見具有經營責任追溯力。
此外，還要保證監事會的經費。監事會活動所需之日常經費，應規定事先單獨列入公司預算計劃，按照預算制度獨立開支。
應對新挑戰，強化有效性。確立監事會在公司監督體系中的核心地位，是強化監督有效性的必要措施。這首先要求做到以監事會為主體，整合公司監督資源。通過加強監督信息溝通和組織力量整合，形成一套規范的監事會工作制度和流程，包括責任認定、報告、評價考核和信息溝通等。其次是形成共同監督的合力。建立監事會與國資監管部門、企業內部各監管部門（尤其是財務、審計、監察和法務等專業監督職能部門）、第三方中介機構的協同監管平臺，監事會是協同監管平臺的責任中心，通過完善企業內外聯動監督機制，發揮多方共同監督的協同效應。再者，在母子公司管控體系中構建股東資本監督鏈，通過完善法人治理結構和內部監督的系統制衡，形成適應集團化運作的資本約束和系統化的股權監督機制。
強化監督有效性的重點之一，是監督公司決策行為。國企分類改革以后，出資人監管機構依法向規范建設的董事會授權，董事會是公司重大決策的責任主體。監事會要著力強化企業重大決策行為的過程監督，對企業投資、舉債擔保、產權變動、財務預決算、重大項目招標等決策過程進行監督。這包括：要監督公司是否建立了明確的重大事項決策制度、程序和責任追溯機制；要對公司的重大事項決策進行動態監督，其中包括決策的前期準備、決策的形成過程、決策的申報審批等；要對戰略決策的執行情況進行評價監督，防止有損公司和股東利益的決策行為發生，為戰略發展保駕護航。
中圖分號：F275 文獻識別碼：A 文章編號：1001-828X（2016）030-000-01
近年來，國有企業嘗試多元化發展戰略，通過成立民營參股的國有控股公司，希望借助民營企業在一些渠道和資源等方面的優勢，實現自身新的發展，打破主業經營單一、缺乏活力的局面，愿望是美好的，但在工作中我曾經接觸到一些民營參股的國有控股企業，這些企業普遍存在雖然國有股東都占51%-60%的控股股權，但民營股東在經營活動中處于主導地位的情形，銷售和采購等主要的經濟活動都依賴于民營股東的渠道和資源，雙方合作的過程中出現了許多問題，現就財務監管等方面存在的問題進行分析和研究。
一、存在的主要問題
（一）國有企業委派的高層管理人員多選擇兼職人員
民營參股的國有控股企業（以下簡稱公司）的高層管理人員，董事長、監事、財務總監等一般由控股的國有企業委派人員擔任，總經理由民營方擔任，其余經營層由總經理負責架構。由于考慮到本身對剛進入的投資領域并不擅長，作為控股的國有企業派出的董事長多選擇國有企業里的領導班子成員兼任，監事也多由投資方國有企業職能部門的負責人擔任，相關高層管理人員本身就有較多的事務性工作，很難再抽出更多的時間參與對公司的日常經營管理，董事會也較少召開，對可能發生的監管漏洞不能及時察覺，更別提采取相應的措施堵塞監管漏洞了。
（二）財務總監職責不明確、履職不到位
在高層管理人員多是兼職人員的情況下，委派的財務總監的重要性就毋庸置疑了，但是控股方國有企業未能對財務總監的職責進行明確，財務總監在實施監管時，對監管的范圍、權限等沒有明確的規定，相關監管受到一定的制肘；一些財務總監身兼主辦會計的職能，編制記賬憑證、會計賬簿、會計報表等，難以對財務賬簿和報表進行有效的審核；一些選派的財務總監自身素質難以擔負起監督職責，未制止公司違反國家法律法規以及可能損害國有控股東利益的行為；財務總監的薪酬由總經理決定，對經營層違反公司規定等重大事項，不能據理力爭，有時甚至不能及時向委派方報告。
（三）沒有建立有效的財務監管體系
財務監管是有賴于一系列內部控制制度的建立和實施，但委派的高管和財務總監并沒有進行建章立制工作，也沒有致力于建立一套符合公司實際情況的內部控制體系，而是覺得民營參股進來后，一些自身原有的內部財務監督制度應該進行適當放松，以適應現有的公司文化，一些制度成了貼在墻上的制度，內部控制存在缺陷。
（四）由于信息的不對稱，不能對資金走向進行有效的控制
民營股東在公司的經營活動中處于主導地位，銷售和采購等渠道掌握在民營股東手中，有些采購等并未簽訂正式的合同，由于信息的不對稱，一些采購和銷售業務的真實性難以把握，不能對資金的流向進行有效的控制和監管。
二、對策建議
探索多元化經營是國有企業一項有益的嘗試，雖然在實踐中存在著一些問題，但可以通過建立和健全內部控制等，提高公司的經營管理水平，從而實現國有資產的保值增值。我認為在財務監管方面可以采取如下措施：
（一）完善公司法人治理體系建設。公司應按照現代企業制度的要求，健全和完善法人治理結構。股東會、董事會應按照《公司法》、公司章程等規定，定期召開會議，按規定程序履行職權，經理層應認真落實股東會、董事會所作出的決議，董事和監事應加強對經理層執行決議情況的監督，采取措施對公司經營管理進行有效的監管。加強對所委派董事、監事、財務總監資格審查和監督，必要時可以聘請專業、專職人員作為委派的高級管理人員。所委派的董事、監事、財務總監應嚴格按照有關規定，認真履職，定期向派出單位提交工作報告。
（二）加強對財務總監履職的監管。應審查委派財務總監的任職資格和勝任能力，選擇能夠擔負起全面參與公司經營管理、履行投資者財務監管職責的人選，委派的財務總監應根據財政部頒布的《企業財務通則》的有關規定，明確其職責，定期報告公司資產運營、財務情況，及時報告特殊、異常和重大事項。財務總監薪酬標準及支付方式應由董事會作出決定，公司據以執行，以確保其應有的獨立性。
（三）完善公司內部控制體系。首先公司應盡快建立全面和完善的財務監督體制，其次是按照財政部等五部委的《企業內部控制基本規范》及其配套指引和有關規定，結合公司的實際情況，對現有的內部控制制度進行梳理和優化，進一步完善和健全內部控制制度，做好建章立制工作，并加強公司內部控制制度的執行，。
（四）加強合同管理工作。無論采購、銷售業務均應簽訂正式的合同，加強貨物的驗收和發出環節的內部控制，采購應開展詢價、招標等，涉及采購和銷售業務的每筆資金的收付應附齊有關的審批、驗收、發貨單據等，避免內部信息的不對稱，加強采購、銷售業務資金流向的監管，避免公司“內部人控制”現象出現。
