時間：2022-04-22 01:08:14
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2、我公司擬清算注銷，已過公告期。請問公告中需要列明債務單位嗎?
3、如果清理完債權、債務，那么投資者就只剩固定資產了，這部分固定資產需要重新評估嗎?
(浙江省胡躍飛)
在線專家：
1、清算一般程序是將資產拍賣、變賣所得清償債務，在拍賣的過程中應保護清算人利益，不能將優質資產低價出售，另外要保護債權人的利益公平受償口處置清算資產的方式一般就是拍賣或變賣。
2、公告中不用列明債務單位，債權人沒有在規定的時間申報債權，視為放棄債權，就不用償還該債務了。
3、如果還余部分固定資產，則這屬于投資人所有，投資人可以協商解決怎樣處置分配，沒有特別的規定說要評估，可以由投資人自己決定。
有關財產損失處理
我公司有一批原材料由于保管不當，發生損失。假設該材料為100000元，進項稅額為17000元，在得到稅務鑒證后確認全部為財產損失。
如果當初購入時的處理是：
借：原材料 100000
應交稅費――應交增值稅(進項稅額) 17000
貸：銀行存款 117000
那么我在確認損失后該怎樣做進項稅額轉出的會計分錄?
(河北省 李雅安)
在線專家：
貴公司的情況屬于正常的財產損失處理問題，按照企業會計準則的規定，應是通過“待處理財產損溢”科目來核算，具體如下：
借：待處理財產損溢
貸：原材料
應交稅費――應交增值稅(進項稅額轉出)
經過批準啟將“待處理財產損溢”轉入“管理費用”；
借：管理費用
貸：待處理財產損溢
關于零件的管理問題
我們公司是一家貿易公司，經營范圍包括空氣凈化機及其零部件、健身器材、家用電器、日用雜貨、電子產品、通訊器材的批發、進出口、相關售后配套服務等。在具體工作中有疑問請教如下：
問題1：
在經營范圍內各類產品的銷售都能做主營業務收入，除此之外列入其他業務收入，這樣理解正確嗎?
問題2：
我們是以銷售空氣凈化機為主的，原來的做法很單純，只是機器的買入賣出?，F公司為了降低成本，有關機器的大部分零件想自己去訂購，然后提供給加工工廠，付給加工工廠加工費而已，請問貿易公司可以這樣做嗎?如果可以，大量的零件在財務上該如何管理?整個賬務流程是怎樣的?謝謝!
(山西省 田啟漣)
在線專家：
針對貴公司的問題，處理思路如下：
1、經營范圍內各類產品的銷售都能做主營業務收入，除此之外列入其他業務收入，這個處理思路是正確的。
2、貿易公司可以這樣做，大量的零件貴公司可以作為原材料進行核算管理?；咎幚硭悸啡缦拢?/p>
購買零件時：
借：原材料
應交稅費――應交增值稅(進項稅額)
貸：銀行存款
發出加工材料，支付加工費用時：
借：委托加工物資
應交稅費――應交增值稅(進項稅額)
貸：原材料
銀行存款
收回材料時：
借：庫存商品
貸：委托加工物資
有關年終決算的會計處理
我單位是工程施工企業，我今年才從事會計工作，馬上要進行年終決算了，我想請問一下在進行年終決算過程中需要特別注意的事項有哪些?或者說我現在得著手做些什么準備?
(甘肅省 秦凱)
在線專家：
年終決算時如果貴公司有主管部門的，則要按主管部門統一要求地進行決算，沒有主管部門的，一般來說需要注意下面事項：
1、對收入、成本、費用等損益要素按照重要性原則實施進一步確認，針對其中有問題的項目實施調整。
2、根據會計政策，對資產項目的賬面價值實施合理性調整。如計提準備，折舊調整、攤銷與計提等。
3、在前兩項工作的基礎上，根據相關法律法規對稅金、補貼、超支費用等實施計算與統計，為所得稅匯算、補貼與稅金申報、增值稅交納(主要是留抵進項稅合法性，與綜合稅賦的往年對比，以便減少稅務風險等)做好準備。
4、在上述各項工作的基礎上實施年底結賬打印憑證并編制財務報告。
5、針對目前經營情況以及客觀環境的變化，對需要調整的會計政策提出實施建議，提交董事會審批。
工程的核算
1、購入需要安裝的固定資產，我們是計人在建工程，那購人為建造倉庫準備的有關物資，為什么是計入工程物資，然后再轉入在建工程?我覺得都是沒有安裝好的固定資產啊，為什么是進不同的科目?
2、為什么預付工程價款是計入在建工程科目，而不是預付賬款科目?
3、工程領用原材料，進項稅額轉出的是成本的17％還是計稅價格的17％?這個原材料有計稅價格嗎?(新疆自治區 夏童)
在線專家：
1、建筑物的建造過程比設備的安裝過程要復雜的多，另外安裝過程中發生的材料物資一般是需要多少就購多少，通常比較少，主要是安裝勞務。房屋的建造過程使用的材料數量、品種都很多，每次購進直接計入在建工程，不便于工程物資使用的管理所以在核算上是先計入工程物資，再辦理領用。
2、預付的工程款的核算，在實務中如果未開始施工：
借：預付賬款
貸：銀行存款
如果已經開始施工，預付下期工程款：
借：在建工程
貸：銀行存款
3、在建工程領用原材料，應按該材料購入時的進項稅額轉出，通常是材料的成本乘以17％。不是銷售材料時的計稅價格乘以17％。如果原材料改變用途不再用于生產，而是用作銷售，則通常銷售價格就是其計稅價格，但是通常材料都是用于生產的，一般不會改為銷售，所以一般不會有計稅價格。
注冊資本，公司賬戶的注銷等
1、有限責任公司分期出資，假設注冊資本10萬元，第一期出資不低于3萬元那么，事務所驗資應該驗的就是3萬元資金吧?那此時營業執照上的注冊資本是10萬元還是3萬元呢?
2、注銷公司銀行賬戶需有哪些文件、章，該如何辦手續?據說有的公司開了30多個銀行賬戶，職員、法人代表、公司經營地換了又換，現在想注銷賬戶都注銷不掉，這可能嗎?應該如何解決?
3、付外匯時，手續費(外幣)應進財務費用的匯兌損益科目還是進手續費科目?
(云南省 秦梓菡)
在線專家：
1、公司法規定：營業執照上的注冊資本是申請的全部資本額，不是首次的出資額。有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足，所以注冊資本是10萬元。
2、企業的銀行賬戶注銷的手續是比較簡單的到銀行提出申請提交相關的資料(注銷申請書、營業執照、組織機構代碼證、稅務登記證開戶的許可證等)，到銀行辦理即可，現在企業有許多賬戶，大多是怕法院封戶，經常轉移賬戶，用完后不注銷，導致大量的不用
的賬戶在賬面掛著。
3、這種情況下，應該計入手續費的明細。
有關會務費的會計處理
1、如果酒店提供有機打住宿費發票和機打餐費發票，我能不能把它們都人到會務費里面呢?
2、通過利潤明細表能看到單位差旅費太多，但是都有相應的發票，例如住宿費發票、車票等，這樣的話稅務機關會挑出什么毛病來嗎?
3、我單位是銀行，請問稅務機關一般都檢查銀行財務的哪些方面呢?
4、會議費需要附有寫時間、地點、事由、支付憑證等的附件，請問老師能提供一份符合規范的會議費附件嗎?(海南省 廖海)
在線專家：
1、您所說的這種情況，一般應該計入差旅費。
2、如果是正常的出差費用，出差人員都是企業的員工，應該是沒有問題的。
3、與其他的企業是一樣的，主要是針對營業稅和企業所得稅的檢查，重點還是所得稅前的扣除問題。成本、費用是否不符合稅法的規定和扣除的限額。
4、會議費報銷單沒有統一的模式，一般是企業自制的原始憑證報銷單。需要會議通知、出席人員簽到表、會議記錄、費用發票報銷入賬。
地方政府補貼繳納所得稅
地方政府部門給與的補貼款，需不需要繳納企業所得稅?返還的流轉稅是否也可以不納稅?
(河北省 程德志)
在線專家：
《企業所得稅法》第七條規總“收入總額中的下列收入為不征稅收入：(一)財政撥款；(二)依法收取并納入財政管理的行政事業性收費、政府性基金；(三)國務院規定的其他不征稅收入?！?/p>
財政撥款需要具備的條件：(1)主體為各級政府，即負有公共管理職責的各級國家行政機關；(2)撥款對象為納入預算管理的事業單位、社會團體等組織，關鍵在于“納入預算管理”；(5)撥款為財政資金‘被列入預算支出的。同時，考慮到財政撥款界定標準的復雜性，本條專門明確，授權國務院和國務院財政、稅務主管部門可以對一些特殊情形另作規定。
企業實際心到的財政補貼和稅收返還等，按照現行會計準則的規定，屬于政府補助的范疇，被排除在稅法所謂的“財政撥款”之外，會計核算中計入企業的“營業外收入”科目，除企業取得的出口退稅(增值稅進項)外，一般作為應稅收入征收企業所得稅，這主要有以下考慮：(1)企業從政府取得的補貼收入符合收入總額的立法精神。企業取得的財政補貼形式多種多樣，既有減免的流轉稅，也有給予給業從事特定事項的財政補貼。無論企業取得何種形式的財政補貼，都導致企業凈資產增加和經濟利益流入，符合收入總額的立法精神。(2)為了規范財政補貼收入和加強減免稅的管理。從1994年分稅制財政體制改革實行后，中央集中管理稅權，各地不得自行或擅自減免稅。地方政府為促進地區經濟發展，不得不采取各種財政補貼等變相“減免稅”形式給予企業優惠進行招商引資造成財政補貼收入的不規范，破壞了全國統一的公平稅負的環境。也是對中央稅權的嚴重侵蝕。為此，對企業從政府取得的財政補貼收入征稅，有利于加強對財政補貼收入和減免稅的規范管理。(3)出于盡量減少稅法與財務會計制度差異的考慮也沒有必要在這一問題上保持二者之間的差異，這有利于降低納稅遵從成本和稅收管理成本。
其他不征稅收入是指企業取得的，由國務院財政、稅務主管部門報國務院批準的有專門用途的財政性資金。即需要具備兩方面的條件：一是在設定主體上，應當經國務院批準，由國務院財政、稅務主管部門規定，實踐中通常是由國務院財政、稅務主管部門制定，報國務院批準后執行；二是屬于具有專項用途的財政性資金。設置“其他不征稅收入”這一兜底條款，主要是為了適應社會發展的需要，承擔公共管理職能的非營利性組織可能會取得一些新的不征稅收入。
所以，對于地方政府部門給與的補貼款，如果不屬于“由國務院財政、稅務主管部門報國務院批準的有專門用途的財政性資金”，那么就應當繳納企業所得稅，但不涉及流轉稅。
新成立的分公司所得稅主管稅務局
我公司為1999年成立的通信行業公司，現準備跨地區成立分公司，那么該分公司的企業所得稅按規定應屬地稅還是國稅管轄?如果說是地稅管轄，是不是可以不辦國稅登記?
(廣東省 楊冬敏)
在線專家：
根據《國家稅務總局關于繳納企業所得稅的新辦企業認定標準執行口徑等問題的補充通知》(國稅發[2006]03號)的規定，《財政部，國家稅務總局關于享受企業所得稅優惠政策的新辦企業認定標準的通知》(財稅[2006]1號，以下簡稱《通知》)下發啟各地反映在具體執行口徑上需要進一步細化。經研究現就有關問題通知如下：
一、《通知》中關于新辦企業的認定標準，適用于享受和不享受所得稅優惠政策的所有內資企業。
二、《通知》之日起，按照國家法律、法規及有關規定在工商行政主管吾阿協理設立登記的企業，不符合新辦企業認定標準的，按照企業注冊資本中權益性投資者的投資比例(包括貨幣投資和非貨幣投資，下同)確定征管范圍歸屬。即：辦理了設立登記但不符合新辦企業標準的企業，其投資者中，凡原屬于國家稅務局征管的企業投資比例高于地方稅務局征管的企業投資比例的，該企業的所得稅由所在地國家稅務局負責征收管理；反之，由企業所在地的地方稅務局負責征收管理；國家稅務局征管的企業和地方稅務局征管的企業投資比例相等的，由企業所在地的地方稅務局負責征收管理。企業權益性投資者全部是自然人的，由企業所在地的地方稅務局負責征收管理。
三、現有企業新設立的不具有法人資格的分支機構，不論其貨幣投資占了多大比例，均不得作為新辦企業，其所得稅的征收管理機關視現有企業的主管稅務機關確定。
(一)不具備獨立核算條件的，由現有企業的主管稅務機關負責征收管理。
(二)具備獨立核算條件的，區別不同情況確定主管稅務機關。其中，現有企業的主管稅務機關是國家稅務局的，由該分支機構所在地的國家稅務局負責征收管理；現有企業的主管稅務機關是地方稅務局的，由該分支機構所在地的地方稅務局負責征收管理。
四、辦理設立登記的企業，在設立時以及享受新辦企業所得稅定期減稅或免稅優惠政策期間，從權益性投資者及其關聯方購置、租借或無償占用的非貨幣性資產占注冊資本的比例累計超過25％的，不得享受新辦企業的所得稅優惠政策，其征收管理機關按本通知第二條的規定確定。
根據上述規定，你企業設立的分公司，如果不具備獨立核算條件的，應當由你總公司原來的主管稅務機關負責征收和管理；如果具備獨立核算條件的，看你總公司的主管稅務機關是國稅還是地稅，如果你總公司的主管稅務機關是國稅的，那么該分公司就應當由分公司所在地的國稅機關征管，如果你總公司的主管稅務機關是地稅的，那么該分公司就應當由分公司所在地的地稅機關征管。
目前各地采用的均是聯合辦理稅務登記所以你只需要辦理一次稅務登記即可。
外貿公司能以在各城市開連鎖店的形式直接向消費者銷售商品
外貿公司A有自營進出口權，從國外進口母嬰用品，A公司以自己公司的名義在各城市開連鎖店銷售母嬰產品。A公司注冊在杭州，從國外進口商品到杭州，想在溫州、臺州等城市的連鎖店里銷售，請問：
1、外貿公司A能否以外貿公司的名義在各城市開連鎖店?
2、外貿公司A在杭州，進口的母嬰用品從杭州移到溫州、臺州等各城市銷售，這種轉移需要交稅嗎?
3、連鎖店銷售母嬰用品是連鎖店交稅還是總部(總公司)交稅?需要交納哪幾種稅?是核定征收還是怎樣收?
(浙江省 付姜情)
在線專家：
―、外貿公司開連鎖店在法律上沒有限制，所以，首先要看一下你企業營業執照上是否有相應的經營范圍，如果沒有的，應當先變更工商登記_申的經營范圍及稅務登記后，才能進行連鎖經營。
二、根據《財政部 國家稅務，總局關于連鎖經營企業增值稅納稅地最問題的通知》(財稅[1997]97號)的規定，對跨地區經營的直營連鎖企業，即連鎖店的門店均由總部全資或控股開設，在總部領導下統一經營的連鎖企業。凡按照國內貿易部《連鎖店經營管理規范意見》(內貿政體法字[1997]第24號)的要求，采取微機聯網，實行統一采購配送商品，統一核算，統一規范化管理和經謄并符合以下條件的，可對總店和分店實行由總店向其所在地主管稅務機關統一申報繳納增值稅：
1、在直轄市范圍內連鎖經營的企業，報經直轄市國家稅務局會同市財政局審批同意；
2、在計劃單列市范圍內連鎖經營的企業，報經計劃單列市國家稅務局會同市財政局審批同意；
3、在省(自治區)范圍內連鎖經營的企業，報經省(自治區)國家稅務局會同省財政廳審批同意；
4、在同一縣(市)范圍內連鎖經營的企業，報經縣(市)國家稅務局會同縣(市)財政局審批同意。
根據《國務院辦公廳轉發國務院體改辦國家經貿委關于促進連鎖經營發展若干意見的通知》([2002]49號)，對省內跨區域經營的直營連鎖企業經省(自治區、直轄市、計劃單列市)稅務部門會同同級財政部門審核同意后，可由總部向其所在地主管稅務機關在省(自；臺區、直轄市、計劃單列市)內統一申報繳納增值稅。對市(地)、縣內跨區域經營的直營連鎖企業經市(地)、縣稅務部門會同同級財政部門審核同意啟可由總部向其所在地主管稅務機關在市(地)、縣內統一申報繳納增值稅。
對連鎖企業省內跨區域設立的直營門店，凡在總部領導下統一經營、與總部微機聯網、并由總部實行絞一采購配送、統一核算、統一規范化管理并且不設銀行結算賬戶、不編制財務報表和賬簿的，由總部統一繳納企業所得稅。
有關開辦期的稅務問題
我公司是外貿企業，2008年1月成立，貨物全部出口。在今年5月20日取得第一筆出口收入，6月份取得進貨增值稅累6月份確認收入，開辦期應在那個月份結束呢?我做的是5月份開辦期結束，6月份開始經營，這樣做符合稅法嗎?另外，今年所得稅清算包含今年1～5月份的開辦期費用嗎?
(福建省 謝常勝)
在線專家：
新企業所得稅法中沒有明確的規定，但根據《國家稅務總局關于企業所得稅若干業務問題的通知》(國稅發[1997]91號)的規定，財政部國家稅務總局《關于企業所得稅若干優惠政策的通知》([94]財稅字第001號)對新辦企業單位開業之日有多種提法，為便于各地具體執行和掌握，對新辦企業、單位開業之日的執行口徑，統一為納稅人從生產經營之日起開始計算。生產經營之日，是指從納稅人開始從事生產經營的當天算起。包括試營業。
所以，你單位將5月作為開辦期結束，視為6月開始經營是合適的。
總局所得稅管理司副司長繆慧頻在總局在線訪談答網友時提到，新法不再將開辦費列舉為長期攤費用。與會計準則及會計制度的處理一致，即企業可以從生產經營當期一次性扣除。如果企業執行新會計準則，那么會計和稅法規定一致，計入管理費用扣除。如果是執行企業會計制度，會計上要求從6月開始5年攤銷，稅法―次性扣除。
在現實的經濟生活過程中，公司的終止是一個普遍的現象，雖然公司終止的原因很多種，但是所有的公司終止之前都必須經過清算這一程序。因此，公司在終止之前要對各種相關利益進行清算，將公司與相關主體之間的權利義務歸于消滅，以維護社會生活的平穩秩序。
一、我國公司清算的現狀
在我國，除因合并或分立導致公司解散外，凡解散公司均應進行清算。通過清算，結束解散公司既存的法律關系，分派解散公司的剩余財產，從而最終消滅解散公司的法人資格。
如今，由于公司法制的不健全，中國的公司制度的各個關鍵環節都存在缺陷和不完善的地方。公司終止后的清算問題更是一直困擾著我國司法實踐，大量的企業解散后不進行清算，甚至不進行注銷登記，致使債權債務關系得不到及時的清結，其結果是既影響了債權人的利益，也擾亂了正常的經濟秩序和社會信用。
二、公司清算的司法救濟
清算開始前，清算義務人主導著清算的方向；清算開始后，清算組便取得了對公司資產、資源的控制權。清算組成員在其與公司、債權人之間的法律關系中立于受托人的地位。與清算組成員相對，債權人、股東、公司處于受益人的地位。然而，實踐中，事關公司清算時，債權人、公司、股東所面臨的風險，癥結卻在于清算人不履行或不當法定的職責和義務。所以要解決我國公司對債權人保護的問題，就必須在法律制度上明確清算人的義務和責任，明確清算人應當忠實、勤勉履行義務，否則應承擔相應損害賠償責任。以此確保對公司債權人、公司、股東有效的救濟。根據清算義務人是否主動按時清算以及主、客觀因素等，將清算損害賠償的具體形態做以下分類：
（一）公司解散后，清算義務人未清算的損害賠償責任：
1、客觀上無法清算的損害賠償責任
首先，賬冊丟失、不完整。具備規范、完備的財務資料也是公司的基本義務，是公司財務會計制度的重要內容。清算資料缺失導致清算不能的，且公司資產不足以清償公司債務的情況下，由清算義務人承擔損害賠償責任。對于故意銷毀或隱瞞相關財務賬冊的，鑒于其主觀惡意，法官可以結合案件事實，積極運用舉證責任分配規則，在債權人初步證明其債權合法存在情形下，清算義務人應對公司解散前的資產狀況承擔證明責任。如果清算義務人舉證不能，應對公司債務承擔連帶責任。
其次，清算義務人與清算公司財產混同。由于財產混同，導致公司的債權債務亦難以區分，從而造成清算障礙，債權人因此提起賠償訴訟的，如何處理？筆者認為，清算義務人與清算法人財產混同的，是公司獨立法律人格瑕疵。公司解散后，如有證據證明公司資產與清算義務人財產混同，債權人以清算義務人為被告提訟的，清算義務人對公司債務不得再以股東有限責任抗辯，而應當對清算公司的債務承擔連帶責任。
2、主觀上不清算
首先，逾期不清算、法院判決清算仍不清算。公司解散后，其經營資格消滅，善后事宜應由股東等清算義務人負責處理。清算義務人應在法律規定的期限內開始清算活動，如保管公司財產、向債務人追索債權、履行尚未履行的合同、向債權人履行債務、協調債權人之間的利益關系、向股東分配剩余財產等行為。
其次，編造已清算完畢的虛假事實注銷公司。公司注銷前應當進行清算，是民法上的誠實信用原則在公司法上的延伸。清算義務人申請注銷公司時，應當出具債權、債務已清理完畢的證明或者清算報告。如果清算義務人未對公司債權債務進行清算，而是偽造清算資料，虛報公司已清算完畢，或以公司對外無債權債務等理由向公司登記機關申請辦理公司注銷登記的，應視為股東自愿放棄有限責任。一旦因此訴訟，債權人可以申請法院適用公司人格否認理論，由該清算義務人就公司債務向債權人承擔清償責任。
（二）公司解散后，清算人不當清算的損害賠償責任
1、清算義務人逾期清算
清算義務人在規定的時間內未依法履行清算義務，后主動逾期清算的，或者清算義務人逾期未履行清算義務，經公司債權人訴請人民法院裁定清算義務人履行清算義務后開始清算的，對于因逾期履行清算義務的行為，已經實際造成公司財產毀損、滅失、貶值，并損害債權人利益的，同樣應賦予債權人請求清算義務人賠償的權利。對于逾期清算所產生的損害賠償責任，其責任范圍應限定在清算義務人未及時履行清算責任而導致的損失范圍之內。
2、清算僵局
清算義務人之間發生矛盾，導致清算無法進行；或者清算義務人雖在規定的期限內展開清算，但僅為了走過場，久拖不決，長期無結論。若因此導致公司財產毀損、滅失、貶值，或者公司對外債權因超過訴訟時效而轉化為自然債權，應視為不當履行清算義務，清算義務人應對債權人承擔連帶賠償責任。
3、擅自處理清算財產、或過失遺漏債權
清算人就任后，應立即檢查公司財產狀況，制作資產負債表及財產目錄。未清償公司債務前，清算人不得將公司財產分配于股東；在債權人申報債權期間，清算人不得擅自對部分債權人進行清償，亦不得轉移和挪用公司的清算財產。如果清算人上述惡意處置清算財產的行為致使債權人未受清償，清算人應在其惡意處置財產的范圍內對清算公司的債務承擔賠償責任。如果清算人未依法清算，過失遺漏債權時，由清算人向債權人按其應得到的份額比例進行賠償。
4、不當履行受托義務
現實中，選任清算人、選派清算人違背勤勉、忠實義務的行為仍未能避免。如由于其他兼職過多而無力實質性地推進清算程序，或者懈怠等原因致使公司的清算財產（包括股票和房地產）價值暴跌。如故意放慢清算程序的節奏，尋找尋租的機會。如果因此給公司、股東、債權人造成損失的，選任清算人、選派清算人均應承擔賠償責任。
三、公司清算的意義
現代公司制度在突飛猛進的發展，而我們的目標在于發揮公司法人制度的長處，磨去公司反面作用的鋒利。圍繞這個命題被現代人所關注的公司法人治理結構理論自然顯露出蓬勃的生命力。可以說，完善公司設立制度是為了規范公司設立的高效與目的的正當性，完善股東權的保護、公司的管理是為了最大限度的保護投資者的利益和激發投資者的投資信心，而當公司走向消亡的這一刻，我們就必須深刻的來認識公司清算制度的意義，因為，公司清算制度是公司治理結構中最后而且十分重要的一環。這一環的重要性在于不僅保護了股東的權益、而且保護廣大債權人的權益，是清除公司法人制度弊端的最鋒利的武器、最有效的良藥，是促使公司法人制度存在的基石。
參考文獻:
[1]范建.商法[M].北京大學出版社
(2)決定清算組成員的機關不同；
(3)適用清算的程序不同。正常清算適用一般的清算程序，破產清算適用破產清算程序；
(4)適用的法律不同。正常清算適用公司法，破產清算適用破產法。
清算報告應包括以下內容：
(一)導語。主要概述清算組織人員組成情況，確定清算基準日期(指確定清算工作開始的日期)，扼要總結工作，說明委托哪些機構完成哪些工作。
(二)事業單位概況。內容有該單位性質、地址、《事業單位法人證書》號和代碼標識、資金、職工人數、單位運轉狀況及注銷的原因。
(三)進行清算的法律依據。主要是《事業單位登記管理暫行條例》、《審計法》等相關法規。
(四)清算組織的工作情況，如進行接管，清理財產、確認債權債務、財務審計、總體資產評估、土地資產評估、無形資產評估、委托稅收機關或海關出具完稅證明等。
(五)確定清算基準日帳面資產負債情況。
(六)清算審計情況，包括該事業單位的流動資產、對外投資、固定資產，流動負債、長期負債情況等。
(七)資產評估情況，主要由依照國家有關法律、法規具有相關資質的機構對被清算單位的固定資產、房地產、無形資產等進行評估，在此基礎上由清算組織進行綜合評估。
(八)債權確認情況，主要說明債權的組成和債權人的情況。
(九)清算組織提供的事業單位有無訴訟爭議和未完結的事項的情況說明。
(十)清算費用，詳細注明支出清算費用的項目和數字。
(十一)清算結論，對清算的整體資產進行總的估價。
公司注銷登記提交材料清單
1、公司清算組負責人簽署的《公司注銷登記申請書》(公司加蓋公章);
2、公司簽署的《指定代表或者共同委托人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委托人的身份證復印件(本人簽字);
應標明具體委托事項、被委托人的權限、委托期限。
3、清算組成員《備案確認通知書》;
4、依照《公司法》作出的決議或者決定;
有限責任公司提交股東會決議，股份有限公司提交股東大會決議。有限責任公司由代表三分之二以上表決權的股東簽署，股東為自然人的由本人簽字，自然人以外的股東加蓋公章;股份有限公司由代表三分之二以上表決權的發起人加蓋公章或者股東大會會議主持人及出席會議的董事簽字確認。
國有獨資有限責任公司提交出資人或出資人授權部門的文件。
一人有限責任公司提交股東的書面決定(股東為自然人的由本人簽字，法人股東加蓋公章)。
以上材料內容應當包括：公司注銷決定、注銷原因。
法院的裁定解散、破產的，行政機關責令關閉的，應當分別提交法院的裁定文件或行政機關責令關閉的決定。
因違反《公司登記管理條例》有關規定被公司登記機關依法撤銷公司設立登記的，提交公司登記機關撤銷公司設立登記的決定。
5、經確認的清算報告;
有限責任公司提交股東會決議，股份有限公司提交股東大會決議。有限責任公司由代表三分之二以上表決權的股東簽署，股東為自然人的由本人簽字，自然人以外的股東加蓋公章;股份有限公司由代表三分之二以上表決權的發起人加蓋公章或者股東大會會議主持人及出席會議的董事簽字確認。
國有獨資有限責任公司提交出資人或出資人授權部門的文件。
一人有限責任公司提交股東的書面決定(股東為自然人的由本人簽字，法人股東加蓋公章)。
6、刊登注銷公告的報紙報樣;
7、法律、行政法規規定應當提交的其他文件;
國有獨資公司申請注銷登記，還應當提交國有資產監督管理機構的決定，其中，國務院確定的重要的國有獨資公司，還應當提交本級人民政府的批準文件。
有分公司的公司申請注銷登記，還應當提交分公司的注銷登記證明。
8、公司的《企業法人營業執照》正、副本。
注：依照《公司法》、《公司登記管理條例》設立的公司申請注銷登記適用本規范。
公司注銷清算報告模板1：
根據公司《章程》的有關規定，XXX公司已經XXXX年XX月XX日召開的股東會決議解散，并成立公司清算組于XXXX年XX月XX日開始對公司進行清算。現將公司清算情況報告如下。
一、公司登記情況
公司名稱：XXXX有限公司
類型：有限公司公司;法定代表人：XXXX;
住所：XXXXXX;
成立時間：XXX年XXX月XXX日;
注冊資本：XXXX萬元;
股東姓名：XXXXX，出資XXXX萬元。
二、公司清算組已于XXXX年XX月XX日向公司登記機關備案，并取得《備案通知書》(文號)。清算組成員由股東XXXX擔任。
三、通知和公告債權人情況。公司清算組于XXXX年XX月XX日通知公司債權人申報債權()，并于XXXX年XX月XX日在《XXXX報》公告公司債權人申報債權。
四、截止XXXX年XX月XX日，公司資產總額為XXXX元，其中，凈資產為XXX元，負債總額為XXXX元。附《資產負債表》。
五、公司財產狀況。附《財產清單》。
六、公司債權債務狀況：公司應收債權數額為XXX元，債務為XXXX元;
七、公司資產總額為XXXX元，并按以下順序進行清償：
1、清算費用;
2、剩余財產由股東XXXX所有
截止XXXX年XX月XX日，公司債權債務已清算完畢，剩余財產已分配完畢，實收資本為零。
清算組成員簽字：
經全體股東審查確認，一致通過該清算報告。
全體股東簽字蓋章：
XXXX有限公司(蓋章)
XXXX年XX月XX日
公司注銷清算報告模板2：
根據《公司法》及XXX公司(以下簡稱公司)《章程》的有關規定，公司已經X年X月X日召開的股東會決議解散，并成立清算組于X年X月X日開始對公司進行清算?，F將公司清算情況報告如下：
一、清算組成員組成情況。清算組成員由股東XXX、XXX、XXX組成，由XXX擔任清算組負責人。
二、通知和公告債權人情況。公司清算組于X年X月X日通知了公司債權人申報債權，并于X年X月X日在XXX報公告公司債權人申報債權。
三、公司財務狀況。截止X年X月X日，公司資產總額為XXX元，其中，凈資產為XXX元，負債總額為XXX元。
四、公司財產構成狀況。(應以“財產清單”的形式羅列公司財產的名稱、數量、價值、存放地點;銀行存款應注明開戶行及銀行帳戶)
五、公司債權、債務的清算情況。
1、債權的清收情況;(包括債權的具體種類及金額，是否已清收等情況)
2、債務的清償情況;(包括債務的具體種類及金額，是否已清償等情況)
六、公司剩余財產的分配情況。
公司剩余的財產由全體股東按出資比例分配。
七、公司的會計憑證、賬冊等會計資料的保存情況。
公司會計憑證、帳冊等會計資料由XXX負責保存。
八、其它有關事項說明。
清算組成員簽字：
一、我國公司清算制度概述
1、公司清算的內涵
（1）公司面臨終止的情況主要有兩種：解散和破產。解散又分為自愿解散和強制解散。自愿解散的情形包括公司章程規定的營業期限屆滿，公司章程規定的其他解散事由出現，或者股東會、股東大會決議解散。強制解散是指由于公司違反法律、法規等強制性規范或者由于公司處于嚴重的經營困難狀態或者基于主管機關的意志被撤銷，以及公司持有全部股東表決權百分之十以上股東請求人民法院解散公司的情形。破產是指公司不能清償到期債務，并且資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的情形。依據前述公司終止發生的兩種原因，清算可以分為兩種類型：普通清算和破產清算。
（2）負有清算義務的主體是指基于自己對公司的資產享有權益或者基于對公司的重大管理權限而為法律確定為公司在終止事由出現時組織公司清算的義務主體，如有限責任公司的股東會、股份有限公司的股東大會等。其區別于清算組，為清算的實施主體，而清算組是清算主體在組織清算時任命或者選定具體操作公司清算事宜的臨時性組織。依據現行法律規定，有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成，逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組。
（3）清算的內容為按照法律規定的方式、程序對公司的資產、負債、股東權益等公司的狀況進行全面的清理、處分和分配。主要查清公司的債權、債務，并分析債權、債務的性質及收回和清償的合理性依據，以回收債權、清償債務，安置公司的職工，向股東分配剩余財產。
（4）公司清算的目的在于使公司與其他社會主體之間產生的權利和義務歸于消滅，從而消滅公司的法人資格。
2、公司清算的意義
公司股東責任和公司責任的有限性使得公司法人制度成為人類社會自步入商品經濟時代以來最偉大的創舉，但同時這一法人制度的優越性也被惡意投資者所利用，造成公司法人人格的濫用，損害相對方的利益。公司清算作為公司治理結構中的最后一環，是終結公司的法律關系、消滅公司法人資格的唯一途徑，不僅保護股東的權益，而且保護廣大債權人的權益，是清除公司法人制度弊端最鋒利的武器。經過清算程序的梳理，清理公司財產，了結公司業務，收回公司債權，清償公司債務，分配剩余財產，才能使債權人的利益得到維護，正常的經濟秩序和社會誠信才能得以維持。
二、公司清算中的會計及其職責
企業因破產、解散、撤銷與其他原因停止正常經營，在宣告停業之前所進行的會計工作稱清算會計。隨著我國經濟的快速發展，市場競爭日趨激烈，企業終止經營的現象將越來越普遍，自行清算和破產清算的行為也就越來越多。加強企業清算的會計核算、信息披露和審計監督，有利于依法規范清算行為，維護公開、公平、公正的市場經濟秩序。
1、清算會計的特點和會計要素
（1）界定企業能夠用于清償債務的資產內容及其價值。償債資產是企業清算活動的主要對象，也是依法償還債務、維護債權人合法權益的物質基礎。償債資產的歸類及其價值計量，應當采用符合清算動機和目的的方法及標準。對于清算企業而言，償債資產的主要特征是其“快速變現能力”。需要注意的是，資產的“變現能力”也是“未來經濟利益”的一種表現形式，但不是“積極”的形式。
（2）界定待償債務。企業清算的主要目的是通過變現企業財產清償企業債務，以切實維護債權人等的合法權益。確定待償債務的規模、結構、具體對象及數量等，是企業清算活動的主要內容。
（3）變現非現金資產。清算企業的債務清償，一般以現金方式完成。清算企業的財產變現，其交易價格一般低于正常交易價格（特殊財產如土地使用權除外），也低于其賬面價值。清算企業財產的變現過程，會形成變現收益或變現損失。
（4）償付債務。清算企業償還債務，必須嚴格按法定償債順序進行，在債務償付前應先充分估計償債程度。
（5）分配債務清償后的剩余財產。清算企業在償付全部債務后的剩余財產，屬于企業所有者（投資者）所有，一般按投資比例在不同投資者之間進行分割。
（6）支付清算費用。企業清算費用是清算活動正常、合法進行而必需的支出。清算費用具有“單向性”，是一種“損失”，無法按因果關系與相關收入“配比”。
結合上述企業清算會計的特點，可以確立清算會計要素如下：清算資產，清算企業所擁有的用來清償債務的全部資產；清算債務，清算企業所承擔的需以清算資產償付的債務；清算凈權益，清算企業投資者實際享有的對企業資產的要求權，其取決于清算資產與清算債務之差額；清算損失，企業在清算過程中因發生清算業務所導致的各種清算凈權益之減少；清算利得，企業在清算過程中所發生的各種清算凈權益之增加。
2、清算會計要素的計量與確認
清算會計要素的確立，是企業清算業務特點和清算會計目標相互作用的結果，對清算會計要素進行確認和計量是企業清算會計的主要內容。清算會計要素確認與計量的結果，通過復式記賬方法在特定的清算會計賬戶加以記錄，并按債權人等的要求加以報告。清算會計計量以清算價值屬性（清算狀態的可變現凈值）為計價標準。清算價值屬性應用于清算資產等價值的衡量以及清算會計報告的編制與披露。
（1）清算資產是指清算企業所擁有的用來清償債務的全部資產，包括清算開始時企業經營管理的資產、清算期間取得的資產和其他屬于清算企業的資產。我國將清算企業的財產分為破產財產和非破產財產兩類：破產財產包括企業經營管理的財產、清算期間取得的財產、超額擔保的財產和其他財產或財產權利；非破產財產包括擔保財產和屬于他人的財產。這種分類方法著眼于清算企業財產的實質性分配，強調企業整體的財產關系，卻不便于清算會計的確認和計量。
（2）清算債務指清算企業所承擔的需以清算資產償付的債務。對于清算企業而言，將負債劃分為流動負債和非流動負債已無必要，因其一切清算債務都需在短期內償還而成為“流動負債”。從便利清償角度，清算債務可按其法定受償順序分為先償債務和一般債務。先償債務即優先償付債務，如有財產擔保的債務、應優先償還的清算借款、職工工資和社會保險費用及職工安置費、未付稅款等。一般債務是指不具有或已經不具有優先受償權的待償債務，相同于企業破產法所指的“破產債權”（指在破產宣告前成立的無優先受償權或已放棄優先受償權的債務），其在內容上包括無擔保債務、擔保差額債務、放棄先償權的債務和其他不具先償權的債務。
（3）清算凈權益。是清算企業投資者享有的對企業資產的要求權，其內容包括資本和清算凈損益，其中清算損益為清算利得與清算損失相抵后之凈額。由于清算凈權益在數量上等于清算資產總額與清算債務總額之差，因而清算凈權益數量取決于清算資產和清算債務的計量結果。
（4）清算利得。是指企業在清算過程中所發生的各種清算凈權益之增加，包括資產變現收益和其他利得等。資產變現收益是指清算資產在拍賣、出售等變現過程中實現的收益。變現某項非現金資產所實際收回的款項超過其賬面價值的差額，確認為資產變現收益，反之則確認為資產變現損失。清算企業以實物資產償債所發生的收益，可視同資產變現收益。
（5）清算損失。是指企業在清算過程中所發生的各種清算凈權益之減少，包括支付清算費用、對資產進行變現、核銷不可變現資產等導致的清算凈權益減少。
3、清算會計的職責
公司在解散清算過程中，除要履行一定的法律程序之外，公司資產的清理、公司債務的清償和公司剩余資產在股東之間的分配等及其相應的會計處理則是整個清算過程的主要內容。因此，公司解散清算的會計處理十分重要，會計責任重大。
（1）當公司解散時，通常要對公司的資產進行全面清算。無論公司解散的原因如何，公司清算的主要宗旨在于保護債權人合法權益不受侵犯。公司一般解散清算的基本程序通常包括以下幾個方面：對公司的現金和實物資產（如存貨、固定資產等），應在注冊會計師的監督下進行盤點；對銀行存款，應通過銀行提供的對賬單或其他證明文件予以核實；對公司的債權（如應收賬款），由清算組或其聘請的注冊會計師向債務人發函詢證，以核實賬款的可收回性；對公司的投資，如果屬于有價證券投資，應對其進行盤點或作其他方式的核實；如果屬于其他投資，則必須核查有關的投資文件（如投資協議等），以核實投資是否實際存在；對待攤費用、開辦費等遞延費用，應分別進行審查核實，留待清算開始后予以注銷。
在對公司的所有資產及債務進行徹底清理的基礎上，編制清算開始日資產負債表以及財產清單。這一會計程序與公司編制年終會計報表的過程十分相似，所采用的方法（如對存貨的盤點、對債權債務的詢證等）也基本相同。但編制清算開始日資產負債表的過程更徹底、更全面，對債權債務須逐筆核實。
需要指出的是，盡管清算開始日的資產負債表仍然以歷史成本作為計價基礎，但也可按公平市價對資產變現能力及債務的清償順序編制一張《財務狀況估算表》（也可稱為《償債能力估算表》），以鑒定公司的償債能力。如果估算結果表明公司的資產不足以清償所有的債務，則有可能終止一般解散清算，這時公司將面臨著被申請破產的境地。
(一)國家干預理論
從經濟角度而言,市場經濟經歷了兩個發展階段,即自由市場經濟和現代市場經濟。國家干預理論的典型代表是凱恩斯學派,強調政府在經濟運行中的作用,主張國家對經濟的全面干預。
從法律角度而言,在不同的市場經濟發展階段,有關公司立法也各有特色。在自由市場經濟時代,在法律的設置上多表現為授權性和任意性規范,體現市場主體經濟活動自由的理念,國家干預的色彩少有體現。但是,十九世紀末以來,隨著經濟社會經濟的發展以及公司制度的發展與完善,公司日漸成為經濟領域乃至政治領域的而新生力量。公司制度對國家乃至世界產生著深遠的影響,公司的發展已不再只是股東個人的事情,它還關系到就業形勢、商品供給、技術創新等多個方面。國家對經濟活動的態度逐漸改變,由放任變為監管,由此,國家干預理論應運而生。
(二)社會責任理論
傳統公司法奉行股東利益至上理論,加之自由資本主義經濟自由放任經濟學思潮的作用,公司盲目追求經濟股東利益,從而引發了一系列社會問題。所謂公司的社會責任就是公司不能以最大限度地為股東們賺錢作為唯一目的,而應增進利益之外的其他所有社會利益。必須設立一套公正的、有效的清算程序,以保證債權債務的實現,剩余財產的分配以及利益均衡,實現公司社會責任。
二、公司清算制度的價值分析
(一)公平正義
正義是衡量法的好壞善惡的重要標準之一。公平正義當然也是公司清算制度追求的價值目標之一。公司清算制度實際上是通過正義的程序來了結公司現存的法律關系,來保證清算結果的公正,從而使即將企業因終止而對社會產生的負面影響減小到最低程度。
運營良好的公司一般是不愿自行解散的,進入清算階段的公司往往存在資不抵債等問題,在這種情形下,公司清算要求按比例清償債務,同時考慮有擔保債權的優先性,能夠有效壓制債權人間爭先恐后行使債權的混亂局面,債權人即使未得到完全清償,由于體會到在清償過程中是被公正對待的,也會認為這樣的分配結果對其來說是公正的,從而避免了因分配不公而產生的各種糾紛。公司清算除了要公平分配財產外,還要對各相關權利義務關系作以了結。公司是眾多關系的集合體,包括債權債務關系、勞資關系、行政管理關系等。當公司依法進入清算階段后,上述各種關系必須加以了結。公司清算制度此時就肩負起權利和義務,利益和負擔在社會各主體之間的分配,只有當這種結果為當事人和社會所接受時,發了意義上的公平才被認為實現。另外,在公司清算制度中,公權力得以介入,從而有效的監督公司行為,避免公司在清算過程中進行轉移財產、個別清償、提前分配公司剩余財產等有損于債權人全體、中小股東和其他權利主體現象的發生。
(二)利益平衡
在現代公司理論中,維護股東利益是公司法至上的理念,公司清算制度確立了這樣的原則:只要債務公司以其全部資產償還了所有債權人的債權后,即被認為公司所負的債務已被全部清償,不論債權人的債權是否全額實現。具體而言,在有限責任公司中,股東僅在其出資范圍內承擔責任,并不涉及自己名下的財產。而相對于股東而言,債權人明顯處于信息上的劣勢地位。債權人在自己的債權存在不能實現的危險時往往并不知情,因而易錯過維護自身利益的機會,故公司清算制度始終應當體現著保障債權人利益的理念,在某種意義上說,公司清算制度完善與否,主要取決于對債權人保護制度的完善程度。另外,公司清算制度對其他利害關系人利益也要保護,如職工工資有優先權。履行公司在國家稅收方面的責任,給公司清算中提出異議的厲害關系人提供司法救濟等等。
(三)交易安全
安全是法律的首要價值功能,因此人類自創設法律之日起,就是在尋求安全通過清算使公司的債權債務關系得以了結,這是從終極意義上來維護交易安全。
各位領導、各位債權人代表及參會人員：
按照國務院、人總行、省政府對整頓信托投資公司的要求和市委市府對撤銷***信托投資公司工作的安排布署，在市整頓信托投資公司領導小組的領導下，經市政府批準，清算組于2002年元月15日成都分行公告撤銷***信托投資公司之日成立并進駐信托公司展開清算工作?，F在，我代表清算組作清算工作報告。
一、 清算組組成情況
為保證信托撤銷工作的順利進行，圓滿完成省、市政府下達的整頓工作任務，確保社會穩定，市委、市府對此高度重視，從市財政、人行、勞動、審計、工商、監察、公安、法院等部門抽調精干人員組成了***人民政府整頓信托投資公司清算組。
清算組下設辦公室、資產負債清算組（含債務登記、資產清理、證券實業管理三個小組）、財務組、法律事務組、案件審理組共五個工作小組。
各工作小組按照各司其職、各盡其責、分工合作的原則，相互協作，緊密配合開展清算工作。
二、 清算工作開展情況
清算組進場后，按照中國人民銀行（銀函［2001］239號）、省政府（川辦函［2001］228號）和省政府《撤銷信托投資公司操作程序》等文件精神，在市整頓信托投資公司領導小組的指導和監督下，與市府指定的勝達會計師事務所、國土局地價評估所等中介機構和留守組的全體同志密切配合，精心組織，穩步實施清算工作。本著對黨和政府、對廣大存款戶和債權人單位高度負責的精神，認真貫徹國務院、省市政府整頓信托投資公司的方針、政策，規范操作，講求實效，使整個清算工作穩步而扎實的推進，圓滿地完成了清算工作階段性任務，維護了社會穩定。
（一）建立健全清算工作規章制度
1、工作紀律制度。清算組要求全體成員必須認真領會文件精神，準確把握政策界限，決不可違背政策和常規。對待存款戶和債權人要熱情，宣傳解釋要耐心，認真負責，要以社會穩定大局為重。遵守作息時間和勞動紀律，堅守工作崗位，嚴格請假制度。
2、工作例會制度。建立了定期或不定期工作例會制度，匯報工作進度，總結階段性工作，找出存在的問題，研究對策措施，制定下階段工作計劃，落實目標任務。
3、財務開支管理制度。為加強清算費用管理，嚴格各項財務開支及費用報批制度，清算組制定了《清算費用支出管理辦法》，明確了費用開支簽字、臨時借款、綜合辦公費用開支和差旅費等財務開支管理。
清算組還針對清算期間原信托公司下屬實體照常運轉的實際情況，制定了下屬企業財務收支和費用實行下屬實體負責人和清算組負責人同時簽字有效的“雙簽”制度，從嚴控制下屬企業財務費用。
（二）全面接管公司，清理債權債務
清算組進駐信托投資公司后，立即進入工作程序，展開清算工作。
1、全面接管企業：封存信托投資公司所有印鑒，啟用清算組公章和財務專用章；接管公司人事檔案、財務資料、文件合同和法律文書；注銷公司銀行帳戶、開設了清算專戶。
2、清理債權債務：完成了對公存款結息，對個人存款進行統計登記；清理了信托公司所有債務，逐戶發送詢征函；對公司和下屬企業固定資產、流動資產、長期投資進行全面清理，并逐一分類登記造冊，完成了對公司內部、外部債權債務的清理和登記造冊工作。
（三）精心組織完成個人債務兌付工作
個人債務兌付是清算工作的重要環節之一。由于此項工作政策性強、涉及面廣，事關社會穩定大局，清算組遵照李志杰副市長“控制局面，平穩進行”的指示，一是認真研究兌付方案，對兌付工作的各個環節進行了仔細推敲，防止疏漏，在宣傳解釋上統一口徑。二是對個人存款進行認真核實，按金額大小進行分類，對特殊情況設專人另類處置。利率問題統一按央行利率政策執行。三是精心組織，平穩兌付。兌付《公告》之前，清算組將參與兌付的工作人員分為核實、確認、兌付、安全、宣傳、特處等若干小組，明確各自工作職責。兌付工作展開后，全體人員集中精力全力以赴，在公安、工行的密切配合下，平穩地完成了個人債務兌付工作。
（四）做好信證分離工作
根據國務院、人總行、中國證監會和省政府信托與證券分離的要求，清算組本著既堅持信證分離原則又兼顧自身利益的原則，經數十次與和興證券的磋商和談判，最終達成了人員、資產劃分的一致方案，并相繼完成了信托、證券人員劃分，入股和興證券資產交接和股民保證金歸墊等項工作。
（五）客觀公正地進行清產核資和資產評估
清算組進場后，在對多家中介機構進行認真篩選的基礎上，報經市政府整頓信托投資公司領導小組同意確定聘請四川勝達會計師事務所、四川勝達資產評估事務所和***地政地籍地價評估事務中心為撤銷信托公司的中介機構。根據省政府撤銷信托文件精神，中介機構按照清算組的工作要求，在具體工作中，嚴格遵守審計、評估的各項制度、原則，從總體計劃到具體實施、從逐戶清查到實物盤點、從現場記錄到市場調查，每一環節緊緊相扣，再通過實例對比、結合市場、經濟及其實際的具體情況，選擇適當方法，選用的參照數據、資料可靠，因素考慮周全，真正體現和做到客觀、公正。
（六）妥善制定職工安置方案
清算組根據國務院（［1999］12號）、人總行（銀發［2000］389號）、省政府（川辦函 ［2001］228號、［2002］212號）等妥善安置職工的文件精神，參照本地金融機構和非銀行金融機構對撤并減員職工的安置辦法，結合信托撤銷職工安置的實際情況，清算組已制定出原信托公司職工安置方案，力爭妥善安置職工。
各位領導、債權人代表，清算組在市委市政府及相關部門的關心和支持下，在市整頓信托投資公司領導小組的直接領導下，我們將進一步加大工作力度，按照國務院、人總行、省市政府的政策要求，認真做好信托債務清償等項工作，在各位債權人的支持配合下，爭取在較短的時間內，全面完成信托撤銷的清算工作任務。在此，我代表清算組向關心支持清算工作的所有同志表示衷心地感謝。
企業破產清算的時間，法律上并沒有明確規定。
【法律依據】
《公司發生》第一百八十五條，清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
（來源：文章屋網 ）
摘 要：公司清算同正常的公司經營活動有著非常大的區別，其中涉及到的審計和會計實務也同正常的處理程序及方法有很大的不同。準確做好清算過程中的會計和審計工作，對于企業圓滿完成清算，保護好相關利益人的合法權益具有重大的意義。筆者在本文中重點論述了公司清算工作中應當注意的審計和會計實務問題。
關鍵詞 ：公司清算；審計；會計
一、公司清算問題概述
公司的清算，指的是公司在面臨終止的狀況下，為消滅公司以法人當事人身份的種種法律關系，而開展的對公司未完結業務、債權債務實施清理處分的行為。公司終止的主要因素有兩類，第一是自然解散，第二是破產清算；這兩類狀況下公司清算的實施程序和清算辦法都存在巨大不同。清算審計是在企業面臨消亡的狀況下，對清算的期間債權債務的收回償還、資產的拍賣及變現、清算期間的獲益及支出、清算截止日企業資產的處置分配實施的審計，其目的是為清算期清算財產分配的合法性發表合理審計意見。
同時，由于清算期間公司經營面臨的持續經營會計假設受到挑戰，清算期間的會計處理同日常的財務會計工作方法存有很大的不同。一些資產及損益的核算原則及會計核算的目的都與普通財務會計大不相同。由于公司清算中面臨的審計和會計問題均同正常生產經營下的審計及會計方法有較大的差別；因此，我們需要對清算中的審計和會計處理實務問題進行詳細研究。
二、公司清算中的審計問題
1．清算截止日財務報表的審計
截止日期的財報主要有宣告終止當日的資產負債表、會計年初至截止日的損益表及附注和財務報表說明。該類財務報表的審計組織和方法同日常的財務報表審計辦法沒有什么不同，僅僅在審計目的方面不同于常規的審計。不過該類財務報表的審計目的是確定截止日以前清算年度財務狀況、經營成果的合理性，從而劃清清算前有關責任人同清算工作組之間的責任，為企業的清算工作打下良好基礎。
2．清算期間財務報表的審計
這個時期財務報表的審計除了包含財務報表，如資產負債表、損益表等的審計之外，還包括債務清償表及財產目錄等的審計，這個期間的審計重點有以下三個方面：
（1）財產計價的審計。這個時期中財物的計價不同于持續經營中以歷史成本或合理市場價值作為計價的基礎，而是代替以清算價值或可變現凈值。財產計價的審計應首先審查企業財產所涵蓋的范圍，然后再重點審查企業財產計價的合理性和準確性。經過合理計價、盤點后的資產是企業分配剩余財產、償還債務的根據，因此清算組應編制出完整的財產目錄。財產計價及計算方面的審計難度較大，這主要是因為財產的計價高低與企業的解散原因及解散方式、財產的市場情況、財產的損耗、財產處理期的長短等諸多因素有著密切的聯系。在進行財產計價審計時應充分考慮到計價的背景及各種條件，從而判斷所采用作價方法的正確性及適用性。
（2）債務清償的審計。債務清償是公司清算過程中一項具有重要性的工作；清算組務必按照規定的程序和比例，合法地對債務人的債務實施清償，保護好債權人的合理利益。清償債務審計的工作重點主要有兩個方面：第一是審計對相關債權人進行法定登記和通告的情況，第二是審計對債權人清償的程序及比例是否合規。清算工作小組應該在清算組成立之日十日之內告知相關債權人，并在六十日內在報紙上進行不少于三次的公告。債權人應準時提交有關證明資料，登記有關債權事項。這方面的審計重點除了審查是否按照法定要求及期限通知債權人之外，還應審查有無欺騙、隱瞞債權情況。在對財產進行作價清理后，應首先支付清算費用、勞工工資和欠繳稅費，然后以剩余財產清償其他債務。如果是破產清算形式，當破產財產難以全部清償債務時，應依法按比例進行清償。
（3）清算過程會計處理的審計。在清算期，企業應該設置清算費用及清算收益賬戶和科目，計算清算期間的損失及收益，清算工作期間支出是否真實、合法、合理，相關稅費是否準確核算及繳納。
3．投資者財產分配的審計
在對債務人依法清償后，對剩余財產的合理分配關系到投資者的切身權益；此時的審計工作重點是審查財產分配工作是否合法、合理、公平、公正。根據國家有關法律的規定，清之后的剩余財產，一般情況下依照持股比例或出資多少實施分配；投資者有特殊約定的，依照約定實施分配。對于出資責任履行不足的投資者，應當讓其先補足欠繳資本，依法償還債務之后，按照出資比例參與剩余財產的分配。
4．所得稅審計
清算期間的所得稅審計，直接關系到企業是否處理好和國家之間的經濟利益關系。此時的審計工作有清算年度應交所得稅額、清算凈收益、應納所得稅額及應補繳稅額。本年度應交所得稅額通常依據經審核的會計報表，經過增減加以確定。清算的凈收益則指的是清算企業剩余財產扣除資本公積、留存收益等后超出實收資本的部分。按照國家稅法相關規定，清算收益應視同企業的正常利潤，繳納企業所得稅。對于依然在所得稅優惠政策享受期的企業，應注意審查其是否在清算期依然滿足有關的所得稅優惠條件；如果不滿足，則應補交已減免的相關所得稅額。
三、公司清算中的會計問題
1．請算會計工作的特點
由于企業開展清算時，會計核算所依據的持續經營、會計分期等有關假設都有了很大的變化，因而清算會計在諸多方面都有別于普通財務會計，也成為會計領域的一個特殊分支。清算會計有如下的特點：第一，其核算對象不同于企業日常的生產經營及資金運動，而是企業在清算中產生的債權債務收回償還、財產的處置、清算損益的核算等。第二，其提供會計信息的利用者除通常的使用者，還有破產清算活動中負責破產清算工作的法院等機構部門，并且其提供的會計信息也主要集中于企業債權債務清算及財產清償分配等活動。第三，在進入清算期后，會計核算雖然依舊要遵循絕大多數的會計核算原則及信息質量要求，但在失去會計分期、持續經營等基本假設的狀況下，清算會計便不遵循權責發生制、歷史成本等會計計量及核算要求；會計核算的基礎轉向以收付實現制為基礎進行財務活動的計量、記錄及報告，資產的計價也轉向以可變現凈值為基礎的現實計價方式；發生的各類支出，也不進行收益性及資本項支出的區分，而是通通作為清算期間的支出。
2．清算會計工作的內容
（1）設立清算工作組。通常來說，公司的清算小組一般應代表全體股東，并聘任注冊會計師、律師及專業清算人員加入到清算組。清算工作組在工作期間要履行以下義務和職責：第一，對公司財產進行清算，編制財產清單及相應的報表；第二，及時通知有關債權人，及時登記、償還相應債權；第三，處置公司未了的業務活動；第四，進行稅務活動的清查，繳納稅款；第五，對剩余財產妥當實施分配、處理。
（2）設置清算賬戶。設立相關的清算賬戶，是企業在實施清算會計工作時應首先開展的工作。清算賬戶的設立應與清算組的設立同時進行，以便全程記錄清算期產生的費用及損益。不同企業要依據自身實際設立適用的清算賬戶；但一般來說，都應當包含清算損益和清算費用這兩個賬戶。清算費用是核算在清算期間發生的各類費用和成本，如清算工作組的薪酬、專家咨詢費用、公告費用、訴訟費用等各種費用；清算損益是核算清算期企業發生的清算損失及收益，具體有財產盤盈及盤虧損益、財產變現損益、債務人卻無法歸還的債務損失等。
（3）實施財產清查，編報清查后的資產負債表。在清算工作開始后，清算組應首先清查企業擁有的全部資產的范圍，并編制經過清查的資產盤點表，隨后編制相關的財務報表。對資產的清查工作應進行如下的賬務處理工作：對于資產的盤虧、難以收回的應收賬款、預付賬款和存貨跌價等列支為損失，計人“清算損益”賬戶的借方；對于盤盈的資產、預期難以支付的應付賬款等清算收益列入“清算損益”的賬戶貸方。待全部清算損益賬務處理完結后，將“清算損益”賬戶余額結轉入屬于所有者權益項目的“待轉清算損益”中，該科目屬于未分配利潤的一個子科目，是清算會計中所特有的。
（4）實際處置業務的處理。清算工作組在處置收回各類應收債權時，按照實收的數字，借記“銀行存款”科目，貸記相關債權科目；對于難以回收的債權，要進行相應的核銷，將實際核銷額并入“清算損益”賬戶。清算過程中還存在對固定資產的變賣和轉讓等處理；轉讓過程中產生的轉讓損益，要依法繳納增值稅款；在實際進行轉讓處理時，清算組應區分不同的轉讓行為，按照規定繳納增值稅。在進行企業各種債務的償付、了結時，應借記相關的債務科目賬戶，貸記“銀行存款”賬戶；清算期間發生的清算費用，要集中歸集在“清算費用”賬戶下，清算組在核算時可以按照費用發生類別的不同設置明細科目進行詳細核算；清算結束之后要將“清算費用”賬戶余額全部結轉入清算損益賬戶的借方。
（5）計算清算損益，繳納欠繳稅款。在完成全部的資產及債權債務處置工作后，清算組要依據填制的清算損益表等計算出“清算損益”的余額。清算工作產生收益的，要計算并及時上繳所得稅款。
3．清算中的稅務處理
企業在完成清算，完成注銷登記程序前，要完結本年度正常經營的所得稅申報繳納和清算期間的申報繳納。企業本年度的生產經營可以按照正常的納稅處理程序實施稅款申報和上繳；對于清算期間的所得，企業應將清算期當成一個獨自的期間計算繳納清算所得。
在完成所得稅款的計算繳納工作后，清算組需要進行企業的稅務注銷程序，注銷程序分為國稅和地稅兩個方面的注銷。應當先完成國稅的相關流程；企業應當填寫相關的注銷表格、繳銷已領用的發票、接受國稅實施的稅務審計，然后取得國家稅務機關的稅務注銷登記核準通知書。待取得國稅的注銷核準后，清算組應到地稅部門開展注銷工作；同樣，企業需要填報注銷登記表、繳銷已領用的發票、接受稅務審計，然后取得注銷登記通知書。
公司清算過程中的審計和會計問題，同我們日常的審計和會計業務處理，不僅在實務處理面臨的假設及目的方面存在不同，實際操作過程中更是有別于通常的處理。企業的清算人員應當努力學習專門的清算審計和會計知識，提高實施公司清算的能力及水平。
參考文獻
公司清算的主要內涵為：第一，公司面臨終止的情況主要有解散和破產兩種，解散又分為自愿解散和強制解散。清算可以分為普通清算和破產清算兩種。第二，負有清算義務的主體是指基于自己對公司的資產享有權益或者基于對公司的重大管理權限而被法律確定為公司在終止事由出現時組織公司清算的義務主體，它區別于清算組，后者是清算主體在組織清算時，任命或者選定具體操作公司清算事宜的臨時性組織，此為清算的實施主體。第三，公司清算的內容為按照法律規定的方式、程序對公司的資產、負債、股東權益等公司的狀況作全面的清理、處分和分配。主要查清公司的債權、債務，并分析債權債務的性質及收回和清償的合理性依據，以回收債權，清償債務，安置公司的職工，向股東分配剩余財產。第四，公司清算的目的在于使得公司與其他社會主體之間產生的權利和義務歸于消滅，從而消滅公司的法人資格。
二、公司清算的意義
公司股東責任和公司責任的有限性使得公司法人制度成為了人類社會自步入商品經濟以來最偉大的創舉。但同時，這一法人制度的優越性也為惡意投資者利用，造成公司法人人格的濫用，損害相對方的利益。公司清算作為公司治理結構中的最后一環，是終結公司法律關系、消滅公司法人資格的唯一途徑，不僅保護股東的權益，而且保護廣大債權人的權益，是清除公司法人制度弊端最鋒利的武器。經過梳理清算程序、清理公司財產、了結公司業務、收回公司債權、清償公司債務、分配剩余財產，使債權人的利益得到維護，正常的經濟秩序和社會誠信才能得以維持。
三、公司清算中會計的職責
公司在解散清算過程中，除要履行一定的法律程序之外，公司資產的清理、公司債務的清償、公司剩余資產在股東之間的分配等及其相應的會計處理是整個清算過程的主要內容。因此，公司解散清算的會計處理十分重要，會計責任重大。公司因破產、解散、撤銷與其他原因停止正常經營，在宣告停業之前所進行的會計工作稱清算會計。清算會計的主要工作是界定企業能夠用于清償債務的資產內容及價值、界定待償債務、變現非現金資產、償付債務、分配債務清償后的剩余財產和支付清算費用。以上是公司清算中會計方面的職責，一般情況下顯得更為重要的是公司清算中會計的法律責任，本文特別要論述的是公司清算中會計的法律責任。
四、公司清算中會計的法律責任
1、會計法律責任的歸責原則
在會計法律責任制度的建設過程中，確定科學的歸責原則是構建整個會計法律責任制度的基礎。所謂歸責原則，是依據法律確定的標準來確認和追究行為人法律責任的規則，是確定行為人法律責任的根據和標準。理論上，法律責任的歸責原則有兩類：一是主觀歸責原則，又稱過錯責任原則；二是客觀歸責原則，又稱無過錯責任原則。
過錯責任原則是指只有在基于故意或過失侵害他人的權利和利益，并且造成了損害的情況下，行為人才承擔損害賠償責任。具體而言，就是有過錯才有責任，無過錯即無責任。其實質在于以行為人的主觀心態作為確定責任歸屬的根據，是一種理性自由法則?！耙驗閭€人已盡其注意，得免除侵權責任，則自由不受拘束，聰明才智可得發揮，人人盡其注意，一般損害亦可避免，社會安全得以保障”。簡言之，如果一個人的行為達到了法律和道德所要求注意的程度，其行為便無可指責，比如意外事件。過錯責任原則以過錯為歸責的構成要件和最終要件，作為行為人責任范圍的重要依據，有利于確定人的行為標準，協調利益沖突，維護社會公正。長期以來，不論是大陸法系還是英美法系國家，對會計職業人士基本上都采取了此原則，其基本精神就是要求對有關行為進行社會性的價值評價，從而使行為的是非界限和責任界限得以明確劃分，并有助于使應承擔的責任形式和責任范圍得到準確判定。
無過錯責任原則，指沒有過錯造成他人損害的，依法律規定由與造成損害原因有關的人承擔責任的歸責原則。適用這一原則，主要不是根據行為人的過錯，而是基于損害事實的客觀存在，其目的在于補償受害人所受的損失。進入二十世紀后，無過錯責任原則在會計職業領域有了一席之地。其出現有多方面的原因：《侵權法》的確立對會計責任歸責原則產生了直接影響、公司財務舞弊與欺詐使社會提高了對會計職業的責任要求、會計職業履行職責的過程和質量難以為外界直觀地觀察等。
無論是會計的反映職能還是審計的驗證過程，都存在大量的主觀判斷。會計職業活動的特點凸顯了無過錯責任原則對于會計法律責任不合理的一面，即無過錯責任體現了社會公眾對會計職業行為及會計信息提供的“保證”的過高期望。此外，過錯責任原則在規范會計行為的同時尊重了會計行為的相對自由，其所確立的會計法律責任起到了教育和預防作用，可使會計法律責任制度保持適度的彈性。因此，應選擇過錯責任原則作為會計法律責任的歸責原則。
2、現行法律對清算中會計法律責任的規定及其不足現行法律對清算中會計法律責任的規定
。第一，行政責任?！豆痉ā返?05條規定，公司在進行清算時，隱匿財產，對資產負債表或者財產清單作虛假記載或者在未清償債務前分配公司財產的，由公司登記機關責任改正，對公司處以隱匿財產或者未清償債務前分配公司財產金額百分之五以上百分之十以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款?！豆痉ā返?08條第1、2款規定，承擔資產評估、驗資或者驗證的機構提供虛假材料的，由公司登記機關沒收違法所得，處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款，并可以由有關部門依法責令該機構停業、吊銷直接責任人員的資格證書，吊銷營業執照。承擔資產評估、驗資或者驗證的機構因過失提供有重大遺漏的報告的，由公司登記機關責令改正，情節較重的，處以所得收入一倍以上五倍以下的罰款，并可由有關部門依法責令該機構停業、吊銷直接責任人員的資格證書，吊銷營業執照。《企業破產法》第130條規定，管理人未依照本法規定勤勉盡責、忠實執行職務的，人民法院可以依法處以罰款；給債權人、債務人或者第三人造成損失的，依法承擔賠償責任。
第二，刑事責任。《刑法》第162條規定，公司、企業進行清算時，隱匿財產，對資產負債表或者財產清單作虛假記載或者在未清償債務前分配公司、企業財產，嚴重損害債權人或者其他人利益的，對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處二萬元以上二十萬元以下罰金。本罪在主觀上只能由故意構成，即明知隱匿公司財產、對資產負債表或者財產清單作虛假記載或者在未清償債務前分配公司、企業財產會嚴重損害債權人或者其他人利益，而故意實施。過失如因疏忽大意造成資產負債表或財產清單的記載不符合實際情況的不構成本罪?！豆痉ā返?16條、《企業破產法》第131條均作了相應的規定：違反本法規定，構成犯罪的，依法追究刑事責任。
第三，民事責任。我國現行法律對公司清算過程中的會計民事責任的規定寥寥無幾?！镀髽I破產法》第130條規定：給債權人、債務人或者第三人造成損失的，依法承擔賠償責任?！豆痉ā返?08條第3款規定：承擔資產評估、驗資或者驗證的機構因其出具的評估結果、驗資或者驗證證明不實，給公司債權人造成損失的，除能夠證明自己沒有過錯的外，在其評估或者證明不實的范圍內承擔賠償責任。
盡管我國的市場經濟體制改革取得了巨大的成果，但現有的法律在規制會計法律責任問題時，仍然帶有較多的計劃經濟色彩，即往往比較重視行政及刑事的法律處罰，而輕視民事法律關系的調節，如前述《企業破產法》僅在第130條，用一句話提及管理人給債權人、債務人或者第三人造成損失的，依法承擔賠償責任，至于如何承擔卻未說明。然而，公司清算的目的即是清償債務、收回債權，此為典型的民事法律關系，這就要求以民事法律來規范、引導、制約、保障各主體的利益，清算過程中會計民事責任的缺失導致受損害人的利益得不到實際的補償，與立法初衷背道而馳。
3、會計法律責任的完善
一、首先應確保清算程序及時啟動，其意義主要體現在保護債權人方面。
公司被撤銷后，難免處于無序狀態，如不及時清算，容易發生公司財產被哄搶、毀損、流失，或者發生公司財務帳簿遺失等情形，使日后想進行正規清算也因缺乏資料無法進行。如不制訂相關規定嚴格操作程序，難以保護公司債權人的權益。
1、清算責任人的確定。
按照我國公司法及其他相關規定，清算責任人，也即直接負有清算義務的主體，一般多明確為公司的開辦人、投資人。上海市高級法院審判委員會于2000年6月14日形成討論紀要：企業為有限責任公司法人的，其清算責任人為公司登記確定的股東；企業為股份有限公司法人的，其清算責任人為股東大會確定的股東。如股東大會未確定清算股東的，清算責任人為公司董事代表的股東；企業為非公司的國有企業法人的，其清算責任人為工商登記確定的上級主管單位。參考各國關于清算責任人的規定，大體有以下四種：公司股東或董事、公司章程確定的清算人、股東會決議任命的清算人、法院選任的清算人，而德國、日本、法國等國家還規定了清算人申報的制度，以對清算人的產生進行規范1，這些都是我國在立法過程中可借鑒的。
2、明確不及時清算的法律后果，以加強對責任人的制約。
現有制度下，公司被撤銷后股東出于種種目的往往怠于清算。債權人起訴時，法院只能判令股東限期對公司作清算，并以清算后的財產對公司債務承擔責任，而這樣的判決一是對股東的制約作用體現得不明顯，二是到這一步才清算，資產往往已流失很多，故執行的效果不會好。應立法明確清算責任人故意不及時清算，因此侵害了債權人的利益的，要承擔侵權賠償的民事責任。
3、探求追究責任人不及時清算的民事責任的理論依據。
筆者認為，在現有法律規定的情況下，可適用債權侵權行為理論，規范和完善清算制度。首先，清算責任人怠于履行其應負的清算義務，可認為其存有過錯；其次，責任人的不作為妨害了債權人實現債權，屬侵害債權行為；債權人只要舉證證明其受到損失，且損失是因清算不及時引起，即符合追究清算責任人侵權責任的法定條件。解決的辦法可以由法院指定有關人員對公司進行強制清算。關于侵權行為人承擔責任的程度，應先審查因其怠于清算產生了多大的損失，責任承擔的范圍一般限于損失額以內。此外，責任人還應承擔因法院指定強制清算所增加的清算費用，作為不履行法定義務而受的懲罰。
二、應確保清算程序的公正性和規范化。
1、區分清算的形式，其規范的標準有所不同。
我國公司法對清算的形式未作明確的區別規定，實際操作中，首先適用通常的清算程序，在適用通常的清算程序出現矛盾無法解決，如出現公司債務過多，現有資產不足清償等情形時，可能引發破產清算。而綜觀世界各國的清算立法，其規定的形式不僅有任意清算和法定清算之分，另外還有普通清算和特別清算之分。大陸法系國家的規定是將公司依據其信用基礎的不同區分為資合公司和人合公司，人合公司可以適用任意清算程序，理由是出資人原本就是承擔無限責任，對清算的要求自然可以放寬；而資合公司出資人承擔有限責任，則必須適用法定清算程序。我國臺灣地區法律規定得更為嚴格，其規定人合公司的清算也必須采取法定清算的形式。日本公司法規定： 通常情況下適用普通清算，在解散的公司進行清算發生嚴重困難（例如存在多數利害關系人時，按照通常的程序進行清算有困難或需較長時間），或有債務超過之虞時，根據法院的命令而進行特別清算。筆者認為，根據我國現階段公民守法意識薄弱的國情，在完善公司清算立法時不妨采用較為嚴格的規定，規定公司清算以使用法定清算為原則。
2、清算組的權限決定了保證其成員的合理組成有相當重要的意義。
我國公司法第191條的規定，有限責任公司的清算組由股東組成，股東是清算主體。筆者認為，這樣規定清算組成員有不合理之處。債權人被排除在清算組之外，不能參與清算程序，而股東在清算時涉及到不利于自己的情形往往隱匿不報，債權人無法對整個清算的程序作出監督和制約，因而難以維護自己的合法權益。為確保公正，公司法規定的清算組成員的范圍應作擴大，可吸收地位中立的專職清算人員參加。
3、完善對清算組的監督機制。
