時間：2022-12-22 06:48:27
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克里斯汀懷孕?羅伯特不認讓兩人爭撫養權的竟是狗狗
原本一切應該是這樣的：克里斯汀和羅伯特結識于片場，原本性格差異較大的兩位從無數次對視和擁吻中形成默契，在銀幕之下順承子民們的心意結下連理相守一生，成為好萊塢最賺錢的明星夫妻，再在全球的祝福下喜得一子，共同孕育小孩，頭像印滿在婚戒售賣處、嬰兒手推車等一切和幸福相關的東西上，粉絲則每天都感激上帝，而日后維基百科“正能量”的詞條下，都是這一家子的照片。
可是，克里斯汀沒辦去接受這樣的美好。美好，對朋克范兒的她來說，根本不真實。她在接受《ELLE》雜志6月刊的采訪中說，現在她已經厭倦了日復一日的無聊生活，希望一些“壞事情”發生，“你可以從壞事上感受到不同的東西。我時常感到無聊，怎么一切都發展得這么順利?我期望有一些瘋狂的事情發生在我身上。這才是生活。我希望有人能夠把我搞得焦頭爛額?！爆F在的她，終于知道焦頭爛額的感受是多么刺激了?？死锼雇◎榍隰旂晏貞阎械恼掌仁亲屪约汉土_伯特的關系瀕臨破裂，而雪上加霜的是，克里斯汀已經很久沒有來那個了，她有很大的可能是要做媽媽了，可是雖然這個準媽媽自己指認羅伯特是孩子爸爸，羅伯特卻不愿意接受這個說法。不知道自己腹中孩子的父親是誰，或者，你是知道的而對方卻充滿懷疑，還有什么比這更混亂的人生呢?
當自己的女友克里斯汀和別人在停車場扭捏作態的照片傳來時，羅伯特在干什么?彈著克里斯汀送的吉他，為她寫情歌?約見了婚禮策劃人，正在和他講女朋友討厭在婚禮蛋糕上放兩個小人?還是正在共同的居所中籌劃一頓燭光晚餐，床上撒滿玫瑰花瓣?在羅伯特人生的這一分鐘，一切都會不同。無論是克里斯汀在導演懷中的照片，還是他倆在車內激吻的清晰圖像，都把他死死地釘在十字架上，更何況，還有無數人更早知道了這難堪的消息，正盯著羅伯特那張不見血色的臉，看它將要如何扭曲。
克里斯汀自知，自己所釀的大禍不是打碎了花瓶那么簡單，于是立刻放下身段，把平日里桀驁不馴的性格拋在腦后，向羅伯特誠懇求情，不停地說自己深愛著他，“我為這件事情給親朋好友和其他有關的人造成的傷害和苦惱深感抱歉，這一時的不慎重，已經傷害到我生命中最重要的東西。羅伯特是我最愛并且最尊重的人。我愛他，我愛他，我很抱歉。”克里斯汀還不得不通過媒體隔空喊話，試圖獲得對方原諒。她把道歉都登在了《人物》上，希望洗刷掉空氣中彌漫的偷腥味道。可是羅伯特顯然無法就此釋懷，他叫來一輛大卡車，把自己的東西抬上車子，離開了他們共同的居所。沒過幾天，克里斯汀也搬離了這間房屋，另覓住處。羅伯特搬離后，向克里斯汀索要的，并不是一個說法或者一段懺悔，而只是他們共同領養的愛犬Bear，但克里斯汀不愿放棄Bear，正試圖爭取共同監護的權利——兩個曾經相互了解并真心相愛的人，最后不能割舍的竟然不是對方，而是那只寵物狗。而克里斯汀肚子里的骨肉，顯然沒有得到祝福。
二人關系修復幾率渺茫不忠是羅伯特最難理解的事
搬離共同居所的羅伯特心情異常低落，整天把自己鎖在酒店房間里，每天靠打游戲機來麻醉自己。他先后被拍到神情沮喪地在酒吧中和陌生女子搭訕，又被抓到在駕車途中無意擦碰了旁邊車輛。
從3000多名競選者中脫穎而出
“知道滕頭村館海選館長的機會很偶然,是我爸爸在報紙上看到這條信息,告訴了我,我想我是浙江人,應該為家鄉做點貢獻?！眴柶馂槭裁此氲礁傔x滕頭村館的館長,周由希笑著回答。
周由希說,她的父母都是浙江人,她從小在永嘉長大?！拔覍φ憬兄詈竦母星?離開浙江后,我也一直想著通過什么樣的方式為家鄉做點事情,正好,這次世博奉化滕頭村館要海選館長,我想我有這個能力,所以就報名了?！敝苡上P者說。
在3000多位競選者中脫穎而出是不容易的。一次又一次的測試,周由希很幸運,成了最后的10名候選人之一。緊接著,她又經過網友投票進入了前五名,參加決賽。
在競選之前,周由希從沒去過奉化滕頭村。為了參加最后的決賽,4月底,她第一次來到滕頭村。
“走進滕頭村,我驚呆了,和自己想象中的農村完全不一樣,生態環境好,村民生活也富足。”周由希說,她在滕頭村待了兩天,最大的感受就是:不想走了。
“如果中國的鄉村都能像滕頭村這樣就好了?！睆碾^村回到北京后,周由希就決定:要讓全世界的人都知道中國有這樣美麗富饒的鄉村。
“雖然我的年齡很小,但我的經歷很豐富,去過很多地方,做過志愿者,如果我有幸成為滕頭村館的館長,我會利用我的語言優勢和親和力,為國內外游客做好服務……”在館長競選演講中,周由希大聲地說出了自己的優勢和設想。
最終,周由希獲得了館長競選的第三名,憑借其語言優勢和親和力,被聘為滕頭村館的形象大使,她也由此成為上海世博會唯一的中學生形象大使。
像一只熱情而美麗的小喜鵲
周由希被聘為世博滕頭村館形象大使后,就與來自德國而同樣被聘的愛德華共同創辦了“中國滕頭旅游網”,開通后用漢、英、德三種語言向世界推介世博會、推介滕頭村館。
在世博滕頭村館里,中外賓客接踵而至。周由希像一只熱情而美麗的小喜鵲,笑迎四方客,為他們講解。經常有這樣的情形,在不到10分鐘的時間里,她已問候了四國游客。瞧,周由希禮貌地問候了一對來自西方的夫婦,得知對方來自英國,她立即同他們聊起了倫敦,聊起了滕頭村。
有幾位衣服上印有“Mexico”的男士,周由希就用西班牙語同他們打招呼。這位墨西哥游客驚喜不已,興奮地介紹起自己的中國之行,說起對中國鄉村的喜愛。周由希嫻熟地介紹起滕頭村,這幾位男士都豎起大拇指,末了,還拿出相機與她合影。
一次,周由希遇到一家子俄羅斯游客。 見她很熟悉俄語,俄羅斯朋友便請她幫忙。原來他們到中國餐館不會點菜,請周由希用中文和俄文寫一些中國名菜,以便他們點菜時與服務員交流。周由希便將宮爆雞丁、麻婆豆腐等在外國人中口碑不錯的菜名寫在紙上。周由希又向這一家俄羅斯人介紹滕頭村,他們聽了很想去滕頭村看看。周由希又將去滕頭村的路線用俄文寫在紙上交給他們。
“語言小神童”
周由希出生在一個普通的家庭,父親是工人,母親是幼兒園老師,哥哥在美國讀大學。
“父母在學習上從來不給我任何壓力,也不會提出任何要求。”父母的信任成為小由希學習的最大動力。最近小由希參加了托?？荚?取得84分的優異成績,被哥斯達黎加聯合世界學院錄取?！翱忌厦绹膶W校,攻讀政治專業是我的夢想?！敝苡上W習外語的秘訣有三招:外文電影、外文歌和外國朋友。周由希記憶最深刻的是她接觸的第一部外文電影叫《小鹿班比》,已記不清看了多少遍,而且看了10年之久。
“這么多種語言,會不會混亂?”筆者問?！鞍延⒄Z學好,學習其他語言就特別簡單?！敝苡上Ｕf,雖然發音不一樣,但法文、日文、韓文等很多單詞都來自英文,而且葡萄牙、西班牙和意大利幾種語言也非常相似。先掌握每種語言的字母,然后到單詞,再到短語和句子,“關鍵是持之以恒”。
早在2008年,正讀初一的周由希便是一名北京奧運“編外志愿者”。因精通英語、日語、韓語等8種語言,會用多種語言向國際友人問好而被媒體稱為“語言小神童”。
“‘語言小神童’有點夸張!”近日筆者與周由希通話,她說,她能夠熟練掌握多種語言,與父母的培養不無關系。特別在最近7年內,她父母為了讓她學習語言,上演現代版“孟母三遷”。
周由希說,她1993年9月出生在永嘉縣巖頭鎮周宅村。因爺爺奶奶在寧夏定居,周由希出生不久就被帶到寧夏?！靶W一年級在寧夏讀,小學二年級回到永嘉甌北一小讀。”周由希說,2004年之后,她的父母為了讓她學習各種語言,開始多次搬家。
要編好符合現代要求的彩色報紙，編輯必須對色彩的構成和功能有一個較為完整的認識，并根據現代讀者的閱讀需求合理使用色彩，使色彩成為新聞傳播的手段，讓它說話、傳情、顯示報紙自身的格調，而不僅僅只是作為打扮版面的調色板。
一、色彩的構成
紅、黃、藍被稱為三原色。三原色的交叉產生了各自的補色：綠色是紅色的補色，它是由另兩個原色藍色和黃色混合而成的；紫色是黃色的補色，它是由紅色和藍色混合而成的；橙色是藍色的補色，它是由紅色和黃色混合而成的。從圖的色輪中我們就可看到三原色和與之對應的補色，以及通過不同的組合構成的各種顏色。目前報紙的彩色印刷是通過四張軟片組合完成的，除了藍（cyan）、紅（magenta）、黃（yellow）三原色外，還有黑（black）。這樣的彩色印刷稱為四色印刷，它的標志是CMYK（K表示黑）。這四種顏色可以配置出成百上千種顏色。
如果把三原色混在一起，便產生黑灰色?；疑侵行陨?，具有調節色調的潛質，能夠創造總體色調的均衡。也就是說，如果灰色與另一種顏色配在一起，它就會在感覺上轉向這種顏色的補色。
比如一幅藍色調的照片，周圍配上淡灰色調，淡灰色看起來就會令人感到是藍色的補色――橙色。這個原理對于設計彩色版面的編輯來說十分重要，因為報紙版面上通常有60％的內容是文字，而文字的組合在讀者的眼前正好構成一片灰色，能夠有效地襯托色彩。有時編輯為了強化對主色調的補充作用，故意使用一點灰色作襯托。瑞典《哥德堡郵報》（Goteborgs Posten）的這個版面就是一個很好的范例。主導照片以紅色調為主，使得整個版面都顯得偏紅，于是編輯就在與這幅照片相配的文字上鋪一層淺淺的灰色。我們可以注意到，包圍在紅色中的灰色好像顯出一點綠色調，這正是紅色的補色。它起到了中和、平衡色彩的作用，更使得文字與圖片有機地糅和在一起。
二、色彩的功能
色彩作為一種組版元素，大致有以下功能：
1.信息功能
報紙作為傳播媒體，它的第一功能就是傳播信息和思想。因而使用色彩的首要目的也一樣，不是單純美化版面，而是用以傳遞信息。
色彩的長處是能更直觀地傳播視覺信息。在這方面，彩色新聞照片的作用是顯而易見的。它能把新聞事件的外部環境準確地顯示出來。如報道蘇州河經過一段時間的治理已逐漸消除了黑臭，用彩色圖片就能夠較為準確地顯示河水顏色的變化。如果是黑白照片，只能顯示不同程度的灰色，很難達到這樣的效果。
此外，在新聞圖示中合理地運用色彩，也能夠更加準確地傳達視覺信息。比如顯示股市行情的圖表，是起是落，只要配上紅色和綠色，就能一目了然，而黑白的數據則會耗費人們許多閱讀時間。
標題如何發揮彩色的作用，在過去似乎不成問題：碰到大喜的日子套紅，平時黑色。但如今五彩繽紛隨你用，卻令人困惑了。有的報紙將幾個標題分別套上不同的顏色，讀者分不清這些顏色分別在傳遞什么信息，抒發什么情感。而客觀效果是，這樣隨意地運用色彩，實際上是人為地增加了版面上的視覺“噪音”，會給讀者的視覺和理解都造成混亂。因此，歐美嚴肅性報紙不主張明顯地通過彩色標題反映情緒，也很少借助色彩來強化標題信息，即便是小型通俗報紙，頭版的大標題也多是黑色的，偶爾使用色彩則是為了在色調上與主導圖片相呼應?！督夥湃請蟆纷鳛橐粡垏烂C的黨報，在1998年實行彩印時明確規定，新聞標題套色與否必須首先考慮其內容是否需要通過色彩來強化。在絕大多數情況下，標題通常只用黑色，不套其他色彩。
當然，并非所有報紙都不宜用彩色標題。各報應從自己的定位出發形成自己的風格，例如《北京青年報》就是濃墨重彩的。該報報道2000年歐洲足球錦標賽一場小組賽結局的標題是個很好的例子：“荷法晉級，捷丹出局”。編輯將代表四個國家的四個字分別套上色，但不是為套色而套色，花花綠綠了事，而是選用各隊傳統球衣的顏色：荷蘭隊是橙色，法國隊是天藍色，捷克隊是暗紅色，丹麥隊是橙紅色。這樣讀者只要一看見這些顏色，就能聯想到這些球隊，對“信息代碼”的解譯就輕而易舉了。
2.傳情功能
色彩能夠影響人乃至動物的情緒，國外學者的試驗已證明了這一點①。將色彩的傳情功能運用到報紙設計中去，是現代報紙編輯必須熟練掌握的技巧，否則彩色版面和內容會在不知不覺中發生沖撞。
1999年5月8日凌晨（北京時間），中國駐南斯拉夫大使館受到北約導彈襲擊，館舍嚴重毀壞，三位記者犧牲，二十多人受傷。消息傳來，舉國激憤。在這樣的氣氛中，如果像平常一樣采用紅色報頭，讀者的情感上就會很難接受。為此，1999年5月9日的《解放日報》一改常規，不僅報頭是黑色的，而且所有的照片也都是黑白的，以示氣憤和哀悼。同年5月12日，死難烈士的骨灰和傷員回國，共和國降半旗為烈士志哀。報道這一情景的次日報紙是否仍要黑白印刷呢？綜合分析當天的主要圖片之后，編輯決定：報頭和報頭線要用黑色，但圖片要彩印。在這樣的氣氛中編輯彩色報紙是要擔風險的，因稍稍把握不準，就會有失莊重。而編輯之所以下決心用彩色，是因為當天現場彩色照片上的色彩具有極為強烈的信息功能和傳情功能：在大片的黑和藍灰色調中，兩幅全景新聞照片中央的紅色尤為奪目。在這個志哀的日子里，這幾點紅色具有極為特殊的意義，更是新聞中最重要的因素之所在。從 圖5中可以看到：右上角那一點紅色是天安門廣場低垂的國旗，右下角的紅色是接回烈士骨灰專機舷梯上的紅地毯和覆蓋在烈士骨灰盒上的國旗。這幾點紅色傳達的是這樣一個簡單而重大的信息：共和國給予三烈士最高禮遇。此情此景，紅色令人肅然起敬。
3.強勢和標點功能
色彩在版面上具有影響讀者視線流動的能力。美國佛羅里達州波因特研究所的馬里奧?加西亞和佩姬?斯塔克?亞當在他們的“視線追蹤”研究（EyeTrac Research）中發現，色彩不僅能夠將讀者的視線吸引到一個單獨的點或面，還能夠幫助讀者將視線從這一點轉移到那一點。也就是說，色彩可以借助其強勢功能，在版面上起到標點符號的作用，就像一個指路牌，告訴讀者從哪里開始，在哪里停頓，到哪里結束，指導讀者讀懂版面語言的句子②。
中的美國佛羅里達州《圣?彼得堡時報》（St.Petersburg Times）是個很好的范例。這個報道1994年洛杉磯地震的版面將主導照片中火光的紅色作為主色調，并將它提取出來，作為版面上“指路牌”的顏色，如大標題中的“洛杉磯”（L.A.）、導讀的分隔以及地圖中的重災點等。讀者在閱讀這個版面時，這一個個紅色小色塊能夠調度讀者的視線，使之快速而合理地流動甚至跳躍。需要提請注意的是，正因為色彩具有這種強勢和標點功能，所以在使用時要格外慎重。如果在版面上隨意安排色塊，或色彩使用過多，都會造成讀者視線的混亂。
4.組織功能
合理地借助色彩的強勢功能，便能發揮出它的組織功能。美國學者的一項試驗發現，如果將一組包括三角形、圓形和正方形的圖形混合在一起讓人們分類，人們會自然地按照形狀將它們分成上述三類；而如果將一個三角形、一個圓形和一個正方形涂上同一種顏色，而將另三個不同圖形涂上另一種同一顏色，人們就會按照色彩而不是形狀來將它們重新歸類③。我們在報紙編排設計時應該充分考慮到色彩的這種功能，利用它來顯示稿件之間的關系。
《達拉斯早新聞》（The Dallas Morning News）報道影片《巴格西》獲得十項奧斯卡提名，主導照片以女主角橙色的裙子為主色調，其他被提名者的照片則被組合在一個與女主角橙色的裙子相近的橙黃色框內，這樣讀者很自然地就會將它們視為一組。而如果相鄰色彩使用不當，就會對版面上內容的相互關系起破壞作用。例如 圖8對哥倫布的重新發現的一組報道，圖片是黃調，文字卻鋪上綠色底紋，二者雖然被圍在一個框內，卻顯得不像是一家子。
三、如何用好色彩
運用好色彩需要注意以下幾個方面：
1.純色的運用
純色是指100％飽和度的單一色彩。當兩種純色配在一起時，它們就能成強烈的對比，令人覺得一種顏色在向前凸起，另一種顏色在向后退卻，而這種反差便產生強烈的立體感。但需要注意的是，強烈的純色對比會產生沖撞效應，所以在運用時要格外小心。
2.明暗的運用
黑白是最強烈的明暗對比，這種對比同樣能夠制造鮮明的立體感。 《紐約時報雜志》（The New York Times Magazine）封面上的這把槍是黑色調，邊緣被挖空，而底色是白色，在視覺上形成了三維空間，使得這把槍就像擱放在畫面上、伸手便可以拿下來一樣。
3.冷暖色調的運用
在 圖1中的色輪上可以看到，左面的是冷色調，右面的是暖色調。在一個畫面上將冷暖色調合理地交織在一起，冷色調會向后退，暖色調則撲面而來。印象派畫家十分注重這種對比手法，在他們的風景畫中，背景的天空和云彩等往往是明亮的、流動的、遠遠的，用淡淡的冷色調，畫面主體則往往是暖色調，顯得穩定、突出，仿佛就在近前。 圖10《達拉斯早新聞》（The Dallas Morning News）旅游版采用暖色調的黃沙色作襯底，襯托出冷色調的照片，加深了照片的縱深感。這種冷暖色調的對比通常也是補色的對比。
4.深淺層次的運用
利用同一種顏色的不同深淺形成對比，自然地顯示立體感，是彩色報紙設計常見的手法?！妒ズ稳攀剐侣劇罚⊿an Jose Mercury News）及其雜志的這幅封面照片就是這樣處理的。《信使新聞》的照片偏重金褐色的色調，編輯以這個色調為基礎，在深底色上用淺金色作標題，文字則更淺些，使整幅圖片和報道渾然天成，頗具和諧的立體感?！妒ズ稳攀箞蟆匪k的雜志《西方》（West）采取了同樣的處理手法，只是加重了原照片的褐調，并加大了反差，使立體感更鮮明。
編好彩色報紙，對編輯來說是一個新課題。以往我們的編輯部里多是文字編輯為主，美術編輯只起到美化版面的作用。從以上分析中我們注意到，現代的報紙編輯部必須考慮兩個問題，一是文字編輯必須熟悉平面視覺傳達的各種手段和知識，包括色彩學；二是美術編輯必須改變長期以來的配角地位，融入新聞編輯的主體行列中。
注釋：
扮好戰略角色
《新理財》：您在上汽的戰略規劃過程中扮演了什么樣的角色？
谷峰：在上汽，CFO的主要職能之一就是為公司的戰略決策提供支持。戰略不是虛無縹緲的目標，必須要建立在全面、詳盡、真實的數據分析基礎之上，在CEO和董事會做出決定之前，我們需要提供大量數據，構成戰略決策的基礎。比如在做項目規劃時’需要先做宏觀經濟分析、行業分析和具體項目分析。又比如一個具體并購項目的決策，其前期估值、融資安排、稅收籌劃等，包括收購后的整合計劃，都與財務息息相關。在上汽，財務部門在戰略規劃的制定和執行過程中參與度非常高。
《新理財》：上汽下一步的發展戰略是什么？
谷峰：上汽未來的發展戰略是兩個核心能力建設。
第一，提高產品的自主核心研發能力。上汽2012年汽車銷量達到450萬輛，但我們的主導產品是由合資企業生產的，其中很大一部分靠引進外方的產品和技術，我們自己開發的產品占比很。今后，作為整車制造企業，我們會依托自主品牌和合資企業，進一步提高自主品牌本身和合資品牌的本土產品開發能力，特別是在新產品、新能源領域，這樣才能在未來的競爭中建立起競爭優勢。
第二，提升國際經營能力。汽車業是高度國際化的行業，GM、VW、TOYOTA都是全球性公司，這與世界經濟一體化、產業全球化的方向吻合。目前本土公司的主導市場仍在中國，今后勢必要走國際化發展道路。上汽這兩年已經通過貿易出口、海外建廠等方式拓展自身的海外經營能力。汽車行業的國際經營并不是說僅僅把產品出口到某個國家就結束了'而是要全面了解海外的政治、經濟、文化、法律等各個方面，要能利用國際市場的各種資源，包括金融資源、人力資源、管理資源等，把市場做深做大；還要能在當地建立自己的網絡，包括供應商網絡、銷售網絡、維修網絡、金融服務網絡等?？傊?，國際經營能力是一項系統工程。
《新理財》：財務如何支持這兩方面戰略？
谷峰：我們的財務資源會傾斜支持自主品牌的核心能力建設。上汽每年對各條線的預算控制是非常嚴格的，但是對于涉及研發能力建設的各項支出，我們會“放綠燈”，鼓勵大家去做。不管是傳統動力發動機、內燃機的技術提升改進，還是新能源，均能夠在財務資源上得到大力支持。
在提升國際經營能力方面也是一樣。通常我們的考核體系以經濟指標為主，擁有兩大核心指標：一是銷量指標，二是效益指標。但是，考慮到海外經營風險大，既定的國際市場已被世界主要的汽車公司瓜允作為新進入者，要付出更多的資源和時間，所以不僅是在資金方面支持，在考核體系方面我們也作出調整，著眼于長遠。
牢記風險防控
《新理財》：在新能源領域加大投資力度，并進軍并不十分熟悉的海外市場，上汽這兩個戰略聽起來都存在較大的不確定性，盡管您提到財務對公司戰略予以支持，但在把控風險上，又是如何平衡的呢？
谷峰：財務的支持并不是無條件的，我們只是把周期放長、眼光放遠?？刂仆顿Y和經營風險是我們在探索新業務過程中的重中之重，我們有很多控制風險的辦法。一個基本的方法是在戰略規劃的具體實施上定期研究和滾動，對原定規劃的內外部條件作更新和調整。例如，在新能源領域，目前的市場主要靠政府政策導向和補貼支持，對政府政策的研究和預判成為我們對新能源領域投資控制風險的重要條件。國際經營也一樣，影響國際經營成敗的因素遠遠超過國內的經營，在前期的戰略決策過程中，要找出決定成敗的關鍵因素，在具體執行過程中應能根據條件變化適時調整，提高項目執行的彈性，這也是我們把國際經營視為一個系統工程來考慮的原因，不是單獨在海外搞一個制造工廠，而是打造一個產業鏈。當然，新業務的實施肯定是要冒一定風險的，我們要有控制風險的流程，還要有承擔一定風險的勇氣和能力，關鍵是把風險控制在可接受的范圍內。
《新理財》：光伏產業作為新能源領域一個典型的分支，在2012年遇到前所未有的低谷，盲目的跟風投、風風控流于形式、過度依賴政府補貼和海外市場、缺乏核心技術都是光伏泡沫破裂的原因。您認為新能源汽車產業應如何避免重蹈光伏覆轍？
谷峰：從表現形式來看，光伏與新能源汽車發展有很大差異，光伏已經有了相對成熟的市場和產業鏈，每年可以實現一定量的銷售，而新能源汽車沒有完整成熟的產業鏈條，也沒有形成基本的消費市場，即使是國內做的比較成熟的比亞迪、上汽，以及國外一些成熟品牌的產品，都還稱不E擁有真正的市場和產業鏈。但是兩者又有很多共同點，例如消費端均需要依靠政府補貼，且均缺乏核心技術。
新能源汽車產業與光伏產業在行業發展特點和階段上完全不同，新能源汽車產業的發展不會也不可能走和光伏產業發展相同的道路，新能源汽車投入大、產業鏈長、技術含量高、涉及的技術領域更多。但光伏行業的現狀也給我們一些教訓：一個產業或是一種產品絕對不能長期依賴政府補貼生存。在起步階段，我們要在技術研發、市場培育等方面依托政府孵化；但從長期來，看必須要走市場化發展的道路?，F在影響新能源汽車發展的因素很多，但核心問題仍然是技術問題。由于成本偏高，老百姓不愿意買，所以現在政府補貼力度很大，一輛純電動車中央加地方政府約補貼10萬元。但我們意識到，這種補貼是不可持續的，必須加快在核心技術上的突破，盡快形成規模，給市場提供可以替代傳統汽車的新能源汽車。這些新產品不僅能源是可替代的，在成本、質量、服務上也是消費者可以接受的。這是我們工作的方向，也是上汽開創一個新興產業必須要走的道路。
“微笑”撬動資本
2012年上汽成功完成了整體上市，但您也曾在公開場合表示，上汽任何一家子公司如果單獨上市會比現在效益更高，那么，選擇整體上市是出于怎樣的考慮？
谷峰：我個人的想法是：從資本市場角度看，我們現在市值1500億元，如果把公司的各項業務分拆出去，產生的價值總量肯定比現在的大，因為資本市場對單個公司具體業務的估值水平一般會高于綜合性或是投資公司的估值水平。但集團選擇整體上市，把研發跟汽車服務貿易，包括像汽車銷售、汽車租賃、汽車物流、汽車金融這樣一個完整的汽車產業鏈全部裝到上市公司里來，主要是考慮到公司的各項業務之間關聯度高、協同度高，而且還有很多業務尚在培育過程當中。作為CFO，我更多會從資本市場的角度出發看問題，上汽作為一個汽車公司，收益絕大部分是投資收益，因此資本市場在一定程度上是按照投資公司的性質來進行估值的。隨著我們各項業務的成熟和獨立發展，將來通過一定的渠道和方法更多的提升公司價值，搭建各項業務發展的資本平臺也是一個大的方向。當然，這是一個長期的過程。我們的總體想法是：精干主業，抓住整車市場；放開副業，借助資本的杠桿作用，用更小的資本掌控更多的資源，再共同來服務主業。
一、會計信息失真的危害與表現
1.會計憑證信息失真
在原始憑證管理中，時常會發現原始賬目造假現象，主要表現為虛開發票。如201年的“質檢公告”中提到，安徽皖能股份有限公司部分子公司粉煤灰收入等重要財務指標缺少會計憑證，無法核實確認。原始憑證信息失真易造成財務管理混亂，會計人員難以根據原始憑證判斷資金流動流動情況，企業財務管理的預測分析功能弱化，企業管理人員無法有效判斷未來一段時間內資金消耗情況，易出現資金浪費。
2.收入信息失真
收入信息失真也是一種較為嚴重的會計信息失真情況。部分會計人員在工作過程中，由于缺少職業素養，利用職務之便將部分資金轉移；或自身綜合能力不足，未完全統計資金情況，造成會計信息空白。收入信息失真的主要危害是造成企業資金丟失，對企業效益產生負面影響；同時，部分財務管理中的違法現象影響企業正常統計會計信息能力，最終演化為會計憑證信息失真現象。
3.會計披露信息失真
會計信息披露信息失真主要通過粉飾財務報表，虛報企業營業額，來達到穩定債權人、股權人的目的。一般情況下，會計披露信息主要存在于上市公司中，由于上市公司多屬于大型集團，其經營結構、管理結構、生產結構呈現出明顯的多元化趨勢。而上市公司的會計披露信息，涵蓋了子公司、母公司及其他合營公司的整體財務現象，所涉及的范圍廣；同時，子公司、母公司等在財務管理中具有相對獨立性，但又相互聯系，任何一家子公司（或母公司）資金出現問題，會直接影響上市公司整體效益，最終引發債權人、股權人群體動蕩，影響企業管理，而部分企業為規避這種風險，刻意制造出會計信息披露失真情況。
4.資產、利潤不實
這是最為普遍的信息失真現象。大多會計信息符合《企業財務會計準則》，但靈活運用準則，借口職業判斷，虛增資產和利潤。如2010年“質檢公告”中，家樂福（中國）管理咨詢服務公司向處于非持續經營狀態下的關聯方發放委托貸款9200萬元未計提減值準備。沃爾瑪（中國）投資有限公司存在多計資產287萬元、少計收入6803萬元等問題。
上述失真是從會計信息內容的角度總結出來的。不僅如此，審計程序執行不到位、審計證據不合理、內控缺失也都是造成會計信息失真的原因。為什么在準則指定機構的努力下，會計信息質量仍然不能讓投資者滿意呢？答案應該從會計信息失真產生的理論根源說起。
二、造成會計信息失真的原因
吳聯生（2003）提出會計信息失真原因的“三分法”：規則性失真，違規性失真，行為性失真。規則性失真指示會計準則和相關規范制定得與現實中會計所要揭示的規律不相符；違規性失真是指生產會計信息的人員有違規的動力，其中強調經理人負擔主要責任；行為性失真是指生產會計信息的人員由于沒有充分理解相應的規章制度，或者規章制度天然具有靈活性而造成的信息失真。筆者認為，會計信息失真的根本原因是會計信息交換的市場上，各方參與者作為人的局限性。吳聯生（2003）也提到了人的局限性，并做出了詳細的哲學原理闡述，但他僅僅將人的局限性作為行為性失真產生的原因。筆者認為可以繼續推廣到規則性失真和違規性失真。
會計信息的參與者分為供需兩方陣營。供應會計信息的是企業的經理人和會計人員；需求方是投資者和潛在投資者，甚至包括其他社會公眾（對該企業的產品有需求）。需求方數量過于龐大，無法全部參與決策，為了平衡需求方的信息不對稱，政府需要介入。此處暫不考慮獨立董事制度，因為筆者認為我國獨立董事有效性有待研究。參與者就可以歸納為、政府、經理人、會計人員三類。每一類參與者的局限性對應著“三分法”中的一個類別的會計信息失真。
1.企業會計監管體制不健――規則性失真
吳聯生（2003）認為規則性失真的理由會計域秩序和會計準則的不相符。會計域秩序是指在沒有監管的情況下，會計所賴以存在的契約關系形成的自然秩序。如同市場經濟一樣，是供需雙方的沖突碰撞，經過“看不見的手”漫長地調成，形成的自然秩序。會計域秩序與會計準則的偏差造成的不真實是無法避免的，因為制定準則的人無法完全掌握所有會計相關的契約，也無法把它們完全整理歸納成知識，再用可理解的語言表達出來。因此規則性失真源于準則制定者的局限性。
2.企業利益觀念不正確――違規性失真
違規性失真的根本原因被吳聯生（2003）解釋為信息不對稱。他還提到經理人和會計人員作為人力資源投入到企業，與投資者的非人力資源相比，對公司的控制最為直接，有較強的信息優勢。企業和經理人的關系，讓經理人有追求短期利益的動機。由于公開募股，企業投資人的流動性很大，大多投資者不用為企業的明天負責，也提高了對短期利益的需求。會計人員是聽從經理人的掌控，投資者也沒有太大的選擇權，因此主要的責任人是經理人。如果經理人能保持會計誠信，那么違規性失真不太可能發生。違規性失真主要原因是經理人的局限性，經理人的行為沒有得到足夠的約束和監督。
3.會計人員的認識與工作能力有待提高――行為性失真
行為性失真的原因顯而易見。理想狀態是，會計人員都能充分掌握會計知識，擁有全局觀，能夠在準則靈活的地方發揮職業判斷，來保證會計信息的真實和公允。但這很難達到。另一個解決途徑就是消除會計準則的靈活性。如楊勝雄（2002）所說，如果完全消除會計準則上的靈活性，雖然能解決行為性失真的問題，會計信息的相關性必然受到影響。
三、會計信息失真管理的幾點措施
第一，針對規則性失真，政策制定這應該加深會計概念框架的建設，通過理論來指導實踐。在出現具體問題時，要深入探究原因，不能“頭痛醫頭，腳痛醫腳”。第二，違規性失真應明確責任人，完全將會計人員解脫出來，可以效仿美國會計準則中提出的“檢舉人”（whistle blower）保護措施。第三， 對于行為性失真，加強對會計人員的教育，尤其是對職業判斷方法的知道。同時，會計準則的靈活性的減少只能作為應急的監管措施，不能長期依賴。下面提出一些具體的管理措施。
1.優化內部治理結構，防范會計信息失真
1847年問世的《呼嘯山莊》是英國女作家艾米莉·勃朗特短暫一生所寫的唯一一部小說。這部經典小說自出版就一直受到人們無限的緬懷和探究?！逗魢[山莊》講述的是愛情故事，圍繞著希斯克利夫與凱瑟琳的愛恨糾葛以及希斯克利夫從愛到恨轉向復仇直至人性的復蘇為線索進行全文的布局。小說通過這個愛情故事向讀者展示了一幅畸形社會的圖畫，展現出人性的復雜。
比起同時代的其他作品，初讀《呼嘯山莊》會給人一種龐雜混亂之感，識讀的困難主要在于內外纏繞的意義線段。在這部作品里，傳統的敘事時序被打亂，敘述富于跳躍性、戲劇性、使讀者理解起來比較困難，所以曾被評論家指責為“亂七八糟、拼拼湊湊、不成體統”。然而這種不拘一格的敘述方式正是作者的獨具匠心之所在。通過精巧的布局、獨特的表現手法體現了作家對生命、愛情、人生的思考與追求，體現了小說的獨特魅力和價值。本文試圖從敘事視角、敘事結構和敘事時間三方面探討這部經典小說獨特的敘事特色。
一、敘事視角
敘事視角（point of view）是常用于修辭學與文學中的術語。在文學中它是敘述故事的方法，即作者采用的表達方式或觀點，或理解為作者采用哪種人稱來表達自己的觀點。盧伯克在《小說技巧》中曾說過：“在小說技巧中，整個錯綜復雜的方法問題，我認為都要受到觀察點問題，也就是在其中敘述者相對于故事所站的位置的關系問題所制約?！盵1]82。此后，這個問題就成為敘事學理論研究中一個長期為人們所關注的重要問題之一。幾十年來，對這一問題的研究取得了引人注目的成果，同時，也出現了諸多爭論，并對一個大體相同的概念運用了各種不同的術語。
針對術語的不統一，熱奈特提出用“聚焦”（focalization）這一術語取代過去人們常用的一些過于專門的視覺術語。“在敘事文本中，聚焦所涉及的是誰在作為視覺、心理或精神感受的核心，敘述信息透過誰的眼光與心靈傳達出來，在敘事文本中所表現出來的一切受到誰的眼光的‘過濾’，或者在誰的眼光的限制下被傳達出來”[1]83-84。
根據熱奈特的敘事角度“三分法”的理論敘事角度可以分為三種，即無聚焦或零聚焦敘事、內聚焦敘事、外聚焦敘事。第一類，即無聚焦或零聚焦敘事，相當于英語評論界所提出的無所不知的敘述者的敘事，它一般是由傳統的敘事作品所代表的類型。第二類，內聚焦敘事，相當于敘述者=人物（敘述者只說出某個特定的人物所知道的情況）。第三類，外聚焦敘事，相當于敘述者<人物（敘述者說的少于人物所知道的），這是“客觀”的或“行為主義”的敘事[1]89-90。
《呼嘯山莊》突破傳統的敘事模式，并不局限于使用單一視點，而是根據故事情節的需要，不時地轉換敘事視角和敘事者，使得敘事呈多元化展開，構成了一幅立體的圖像。作品采用了第一人稱“我”的內聚焦敘事角度。營造一個“我”講故事給讀者聽的環境。讀者透過“我”的眼睛，身臨其境地看到了有限的世界，使想象有更多的活動余地。“這種敘述角度有兩個特點：首先，這個人物作為敘事者兼角色，他不但可以參與事件過程，又可以離開作品環境面向讀者進行描述和評價。其次，他作為敘事者的視角受到了角色身份的限制，不能敘述本角色不知的內容”[2]220。
小說《呼嘯山莊》共34章，以洛克伍德先生的敘述為基本線索，以他敘述納莉所講述的故事為小說主體。前三章是洛克伍德先生以第一人稱的視角敘述的；第四章至第三十章是納莉應病中的洛克伍德的請求把呼嘯山莊和畫眉山莊這兩家人三十年來的恩恩怨怨一段又一段地講給他聽，再由洛克伍德以第一人稱的語氣向讀者轉達；第三十一章和三十二章的一部分是洛克伍德敘述的，作品最后兩章由納莉講述，洛克伍德先生收尾。在小說中，作者與眾不同地設置了兩位主要敘述者，知情者故事中的邊緣人物管家納莉和局外人故事中的房客洛克伍德先生，故事中的一些人物也參與敘事，形成了多視角敘事。
納莉的敘述成為小說的主題。艾米莉精心設計了納莉的雙重身份。她既是小說中的一個次要人物，參與在小說的事件中，以小說的邊緣人物視角去看小說的中心人物。她先是呼嘯山莊的女傭，后成為畫眉山莊女管家，目睹了呼嘯山莊和畫眉山莊兩個家族的盛衰，見證了希斯克利夫與凱瑟琳驚世駭俗的愛情故事，目擊了希斯克利夫殘忍瘋狂的復仇過程，對故事情節的發展并無推動作用，她總是被卷進不斷發展的事件中，正好執行她作為敘事者的職守；作為敘事者，她操縱著故事情節展開的過程，把三十年的往事一段一段地娓娓道來。納莉以第一人稱的視角敘述，她是故事的參與者，但她只是忠實地記述她的所見所聞，而沒有揭示故事中其他人物的內心世界，但也不是默然地記錄一切，她在敘述中還加入了自己的感想與議論，如：
到了十五歲，她就是這山村一帶獨一無二的女王了，誰也不能跟她比；而她也的確變成了一個高傲的、任性的小東西！我承認，自從她長大成姑娘以后，我就不喜歡她了。我老是壓她的傲氣，因此老是惹惱她[3]80。
那是一張有才智的臉，從前那種渾渾噩噩，現在一點痕跡都看不出來了。在那深深籠罩的眉毛和充滿著黑色火焰的眼睛里，還依舊有半開化的蠻性潛伏著，不過已經給抑制了。他那擺脫了粗野的舉止甚至很有氣派，雖然太嚴峻，說不上優美[3]117-118。
他在呼嘯山莊住下來，給人一種說不出的壓迫感。我覺得上帝已經丟下了那迷途的羔羊，由它去彷徨，一只惡獸來到它和羊欄中間巡行著，看準機會就要撲過來吃掉小羊了[3]133。
上述這種敘譯結合的敘事方式自然而不生硬，即揭示了故事的發生發展，又刻畫出故事人物的心路歷程。
小說中的另一位主要敘事者局外人故事中的房客洛克伍德先生是對納莉敘述的轉述者，是相對于納莉的外部敘述者，他沒有參與呼嘯山莊與畫眉山莊以前的故事，但他作為見證人可以擔保納莉敘述的真實可靠性。他原原本本地轉述納莉的敘述，在敘述中又不時地提醒讀者他自己的存在，提醒讀者他是在聽故事：
通常說來，我們是不跟外地人親近的，洛克伍德先生，除非是他們先親近上來[3]55。
可是，洛克伍德先生，我忘了這些故事不能給你解悶兒。真可惱，想不到我會這么一股勁兒地只顧嘮嘮叨叨；你的粥也冷了，你在打瞌睡啦！你要聽的就是希斯克利夫的身世，我本來三言兩語就可以交代了[3]4。
這些描述恰到好處地傳達給讀者這樣一條信息：納莉的確是以聊天的方式敘述過這么一個故事，而洛克伍德先生僅僅是一位轉述者而已，讀者只是在聽洛克伍德轉述發生在呼嘯山莊的故事，這樣一來，作者就可以成功地在作品中一句話也不講，把自己藏于人物背后，避免卷入作品中，避開了直接主觀評價，給讀者一種真實、直觀的感覺，減少了情節的枝蔓，保持了主題的統一，也縮短了讀者和故事人物的距離。
二、敘事結構
在敘事結構上，《呼嘯山莊》采用了“套層結構”這一手法，并具有獨創的特點。首先，作者一改套層結構的呆板與繁復，只確定了三個敘述層次，即“洛克伍德的敘述、納莉的敘述和希斯克利夫和凱瑟琳的愛情故事”[4]40。其次，《呼嘯山莊》在故事套故事的框架式結構的基礎上，作者更是獨具匠心、別出心裁地融入了書信體小說對同一故事設置多個敘述者的敘事特點，突破了傳統框架結構小說多個敘述者敘述不同虛構故事的形式，天才地采用多位人物敘述者，讓他們從各自的角度講述同一故事。洛克伍德作為第一敘事者，小說以他為切入點，帶領讀者看到了呼嘯山莊的怪異，也是因他的敘事話語引出了當事人納莉的敘述，從而構成了第二敘事者。納莉為二度敘述者，然而納莉的敘事話語又引出其他人物的敘述，如伊麗莎白、希斯克利夫、凱瑟琳等人的敘述，這又構成三度敘事者。在第一至第三章，洛克伍德目睹了呼嘯山莊種種奇特的事情，用日記的形式描述了一連串的懸念，而后第四章開始引出納莉的敘述把他們一一解開，作為敘述層，直接講述了呼嘯山莊的兩代人的恩恩怨怨，影響故事發展態勢，推動情節發展。第三層次則是為解決更高層次的疑惑服務的，小說中，在事情超出敘事者知情范圍的情況下，作者并沒有試圖掩飾敘事者的無知，也不是設計許多巧合讓敘事者知道他們所不知道的事情，而是由第三層次的敘事者來交代，銜接自然而流暢，一環扣一環，直到所有的懸念和疑惑消失殆盡。
在這種“套層結構”的小說里，多個敘事者承擔同一個故事中的角色，敘述相同故事的敘事方式，是《呼嘯山莊》對敘事結構的一種突破性創新。作者采用這種復雜的套層結構，不但使作品結構緊湊，省去了不少無足輕重的敘述，而且使洛克伍德的敘述為納莉的敘述提供了可信度。
三、敘事時間
時間是敘事文學的一個基本要素。一部作品必然要涉及兩種時間，即故事時間和敘事時間，故事時間和敘事時間的相互對照就形成了時序。熱奈特說：“研究敘事的時間順序就是對照事件或時間段在敘述話語中的排列順序和這些事件或時間段在故事中的接續順序?！盵5]敘事文學作為話語，它的基本結構是線性歷時結構，通常人們認為自然的敘述順序應當是文本時序與故事時序一致，也稱為“順序”，文本時序與故事時序還存在種種不協調形式，即一般所說的“逆時序”[2]。
《呼嘯山莊》講述了肖恩和林敦兩家兩代人的情感糾葛這樣一個錯綜復雜、驚心動魄的故事，整個小說的時間跨度為從1771年希斯克利夫被老肖恩從利物浦帶到呼嘯山莊來，到1802年秋小凱瑟琳和哈里頓成為一對情侶，時間跨度為三十一年。作者放棄了當時小說一般從頭寫起的順序寫法，也沒有采用從重點寫起的逆序寫法，而是把敘述的起點安排在臨近故事結尾的1801年冬天，使得故事情節向著順序和倒敘兩個方向發展。
小說前三章以洛克伍德對呼嘯山莊的兩次造訪為故事的切入點，避免了平鋪直敘，從一開頭就緊扣讀者的心弦，讓他們產生強烈的閱讀愿望。作者通過闖進呼嘯山莊的陌生人的眼睛讓讀者看到了在希斯克利夫的統治之下，那里成為一個怎樣的冷酷世界?！安淮嬖谝唤z絲人間的溫暖，彼此之間沒有共同語言，這一家子怎么生活得下去？然而他們卻處之泰然，仿佛人類的生存環境本該就是這么一個冷酷無情的世界。這價值觀念的顛倒所引起的強烈反差，激發了洛克伍德的懸念，這究竟是怎樣一戶人家？像洛克伍德一樣，讀者也急切地期待著納莉來給他們揭開這一個謎團”[6]145。
小說的第四至三十章，由納莉敘述，從故事的開始一直講到小說開篇的地方—1801年冬天。情節中懸念不斷，情節仿佛是專門為洛克伍德的好奇心安排的，隨著納莉的回憶，讀者由一無所知，到知之不多，再到無所不知的嶄新境界。
接下來在小說的第三十一章，洛克伍德聽完納莉的講述，知曉了呼嘯山莊驚心動魄的故事，不準備繼續在畫眉山莊逃避塵世，而提前回倫敦。他為通知房東希斯克利夫第三次造訪呼嘯山莊，內心再次發出感慨道：“這一家人生活得多么沉悶啊?！?/p>
第三十二至三十四章，時隔七個月之后，在秋高氣爽的日子，洛克伍德又順路造訪呼嘯山莊，呼嘯山莊的巨大變化讓他驚詫。幾個月前，希斯克利夫停止了報復，為了和凱瑟琳相會不吃不喝而瘋狂死去。哈里頓和小凱瑟琳盡釋前嫌，成為一對親密的情侶。這個結局既出乎洛克伍德的預料，也讓讀者驚異。
這種總體結構上的時序顛倒，打亂了讀者基于傳統敘事結構模式而產生的各種期待，使其在閱讀的過程中不斷產生困惑和懸念并通過繼續閱讀找到連接想象和懸念的對象，從而使作品懸念疊生、扣人心弦。
結束語
艾米莉·勃朗特的敘事策略在《呼嘯山莊》中得到了近乎完美的體現，小說獨具匠心地采用多視角、套層結構和顛倒時序等敘事手法，在文中不斷設置懸念，召喚讀者的反應與合作，吸引讀者不斷地去探究其豐富的意蘊，揭開其神秘的面紗，并領悟其永恒的藝術魅力。
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站在西班牙的南部末端向南望，目光眺過直布羅陀海峽上空的輕薄海霧，距離不到14公里（9英里）的不遠處正出現巨大的施工工程，一座嶄新的海港在北摩洛哥丹吉爾市東部屹立而起。去年7月，丹吉爾地中海新港開放了它的第一個集裝箱專用碼頭。丹吉爾地中海新港在一年間裝卸了350萬個集裝箱，它已經變得像英國最大的港口菲利克斯托那樣重要。今年夏天，第二個碼頭開始運行，在下一個七年內，丹吉爾地中海新港每年的吞吐量將擴大到850萬個集裝箱。它將成為地中海最大的集裝箱港口，與歐洲最大的港口鹿特丹持平（鹿特丹港口的港口吞吐量為新加坡、上海和香港這三個亞洲港口巨頭吞吐量的三分之一）。阿爾及利亞、埃及、馬耳他和突尼斯即將建成類似的港口。
全球三分之一的集裝箱貿易經由地中海沿岸國家，來自中國和東南亞的工業制成品在這里中轉到歐洲以及美國東部海岸。摩洛哥人在丹吉爾地中海新港和其他沿海港口上大約花費了35億歐元（55億美元），他們希望這些港口在建成之后，會成為大部分全球貿易的中轉口岸。貨物在到達之后將被拆分成小型貨柜，并被發往整個歐洲。在保稅區港口內，制造業廠商將開辦工廠，生產各種機械裝配配件以供應巨大的越洋海運市場。
在輕薄的海霧中已經有了實質的東西。地中海南部和東部海岸正引進數額巨大的外國直接投資，在新興經濟體中，其規模緊次于中國位列第二。這股引資的熱潮早在五年前就已經開始了，目前，來自盛產石油的海灣國家的私募股權集團以及大型投資基金紛紛加入其中。丹吉爾地中海新港是地中海沿岸國家投資興旺的一個重要標志。
沿岸十國的復蘇
我們經常聽到地中海沿岸國家較為貧困的說法。地中海沿岸十國（地中海南部和東部經濟體的統稱）每年人均收入只有6200美元，僅相當于西歐在1950年以及羅馬尼亞在1975年的人均收入。由于下滑的人口出生率以及相對快速的經濟增長，地中海沿岸十國人均GDP和歐洲國家人均GDP的差距正在縮小。盡管如此，按照地中海沿岸十國如今的發展速度，它需要用上差不多160年的時間才能趕上歐盟的平均水平。官方數據表明，地中海沿岸十國的失業率只有12%左右，但實際的失業率可能在20%到30%之間。
歐洲人將海的另一邊看作是一個威脅多過是一個機會，去年的數據有助于解釋個中原因：那里是移民集中地，那些移民多數是年輕的非法移民，主要來自中東地區，經常不受待見。在意大利、西班牙和極小的馬耳他，非法移民問題尤為突出。另一個原因是，區域政治的不穩定。認真地看看地圖，你幾乎看不到真正的民主政治，而是看到許多現存或潛在的不穩定性。
歷史上，地中海地區的商貿曾經非常繁榮。幾百年前，地中海曾是世界貿易的中心：對羅馬人來說，它是“我們的海”――被羅馬帝國環繞著?，F在，流入地中海南岸和東岸的外國直接投資很可能出現回流。本世紀伊始，地中海沿岸十國已經設法將年均增長率提升至.4%。今年7月13日，在巴黎舉行的地中海峰會可能會長遠地推動地中海沿岸國家的經濟復蘇。
丹吉爾地中海新港是外國投資的主要集聚地。業內最頂尖的航運公司如馬士基航運集團和迪拜環球港務集團都云集于此。今年二月，法國雷諾汽車公司和日產汽車有限公司著手投資6億歐元建設一家大型的轎車制造廠。雷諾日產汽車聯盟還打算在那里生產低成本轎車和有蓬貨車，市場不限于歐洲而意在全球。雷諾洛根轎車在新興國家已經獲得不俗的業績，每年的汽車產量達到20萬輛，在幾年之內年產量將翻一番。
二十年前，歐洲汽車工業停止在工資相對較低的西班牙和葡萄牙建造新工廠，而轉向包括土耳其在內的東歐地區。他們橫穿過整個地中海，轉向地中海東部沿岸，在這些沿岸國家的工人的薪資水平僅相當于地中海北部沿岸地區工人的五分之一，這一步意義非同尋常。歐洲汽車業的競爭對手也爭相仿效此做法。摩洛哥已經吸引了汽車零部件公司如萊尼（德國）、法雷奧（法國）以及克拉克（美國）。50年來，歐洲汽車制造廠商一貫的做法是將土耳其和北非的勞動力用船運往它們在德國、法國的汽車制造廠，這些廠商很少在地中海南部投資?，F在，這些投資正轉向勞動力資源豐富的國家，常言道：如果你愿意，高山也會轉移到的腳下。
從2000年起，在地中海貧窮一側的所有一切都活躍起來，雖然發展十分緩慢。早在1995年，歐盟就啟動名為“巴塞羅納進程”的計劃，目的是在2010年之前建設一個地中海沿岸國家的自由貿易區。通過雙邊協議，歐盟和地中海南部國家之間的貿易正走向興旺。不樂觀的是，南歐國家普遍存在政治沖突，還缺乏統一行動的意愿――它們甚至很少在彼此之間進行貿易，這意味著每一個地中海南部國家都要獨自與歐盟國家進行貿易，這種做法消耗了它們的精力。例如，地中海南部國家的工業產品能以零關稅進入歐盟市場，但是來自這些國家的農產品如摩洛哥山羊皮仍要被征收關稅。
此前，地中海南部國家在經濟的發展上基本處于各自為營的狀態，目前，由歐盟發起的政治和經濟合作促進了南部國家的發展。地中海沿岸十國的招商引資機構主任貝尼迪特?德?圣羅蘭指出，與歐盟的政治和經濟的合作推動了地中海沿岸國家的經濟、金融和財政改革，這些改革讓它們的經濟更加開放和透明?，F在，通貨膨脹的平均水平已經從20%以上降至5%左右，外債占GDP的比例從80%降至60%左右，而財政赤字從5%降至3%。旅游業收入、歐洲移民型工人的國外匯款、石油和天然氣稅收的增長成為了以上數據下降的原因。各國為該區域的貧困人口作出較少財政擠出，但是各國政府首次使用各種手段建造更好的道路和房屋，他們認為這是當務之急。
現在，歐洲同樣為地中海沿岸國家注入了資金：在1995年到2006年間投入了大約87億歐元，還有來自歐洲銀行及其合作伙伴世界銀行旗下所屬的歐洲―地中海投資和合作便利委員會發放的150億歐元貸款。預計在2007年到2013年間，歐盟將援助該地區另一筆高達149億歐元的資金，其中的87億歐元來自歐洲―地中海投資和合作便利委員會。這看起來似乎很慷慨，然而意大利通用機械工業協會的一位分析家指出，地中海沿岸十國的人均援助額將從2006年的8.3歐元上升到2013年的12歐元，與加入歐盟之前的東歐國家每年人均數百歐元的大筆援助相比，這是極少的資金，而與愛爾蘭、希臘和葡萄牙充裕的結構基金相比，這也是微不足道的。同時，歐盟可能會因此出現財政緊張。
法國總統尼古拉斯?薩科奇在去年競選期間，針對地中海沿岸各國聯盟發起了他自己的一項計劃。這項計劃被宣傳為能復蘇“巴塞羅納進程”
的一種途徑――雖然它真正的目的是給土耳其一個安慰獎，以撫慰其還沒有成為歐盟成員的遺憾。起初，德國總理安格拉?默克爾不贊成成立地中海沿岸各國聯盟，她認為這個聯盟沒有歐盟北部國家參與在內，卻要歐盟（編者注：主要是德國）買單?，F在，在歐盟許可的范圍內，默克爾女士看起來同意了薩科奇先生的計劃，這個計劃在外交上改名為“巴塞羅那進程：地中海聯盟”。7月13日，在巴黎的薩科奇先生希望賦予他的計劃更多血肉，目前法國擔任歐盟輪值主席國。
為了使新聯盟前行，歐盟的巨大影響力和雄厚資本或許是必要的。但是這存在某種風險，那就是歐盟成員國政府會過多關注地區安全和移民問題，而不是如何推動南部鄰居（這些國家反而會改善安全問題和限制向北移民潮）經濟的措施。今年6月，歐盟委員會對外關系委員貝妮塔?費雷羅?瓦爾德納告訴歐洲議會，真正需要提出的應該是與經濟休戚相關的方案。但是她僅僅說到要加快建設快速航線、連接馬格里布（在西部地區）和馬什雷克（埃及和東部海岸）的汽車高速公路。然而，7月13日舉行的地中海峰會提出了更為接近的總體方案。法國―德國隊列觀察員德?圣羅蘭先生相信，薩科奇先生會為衰落的“巴塞羅那進程”注入鮮活的生命力。
外國投資的流向
無論在政治層面上會發生怎樣的事情，經濟上顯露的跡象都是振奮人心的。在地中海沿岸地區，外國直接投資掀起了一陣狂風巨浪。意大利通用機械工業協會的比較數據顯示，比起其他新興經濟體如印度、南美共同市場和南非，地中海南部和東部海岸目前引進了更多投資，只有中國在這方面勝過地中海沿岸。在這里，要提出三個問題：這些投資來自哪里？它將流向哪里？誰在投資？
作為一個整體的地中海沿岸國家首次利用外商在其國內的投資增加自己的分量：它們的人口大約占世界人口的4%，現在它們獲得略高的投資流動份額。外商投資在六年間已經翻了六倍。
土耳其、以色列和埃及是最大的受益者。加入歐盟的前景已經讓土耳其持續了長達五年之久的外商投資熱潮，雖然政治上的困難和歐洲支持的遲緩步調解釋了近期的減速。有著高學歷技術人才的以色列，曾經被來自前蘇聯的投資所推動，現在已經成為美國投資者理想的高科技獵場。雷諾汽車公司也進入了以色列生產電動汽車。埃及的政治穩定和始于2004年的經濟改革也吸引了投資――去年12月，法國建筑集團拉法基用價值129億歐元的拉法基集團股份收購了埃及奧拉斯科姆集團。在這些領軍者之后，阿爾及利亞和摩洛哥的外國投資從2002年起各自增長了9倍。
無疑的是，有起必有伏：網絡泡沫的破裂抑制了美國在以色列的高科技投資。據估計，2007年，因為私有化進程的減速、較少美國公司收購以色列企業、觀光業和房地產少有百萬美元的項目，以色列高科技領域出現了大約80億美元的滑落。加拿大的加陽鉀肥公司計劃在埃及建造一家耗資12億美元的化肥工廠，該計劃卻因當地商業競爭對手和環保組織抗議而暫停。即使如此，意大利通用機械工業協會說，以色列國內每年的投資方案數目依然維持在800宗左右。
在這股投資浪潮背后，有眾多積極的因素。能源和原材料領域的繁榮已帶來了石油、天然氣的開采者，和石化產品、化肥、水泥領域的投資者。歐洲市場的成熟和飽和是投資向南轉移的另一個原因。銀行和電信公司的私有化同樣吸引投資者，特別是吸引來自海灣地區的投資者。近來，歐元抵御美元的實力對此也有助益。
法國航空和電子供應商賽峰集團對摩洛哥進行直接投資，以避免強勢歐元帶來的疼痛。賽峰集團是空中客車集團的大供應商，空客集團已經明確提出，它希望供應商以美元定價。歐洲宇航防務集團是歐洲空中客車的母公司，旗下另一家子公司索卡塔基于同樣原因而在摩洛哥進行直接投資。
在過去五年間，基金的來源地已經改變。歐洲依然占40%，但是北美的份額已從25%降到10%左右。同時，來自盛產石油的海灣國家的部分從16%增加到30%以上。更引人注目的是，像巴西和印度這樣的新興經濟體的份額也從8%攀升到20%左右。對投資者而言，盡管能源是最具吸引力的領域，但是它所占的投資份額少于總體投資額的六分之一。以歐洲銀行為首的銀行業并沒有遠遠落在后面。像電信、化工、金屬加工、旅游和汽車零部件這樣的行業每年持續不斷地吸引著眾多領域的投資。無數歐洲人一直在地中海沿岸購買住宅，許多人成為長期的定居者而不是觀光者。
五類外國投資者
德?圣羅蘭先生說，外國投資者可歸為四種類型。第一種被稱為“離岸”投資者。這些都是一些被阿爾及利亞、利比亞、摩洛哥、突尼斯的石油和天然氣儲量吸引而來的公司。它們在近海停泊，用船運輸它們的所有勞動力、設備和補給。它們向投資國繳納它們提煉的資源，但是對當地經濟并沒有深遠的影響。
第二類投資者由歐洲公司組成，這些公司以法國公司為主，還包括西班牙和意大利的公司。從它們的殖民歷史來看，法國和西班牙趨向西方拓展，意大利則走向遠東。這些投資者經常成立合資公司或收購當地的中小企業，只因為在信奉伊斯蘭教的阿拉伯地區，這樣的合伙人是必要的。
第三種是一種全新的類別，那就是海灣基金。它們數十億資金流向地中海沿岸眾多大型度假勝地。來自迪拜的投資者在突尼斯南部擁有一個100億歐元的工程，在阿爾及利亞擁有一片30億歐元的新建住宅區，還在摩洛哥投資了6億歐元的景點。西班牙的建筑商隨之而來，如薩維地產集團。該集團在地中海南部海岸看到了希臘總理科斯塔斯?卡拉曼利斯希望重現過去經濟繁榮的大好良機。這些投資者與離岸油氣隊列的投資者有共同點：通常，它們除了為清潔工和服務員提供低報酬的工作外，對當地經濟沒有太多的貢獻。
第四種投資者同樣也是新的到來者，它們最能引起人們的注意：這些投資者來自新興市場。幾家印度公司在地中海沿岸地區開設了工廠。印度塔塔汽車集團在摩洛哥投資發動機制造和軟件外包。電腦服務企業維普羅技術公司同樣在該區域內從事IT業務。制藥企業蘭巴克斯實驗室公司在那里開設了工廠。印度的古吉拉特國家化肥公司和科羅曼德爾化肥公司投資了一家突尼斯的工廠，利用當地豐富的磷生產磷酸。韓國投資者也突然出現在那里，例如他們在突尼斯建造了一家汽車零部件工廠，以及在敘利亞開設了幾家酒店。對于接管當地擁有數千雇員的大公司，這些行業投資者并沒有疑慮――這意味著他們徹底地融入了當地的經濟，而且他們的行為已經發揮出巨大的影響力。
該區域的推動者同樣想讓第五類對地中海沿岸愈加感興趣的 投資者拿出更多的錢：私募股權基金。外商直接投資流量的快速增長令人鼓舞，因為它們顯示了該區域對國際資本散發的魅力：它能為出口市場服務、工資成本低廉等等。私募股權基金對中小企業不斷增長的興趣，將成為這些投資者對環地中海在售企業信心的度量衡。
2007年，私募基金在新興市場度過了具有標志性意義的一年，204只基金一共增長了590億美元，比2006年的增長額多出80%左右。據估計，大約有140只基金在地中海南部和東部運作，還有另外181只基金在以色列（以色列經濟與美國特別是硅谷有密切的關聯，以色列對經濟進行了虛擬整合，因此其國內的基金是獨自運作的。）這些基金開始在地中海沿岸區域全面開花，其中18只在摩洛哥（8億4600萬美元的投資額），10只在埃及（6億1100萬美元的投資額），9只在突尼斯（6400萬美元的投資額），還有9只在土耳其（12億美元的投資額）。目前，基金趨于流向金融項目，而不是投向小型企業。
施耐德電氣集團有限公司(以下簡稱施耐德電氣)收購APC，作為施耐德電氣下屬公司的APC-MGE橫空出世，這絕對是2007年UPS市場上最重要的事件。緊隨收購事件，7月30日，APC-MGE全球首席執行官Laurent Vernerey訪華，表述了新公司的整合思路和未來發展方向。從施耐德電氣到APC-MGE的Laurent Vernerey，將帶給APC-MGE哪些變化，APC-MGE將何去何從……一切的一切都將成為人們關注的焦點。
大樹與鮮花
俗話說，背靠大樹好乘涼。對于APC-MGE來說，施耐德電氣絕對是一棵大樹。施耐德電氣進入中國已經有20多年的時間。2006年，施耐德電氣全球收入達到180億美元，業務遍及190個國家和地區，涉及民用住宅、建筑、工業、能源與基礎設施等眾多領域，員工總數將近10.5萬人。施耐德電氣可以為APC-MGE提供充足的資金支持和更廣闊的市場與渠道機會。而對于施耐德電氣來說，APC-MGE的成立也是錦上添花的好事。它進一步擴大了施耐德電氣的產品覆蓋領域，為包括數據中心、企業網絡、工程基礎設施以及民用在內的客戶群提供了全面集成的電氣解決方案。APC-MGE將成為全球領先的關鍵電源和制冷服務提供商，年銷售額將達30億美元，將擁有1.2萬名員工。
賽迪顧問資深咨詢師呂天文認為，APC與MGE的合并是利好消息，兩家公司的互補性非常強。從地域來看，APC在北美和亞太地區(尤其是日本市場)優勢明顯，而MGE在歐洲市場處于領先，兩家的合并將提升整個公司在全球的影響力。從產品線來看，APC將近70%的收入來自中小功率UPS產品，且主要通過渠道方式進行銷售；而MGE憑借產品可靠性的優勢在大機領域的地位不可動搖，且80%的產品采用直銷方式。兩家的合并不僅可以實現產品線互補，渠道也不會發生大的沖突，從而在很大程度上減少了內耗。
施耐德電氣作為一家擁有眾多產品線的集團企業，同時還擁有一個專注于UPS領域的子公司。這種擁有集團背景的UPS企業與普通的UPS企業相比有何優勢呢？首先是資金上的優勢，這是顯而易見的；其次是集團可以為下屬的UPS企業提供更多具有豐富經驗的管理和技術方面的專業人才，從而進一步提升UPS企業的管理效益，增強研發實力，實現可持續發展；第三，渠道上的優勢，由于這些集團的業務范圍遍及全球，涉及領域眾多，UPS企業可以借助這些成熟而廣泛的渠道，提升UPS產品的銷售和知名度。
不過，由于企業間的隸屬關系，UPS企業要與集團公司保持步調一致，在靈活性方面可能會受到一些限制。
“One Team，One Dream”
Laurent Vernerey是法國人，在施耐德電氣有20多年的工作經驗，他在APC與MGE將要合并的第一時間被確定為新公司的首席執行官。2007年2月26日，當施耐德電氣宣布完成對APC的收購后僅5天，他就拿出了新公司的組織架構圖。APC是一家典型的美國公司，具有創新性和冒險精神，而施耐德電氣是典型的歐洲企業，處事謹慎，穩扎穩打。兩家具有鮮明文化差異的公司能否順利融合，對APC-MGE和Laurent Vernerey本人來說都極具挑戰性。
從2006年10月施耐德電氣宣布對APC進行收購，到2007年2月收購完成，這是公司的靜默期，而Laurent Vernerey卻十分忙碌，他與APC和MGE兩家公司的高層進行了充分溝通。俗話說，當局者迷，旁觀者清。作為局外人，Laurent Vernerey清楚地知道，APC與MGE有許多不同。他認為：“首先，必須要尊重現有的多元化氛圍；其次，要讓APC-MGE的所有員工達成共識，確立共同的發展目標；第三，關鍵還是員工的執行力，公司在合并以及未來的發展過程中肯定會遇到這樣或那樣的困難，員工必須要有勇氣去面對，積極迎接挑戰。”
在宣布合并計劃之后，施耐德電氣曾經對全球4萬多位客戶進行過調查，得到的反饋是十分積極的，歸納起來有三點：第一，APC與MGE合并，公司的實力增強了，產品線更豐富，可以提供更全面的解決方案，這是好事；第二，用戶希望原來的商務流程接口人最好不要變更，不要因此而造成不必要的混亂；第三，希望新公司能開設更多分支機構，增加服務力量并加大市場推廣力度?！熬湍壳岸?，公司的整合過程比較順利，各方面的工作都在有條不紊地進行?！盠aurent Vernerey告訴記者，“在公司合并的過程中，我也經常與各個部門的員工溝通，了解他們的想法。讓我吃驚的是，所有員工談論的都是今后公司的產品線如何調整，業務如何開展等，而沒有人談到個人職位的調整和工資待遇等問題?？梢娫谡线^程中，我們的員工更關注公司的發展，而不是個人的利益?！?/p>
在公司合并后的管理理念上，Laurent Vernerey也有自己獨到的見解。他談到了十多年前的一次經歷。有一次，他去施耐德電氣下屬的一個工廠參觀，注意到生產流水線上的一名普通員工正在與工廠的管理、調度等多個部門溝通，目的就是保證流水線的正常運轉。Laurent Vernerey表示：“企業中的員工，每個人都是CEO。他們的使命就是代表公司去解決客戶面臨的所有問題?！庇腥丝赡苷J為，像APC-MGE這樣的企業，在規模增大之后，很可能影響到市場響應速度，靈活性降低。如果企業中的每個員工都有責任心，都能時刻以用戶的需求為重，企業就會保持應有的靈活性和反應速度，并在競爭中取得優勢。
對于APC-MGE來說，還有一道難關要過，那就是如何把兩家公司的各種應用系統整合在一起，這確實需要一點時間和耐心。從目前情況看，APC與MGE整合的效果能夠得到充分體現，還要經歷一段時間。目前，APC-MGE已經安然渡過了合并后的信息傳遞期，公司內部與客戶都對合并充滿信心。接著，APC-MGE將面臨關鍵的整合期，包括對渠道、財務、產品線的整合。之后，公司才能在一個統一的平臺上運作，為實現快速增長而繼續努力。
對于APC-MGE來說，公司在文化上的和諧融合是未來成功的關鍵。“One Team，One Dream”不僅是APC-MGE的一句口號，更是對企業文化最好的詮釋。對于已經實施并購或準備進行并購的企業來說，這都是一個很好的借鑒。
逐利小機市場
為了符合歐盟的要求，施耐德電氣完成對APC的收購后，出售了MGE原有的小功率UPS業務部門，而買家正是伊頓。相比施耐德電氣61億美元收購APC這樣的大手筆，今年6月，伊頓以5.7億美元收購MGE辦公電力系統公司(MGE OP System)并沒有在業界引起太大的反響，但是對于伊頓來說，這可能是強攻小機市場的序曲。一場在中國市場更加激烈的小機市場爭奪戰迫在眉睫。
賽迪顧問的統計數據顯示，2006年中國UPS市場共計銷售127.9萬臺，同比增長12.1%，銷售額為26.1億元，同比增長8.3%，其中10kVA以下小功率UPS的市場份額接近50%。小機市場一直是各UPS廠商的必爭之地。
由于小機市場的進入門檻較低，近幾年許多中國本土UPS企業在不斷提升技術水平的情況下，依靠價格和服務的優勢，迅速占領了小機市場，成為一支不可忽視的重要力量，山特、科士達、科華等成了用戶耳熟能詳的品牌。像APC-MGE這樣的國外品牌，其優勢更多地體現在高端產品和服務上，特別是技術上的優勢。如何借助MGE原有的直銷渠道來進一步擴大APC產品在小機市場的優勢，也是整合后的APC-MGE在中國市場面臨的問題。從目前的情況看，在小機市場上，本土UPS企業占據了60%的份額，而國外品牌占據了40%。隨著國外品牌本土化策略的實施，以及高端技術下移，未來兩三年，在小機市場上很有可能形成本土品牌與國外品牌各占50%的市場格局。
推出中小功率UPS產品，簽約英邁，艾默生從去年起頻頻出擊UPS小機市場，同時加強了對渠道的建設，要求所有艾默生的渠道商不能其他品牌的UPS產品。這種進攻性的策略無疑促進了其在小機市場的銷售和品牌知名度。再看伊頓，本想以Powerware 5122(700VA-3000VA)和Powerware 9122(1kVA-6kVA)沖擊小機市場，但是因為技術以及“水土不服”等原因，這兩款產品已經悄然退出中國市場。但是，從收購MGE小機產品這一行為來看，伊頓依然執著于小機市場，大有卷土重來之勢。目前，伊頓在中國小機市場的占有率僅為2%左右。
面對其他廠商在小機市場的重新布局，APC-MGE有何對策？其實，傳統上APC在小機市場一直保持著良好的發展勢頭，而且以渠道見長。APC-MGE成立后，將保留APC原有的小機產品，并出售MGE 10kVA以下的小機業務，此舉更凸顯了原來兩家公司的優勢，而經過整合優化后的產品一定是更具市場競爭優勢的產品；在高端產品上，APC和MGE原有的產品線都基本保留，因為以InfraStruXure(英飛集成系統)為代表的APC高端產品主要定位于IT數據中心內的應用，而以Galaxy系列為代表的MGE高端產品主要定位于電氣機房用戶，兩家的產品并不沖突，相反具有很好的互補性。
Laurent Vernerey承諾，APC與MGE合并后，不僅不會改變原有的通過渠道銷售的策略，而且還會加強渠道的拓展力度，全面進軍三、四級市場。APC-MGE不會僅僅依靠現有的商去做市場開拓工作，而是會親力親為，主動深入三、四級市場，挖掘更多的商。2007年，APC-MGE的目標是新增商300家。
APC-MGE成立后，首先在總部成立了渠道發展部，這在公司發展歷史上是從未有過的，表明了總部對渠道的重視。此外，APC-MGE還將為中國市場提供專門的資金，主要用于渠道拓展。Laurent Vernerey首次訪華就強調了公司對發展渠道的決心，并表示將針對中國用戶的需求，開發適合中國市場的小機產品。目前，APC-MGE已經在中國臺灣建立了一支擁有60多人的研發團隊。
基本格局未變
APC-MGE這個行業巨無霸的誕生，對整個UPS市場的發展會帶來什么樣的影響？會不會引發外界猜測的UPS市場新一輪洗牌？記者在與其他UPS廠商以及行業專家深入交流后發覺，無論是有外資背景的廠商，還是本土廠商，他們對APC-MGE的合并都能泰然處之，并沒有記者當初想像的那種山雨欲來風滿樓的緊張氣氛。廠商們普遍表示，雖然會留意競爭對手的變化，但更關注企業自身的長遠發展。Laurent Vernerey也表達了同樣的意思。他說：“對于APC-MGE來說，滿足客戶需求永遠是第一位的。合并之后，APC-MGE已經不是一個單一產品的供應商，而是可以提供廣泛產品線、解決方案和服務的關鍵供電及制冷領域的領導廠商。市場是多元化的，用戶的需求是多方面的。APC-MGE不會把目光停留在競爭對手身上，而是要注意聆聽用戶的需求，思考應對的方法，并幫助用戶盡快解決這些問題?！?/p>
從全球UPS市場看，年銷售額超過5億美元的大型UPS企業組成了UPS行業的第一集團。這一集團的成員以前有4家，即APC、MGE、伊頓和艾默生。而其他UPS廠商的銷售規?；径荚趦蓛|美元以下，與處于第一集團的企業差距比較明顯。APC的市場占有率大約為25%，遙遙領先于排名第二位的廠商。APC與MGE合并后，第一集團的廠商數量雖然減少為3家，APC-MGE在市場份額上的領先優勢也更加明顯，但是大的市場格局基本沒有改變。
UPS市場是個成熟的買方市場，用戶的需求才是決定市場走向的關鍵性因素，個別廠商之間的并購或其他商業行為對市場大盤的影響并不明顯。從以前的4家企業各守一方，到如今的三足鼎立，UPS市場的底盤依舊穩固，除非有哪家企業發生巨變退出市場，否則這種穩定的局面將保持下去，至少未來5年內不會有重大的變化。
從全球市場看，APC-MGE、伊頓和艾默生3家的市場占有率超過45%；從未來的發展趨勢看，這一比例有可能進一步擴大，達到50%~60%。在中國市場，這種強者恒強的局面會更加明顯。對于像APC-MGE這樣的巨頭來說，雖然在品牌、資金、渠道、產品等方面具有得天獨厚的優勢，但這并不意味著其他廠商就沒有機會。一個廠商如果想把市場占有率從50%提高到60%，那是一件非常困難的事；如果想把市場占有率從5%擴大到15%，可能就是一件相對簡單的事。
對于APC-MGE來說，當前最重要的一件事是鞏固現有的市場地位。由于公司合并，APC-MGE必須經歷人員調整、產品線重組、渠道整合、財務合并等過程，其間難免會在某些環節上出現調整暫時不到位或延遲的現象，這對競爭對手來說可能就是一個機會。在中國市場，我們已經看到了這種變化，比如艾默生在小機市場奮起直追，科華正努力向高端市場進軍。雖然這些變化不可能在短時間內改變UPS市場格局，但對APC-MGE來說是必須面對的挑戰。
APC-MGE這艘業界的新航母已經啟程。憑借更強勁的研發和技術支持能力、豐富的產品線以及互補的銷售模式，APC-MGE將充分展現為不同客戶提供整體解決方案的能力。APC-MGE不僅要成為UPS領域的冠軍，還要成為關鍵電源及制冷領域的全能冠軍。
各相關公司的背景資料
美國電力轉換公司(APC)
創立于1981年的APC是針對實時基礎設施的端到端解決方案提供商。APC為家庭和企業應用環境提供全面的產品和服務，致力于提高各類電子產品、網絡、通信和工業設備的可用性、可管理性和性能。
梅蘭日蘭(MGE)
梅蘭日蘭(MGE UPS系統公司)是施耐德電氣旗下的一家子公司，是智能電力保護解決方案的提供商。MGE的產品包括MGE PowerService計劃和全面的產品線，其中包括不間斷電源、靜態切換開關、諧波濾波器和高級電源管理解決方案。MGE在全球100多個國家的3500多位專家和合作伙伴確保了MGE出色的產品和服務。
施耐德電氣
施耐德電氣作為全球電力與控制專家，擁有三大國際著名品牌：梅蘭日蘭、美商實快電力和TE電器，致力于民用住宅、建筑、工業、能源與基礎設施等領域。施耐德電氣在全球約190個國家和地區擁有近10.5萬名員工，及大約1.5萬個分銷點，2006年全球銷售額約137億歐元。施耐德電氣進入中國已經有20多年的時間。
關于APC-MGE
北京時間2007年2月26日，施耐德電氣宣布完成對APC的收購。自此，APC與施耐德電氣旗下的MGE開始整合工作，名為APC-MGE的新公司在關鍵設備供電與制冷服務領域更具競爭優勢。APC-MGE年銷售額將達30億美元。
根據并購協議，施耐德電氣以每股31美元的現金收購APC公司的普通股，現金支付總額約為61億美元，收購APC公司發行的所有上市股份。此次普通股交易已于今年2月14日在納斯達克全球精選市場完成。
相關鏈接:APC-MGE現任CEO Laurent Vernerey簡歷
1985年，加入施耐德電氣，作為項目經理在美國馬里蘭的TE電器(Telemecanique)開始其國際化的職業生涯。
1985年-1998年，先后作為信息系統項目總監工作在法國，作為物流總監工作在弗羅倫薩的美商實快電力(Square D)，作為貿易及采購總監在美國北卡羅萊納州羅利市的美商實快電力(Square D)。
1998年，被選為美商實快電力(Square D)在北卡羅萊納州阿什維爾的工廠負責人。
2000年，返回法國，在擔任制造及物流副總裁前領導“低壓”業務。
2004年起，擔任太平洋地區副總裁(包括澳大利亞及新西蘭)，成功領導了奇勝(CLIPSAL)和悉雅特(Citect)業務的整合。
現擔任APC-MGE總裁兼首席執行官，同時擔任施耐德電氣下屬關鍵電源及制冷服務業務單元執行副總裁，負責整合APC和MGE相關資源。Laurent Vernerey現已成為施耐德電氣執行委員會成員。
資深員工如是說
受訪人：APC-MGE中國區市場溝通經理 楊曉怡
關鍵語：對強手聯合的氛圍感到新鮮，對合并后的優勢互補充滿期待。
扎根中國已11年的APC現與MGE的合并無論如何是個值得慶賀的事情。無論從產品線來講，還是從市場布局來看，兩者更像是通過優勢互補實現電源市場更大拓展的合作伙伴。尤其對于那些APC的資深員工，MGE和APC一樣，都在他們心中有良好的市場表現，而新公司APC-MGE的快速整合則成為他們目前最大的一個心愿。
記者：知道APC與MGE要合并后，您首先想到的是什么？
楊曉怡：最初知道合并是在去年10月，當時感到比較突然，對兩家公司的整合充滿好奇與興奮。
記者：依您在APC工作9年的時間看，APC-MGE目前的銷售業績是否達到預期？
楊曉怡：到目前為止，APC-MGE的市場表現及銷售業績都在按計劃實現。
記者：對于同樣是電源市場的強勢公司，兩者是否會在整合中出現沖撞？
楊曉怡：因為兩家公司并非直接競爭型公司，所以合并之后相互之間在產品方面沒有出現沖撞。當然，由于兩家公司歷史不同，加上APC一直堅持渠道銷售、而MGE則長期深耕行業大客戶，所以在各自企業文化和市場及銷售理念上可能需要一些時間互相融合，但這種不同更多體現在兩家公司的互補性上。
記者：雙方目前合并的進展情況如何？
楊曉怡：最深的感觸還是整合工作的高效率。我們于今年2月正式開始整合，到目前為止在大中華區我們不僅完成了新公司組織架構的搭建，同時在物流、市場、人事等方面都已經完成了整合工作。其他方面的整合工作也都在有條不紊的進行中。今天的APC-MGE并沒有過分糾纏彼此的文化和銷售模式的不同，而是充分吸收以往兩家公司的優勢和長處，在“尊重客戶、尊重員工”的基礎上，積極開展整合工作。
記者：具體到雙方的不同，整合工作是如何開展的？
楊曉怡：從產業線上看，APC的優勢在于中小功率產品，MGE的優勢則在中大功率產品；從銷售體系來看，APC優勢在于渠道銷售體系，MGE的優勢則是大客戶直銷模式。新公司可以將這些優勢進行融合，從而實現業務的更快增長。如原來APC的產品可以借鑒MGE在直銷過程中建立起的客戶關系，從而進入更多的行業市場；而MGE的部分產品可以充分利用APC成熟的渠道體系，進一步增加銷量。在文化方面，合并后的公司應該會形成一個融合雙方優勢的新企業文化。盡管在合并過程中，兩個企業都要適應對方的企業文化和銷售模式等差異，但因為合并后我們的目標是共同的，所以更多的是融合和理解。
商談并購
受訪人：北京宏志興達科技有限公司總經理 孫紅
關鍵語：APC的渠道模式與MGE的客戶模式將形成極大的互補
APC與MGE的合并已有半年多的時間，新公司實體APC-MGE在渠道及方面，不僅可以沿用APC之前成熟的渠道資源，而且還能借助MGE長期深入鉆研的大客戶資源。商看中的正是這一種互補模式，他們期待著APC-MGE能夠早日帶來驚喜。
記者：在與APC合作這么長時間以來，您認為APC在渠道合作方面最突出的特點是什么？
孫紅：最突出的還是對團隊的培訓和打造團隊文化的一體性，如APC系統化的市場管理、對技術培訓的重視都對我們公司員工素質的提升和企業管理水平的提升起到了積極的推進作用。此外，在電源市場，APC是全球最大的UPS廠商之一，對渠道的重視一直是市場營銷策略的重點，而針對不同客戶群設計不同的產品則是其贏得市場的重要舉措。
記者：此次APC與MGE的合并，對商來說有何積極意義？
孫紅：之前APC主要是靠渠道，而MGE則主要是直接跟蹤客戶，合并以后兩家公司的突出點將形成互補，對我們商來說合作的平臺更廣闊了，機會也更大了。
記者：APC-MGE施行合并已經半年了，這半年來，渠道策略是否有所改變？
孫紅：APC與MGE合并后，渠道策略保持不變，并加強了渠道的開發力度，延續了政策的穩定性。新公司APC-MGE對我們也是一如既往地提供支持。
記者：在接觸終端用戶時，他們對APC-MGE有何看法？
孫紅：終端用戶認為，APC與MGE的合并符合當前市場競爭的規則，兩者的發展前景都將更為廣闊。用戶普遍表示，將更加堅定地選擇APC與MGE的產品。
相關鏈接:APC和MGE分別保留的主打產品
InfraStruXure
InfraStruXure(英飛集成系統)是原APC保留的主打產品。
它是一種開放式、可自適應且集成了機架、制冷、電源、管理與維護的系統，可用于網絡關鍵物理基礎設施的集成架構。
英飛集成系統產品的開發基于UPS不斷變化的用戶需求和市場背景，UPS已經成為信息網絡關鍵業務的核心設備之一，并向著集不間斷電源、機柜、電源管理、散熱、電力電纜和數據布線為一體的全套網絡關鍵物理基礎設施解決方案邁進。
公司客戶是商業銀行信貸業務最主要的客戶，而信貸業務是我國現階段商業銀行的主業。因此公司法律制度的完善和有效運行，對銀行銀行債權保護、信貸資產安全乃至中國整個金融安全都有不可或缺的意義。然而由于中國現行公司法律中制度設計存在的缺陷、粗疏和空白，使得銀行在現存公司法律架構下，維護銀行債權十分被動、無奈和尷尬，屢禁不止甚至可以說在某些地區還在愈演愈烈的企業逃廢銀行債權行為即是上述問題的一種典型反映。因此檢討我國現行公司公司法律制度，借鑒引進國外先進的公司立法，完善我國公司法債權人保護制度對于促進銀行債權保護工作，保障銀行信貸資產安全乃至中國整個金融安全，無疑具有十分重要的現實意義。
一國外公司法債權人保護制度之考察
公司以營利為本，以股東利益為重，與債權人的利益保護存在很大沖突。首先，公司以營利為本，以股東利益為重，決定了出資者的優勢地位，決定了公司機關進行經營決策時是以實現公司利潤最大化作為公司的經營目標，也決定了法院在衡量董事和經營者是否違反其對公司所負的義務時，也是以股東利益是否得到最大限度的保護為前提的，至于股東以外的債權人利益往往沒有被公司法視為公司存在的目標。其次，公司以營利為本，以股東利益為重的觀念決定了公司法的一系列制度安排傾向于保護股東利益，而不利于公司債權人利益的保護。公司法確認了公司財產的獨立性，用資本三原則確保公司資本的穩定，確認了股東的一系列權利和利益，以股東的有限責任隔離了債權人對股東債務的直接追索。在公司組織機關方面，設計了體現股東中心主義、至少享有結構性決策權的股東大會、就日常經營事務享有臨時處置權的董事會、就公司的經營管理予以監督的機制，以確保公司實現營利，以保護股東利益。最后，股份公司尤其是上市公司履行的信息公開披露義務，雖然對保護公司債權人有一定的好處，但其設計該義務的初衷往往出于保護現行的股東、潛在的股東和債券持有人的利益，而非出于保護公司債權人利益，而且這種信息公開披露的內容主要局限于公司的財務狀況。
此外，有限責任制度是公司法的基石，而有限責任制度對公司債權人利益保護存在先天不足。有限責任制度是商品經濟發展的必然產物，且隨著資本主義市場經濟的發展而逐步發展和完善，到本世紀初，已成為現代社會最為普遍和典型的企業責任制度。有限責任制度的確立，被譽為是一次影響不亞于一場重大工業革命的公司組織形式的創新。有限責任制度克服了無限責任對企業發展的束縛，將股東個人財產與其投資而形成的公司財產分開，減少和轉移了投資風險，為更多的人創造了參與投資的制度環境和安全保障，從而刺激了廣大投資者的投資行為。然而，公司的有限責任制度并非完美無缺，對公司債權人利益缺乏有效保護就是其弊端之一。公司債權人與公司股東是兩種性質不同、權利義務有別、法律地位迥異的利益主體。在公司組織與經營管理中，公司股東相對于公司債權人來說，總是居于有利的地位。股東有權經營管理公司或監督公司運行而公司債權人無權介入，公司股東就有可能濫用公司人格，利用公司從事不正當的活動，從而損害債權人的利益；而當其管理不善致使公司虧損不能履行債務時，股東僅以其出資額為限承擔公司債務責任，公司資產不足以償付的部分債權額的損失則由對公司經營管理不善完全無辜的債權人承擔。而有權控制管理、可以避免虧損發生的股東卻不用承擔這種風險，這與股東享有的權利不對等，因而顯失公平，與社會公平正義觀念不符。
法律是協調利益關系的平衡器。公司制度發展的歷史過程中貫穿了多元利益的沖突與利益規制的均衡這樣一個反復互動的過程，公司債權人保護制度的完善正是公司法利益均衡理念的一個實證，公司股東利益與公司債權人利益的協調也遵循均衡——不均衡——均衡的發展軌跡，對股東、債權人等多元利益主體的保護方法和體系不斷完善，進而實現各相關利益主體之間利益的合理均衡。基于公司法的利益平衡的思想，現代各國公司法不僅關注公司與股東、股東和董事之間的權利義務關系，而且還關注公司雇員、公司債權人和社會公眾的利益，在對公司股東的利益提供法律保護的同時，現代各國公司法亦對公司債權人的法律地位表示強烈的關注。
公司債權人的保護始于公司設立之際，貫穿于公司營運之中，終于公司清算結束之時。
公司設立階段的債權人保護是公司法保護債權人利益的首道屏障，即在公司設立條件和程序上充分考慮可能出現的危及債權人利益的各種情形，并設計出相應的保障措施。從具體立法制度看，設立階段的債權人保護主要通過公司注冊資本額、股份認繳制度、股東出資方式與比例、發起人的責任等途徑而實現。
公司營運階段的債權人保護主要體現在公司法中的資本維持制度、資本不變制度、股份轉讓限制制度、董事責任制度、公司越權行為的處理原則、公司信息公開披露制度以及債權人對公司經營的制約機制如債權人會議制度、公司重整制度、債務和解制度等具體制度中。
公司清算結束階段的債權人保護是公司法中保護制度的最后一道屏障，它主要體現在公司因合并、分立、破產、解散等各種原因引起公司終止而導致清算程序時債權人享有的一系列特別權上，如公司合并或分立時債權人的責任制度、公司破產時債權人有優先于股東獲得清償的權利、適用公司清算規則、抑制公司在即將解散或破產前非法處分公司財產的行為制度、對公司清算中的欺詐易追究責任制度等。
二我國現行公司法律制度對銀行債權保護的缺陷
對公司債權人的保護，我國現行《公司法》在民法債權原理的指導下，結合公司制度特點，已設立了若干制度，如：公司財產合理處分制度、公司重大事項公開制度等。上述制度在保護銀行債權方面發揮了一定的作用，但就整體而言我國公司法對債權人的保護方面仍存在較多問題，主要表現在以下方面：
1、股東有限責任制度的異化、絕對化為企業的逃廢債行為提供了安全庇護。
有限責任是企業對外承擔責任的一般原則，成為世界各國公司法的共同規則。但由于我國公司法律制度中欠缺對公司股東有限責任的規制以及當代中國社會信用基礎和信用理念的薄弱，使得公司有限責任制度成為公司股東逃避法律監督的工具，甚至異化為一種法律難以追究股東責任的障礙，成為公司企業逃廢銀行債務、獲取法外利益的工具。
受立法缺陷的影響，在目前的司法實踐中，更是存在著將有限責任絕對化的傾向，即認為不管在何種情況下，股東的責任僅限于其出資額，而不管股東的欺詐行為給債權人造成了多大的損害。甚至在有確鑿的證據證明某個公司的股東利用另一個公司的名義隱匿資產、逃避債務的情況下，某些司法審判人員也不敢動用另一個公司的資產清償原公司所欠的債務，給債權人的利益造成了重大損害，也助長了債務人的逃廢銀行債權的氣焰，損害了社會正常的經濟秩序。
2、關聯交易規制的空白給銀行的債權保護帶來了被動和無奈。
近年來，隨著我國大型企業集團的相繼組建和國外跨國公司的大量涌人，關聯公司帶來的“公司問題”已日益突出。目前我國公司法等法律領域均沒有對關聯交易專門的、系統的規定，在從屬公司債權人的利益保護、從屬公司及其少數股東權益的保護、關聯交易及董事抵利益交易的規制等方面均是空白。在此情況下，我國目前的法人制度實際上是嚴格的股東有限責任，缺乏相應的制衡機制以規范控制企業利用關聯交易損害債權人利益的行為，從而使商業銀行在面對關聯企業客戶通過關聯交易侵害銀行債權時，難以找到真正合法有效的手段來維護自己的合法債權。實踐中關聯企業逃避銀行債權的種種表現，恰恰就是利用了現行公司法律制度的弱點。如某市一大型企業集團下屬十幾家子公司，通過關聯交易，企業的利潤常常被轉移到一家職工持股的、注冊資本僅為100萬元的一家子公司中，然后年年進行利潤分配，債權銀行對此束手無策，數千萬貸款均成為不良貸款。
3、公司合并制度中片面追求公司合并的效率，對債權人的利益保護不足。
我國現階段，在公司合并的實踐中銀行債權保護方面存在許多問題，債權人利益得不到適當保護，侵犯債權人利益的現象時有發生，尤其是在不少地方政府為了追求政績對一些公司強制性進行合并、組建大型企業集團時侵犯債權銀行利益的現象更為突出。造成我國公司合并中債權人保護方面存在問題的原因是多方面的，但主要的還是立法方面的原因，即公司法律制度對公司合并中的債權人保護程序中存在的缺陷與不足。
4、未明確規定公司董事對公司債權人的責任，使公司債權人在受到損害時缺乏保護自己利益的手段。
董事在執行職務時是否就其過錯行為對公司債權人負責，公司法沒有規定。公司董事與公司債權人的關系可從兩方面來分析：一方面，董事在對外代表公司進行活動時，是否就其侵權行為直接對債權人承擔責任。我國公司法沒有規定，但依據民法通則的有關規定，可知公司董事的侵權行為就是公司的侵權行為，應由公司對債權人承擔責任，而董事免責。另一方面，董事在執行公司職務時，是否就其致公司的損害而對公司債權人承擔賠償責任，我國公司法也沒有規定。因此，董事損害公司資財的行為，公司債權人是無能為力，不能加以干預的，這勢必會侵害公司債權人的利益，因為它們削弱、動搖了債權實現的基礎。
5、債權人自治制度的缺陷及其對債權人的軟約束，加大了債權保護和債權實現的成本。
我國立法確立了破產債權人自治制度，但立法存在較多缺陷，我國公司法未規定公司重整制度，不利于在公司財產狀況惡化時，促進公司通過重整重新獲得再生，進而避免因公司破產而使債權人遭受更大的損失。同時我國沒有協調公司債權人的法律機制，以致使得公司財務狀況一旦出現惡化時，各債權人紛紛從自身本位利益出發，采取不同的債權保護措施，對公司的資產采取法律強制措施，甚至對對公司進行法律制裁，加大了債權保護和債權實現的成本，同時使得個別有可能化解暫時財務危機重新獲得發展的公司喪失時機，走向破產或清算，擴大了公司全體債權人的整體利益的損失范圍。
6．對公司清算制度的規定不完備，使公司債權人在公司需要清算時無法保全債權。
雖然公司法規定了不同公司的不同清算主體，但對清算主體在未按有關規定履行清算義務對公司進行清算時應付何種責任，并未明確規定，以致現在公司被關閉或解散時，其法定清算人置之不理或相互推委，法院在處理時，也最多只是要求清算人對關閉、解散公司進行清算而已，使得銀行在進行債權保全時追索無門，進行呆壞帳核銷時又因債務公司并未消亡而存在政策障礙，左右為難。此外，清算組在清理公司債權、債務關系時，如果發現公司在設立以后有從事欺詐債權人的行為，而公司債權人或清算人可否對此采取某種措施，我國公司法沒有規定。
7、對于不同行業的有限責任公司規定不同的最注冊資本額，使作為平等市場主體的公司債權人的利益不能得到平等有效的保障。
我國公司法第23條根據不同的公司類別規定不同的注冊資本最低限額。當然這種分類的立法本意在于強調不同經營性質的公司對最低資本額要求的差別性，體現區別對待，但其弊端也是明顯的，首先在于這種分類本身并無多大的科學性和合理性，其次更在于隨著市場經濟的發展，企業越來越適應市場的需求而從事多種經營，很難再把生產與銷售、批發與零售等截然分開，最后在于作為平等市場主體的公司債權人的利益.由于受行業注冊資本額差別性的影響而無法得到平等有效的保障，從而減少了某些行業經營的風險，這勢必造成行業差別的擴大，不利于經濟的發展。
8、公司越權行為絕對無效的原則，使公司債權人的利益不能得到有效的維護。
我國公司法第11條規定：公司的經營范圍由公司章程規定，并依法登記。公司應當在登記的經營范圍內從事經營活動，而對公司債權人從事其登記的經營范圍以外的經營活動的處理原則未作明確規定，但依照民法通則的有關規定，可知這種行為是越權無效行為。根據這一原則，勢必給公司債權人帶來以下后果，其一是，公司如果超越其經營范圍與公司債權人從事交易活動，其行為對交易雙方均無約束力，任何一方都沒有向對方承擔履行越權契約責任的義務。因而即便公司明知自己越權而仍然與債權人締結合同、從事交易，它也有權拒絕履行自己的義務，如果它已根據越權契約履行了自己的義務，而該義務的履行沒有給公司帶來預期利益，公司還可以提起越權無效之訴，從而使公司債權人的合理期待權因公司拒絕履行越權契約而落空；其二是，如果公司債權人沒有查閱公司章程或雖然查閱公司章程但未知公司越權，公司還可以以公司債權人有過錯為由而提起損害賠償之訴，從而使公司債權人的交易安全權因公司越權無效抗辯權的行使而被剝奪，因此嚴重地影響了公司債權人的利益。
三完善我國公司債權人保護立法，保護銀行債權的建議
由于我國公司法存在著上述不利于銀行債權保護的諸多缺陷，在實踐中損害銀行債權人利益的行為屢屢發生，嚴重地損害了公司債權人的合法權益，影響了信貸資產安全。因此，積極地借鑒國外公司法的成功經驗，完善我國公司債權人保護制度，已是當務之急。
1、建立公司法人格否認制度。
公司法人格否認(disregardofcorporatepersonality)是指法律原則上承認控制公司與從屬公司各為不同的法律主體，各自僅以自身財產對其法律行為和債務承擔責任，控制公司對從屬公司債務不承擔出資之外的額外責任；但當控制公司無度操縱從屬公司，從而使從屬公司實際上喪失獨立法人資格時，法律可以揭開控制公司與從屬公司之間“面紗”，把控制公司與從屬公司視為同一法律主體，從而責令控制公司對從屬公司的債務承擔責任。
我國應正視現實和立法中的問題，通過修改公司法的途徑確立和完善法人格否認制度。不過，建立法人格否認制度，并不是無條件地否定從屬公司的主體資格和拋棄股東有限責任，而是在維持股東有限責任和規制股東有限責任的濫用之間尋求一種平衡。
2、建立對從屬公司債權人的保護制度。
我國的對從屬公司債權人的保護制度，應在建立法人格否認制度的基礎上，借鑒外國立法，建立以下制度：
（1）對于公司型關聯企業，可借鑒德國公司法采取提高法定盈余公積金、限制移轉利潤的最高數額、對損失進行補償及向債權人提供擔保措施等事前保護措施。
（2）借鑒美國“深石原則(Deep-rockDoctrine)”，確立非關聯債權相對于關聯債權的優先制度。即母公司對子公司的債權且該無論債權有無別除權或優先權，在子公司支付不能或宣告破產時不得主張抵銷，不能與其他債權人共同參加分配，或者分配的順序應次后于其它債權人。
3、完善公司重整制度、建立公司債債權人會議制度。
要完善公司重整立法，明確公司重整使用的對象、程序及重整機構等問題，促進公司財務狀況出現危機或暫時惡化時進行重整，避免債權人因公司破產而遭受更大的損失。
應借鑒國外立法，建立公司債權人會議制度。規定在公司財務狀況出現惡化或出現財務危機，或出現個別債權人對公司采取法律強制措施，公司全體債權人（包括公司債券持有人和公司普通債權人）的整體利益面臨威脅時，由公司或公司債權人召集債權人會議，決定有關公司債債權人利益的一切事項，監督公司的重大經營行為（包括但不限于資金運用、重大項目管理等），防止公司股東及公司成員濫用公司人格的行為。有關債權人會議召開、決議執行的費用以及受托人、代表人、執行人的報酬由債務公司支付。
4、規定董事對公司債權人承擔義務的原則。
應確立公司侵權時，公司和董事應該共同地和連帶地對公司侵權行為的受害人承擔侵權損害賠償責任，同時對第三人承擔損害賠償責任的構成也應借鑒以英美過失侵權責任制度為要件。構成過失侵權，需符合四個條件：（1）董事在法律上有承擔注意義務的情形，即法律對過失強加法律責任的情形；（2）董事粗心大意的行為，即董事未達到法律所確定的行為標準和范圍；（3）預見到其粗心大意的行為將對原告造成損害，即此種注意義務應由董事對原告承擔；（4）董事的粗心大意與原告的損失之間有因果關系。
5、完善公司合并中的債權人保護制度。
公司合并中債權人利益的保護應基于“對債權提供適度保護，平衡債權人保護與公司利益、合并效益”，采用事前防范與事后補救相結合的方式，在此基礎上對債權人利益保護范圍、強化債權債務概括繼承的原則，詳細規定統一的涵蓋一切企業合并的債權人保護程序；要明確公司未履行債權人保護程序、未對債權人清償或擔保時進行合并的法律后果，對債權人平等對待；引入資產收購制度，并高度重視債權人保護，規定在合理確定資產價格的基礎上，在被收購方獲得的資產對價及剩余財產不足以滿足履行對債權人的債務時，資產收購不得進行，以防止債務人非法轉移資產、處分資產，使債務清償落空，債權人利益受損。
6、強化公司清算主體的責任。
應在公司法中，明確清算人的義務，避免出現相互推委的現象，若清算人未履行法定清算義務，則應與債務公司對債權人共同承擔連帶清償責任。
此外，還應借鑒英國公司法的清算中的欺詐易追究責任制度制度，規定如果清算組在清理公司債權債務關系中發現不利于公司債權人保護的交易時，可以向人民法院，請求人民法院責令有關人員對公司債務承擔無限清償責任。
7、規定統一的有限責任公司最低資本額。
公司資本不僅是公司設立時必須具備的基本要件之一，是公司進行生產經營的物質基礎，而且也是公司債權人利益的最低財產擔保，公司的責任能力和范圍直接取決于公司資本的大小，所以依法確定統一的公司最低資本額是公司成為平等的交易主體的前提，也更有利于公司債權人的保護。而且各國公司法一般都規定統一的公司最低資本額，這也是公司法國際發展的趨勢。為了適應公司法現代化、國際化的需要，我國公司法應當采用國際通行的立法方式，規定統一的有限責任公司最低資本額。
8、確立越權行為相對無效原則。
公司越權行為絕對無效原則已被相對無效原則所取代，成為公司法上的一大發展趨勢，在現代公司法中，已很少有國家采取嚴格的越權行為無效的原則。為了保護債權人合法權益，我國公司法應當摒棄不利于公司債權人的公司越權行為絕對無效原則，確立越權行為相對無效原則，即：第一、公司越權并非絕對無效，在越權雙方對越權交易無爭議時，法律不應主動加以干預，只有經過一方當事人申請，人民法院審理撤銷以后，這種交易才為無效；第二、公司越權相對無效之抗辯只能由善意一方當事人，惡意一方當事人不得援引；第三、公司越權相對無效之抗辯只能為尚未依越權契約履行自己義務的一方援引，已依這種契約履行了自己義務的一方，不得援引。
9、合理設計債權人保護程序。
應借鑒韓國等國公司法中債權人保護程序的規定，在我國公司法中規定公司債權人保護程序，規定債權人利益受到侵害時行使權利的途徑、方式和方法、期限及其解決機構、解決方式等，使公司債權人利益保護的規定在實踐中具有可操作性。
四現行公司法律制度環境下銀行債權保護的建議
銀行的信貸業務工作尤其是信貸資產保全工作是絲毫松懈不得的，決不能消極地寄希望于立法的完善乃至完美、浪費時日，而應立足現行公司法律制度，正視立法及信貸業務實踐中存在的問題，積極地發揮主觀能動性，采取相應的措施，尤其是立足于采取事前防范措施，盡最大可能防范風險。
1、增強對關聯企業融資的風險意識。
目前，我國的公司貸款客戶背后常常存在一個或幾個關聯企業。雖然公司貸款客戶與其關聯企業在法律上是不同的法律主體，但由于公司治理結構的重大缺陷及關聯交易的普遍存在，實踐中公司貸款客戶與其關聯企業之間資金使用上常常并沒有明確的界限，十分混亂，公司貸款客戶的關聯企業尤其是控股股東占用公司貸款客戶資金的現象十分普遍。因此在向公司客戶尤其是存在關聯公司的公司客戶發放貸款時，要增強風險意識，不能孤立、片面看中企業集團中個別公司的經營狀況而忽視整個企業集團的風險。。
2、切實做好對關聯企業貸款的統一授信及貸款評審，包括關聯企業體系中與我行沒有融資關系的企業。
對關聯企業的風險進行控制首先在于對企業集團進行統一授信，將公司與其所有關聯企業作為一個主體來評審，避免其因資本或資產的虛增而導致的信用膨脹，從而降低企業集團的整體信用風險。統一授信時，不僅要考慮與銀行有融資關系的企業，而且要將與銀行沒有融資關系的公司的關聯企業納入授信評審時的范圍。因為企業集團通常會將所控制的所有企業納入統一管理的范圍，包括重大資金的運用、利潤的分配，在此情況下，如果銀行僅將與銀行有融資關系的企業納入評審范圍，勢必不能準確防范融資風險。
此外，需要指出，按現行統一授信制度，銀行主要將有股權控制關系及有同一法人代表的關聯企業納入統一授信的范圍。筆者認為，上述做法尚不足以防范關聯企業產生的融資風險。根據實踐，可以將納入統一授信的企業范圍予以合理擴大，建議參照國外公司法人格否認的法理，將雖不存在股權控制關系但事實上存在控制和被控制關系的企業納入統一授信評審的范圍，如存在資產混同、人格混同（人員、資金、財務沒有隔離）以及其他存在不適當控制關系的企業。
3、重視貸前調查。
鑒于目前公司法律債權人保護制度中存在的缺陷及現階段我國的社會信用狀況，貸前調查對于貸后管理以及可能進行的信貸資產保全工作具有十分重要的意義。實踐表明，不少問題貸款的出現以及問題貸款的保全工作之所以被動或者收效甚微，與貸前調查工作的薄弱有很大關系。
基于上述分析，要充分重視貸前調查工作。就公司客戶而言，貸前調查工作除在現在常規調查的基礎上，要著重了解公司的治理結構是否規范（公司人員、資產、財務是否與公司控股股東分開等）；公司的業務運營模式、管理運作模式（尤其是財務管理模式）；公司的重大資產狀況及其產權歸屬；存在關聯企業的，要盡量弄清楚所有關聯企業間的關聯關系（包括但不限于股權控制關系）、關聯企業間的財務關系等。
目前銀行在積極開拓民營中小企業貸款市場，但民營中小企業普遍存在公司治理結構不規范，尤其是公司人員、資產、財務與控股股東常常不分，股東法律觀念、信用觀念淡薄等問題，因此對民營中小企業尤其注重對民營中小企業貸款的貸前調查，并根據不同企業的具體情況認真采取有針對性的措施防范貸款風險。
4、關聯企業貸款的要選擇合適的借款主體。
由于關聯企業背后常存在一個企業集團，而企業集團內部組織結構、法人治理結構不同，集團本部即母公司的性質也不同。銀行應根據母公司的不同性質，確定借款主體。
通常情況下，可以選擇從事核心業務或擁有獲利水平較高的業務的企業作為借款主體，也可以選擇控股公司作為借款主體，追索借款責任時可以通過追索控股企業，進而執行控股企業持有的從屬公司股權。
此外，鑒于母公司對成員企業的控制能力強，且母公司本身擁有核心資產或核心業務，可采取母公司統一融資方式。在合同安排上，由母公司與貸款行簽訂總的融資合同，同時要求實際使用借款的子公司或成員公司向貸款行出具承諾，明確同意接受總融資合同的約束，從而使母、子公司成為共同債務承擔人。此種方式相對于子公司借款、母公司擔保方式而言，其好處是貸款行對集團客戶授信控制更易于操作，同時從法律角度來說，一旦發生違約，貸款行可及時追索母公司，避免中間環節。
母公司對成員公司控制力不強，本身沒有核心資產或核心業務的，或本身為投資控股公司，本身凈資產很少，其對外投資大大超過《公司法》規定的50％的，應由符合借款條件的子公司作為借款主體。
5、擔保方式的選擇注重物的擔保，即使選擇保證，也要避免循環保證、超額保證，杜絕擔保的形式化。
關聯企業貸款時，選擇擔保時應以抵押、質押等物權擔保方式為主，即使選擇保證擔保，也應盡可能做好保證人的保證能力的審查，尤其是保證人的或有負債情況。同時選擇保證人時，應盡可能選擇控股公司（母公司），因為追索保證責任時可以通過追索控股股東，進而執行控股股東持有的從屬公司股權，要避免或杜絕為了形式上的完美或追求對制度的形式上的遵守而采取互相擔保或不考慮保證人保證能力的擔保。
即使母公司不直接提供擔保，也可以要求其出具安慰函，聲明：總公司知道該筆貸款，確保進行監督，使子公司正常發展以盡量歸還貸款，母公司在未通知銀行的情況下不會出售對子公司的股份，等等。同時在債權銀行和母公司同時對子公司享有債權的情況下，要求母公司承諾其對子公司的債權在受償順序上次于債權銀行。雖然母公司的上述聲明或承諾并不構成對子公司融資的擔保，但對于維持子公司的償債能力能起到一定的保障作用。
另外，對大多說民營中小企業來說，常常存在公司資產、資金運用同企業主個人財產、資金運用混同的現象，但法律上企業主個人和其企業又是不同的法律主體。為防范上述問題給銀行融資帶來的風險，可應考慮在向民營中小企業借款時，要求企業主個人或家庭以個人財產或家庭所有財產提供無限連帶責任擔保。
6、加強貸后管理，對關聯企業貸款貸后管理中將整個企業集團作為一個整體密切關注。
在貸后管理中，有關聯企業的，貸后管理中盡可能將整個企業集團作為一個整體。不僅要關注借款企業的經營狀況、財務狀況，而且要關注整個企業集團的經營狀況、財務狀況，尤其是控股企業的經營狀況、財務狀況。因為在控制和被控制關系存在的影響下，單個企業的經營狀況、財務狀況的惡化勢必影響、波及到整個企業集團。
此外，貸后管理中，要避免將貸后管理簡單化、等同于收息的做法。要切實將貸后管理制度落實到實處，尤其要注重對企業經營狀況、財務狀況的掌握、了解，關注企業的重大資產處置情況，關注企業經營管理體制的變化（包括但不限于企業改制），企業面臨的訴訟風險等。
7、貸款出現風險時，充分運用現有法律手段保護銀行債權，化解風險。
現行公司法律制度對債權人的保護雖然存在較多缺陷，但畢竟為債權人利益不斷提供了一些保護手段。銀行應充分運用這些手段，同侵害銀行債權的行為作斗爭，維護銀行權益。銀行可以運用的保護自身權益的現有法律手段主要有：行使代位權和撤銷權、申請執行被執行人的投資權益、申請變更和追加被執行主體、申請執行企業尚未支取的收入等。
然而遺憾的是，銀行的不少信貸人員尤其是基層行信貸人員不重視法律知識的更新，不了解法律賦予債權人的這些權利，因而也就更談不上運用這些手段維護自身的權利。
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