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改革開放以來，我國經濟迅速發展，人民生活水平顯著提高，但是經濟的發展也帶來了許多負面影響，如環境污染、資源枯竭、員工工作環境惡劣、員工生活無保障等社會問題。社會責任會計正是在這樣的環境中應運而生。它反映和揭示了企業的社會效益和社會價值，使企業的社會責任意識上升到一個新的高度。社會責任會計興起于西方，20世紀80年代才傳入我國，社會責任會計在我國的運用還很不成熟。
一、我國社會責任會計信息披露現狀
從1990年常勛教授提出“社會責任會計”一詞開始，理論界眾多的學者便開始對社會責任會計各領域進行探索，如社會責任會計的計量方法、報告模式等。但是實務界關于企業披露相關的社會責任會計信息仍然停留在原始的自發階段。至今仍然未建立起比較完善的社會責任會計信息披露制度。無論是政府還是社會職業團體都沒有高度重視社會責任會計信息披露，僅有個別部門對此作了相關規定，如1985年財政部公布了評價企業十大經濟效益指標，其中僅有兩個指標與社會責任有關：社會貢獻率、社會累積率，用以考核企業履行社會責任情況。由于制度的缺陷以及其他的原因，企業對社會責任會計信息的披露十分不規范、不完整。因此，難以滿足國家管理部門及其他信息使用者對會計信息的需求。
總的來說，我國企業在披露社會責任會計信息方面主要存在以下問題。首先，信息披露的內容不全面[1]。根據統計資料，我國企業現有會計報表體系對社會責任的履行情況如人力資源信息、生態環境信息、員工福利信息等情況反映不足，幾乎沒有一家上市公司在年報中比較全面地對上述信息進行披露。特別是鋼鐵冶金、化工材料、煤炭造紙等行業污染比較嚴重，還要消耗大量生態資源，這類企業年報中對環境信息披露的內容很少。其次，信息披露的模式單一。大部分企業采用大篇幅的文字敘述方式在會計報表附注中披露社會責任會計信息，沒有通過運用具體的會計方法披露量化的會計信息，因此不能滿足會計信息使用者的需求。最后，現有會計報表體系中缺少社會責任會計科目。例如，企業交納的排污費、環境綠化保護費等直接計入管理費用，將公益福利及公益捐贈支出直接計入營業外支出項目。這樣使得相關信息無法在會計報表中體現出來，不利于社會責任會計信息的披露。
二、西方各國社會責任會計信息披露制度
（一）聯合國組織
1997年新經濟基金出版了西蒙等人編著的《構建公司社會責任》一書，以企業實施社會報告程序的案例形式全面介紹了社會與道德會計，審計與報告的理論與實務，初步建立了一個社會和道德報告的五步驟模型[2]。
聯合國跨國公司中心所屬的國際會計與報告準則專家小組于1982年在《聯合國跨國公司行為準則草案》中提出了有關建立跨國公司社會責任會計信息披露制度的建議。經濟優先權委員會（CouncilonEconomicPriorities）是一家長期研究社會責任及環境保護的非政府組織，2001年12月12日發表了SA8000(SocialAccountability8000)標準第一個修訂版，即SA8000：2001。這是全球第一個可用于第三方認證的通用社會責任國際標準。該準則包括：企業應支持并尊重國際公認的各項人權；絕不參與任何漠視和踐踏人權的行為；企業應支持結社自由，承認勞資雙方就工資等問題談判的權利；消除各種形式的強制性勞動；有效禁止童工；杜絕任何在用工和行業方面的歧視行為；企業應對環境挑戰未雨綢繆；主動增加對環保所承擔的責任；鼓勵無害環境科技的發展與推廣等。上述準則在保護員工尊嚴和福利待遇等方面，發揮了良好作用。
環境保護信息披露作為社會責任的重要組成部分，國際社會也十分重視。1995年3月在日內瓦召開的聯合國國際會計和報告準則標準政府間專家組會議把環境問題作為中心議題。會上討論了《跨國公司年度報告中對環境事項的披露》等文件，標志著環境會計信息披露作為世界發展的課題已開始發展。1998年十五屆會議又一次集中討論了《企業環境會計和報告》，并把這份文件稱為《環境會計和財務報告的立場公告》，以使其起到系統、完整、權威性的國際指南的作用。
（二）美國
1968年美國會計學家DavidF.Linones在《會計雜志》上發表的《社會經濟會計》首創了“社會責任會計”一詞[3]。之后，社會責任會計在美國得到了廣泛的重視。理論界眾多學者對此進行了研究，1973年，奧斯特斯出版了《企業社會責任會計》一書，又一次掀起了社會責任會計研究的浪潮。美國政府機構如聯邦貿易委員會、環境保護局、職業安全和事故防護局等都要求企業提供社會責任履行情況的信息。美國會計學會（AAA）也要求企業在年報中披露社會責任活動業績、人力資源、社會費用及企業活動對社會的影響信息。在各方的努力下，美國社會責任會計取得了巨大的成就?！缎腋！冯s志對排名前500名的大公司的調查表明，1971年只有29家公布有關社會責任信息，1989年已達到四百多家，報告社會責任會計信息的企業數逐年上升。
美國會計準則的制定先后經歷會計程序委員會（CAP），會計原則委員會（APB），財務會計準則委員會（FASB）三個階段，每個階段都涉及到社會責任會計信息披露的準則，到財務會計準則委員會的《財務會計準則公告》中，已經有幾十項準則涉及到社會責任問題。例如1992年11月的SFASNO.112雇主對雇用后福利的會計處理，1993年6月的SFASNO.116捐贈收入和捐贈支出的會計處理，1983年8月的SFASNO.74對雇員支付特殊終止津貼的會計處理，1998年2月的SFASNO.132雇主對養老金以及其他退休后福利的披露等。
（三）法國
在工業化國家中，法國是世界上最重視披露社會責任會計信息的國家。早在1975年，法國在《關于公司法改革的報告》中就建議各家公司每年公布“社會資產負債表”，即“社會報告”。法國政府于1977年以正式法令和政令的形式要求企業實施社會會計。社會會計中要求職工人數超過300人的企業必須編報社會平衡表。從1984年起，所有社會平衡表必須列示最近三年的數據，按整個公司和所屬符合標準的企業分別編制。社會平衡表應當包括職工人數、工資成本、健康和安全保護等七項內容。每項內容又分為若干個子目。法國政府這項法令傾向于雇員方面的信息，法令內容具體詳細，反映了法國社會中福利主義傾向。同時，法國政府還要求企業注意改善生態環境，如：治理廢水、廢渣、廢氣，降低資源消耗，減少稀有資源的耗用及對社會環境治理提供服務和捐贈等。
（四）其他國家
英國對社會責任會計信息披露也十分關注。英國在法律上要求各公司在社會報告（CorporateSocialReporting）中應當披露有關環境保護、人力資源、職工福利、慈善捐贈等信息。1992年英國政府環境管理體系（EnvironmentalManagementSystem）BS7750，被認為是世界上第一部環境管理法制。
此外，德國、瑞典、意大利、加拿大等國的政府或會計職業團體也對社會責任會計信息披露作了一些規定。目前德國有20家最大的公司定期發表社會報告，100家公司撰寫社會報告供內部經營管理者使用。德意志殼牌公司發表的“年度社會報告”中將經濟和社會數據結合在一起，為公司規定了具體的經濟、環境和社會福利目標，以及為實施這些目標所需的經費。還有一些國家要求企業編制增值表，既能提供財務成果又能提供社會責任的履行情況。
三、西方國家社會責任會計信息披露制度評述
（一）社會責任會計信息披露制度在西方日趨成熟。雖然社會責任會計出現的時間不長，但是經過二十幾年的發展，社會責任會計在西方已經從空想走向現實，并且日趨完善。早期僅有少數幾個生產石油、化學藥品的大公司如英國化學工業公司（ICI）、英國石油總公司（BritishPetroleum）披露社會責任會計信息。隨著信息披露制度的日趨完善，廣大中小型企業也加入到這一行列中來。理論界有不少學者對社會責任會計信息披露制度進行研究，實務界也越來越重視社會責任會計信息的披露。
（二）社會責任會計信息披露的內容越來越豐富多彩。綜合西方各國的實務，社會責任會計報告涉及的內容十分廣泛。主要包括以下領域：環境、雇員、能源、人力資源、社區活動、社會貢獻、產品的性能和安全、職工福利、商業道德等方面。各國因國情不同信息披露的內容也有所差異。例如：法國強調公司提供“社會平衡表”，披露與員工相關的問題；美國公司被強制要求披露環境方面的信息，特別是有關土壤污染的問題；英國強調人力資源信息的披露；其他國家圍繞社會責任會計問題的某一個或某幾個方面進行披露。大部分國家采用貨幣與非貨幣信息相結合的方式披露。
（三）社會責任會計信息披露的模式多樣化。西方國家報告社會責任的方式是多種多樣的。不同的國家，不同的企業信息披露的方式都有所不同。有的將信息放在財務報表中，有的將信息放在財務報表注釋中。關于社會責任報告的方式，西方國家存在一個普遍的爭議，即企業社會責任會計信息披露的模式應該側重定量反映還是定性反映。大部分企業采取折衷的形式，即既有定性反映又有定量反映。西方國家常見的社會責任報告的形式有以下幾種：敘述性反映、在現有報表中添加新項目或以附注形式反映、運用獨立報表反映（污染報告、社會資產負債表、增值表等）、經濟計量模型（成本效益分析法、投入產出模型）等[4]。
四、西方國家社會責任會計信息披露制度的借鑒
社會責任會計是伴隨著現代化社會的發展而產生和發展的。它充實了會計學科的內容，并將會計的作用從微觀擴展到宏觀，使會計在經濟生活中的地位提高。它對企業給社會所產生的社會效益和社會成本加以計量和報告，從而促使社會整體效益的提高。社會責任會計信息披露是社會責任會計工作的重要環節。借鑒西方國家社會責任會計信息披露機制的先進經驗，對完善我國信息披露制度具有重大意義。我們可以從西方國家社會責任信息披露制度中得到以下啟示：
首先，要充實社會責任會計信息披露的內容。由于我國正面臨著環境污染、資源枯竭、人員下崗失業等一系列的社會經濟問題，因此企業在披露社會責任會計信息時，至少應當包括以下幾個方面的內容：改善生態環境方面的貢獻，如治理環境污染、節約資源等情況。對人力資源的貢獻，如招募員工人數、員工技術培訓、員工工資水平、員工福利情況、工作條件的改善等。對社會的貢獻情況等，如對慈善、公益、文化教育事業的捐贈、對社區環境美化、公共交通、娛樂設施等的貢獻。企業收益的大小，這是企業履行社會責任的基礎，收益信息可以反映企業為社會提供的產品品種和數量、為國家上繳利潤情況等。產品和服務的貢獻，主要包括產品的使用效能、使用年限、產品的安全信息、產品的售后服務等。
第二，完善社會責任會計信息披露的模式[5]。我國社會責任信息披露也應當采取定性與定量相結合的方式。考慮到成本與效益原則，對于小企業和大中型企業可以采用不同的披露模式。對于小企業而言，可以在現有的報表體系中披露社會責任會計信息。將社會責任會計信息科目盡可能單列，但是設置新的科目應當與原有科目相對應，例如在“管理費用”科目下單設“環境治污費”、“環境綠化保護費”等科目，在“營業外支出”科目下單設“公益、福利及捐贈支出”等科目。對于無法量化的信息，應當在會計報表附注中用文字表述的方式披露。對于大中型企業以及污染比較嚴重、資源耗費比較多的小企業，不僅應當在原有會計報表中單列社會責任會計科目，在附注中披露定性信息，而且還應當單獨編制“社會責任資產負債表”、“社會責任利潤表”、“社會責任現金流量表”等。第一張報表反映企業社會責任資產如環境資產、人力資產、在建社會資產等，社會責任負債及權益，如應交稅金、應付工資及福利費、應付環境治污費、綠化保護費等信息。第二張報表反映企業因承擔社會責任而發生的收支情況以及社會責任利潤情況。第三張報表反映企業因承擔社會責任而使現金及現金等價物發生變動的情況。
第三，會計實務界與理論界都應當充分認識到披露社會責任會計信息的必要性和緊迫感，共同努力構建我國社會責任會計體系。政府部門應當聘請專家學者對不同企業、地區的社會責任情況進行調研，及時制定出社會責任會計信息披露的準則和指南，對社會責任會計信息披露的內容、模式等給予明確的界定，并將社會責任會計信息披露提升到法律的高度，從而促使企業在提高經濟效益的同時提高整個社會的效益。
[參考文獻]
[1]陳清.完善我國企業社會責任會計信息披露制度[J].上海會計，2006，(4):63—65.
[2]陽秋林.中國社會責任會計研究[M].北京：中國財政經濟出版社，2005:121—132.
上市公司披露預測信息可以彌補傳統財務報告僅僅反映公司過去經營業績和財務狀況的缺陷，有助于減少投資者和公司管理當局之間的信息不對稱，增強證券市場的公開性和公平性，推進資本市場的發展。但它的產生主要基于主觀的估計和評價，因此具有較大的不確定性和風險性。預測性信息的這一特點決定了上市公司預測性信息的披露更需要法律制度的保障。一方面，防范上市公司舞弊，以提高預測性信息質量，保護信息使用者的利益；另一方面，防范信息使用者對上市公司的無理訴訟，以保護上市公司的正當利益，積極鼓勵和正確引導上市公司披露預測信息。
一、上市公司預測信息披露法律制度現狀分析
我國目前對有關預測性信息披露的違法違規行為一般采用行政處罰的辦法解決，中國證監會對上市公司違反信息披露法規的處罰方式主要有警告和罰款兩種。上海和深圳兩地交易所對上市公司因信息披露違規的處罰，主要有公開譴責、內部批評和責令改正三種。盡管《中華人民共和國證券法》的有關條文規定：發行人、承銷的證券公司公告招股說明書、公司債券募集辦法、財務會計報告、上市報告文件、年度報告、中期報告、臨時報告，存在虛假記載、誤導性陳述或者有重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受失的，發行人、承銷的證券公司應當承擔賠償責任，發行人、承銷的證券公司的負有責任的董事、監事、經理應當承擔連帶賠償責任。但上市公司誤導性陳述給投資者造成的損失尚未納入民事訴訟中。
2002年1月15日，最高人民法院頒布了《關于受理證券市場因虛假陳述引發的民事侵權糾紛案件有關問題的通知》，2003年1月9日，最高人民法院出臺了《關于審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若干規定》，這兩個文件初步開啟了中國證券市場民事賠償制度的大門。但是，它僅就虛假陳述類的民事賠償作了程序性的規定，而且設置了權宜性的前置條件。因此，在實務中的可操作性不強，沒有對違規者起到很好的懲戒和威懾作用。
本文認為主要采用行政手段處罰違規公司，不能對違規者起到很好的威懾作用，無法從根本上遏制虛假披露情況的發生，只有追究信息舞弊主體的民事責任，才能給予虛假信息的受害人充分的補償，同時對信息舞弊者給予有效的法律威懾。目前我國在懲治預測違規中很少涉及民事賠償責任的一個重要原因是，我國現行的法律中缺乏關于投資者對上市公司管理層及財務分析師進行訴訟的規定。根據我國《公司法》和《民法通則》的規定，公司與董事及高級管理人員之間存在著委托關系，因此當公司董事及高級管理人員侵犯公司利益使公司遭受損失時，公司可以直接追究其法律責任。然而，股東與董事和高級管理人員之間不具有這種直接的委托關系。因而股東不能直接違法的董事和高級管理人員。因此，一方面，我國應通過司法實踐確立起適合預測信息披露特點的民事訴訟規則，切實保護投資人的合法權益。另一方面，可以借鑒美國“安全港規則”的理論和實踐經驗，結合我國國情，制定適合我國證券市場的預測性信息披露免責制度，保障信息披露主體的正當利益，積極鼓勵和正確引導上市公司披露預測信息。
二、民事責任制度的建立
建立預測性信息披露的民事責任制度主要應明確以下法律要件：
(一)預測信息民事賠償責任的當事人
確定預測信息民事賠償責任的當事人就要明確法律關系中的權利主體和義務主體。權利主體的身份必須是一個可以確定的群體，即根據虛假財務預測信息買賣證券而遭受財產損失的投資者(包括組織和個人，這里的組織一般指擁有法人地位的團體，包括證券公司、證券投資咨詢公司、證券投資基金、供應商、債權人等)。
義務主體是指實施虛假信息披露并承擔法律責任的人。根據信息披露的不同種類和具體情況，以下幾類人員應該對信息披露承擔民事責任：①發行或上市公司，雖然公司本身不存在意識能力，其行為是由其員工來完成的，但作為具有民事承擔能力的法人實體，公司應該對其披露行為負責。②發行公司的董事、監事、經理等高級管理人員，這些自然人作為公司的決策者和執行人應當對自己的行為負責。不過，在實踐中要根據具體情況區別對待。由于招股說明書是經全部董事審閱、批準的，因此一旦發生問題，全體董事會成員均應對不實陳述負責。③專業人士，包括公司律師、會計師事務所的審計人員、證券承銷商、上市推薦人以及其他技術性的專業人員。這些專業顧問在預測信息向外界披露之前都已了解公司所作預測并出具了專家意見。公司律師提供的法律意見書、注冊會計師的預測審核報告均構成信息披露內容的組成部分，他們將對所出具的書面文件中的陳述負責并承擔相關責任。
(二)歸責原則
所謂歸責原則，是指確認和追究侵權行為人的民事責任的依據?，F代民事歸責原則主要有三種：一是無過錯原則。只要預測信息質量存在缺陷并給信息使用者造成了損害，無論信息生產者在生產或報告過程中是否具有過錯，均應對信息使用者承擔損害賠償責任。二是過錯責任原則(法學上的“過錯”，是指支配行為人從事在法律上和道德上應受非難的行為的故意和過失狀態，即行為人通過違背法律和道德的行為表現出來的主觀狀態)。預測信息生產和報告者只對因自己的過錯造成的損害承擔相應的民事責任，同時受害人應對侵害人的過錯負舉證責任。三是過錯推定原則。是指信息使用者能證明其所遭受的損害是由信息提供者行為所致，而信息提供者又不能證明自己沒有過錯，則可以推定信息提供方有過錯，并應負相應的民事責任。對于信息披露關系中的各方，分別應適用什么歸責原則，要進行具體分析：
1、發行方、上市公司。發行方作為承擔信息披露義務的最主要責任人，通常會適用最為嚴苛的一項原則。各國法律一般規定發行人或發起人承擔無過錯責任，只要信息公開文件有虛假或隱瞞事項，除發行人或發起人能夠證明原告在取得證券時已經知悉外，應就整個文件內容承擔絕對責任。
2、公司董事、監事、經理及其他在公開文件上簽章的人員。各國大多采用過錯推定責任原則。雖然應用過錯推定原則看似是法律傾向于保護公司內部人員，但在設計預測信息披露民事侵權責任的歸責原則時，我們必須顧及方方面面的利益，既要最大限度地補償投資者，又要減少或防止無理訴訟，以鼓勵上市公司的信息披露行為，增加其信息披露的動力。另外，鑒于中國目前國有企業存在產權不明，內部人控制嚴重的問題，沒有真正履行相應職責的董事不應該對信息質量問題負責。
3、專業人士。各國都規定了核查信息的注冊會計師或會計師事務所的責任，大體上是采有限度的過錯或推定過錯原則，即只對其參與、負責的事項和經其出具或簽章的信息文件負責，若能證明自己確實已盡謹慎忠實之義務則可免責。我國《證券法》沒有對在信息公開中專業人士的民事免責做出明確規定，但這并不意味著所有民事責任的主體都要承擔絕對的民事責任。在實務中，這導致了注冊會計師界和法律界的巨大爭論。今后在這個問題上我國可以參考國外相關法律的規定，根據我國國情，在充分協調各方利益的基礎上做出規定。
(三)訴訟時效
訴訟時效的長短關系到責任判定結果和市場效率問題。美、日、韓等國家的證券法規定，證券信息披露的民事賠償在原告了解事實之日起一年內有效，但最長時效有別，美、韓均規定3年，而日本、臺灣地區為5年。我國證券法律中沒有對民事訴訟時效作專門規定，在實踐中一般援用《民法通則》關于兩年的一般訴訟時效，從知道或應該知道的權利被侵害之時起算，最長時間為20年。本文認為，鑒于證券法律制度的特殊性，有必要規定一個較短的訴訟時效期間。可參考國外的立法，規定違反財務預測信息披露義務的民事責任之訴訟時效為1年，自請求人知道或應當知道權利被侵害之日起計算，但是從權利被侵害之日起超過5年的，其請求權歸于消滅。這有利于維護投資者的權利，又能保持證券市場經濟秩序的穩定。
(四)訴訟方式
證券民事訴訟案件面對的現實是受害者人數眾多，而且地域分布分散，信息溝通存在一定的困難，不利于分散于各地的投資者的權益保護。為了給投資者提供訴訟上的便利，也為了法院的審理、判決和執行程序提高效率，在積累了一定的司法實踐經驗后，應借鑒國際慣例，允許進行集團訴訟。證券監管部門應盡快擬訂并頒布證券集團訴訟試行規則，并且指定不同區域受理此類訴訟的法院，由它們在最高人民法院的指導監督下，受理其管轄地區范圍內的證券集團訴訟。此舉不但在一定程度上節約了訴訟人的相關費用，省去了復雜繁瑣的法律程序，也可以加快法院審理證券信息案件的效率，達到維護證券市場秩序的目的。
三、免責制度的建立
在保護投資人利益的同時，我們也必須采取措施保障上市公司的正當權益，以鼓勵他們進行預測信息的披露。在這方面可以借鑒美國的“安全港制度”。
(一)安全港制度
1、安全港規則
1979年SEC制定了Rule175和Rule3b-6，旨在保護符合規定的預測性信息披露行為，以使發行人善意并有合理依據的預測行為免受違反聯邦證券法的指控并不必承擔法律責任。這兩個條款又被稱為1979年安全港規則。
安全港制度的實行后，在一定程度上為預測提供了保障，但也暴露出了一些弊端：首先，1979年安全港規則僅僅適用于在向SEC提交的文件中做出或確認的預測性陳述。而這在實踐中往往是不可行的，因為，預測性陳述一般是在發行人與證券分析員的交流中隨機做出的，如要逐一在文件中進行確認，操作的難度很大，也就無法受到法律的保護。其次，預測信息的更正和更新義務不明確。1979年安全港規則沒有明確規定，發行人做出預測性陳述后，是否以及何時具有更正和更新義務。發行人通常無法預見做出預測性陳述后可能導致的后果，發行人權衡之下，為了避免承擔責任可能放棄披露預測。
2、預先警示原則
實踐表明，1979年安全港規則并未有效地減輕披露者潛在的訴訟風險。有鑒于此，美國國會于1995年通過了《1995年私人證券訴訟改革法》(簡稱PSLRA)，規定了預測性信息披露的免責制度，對安全港規則進行了修正，確立了“預先警示原則”(BespeaksCautionDoctrine)，以減輕預測性信息披露者的潛在訴訟風險，減少了無理由的訴訟。預先警示原則，是指當提出預測性財務報表或意見時，若其中附帶有相應的警示語句，且這些陳述不影響提供給投資者的總體信息組合，則該預測性報表將不構成證券欺詐行為。必須指出的是，預先警示性的語言要求必須有針對性，籠統的空談是不具有法律效力的。
第二條本行遵循真實性、準確性、完整性和可比性的原則，按照有關規定規范地披露信息。
本行披露信息應當遵守法律法規、國家統一的會計制度和中國銀行業監督管理機構的有關規定。
第三條本行披露的年度財務會計報告須經獲準從事金融相關審計業務的會計師事務所審計。
第二章信息披露的內容
第四條本行信息披露的內容包括：
㈠財務會計報告；
㈡各類風險管理狀況；
㈢公司治理；
㈣年度重大事項；
㈤按照有關規定應披露的其他信息。
第五條本行財務會計報告由會計報表、會計報表附注和財務情況說明書組成。會計報表包括資產負債表、利潤表（損益表）、所有者權益變動表及其他有關附表。
第六條本行在會計報表附注中應披露以下信息：
㈠本行的重要會計政策和會計估計，包括：
1．會計報表編制所依據的會計準則、會計年度、記賬本位幣、記賬基礎和計價原則；
2．貸款的種類和范圍；
3．投資核算辦法；
4．計提各項資產減值準備的范圍和方法；
5．收入確認原則和方法；
6．衍生金融工具的計價方法；
7．合并會計報表的編制方法；
8．固定資產計價和折舊方法；
9．無形資產計價及攤銷政策；
10．長期待攤費用的攤銷政策；
11．所得稅的會計處理方法等。
㈡本行在會計報表附注中說明重要會計政策和會計估計的變更；
㈢或有事項和資產負債表日后事項；
㈣重要資產轉讓及其出售；
㈤關聯方交易的總量及重大關聯方交易的情況。重大關聯方交易是指交易金額在3000萬元以上或占本行凈資產總額1%以上的關聯方交易；
㈥會計報表中重要項目的明細資料，包括；
1．存放同業款項；
2．拆放同業款項；
3．按信用貸款、保證貸款、抵押貸款、質押貸款分別披露貸款的期初數、期末數；
4．按貸款風險分類的結果披露不良貸款的期初數、期末數；
5．貸款損失準備的期初數、本期計提數、本期轉回數、本期核銷數、期末數；一般準備、專項準備和特種準備分別披露；
6．應收利息余額及變動情況；
7．按種類披露投資的期初數、期末數；
8．同業拆入款項；
9．應付利息計提方法、余額及變動情況；
10．銀行承兌匯票等表外項目，包括上述項目的年末余額及其他具體情況；
11．其他重要項目。
㈦披露資本充足狀況，包括風險資產總額、資本凈額的數量和結構、核心資本充足率、資本充足率；
㈧其他應在會計報表附注中批露的信息。
第七條本行披露會計師事務所出具的審計報告。
第八條財務情況說明書應當對本行經營的基本情況、利潤實現和分配情況以及對本行財務狀況、經營成果有重大影響的其他事項進行說明。
第九條本行披露下列各類風險和風險管理情況
㈠信用風險狀況。披露信用風險管理、信用風險暴露、信貸資產質量和收益的情況，包括產生信用風險的業務活動、信用風險管理和控制政策、信用風險管理的組織結構和職責劃分、資產風險分類的程序和方法、信用風險分布情況、信用風險集中程度、逾期貸款的賬齡分析、貸款重組、資產收益率等情況；
㈡流動性風險狀況。披露能反映其流動性狀況的有關指標，分析影響流動性的因素，說明本行流動性管理策略；
㈢市場風險狀況。披露因市場匯率、利率變動而產生的風險，分析匯率、利率的變化對銀行盈利能力和財務狀況的影響，說明本行的市場風險管理策略；
㈣操作風險狀況。披露由于內部程序、人員、系統的不完善或失誤，或外部事件造成的風險，并對本行內部控制制度的完整性、合理性和有效性作出說明；
㈤其他風險狀況。其他可能對本行造成嚴重不利影響的風險因素。
第十條本行披露下列公司治理信息：
㈠年度內召開股東大會情況；
㈡董事會的構成及其工作情況；
㈢監事會的構成及其工作情況；
㈣高級管理層成員構成及其基本情況；
㈤銀行部門與分支機構設置情況。
第十一條本行披露的年度重要事項包括：
㈠最大十名股東名稱及報告期內變動情況；
㈡增加或減少注冊資本、分立合并事項；
㈢其他有必要讓公眾了解的重要信息。
第十二條本行無須披露非關鍵性項目。但若遺漏或誤報某個項目或信息會改變或影響信息使用者的評估或判斷時，該項目視為關鍵性項目予以披露。
第三章信息披露的管理
第十三條本行將信息披露的內容編制成年度報告，于每個會計年度終了后的四個月內披露。因特殊原因不能按時披露的，提前十五日向銀行業監督管理機構申請延遲。
第十四條本行年度報告在公布前報送銀行業管理機構審核。
第十五條本行將年度報告置放在農村合作銀行的主要管理場所，確保股東能方便、及時地查閱。
第十六條本行董事會負責本行的信息披露，并保證所披露的信息真實、準確、完整。
中圖分類號：D92 文獻標識碼：A 文章編號：1006-0278（2013）03-071-03
證券市場信息披露制度，學界亦稱之為證券市場信息公開制度，其是指證券法及相關法律法規通過強制性的法律規定，要求證券當事人（包括證券的發行者、承銷商、證券公司等）在證券的發行、上市以及交易過程中，以法定的方式向證券市場的投資者以及公眾真實、準確、完整、及時的公布有關信息，以及向證券監督管理機關、自律機構提交的與相關證券有關的信息的法律制度。
證券市場信息披露制度一般分為兩個階段：證券發行階段的信息披露制度――“首次信息公開”；證券上市交易階段的信息披露――“持續信息公開”。首次信息公開階段中的信息披露制度主要由申請文件時的預先披露制度、募資設立時的招股說明制度、募資說明書制度等構成。而持續信息公開階段的信息披露制度主要由上市報告書制度、定期報告書制度、臨時報告書制度等構成。信息披露的方式主要是在指定的報刊等媒介上公布，按照法定的存儲方式備案以便于查詢，也可以通過召開股東大會、召開新聞會等方式進行信息公開，各國對之規定各不相同。
該項制度是證券法以及相關法律規范的強制性要求，目的是使投資者以及社會公眾正確的了解有關發行證券的重要信息，以使投資者作出正確的決策，同時維護證券市場平穩、健康、有序的發展。
基于證券市場的信息披露制度具有如此重要的作用，因而現今的證券市場需要該項制度來規范證券市場上各個主體的行為，但現代的證券市場上的信息披露制度卻存在諸多缺陷，因而，文章從提出該項制度存在的問題出發，探析該項制度的研究現狀，以期能對今后對該項制度的研究有所裨益。
一、從多角度探析我國對證券市場信息披露制度的研究現狀
（一）我國證券市場信息披露制度的法律框架
有關證券市場信息披露制度的所有規范性法律文件共同構成了我國證券市場的信息披露制度的法律框架，其主要分為四個層次，這個法律框架如下：
1.基本法律。這一層次主要是國家基本法律對該項制度的規定，其中，《證券法》是規定證券市場信息披露制度的核心法律，其次，其他規定該項制度的基本法律主要還包括：《公司法》、《民法通則》、《刑法》、《行政處罰法》。
2.行政法規。這一部分為國務院頒布的各項行政法規對其的規定。這些行政法規主要包括：《證券公司監督管理條例》、《中華人民共和國公司登記管理條例》、《股票發行與交易管理暫行條例》、《股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》、《股份有限公司境內上市外資股的規定》、《可轉換債權管理暫行辦法》、《最高人民法院關于審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若干規定》《最高人民法院關于審理涉及會計師事務所在審計業務活動中民事侵權賠償案件的若干規定》等。
3.部門規章。這一層次主要是中國證券監督管理委員會制定的關于證券市場信息披露制度的部門規章。其主要包括：《禁止證券欺詐行為暫行辦法》、《上市公司信息披露管理暫行辦法》、《證券發行與承銷管理辦法》
4.行業自律規則。這一層次主要包括：《中國期貨業協會會員管理暫行辦法》、《中國金融期貨交易所交易規則》、《深圳證券交易所會員管理規則》、《上海證券交易所會員管理規則》等。
這四個部分共同構成了我國關于證券市場信息披露制度的法律體系。其中，法律規制的效力最高，《證券法》構成了基本法律中規定信息披露制度的核心法律，而行政法規是對基本法律的進一步明確規定，是對其內容的細化，部門規章以及行業制度則對該項制度的法律框架進行了更進一步的充實完善。這四個部分的規范性法律文件共同構成了我國證券市場監督管理制度的法律框架體系。
（二）我國證券市場信息披露制度的責任體系
對于我國證券市場信息披露制度中的責任體系，其同其他法律制度的責任體系是大相徑庭的，它們都主要包括：民事責任、行政責任和刑事責任。
基于以上對我國證券市場信息披露制度的法律框架體系的分析可知，我國的《證券法》、《公司法》、《民法通則》、《行政處罰法》、《刑法》等基本法律都對證券市場信息披露過程中當事人因違法行為而應承擔的相關責任做出了明確規定，其責任體系類型主要包括：行政責任、刑事責任、民事責任?？v觀我國法律關于證券市場信息披露制度的責任體系，其中，行政責任規定的最為健全，刑事責任也有較多規定，而民事責任規定的相對較少，其從規定該項制度的核心基本法律部門《證券法》中則有明顯體現。
我國《證券法》第十二章專章規定了證券違法行為的法律責任，其中專門規定了證券市場信息披露制度違法行為的法律條文主要包括：第一百九十二條規定的“保薦人出具虛假保薦書時應承擔的法律責任――責令改正，給予警告，沒收業務收入，并處以業務收入一倍以上五倍以下的罰款；情節嚴重的，暫停或者撤銷相關業務許可。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款；情節嚴重的，撤銷任職資格或者證券從業資格?！?/p>
第一百九十三條規定的“發行人、上市公司或其他信息披露義務人及其控股股東、實際控制人從事以下行為時所應承擔的法律責任：1.未按規定披露信息或披露虛假信息；2.未按有關規定報送有關報告或報送虛假報告一撤銷證券從業資格，并處以三萬元以上十萬元以下的罰款；屬于國家工作人員的，還應當依法給予行政處分?！?/p>
第二百條規定“證券交易所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構的從業人員或證券業協會的工作人員故意提供虛假資料，誘騙投資者買賣證券時應承擔的法律責任?！?/p>
其他相關規定還包括：第二百零二條的規定、以及第二百二十一條到第二百二十三的規定，以及第二百三十二條的規定。
二、證券市場信息披露制度中存在的問題
證券市場的信息披露制度對于現今證券市場的良性發展具有重要意義，但由上文綜合所閱文章對我國證券市場信息披露制度的研究現狀的探析可得而知：現今我國證券市場的信息披露制度卻存在諸多缺陷，以下便對我國證券市場信息披露制度存在的具體問題進行歸納以提出：
（一）關于證券市場信息披露制度的法律規范體系缺乏可操作性
從上文對我國證券市場信息披露制度的四級法律規范體系的分析可以看出，從法律到行政法規到部門規章再到行業自律規則，效力等級越來越低，但對該制度的規定卻越來越細致，可操作性越來越強。其中，在法律層次上，其規定的過于籠統與原則，可操作性規范太少，而法律上這種籠統的規定使得證券市場信息披露制度的實施帶來較大的困難。
除此之外，關于證券市場信息披露制度的下位法的規定都是針對實踐中的某些具體問題而制定出來的，如《最高人民法院關于審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若干規定》這一行政法規就是關于證券市場信息披露制度中因虛假陳述而引發的民事責任的相關法律規定，這些法律規范相對于基本法律而言，其相對具有較強的操作性，但其畢竟只是針對某一項具體行為的規定，其不能像基本法律一樣將某一項法律制度完整的展現出來，下位法的內容嚴格受到上位法的內容的限制，同時，下位法的權限也嚴格受到上位法的權限的限制，因而，盡管下位法對一項具體制度的規定較為詳盡，但實踐中仍然是困難重重。
基于上文分析可知，關于證券市場信息披露制度的完整規定仍需要由基本法律《證券法》來完成，而現今我國《證券法》對于該項制度規定的模糊不清，對該項制度的實際操作帶來了諸多困難。
（二）關于證券市場信息披露制度的責任體系發展的不均衡一一民事責任規定的較為薄弱
從上文分析總結的現今我國《證券法》中對信息披露制度違法行為相關法律責任的相關法律條文規定明顯可以看出，現今我國證券市場信息披露制度的法律責任由行政責任、刑事責任和民事責任共同構成，這一體系看似完整，但卻在實際運用中卻存在不均衡的現象，其以行政責任主，刑事責任其次，而民事責任幾乎沒有相關規定，由此導致在實踐中，證券市場信息披露違法行為的相關法律責任執行起來較為困難。
同時，現今我國法律對于證券市場信息披露制度民事責任的規定也存在欠缺，其主要體現在相關法律規范的立法層次太低。在我國的法律規范體系當中，除最高效力的憲法以外，法律的效力最高，其效力等級凌駕于行政法規和部門規章之上?，F今我國的證券市場信息披露制度民事責任制度散見于《證券法》的各章當中，不成體例，而且規定的甚為稀少，在翻閱了我國《證券法》之后，在其第十一章有關法律責任的47個法律條文（第188條――第235條）的規定當中，只有第210條和第232條提及了相關民事責任，并且還不是對相關違法行為的民事責任的直接規定，《證券法》第210條明確規定“證券公司違背客戶的委托買賣證券、辦理交易事項，或者違背客戶真實意思表示，辦理交易以外的其他事項的，責令改正，處以一萬元以上十萬元以下的罰款。給客戶造成損失的，依法承擔賠償責任?！蓖瑫r，第232條規定為“違反本法規定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金，其財產不足以同時支付時，先承擔民事賠償責任?！倍酥獾乃氖鍌€法律條文之中都規定的大多是行政責任一一主要體現在處以罰款、警告、撤銷從業資格、吊銷營業執照等，以及較少的刑事責任。
除了關于證券市場信息披露制度的民事責任規定的太少，力量太過薄弱，實際執行困難這些問題之外，關于其民事責任制度的規定還存在一個問題――法律規范的效力等級太低，其主要體現在對其的規定主要在行政法規――如《最高人民法院關于審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若干規定》與部門規章之中，這種情況不利于追究當事人的法律責任。
由此可以看出，我國關于證券市場信息披露制度的法律責任規定的不均衡，民事責任規定的太為薄弱，不利于對相關當事人的法律責任的執行，同時也不利于保護證券市場上中小投資者的利益以及不利于證券市場的健康平穩發展。
三、完善證券市場信息披露制度的建議
綜合上文分析，針對我國證券市場信息披露制度中存在的問題，提出以下完善建議，以期對該項制度的研究有所裨益。
（一）完善證券市場信息披露制度的相關基本法律的規定
在我國，某項法律制度是否健全，主要取決于該項法律制度領域內的法律的規定完善程度。針對我國證券市場信息披露制度，主要還應依賴于我國《證券法》的完善，但正如上文所分析的，現今我國《證券法》對于該項制度的規定過于籠統、模糊以及太過于原則，從而導致證券市場的信息披露制度的操作性太低，其嚴重影響這套法律制度的實施效果；又因為在我國現代的法律制度當中，行政法規、部門規章等下位法的內容與權限嚴重受到上位法基本法律的限制，因而針對證券市場信息披露制度的《證券法》規定的過于籠統、原則，操作性太低，其嚴重影響下位法的實施效果的發揮。
因而建議，要使證券市場信息披露制度這項法律制度得以充分發揮其效果，應當加快完善《證券法》的相關立法規定，將法律中的“空白條款”盡量以規范的法律條文的形式規定下來，以增強該項制度的法律效力，同時也能增強其的法律執行力；同時，還需要加強法律條文的實踐操作效果，而不是規定的像空中樓閣，沒有實際操作效果。只有這樣，才能使得《證券法》為我國的證券市場信息披露制度構建起一個完善的法律制度框架，增強該項制度的實施效果，從而真正發揮該項制度存在的實際價值一切實保護中小投資者的利益，同時能夠加強證監會對證券發行與交易過程中的當事人的監管，從而真正保護證券市場的健康、平穩、有序發展。
（二）重視完善證券市場信息披露制度中民事責任的規定
通過閱讀的文獻，建議在現今我國證券市場信息披露制度中，應重視完善證券市場信息披露制度中民事責任的規定，其理由主要有以下三個方面：
建立執行案件信息披露制度，有利于當事人和社會各界的監督，有利于提高執行人員的執行水平和執法的自覺性，有利于法院領導及時掌握案情，支持和監督執行人員的工作。我認為在當前形勢下是一個解決“執行難”問題、取得社會各界對法院執行工作支持理解的一個好的辦法和措施。原來執行案件執行人員一人說了算，至于案情，領導不過問的話，只有執行人員員一人了解，當事人來問的話，執行人員有時甚至愛理不理，這樣對社會各界關心的一些典型案件，對社會各界來說甚至對當事人來說也可能是個謎。執行案件不公開，也給執行人員違法亂紀提供了可乘之機。若建立執行案件信息披露制度，則案件的排期執行時間、案件承辦人、案件執行進度、執行案件的數量、被執行人可供執行的財產情況、執行標的物的評估情況和公開拍賣情況都公布于眾，這樣會加強執行人員的責任心，提高案件的透明度，提高工作效率，避免違法亂紀事件的發生。所以我認為執行案件信息披露制度應該制訂。
二、如何建立執行案件信息披露制度
建立執行案件信息披露制度雖然說是一種好的做法，但我認為，建立執行案件信息披露制度，必須建立一整套嚴格的制度作為保證，同時注意以下幾點：
一是做好保密工作。
執行案件并不是所有材料都要對外公開，涉及個人隱私、商業秘密、影響案件執行的信息材料等都不能對外公開，否則會造成不良影響，甚至影響案件的執行。這樣，做好案件保密工作是建立執行案件信息披露制度必須解決好的問題。
二是建立案件披露審閱制度
我認為凡是需要向社會公開披露的案件，不能由執行人員一人說了算，要建立領導審閱制度。凡是需要向社會公開披露的案件，要層層把關，執行人員把需要公開的案件材料經庭長、局長、分管院長把關后，再向社會公開，這樣，既能做到領導心中有數，也能讓執行人員加強責任心。
三是選擇典型案件
建立案件披露制度，并不是所有案件都要向社會各界公布，應該是選擇一些有典型意義的案件，或者是在社會上有重大影響的案件，社會關注的案件。那類案件需要向社會公布上，可由執行局根據案情和社會關注程度有選擇的上報院領導批準，避免造成不必要的負面影響。
四是要強化執行案件的合議制。
為確保執行案件信息披露的質量，在執行案件中對改變、變更、變賣、拍賣財產價格、復核案外人或當事人提出異議、變更執行主體、執行第三人到期債權、采取司法拘留、案件中止和終結執行等，都要實行案件合議制，與此同時，還要強化舉證制度、財產申報制度、公開暴光的制度、舉報獎勵制度展，全面提高案件執行效果和案件質量。
三、具體操作辦法
建立案件披露制度，辦法多種多樣，我認為主要是：
一是在法院內部通過立案階段向當事人告之相關執行信息，提高透明度。
2004年12月17日歐盟證券委員會迎來了 《透明指令》的通過。此指令的出臺不僅為投資者獲取高質量證券信息提供了新的保障,提高了歐洲證券市場投資者的信心,而且還為歐洲建立起良好運作的資本市場奠定了基礎。透明指令的通過標志著歐洲金融市場一體化進程邁出了重要的一步,無論是投資者還是社會公眾對一體化目標的實現也因此充滿了信心。
透明指令完善了六年前在歐盟金融服務業行動計劃中采納的信息披露方式,并在成員國證券發行人中建立起一套統一的金融信息披露制度。歐盟希望通過頒布此指令來改善歐盟發行人的信息傳播方式,消除交叉投資的障礙。透明指令全面更新了現有歐盟法律規定,創造性地為股東、債券持有人設立了人和電子平臺兩種信息獲取模式。
作為歐盟證券信息披露制度的核心――歐洲透明指令,盡管它的誕生過程充滿了艱難,但是至從2001年6月第一次公眾調查開始就預示著這個指令將會給歐盟以及成員國金融市場注入更為新鮮的活力,帶來更為完善的權益保護機制。
二、信息披露適用與內容界定
歐盟透明指令總規定第一條對證券信息披露適用目標及范圍進行了概括性的界定,并就證券發行者周期性和持續性信息披露要求做出了規定。當然,此范疇內的規定早已經在一些國內立法條文中出現,因此它的制定是以吸收歐盟成員國現有經驗為基礎的,它就是歐盟現行信息披露制度內容的選擇性集合。雖然它不能代表歐洲證券管制方面的最先進成果,但卻能更好適應現有歐洲市場操作習慣,并能與已有制度順利接軌,平穩過渡。
指令第一條明確指出該指令中有關證券信息披露的規定既不適用于團體性投資機構所發行的證券,也不適用于在團體性投資機構內買入賣出的內部型證券。因為從市場管制效能角度而言,需要調整并規制的是與廣大投資者密切相關的交易活動,具有典型的公開性與平等性。交易者對投資預期的不確定是外部交易特質,投資信息獲取、投資決策的產生都是基于市場規范運作的結果。因此,那些具備一定團體性的內部組織無法成為信息披露原則的適用者,也無法真正體現市場對信息內容的要求。
根據歐盟透明指令規定,證券信息披露主要分為兩大類:周期性信息與持續性信息。
1.周期性信息
(1)年度財務報告
歐盟透明指令對年度報表主要內容做出了詳細說明。指令規定發行人其年度財務報告最遲不得在每個財政年度的后四個月內公布,且必須保證該報告至少在五年內都能為公眾所獲得。這是對年度報告做出時間以及存續時間的規定,其后是對年度財務報告內容的規定。即要求年度財務報告必須包含已審定的財務報表、管理報告以及發行主體主要負責人報告,且要求在報表中詳細注明責任人姓名和職責,這是為方便管理者與投資者進行信息真實性的判定和監督。
(2)半年度財務報告
歐盟對中期報告采取的是獨立模式,明確在年度報告之外,半年作為一個周期必須對公司相關事項提交報告,發行人并對此報告承擔相應的真實義務和法律責任。規定股票或者債券發行人必須涉及每個財政年度的前6個月的半年度財務報告,報告最早不得早于該半年結束度之前,最遲不得晚于該半年度結束之后兩個月。
歐盟透明指令規定半年度財務報告內容包括財務報表摘要、中期管理報告、發行人主要負責人報表,與年度報告一樣需要清晰指明發行負責人姓名和職責。根據財務制度規定編制的財務報表摘要,需對發行人以及在同一集團中的全部公司存在的積極因素和消極因素,財務情況以及利潤或虧損形勢進行真實公正的反映。當發行人必須設立綜合賬目時,財務報表摘要應根據現行國際財務制度有關中期財務信息的規定并依據歐盟規章1606/2002第6條規定的程序制作完成。中期管理報告至少要記錄財務年度前6個月中發生的重大事件以及它們對財務報表摘要產生的影響。并且該報告還包含一份對該財務年度后6個月主要風險和不確定性的說明。半年度財務報告審定后,審核報告須全部復制一遍。該規則同樣適用于審計員審查報告。如果半年度財務報告既未審定也未經審計員審查,發行人須將該情況在其報告中予以說明。
(3)中期管理報表
歐盟透明指令中對中期報告所包含的中期管理報表特別單列規定,可見此報表對于歐盟信息披露制度而言具有很高的重要性。歐盟規定所有在規制市場上進行交易的股票發行人必須在財務年度頭半年中管理報表以及在該財務年度的后半年中另一份管理報表。該報表以相應半年開始后的前10個星期起至該半年結束前的6個星期止作為制作期限。報表記載了從所對應半年度開始到報表時止期間內所有信息。報表必須提供以下內容:對期間內發生的重要事件和交易以及對發行人及其控股公司財務狀況產生的影響進行說明;就期間內發行人及其控股公司財務狀況和業績進行總的說明。
歐盟作為區域性國家聯盟組織,在信息披露的執行中無法以自有強制力直接作用于發行人和市場,需要通過規制成員國行為間接地實現立法目的。指令規定成員國負責確保發行人或者其行政、管理和監督機關承擔信息的編制和責任,并保證有關法律、規章和行政規定能夠適用于發行人以及相關機構或者發行人內部的主要責任人。
2.持續性信息
除了周期性信息必須披露外,對一些周期經歷過程中且周期報告無暇顧及之處,依舊需要對信息作及時持續的披露,以保持信息獲取的連續不間斷。因此歐盟透明指令對此作了詳細規定。上市公司持續性信息披露制度主要涉及披露標準和披露審查程序兩方面內容。持續性披露標準有兩個:重要性標準和及時性標準。重要性標準是指上市公司發生事項的重要性已經達到必須進行披露的程度;而及時性標準解決的是上市公司在發生重大事項時須于一定時間內進行披露。明確重要性和及時性標準的具體內容,一直是各國或地區證券立法的趨向,但這一工作絕非易事。一方面,信息是否重要本身就具有相對性,一件具體事項的發生對于不同主體因其規模、利潤、資產、商業運營性質等的不同,重要性程度也不同;另一方面確定重要性標準還存在一個平衡問題,即重要性標準既要能夠促使上市公司披露一切投資者進行合理投資決策所需要的信息,又不能過分披露,使得市場充斥過多的“噪音”,影響投資者的判斷。
歐盟證券法律制度中將重要出資信息分為三類。其重要性標準皆來自于公司運行過程發生足以影響證券價格的事項。
(1)重要出資取得或轉讓通告
當股東取得或轉讓發行人被準予在規制市場上交易的股票并且股票交易與表決權相聯系時,成員國母國要確保上述股東就其取得或轉讓股票,并與發行人表決權的比例達到或者超過或者低于5%,10 %, 15%, 20%, 25%, 30%, 50%和75%的情況向發行人通報。
(2)重大比例表決權取得或轉讓
在滿足下述一個或多個條件時,向公眾通知的要求同樣適用于自然人或法人所擁有的取得、轉讓或者行使表決權的權利范圍:
a. 第三方與法人或自然人達成協議而擁有表決權,且該第三方行使表決權對發行人管理存在的問題擁有建議權;
b. 第三方根據與自然人或法人所訂立的協議擁有表決權,且協議規定表決權為臨時性的轉移;
c. 法人或自然人因擔保關系而取得股份,該股票對應了一定的表決權,此時須向公眾通知。
d. 表決權與股份相關聯,法人或自然人對該股份具有用益權
e. 根據a到b點規定表決權可以由法人或自然人所控制的公司占有或使用;
f. 表決權與法人或自然人掌握的股份相關聯并且法人或自然人能夠依據自己的判斷行使權力;
g. 第三方以自己名義代表自然人或法人擁有表決權;
h. 法人或自然人可以作為人在沒有股東的特別指示時依據自己的判斷行使表決權。
(3)重大出資通知和公告程序
根據歐盟透明指令中有關重大出資轉讓和重大比例表決權取得或轉讓的規定,要求提供的通知書應包含以下內容:a. 行使表決權后產生的情況;b. 通過間接控股的公司,有效占有的表決權;c. 規定期限屆滿時,是否已經達到或者超過應通知的比例標準;d. 股東和代表股東行使表決權的自然人或法人的身份,即使根據規定該股東已無權行使表決權。對以上內容發行人應盡早予以通知,最遲不得超過4個交易日,交易起算日為法律規定日期的后一日。如果母公司已經實施了通告行為,或母公司本身就是控股公司時,那么將免去該公司的通知義務。
3.補充信息
被準予在規制市場上進行交易的股票發行人必須按期將各類不同股票權利的改變情況公布于眾,包括由發行人自己發行且準予取得的衍生證券。未被準許于規制市場交易的證券發行人必須及時將除了股票外的證券持有人權利變動情況公布于眾,包括與該證券相關的,能夠對證券人權利產生間接影響的情況,尤其是那些貸款或利息的變化情況。被準許于規制市場進行交易的證券發行人必須及時對新的貸款發放和所有保證或擔保及其相關事項進行公布。在不影響指令2003/6/CE的情況下,此項規定對至少一名成員國作為成員加入的國際性公共組織免除適用。
三、 歐盟證券信息披露制度價值衡量
內部市場委員Bolkestein曾經說過:“在金融服務中,一個真正的內部市場要求投資者能夠非常容易的相互交叉投資并且保持信任?！_明的公司不會認為“透明”是一種無用的努力,而是對忠實和誠信準則的執行”。
歐盟透明指令秉持著“信任”的理念,努力促進證券市場趨于理性,讓投資者能夠得到更充分的公平對待。因此它的出現為整個歐洲市場注入了一劑“強心針”,也切實地為歐盟金融市場帶來了多方面的效益。
投資者受益――降低風險增加信任。投資者很少會將資本投向那些他們心存懷疑的公司去,而更樂意根據自己對此公司或市場運作的了解程度進行相應的投資。并且市場中還存在大量的內部交易,缺乏信息分配的公平性。新的信息披露制度,不僅能夠很好地保證信息分配的公平而且還避免了投資者因搜索成千上萬潛在資源而支付高額的成本。
公司受益――削減成本開支增加對公共產權市場的投入,成為資金注入的新來源。良好的信息已經被證實可以削減公司資金投入的費用并降低資金成本,這是里斯本議程的主要目標。只有當歐盟公司在資金成本上具備了競爭力才能在經濟全球化下具備競爭力。大量公司進入歐洲產權市場,一旦其擴大規模發展業務就會同時給歐洲帶來更大的財富和繁榮,這也正是歐洲所想要和需要的。
市場受益――降低市場濫用風險,加快資本流動,強化股價形成程序。如果投資者對其投資充滿信心,輔以良好的信息披露,就會促進“市場質量,投資者信任和資本流動”有效率循環體的形成。更重要的是,如果對公司交易活動信息公布采取現代化監督技術,市場濫用出現機會就會被降低,即使發生也會被及時發現。在一份主要公告中出現一種不常見的交易方式,這就可以成為內部交易存在的初步證據。有效的電子交互公告技術能夠幫助信息效率、公正度的提高,排除歐盟資本市場統一的障礙,促進經濟規模的拓展。
1.新的信息披露媒介
證券委員會認識到透明指令作為提高歐盟信息披露標準的重要措施,應得到普遍推廣。沒有高的披露標準,歐盟創立統一金融服務市場的雄心也只能是紙上談兵而已。透明指令能夠成為歐盟改善信息披露機制的契機,從而提高整個歐洲產權市場的信賴度。
特許經營又稱加盟或合同連鎖，即以著名商店為盟主，把自己開發的產品或服務所取得的特許經營權有償地以營業合同的形式轉給經銷商，讓其在規定的時間和區域內享有該特許經營權。連鎖經營具有連鎖快速擴張的特點，它的一大優勢就是利用有限的資金和人員，在短時間內迅速發展業務，擴大經營，占領市場。因此它具有一定公共性，這一特點決定了特許經營信息披露的程度高于一般閉鎖公司（closed company）。[1]所謂特許經營信息披露制度是指特許人就自己實際經營狀況和特許經營合同中的重要內容，在特許經營合同簽訂前，預先告知投資人的制度（與證券市場上的信息披露制度類似）。
一、特許經營信息披露制度的作用
（一）防范特許經營陷阱[2]
由于受到特許經營所帶來的規模效益的吸引，加之特許經營市場的混亂，大量企業盲目發展特許經營。有些不具備發展特許經營條件的企業，采用造假、欺詐等手段迷惑投資者，引誘投資者加盟。這就是特許經營的陷阱，而陷阱產生的原因就是特許人與投資者的信息不對稱。解決這一問題，除了事后的司法救濟途徑以外，更重要的是事前的預防，也就是消除特許經營雙方的信息不對稱。通過法律向特許人加諸強制披露信息的義務，能讓投資者在全面了解特許企業的基礎上，做出理性的投資決定。
（二）進行特許經營管理
信息披露制度要求企業對自身狀況真實、準確地向公眾展現，不得弄虛作假，否則就要承擔相應的法律責任；同時當下的企業也越來越注重企業形象的塑造，因此信息披露義務的確定，有正面督促特許人和其他相關人員（如進行審計鑒定的中介機構）自我管理和自我約束的作用。而對于特許經營的監管機關，通過對被披露信息的管理和審查，能夠以更為便利的方式了解特許經營企業各個方面的情況，借此能夠保證特許人的質量，保護投資人的利益。
二、特許經營信息披露制度的內容
一般認為，特許經營信息披露的標準是“重要信息”。根據美國證券交易管理委員會（SEC）的定義，“重要信息”是指一個理性的投資者在做出投資決定時應予以考慮的事項。
（一）披露的主體與時間
美國聯邦貿易委員會(FTC)的“FTC規則”將特許人定義為:參與特許經營交易并在該交易中向對方發出要約的人，包括任何個人、群體、協會、合伙、公司或其他商業實體;特許經營中介人是指除了特許人和受許人以外的，出售或要約出售特許經營業務的、或安排出售特許經營業務的人，包括任何個人、群體、協會、合伙、公司或其他商業體，包括但不限于在提供特許經營交易的貿易展覽會所在地的組織者或促銷者和分特許人。
關于信息披露的時間，各國的規定不同。澳大利亞規定是7天;巴西規定是10天;意大利規定是15天。我國《商業特許經營管理條例》（以下簡稱《條例》）明確規定，在特許人與被特許人訂立特許經營合同之日前至少30日，特許人應以書面形式向被特許人披露法規、規章要求的信息內容。應該說，我國提前30天披露信息的規定，給予了投資人充分的考慮時間，使他們能夠在充分了解特許人整體狀況的情況下做出理性的決策。
（二）披露內容
根據我國《商業特許經營信息披露管理辦法》（以下簡稱《辦法》），特許人應當披露的內容包括以下幾項：
1.特許人及特許經營活動的基本情況。包括特許人的基本信息；從事商業特許經營活動的概況；向被特許人提品和服務的關聯公司的情況以及特許人或其關聯公司在過去5年內破產或申請破產情況。
2.特許人擁有經營資源的基本情況。應說明的內容包括能夠提供的注冊商標、企業標志、專利、專有技術、經營模式及其他經營資源情況，及這些資源涉及訴訟或仲裁的情況。若上述所列經營資源的所有者是特許人的關聯公司，披露該關聯公司的基本信息，特許人同時應當說明一旦解除與該關聯公司的授權合同，如何處理該特許經營系統。經營資源的披露是信息披露內容的核心，尤其是知識產權的披露，由于特許經營加盟對特許人商標、專利等資源的利用，對潛在加盟者是否投資可以說具有決定性作用。
3.特許經營費用的基本情況。包括特許人及代第三方收取費用的種類、金額、標準和支付方式；保證金的收取、返還條件、返還時間和返還方式。如果要求被特許人在訂立特許經營合同前支付費用的，應當以書面形式向被特許人說明該部分費用的用途以及退還的條件、方式。
4.向被特許人提品、服務、設備的價格、條件等情況。包括被特許人是否必須從特許人（或其關聯公司）或指定供應商處購買產品、服務或設備及相關的價格、條件等。
5.為被特許人持續提供服務的情況。業務培訓的具體內容、提供方式和實施計劃，包括培訓地點、方式和時間長度；技術支持的具體內容。
6.對被特許人的經營活動進行指導、監督的方式和內容。特許人對被特許人的經營活動進行指導、監督的方式和內容，被特許人須履行的義務和不履行義務的后果。特許人對消費者投訴和賠償的責任承擔形式。
7.特許經營網點投資預算情況。投資預算可以包括下列費用：加盟費；培訓費；房地產和裝修費用；設備、辦公用品、家具等購置費；初始庫存；水、電、氣費；為取得執照和其他政府批準所需的費用；啟動周轉資金等。同時還需披露上述費用的數據來源和估算依據。
8.中國境內被特許人的有關情況。包括現有和預計被特許人的數量、分布地域、授權范圍、有無獨家授權區域（如有，應說明預計的具體范圍）的情況；對被特許人進行經營狀況評估情況，特許人披露被特許人實際或預計的平均銷售量、成本、毛利、純利的信息。該信息的披露能讓受許人充分了解自己將面臨的競爭情況。但對經營狀況進行評估的規定，《辦法》沒有具體規定。
9.最近2年的經會計師事務所或審計事務所審計的特許人財務會計報告摘要和審計報告摘要。
10.特許人最近5年內與特許經營相關的重大訴訟和仲裁情況。重大訴訟和仲裁情況即標的額50萬元人民幣以上的訴訟和仲裁。
11.特許人及其法定代表人重大違法經營記錄情況，重大違法經營記錄。此項經營記錄指被有關行政執法部門處以30萬元以上50萬元以下罰款的和被判處刑事責任的。
12．特許經營合同文本。即特許經營合同樣本。
以上是特許人在特許合同簽訂前必須向潛在特許人披露的信息，也就是所謂的初始信息。除此以外，作為一種后續義務，特許人還必須向被特許人披露后續信息。這是因為隨著特許經營系統的調整，如一些加強廣告促銷、增減產品品種等經營調整方案，必將對受許人的運營產生影響。
此外，筆者認為《辦法》所規定的披露內容尚有一些缺陷，尚有以下內容應當予以披露或完善：
1.高級管理人員的履歷，尤其是商業經歷，及其經營失敗、被解雇、商業違法等情況。這是因為高級管理人員的商業經歷，可以體現出一個企業在商業上的敏銳度和管理上的能力，這些品質能夠在很大程度上決定一個企業的成功與否；而其商業違法情況則對企業形象至關重要。特許企業的營利能力和形象如果不佳，加盟者就等于失去了本身應當具有的品牌競爭優勢。
2.盈利預測和風險分析。[3]其之所以應當作為披露內容，原因在于中小投資者是加盟者的主力軍，而他們大多不具備對將來的盈利狀況進行準確預期以及對預見風險的能力，因此應當將此義務加諸特許人及相關專業人士。上文已經提到過，盡管《辦法》要求對受許人的經營狀況做一定評估，但具體的實施不夠詳細。盈利預測應以過去2～3年的財會報表為支撐，合乎程序要求的盈利預測只是作為投資者決策的參考，但財務報表必須真實，否則造成加盟者損失的特許人應當承擔法律責任。而風險分析則應由專業的投資咨詢公司出具，以供投資者參考。
三、違反信息披露義務的法律責任
（一）民事責任
特許人如果在信息披露文件中采取了虛假陳述、誤導或遺漏重要信息，而造成加盟者損失時應當承擔民事責任，這是毫無爭議的。
1.締約過失責任。所謂締約過失，是指在合同訂立過程中，一方因違背其因誠實信用而產生的義務，而給對方造成信賴利益上的損失，應對損失予以賠償的制度。涉及締約過失的情況一般是對初始信息披露的不準確。合同訂立的過程中存在締約過失的情形十分普遍，應當結合具體案例進行分析。例如特許人披露的信息，使受許人產生信賴利益，認為合同將成功訂立而支出特定的費用。當潛在加盟人發現信息不真實，而放棄合同訂立時，就有權利要求特許人賠償其為訂立合同所支出的費用。
2.違約責任。違約責任的承擔以存在有效的合同為前提，涉及后續披露義務的違反。若特許人在與受許人訂立特許經營合同之后，對特許經營體系或品牌營銷等事項上進行了重大調整，而未及時通知受許人，對于其所造成的損失，特許人應賠償損失，使受害人達到如合同義務履行一樣的狀態。與締約過失只以損害賠償作為責任形式不同，當事人雙方可以在合同當中約定違約金、損害賠償等多種責任形式。
3.侵權責任。《辦法》第19條第2款規定，只要存在違反信息披露義務的事實，不論有無過錯，對被特許人遭受的經濟損失即應承擔賠償責任，這是把信息披露民事賠償責任歸入了特殊侵權責任。因此，特許經營信息披露中的不實陳述構成侵權有以下幾個要件:損害事實、不實陳述的具體行為、不實陳述和損害事實之間的因果關系。在一般的面臨違約責任(或者締約過失責任)和侵權責任競合的情況下，原告通?？筛鶕约旱呐e證情況來確定選擇提起何種訴訟更適合自己，但在違反特許經營信息披露義務的責任承擔上，多數情況下侵權責任更適于保護投資者的利益:第一，責任承擔主體的范圍更廣。承擔違約責任和締約過失責任只能是合同關系的相對人或締約人，而承擔侵權責任不僅可以要求和受許人存在合同關系的特許人承擔責任，而且還可以要求中介人、促銷者、展覽者、高級管理人員等承擔責任。第二，無須區分責任形式。特許人的信息披露義務是一個持續的過程，因此區分特許人承擔的到底是違約責任還是締約過失責任對于投資者較為繁瑣;相較之下，只要有因為特許人的不實陳述而導致的實際損失，投資者就可以要求其承擔侵權責任，因此是這對其是更為合理的責任認定方式。第三，采用侵權責任可以使投資者所主張的損害賠償范圍不受到合同的限制，而是根據實際損失要求賠償。
由于《民法通則》、《合同法》等有關民事法律對民事責任的承擔都有規定，而特許經營活動的民事責任問題應當通過民事法律來解決。因此《辦法》和《條例》對于當事人應當承擔的民事責任沒有規定。
（二）行政責任
根據《辦法》規定，特許人違反信息披露義務的，被特許人有權向商務主管部門舉報，經查實的由商務主管部門責令改正并罰款；情節嚴重的處以罰款并予以公告?！稐l例》也作出了類似規定。
（三）刑事責任
對刑事責任的規定同樣體現在的《辦法》和《條例》之中。違反信息披露義務情節嚴重的將需要承擔刑事責任。
四、我國特許經營信息披露制度的完善[4]
特許經營在我國起步較晚，加之當今社會科技的進步和社會的發展不斷地向法律提出挑戰，我國的特許經營信息披露制度著實有待完善。在第二部分內容當中，筆者已經論述了我國在信息披露內容上需要改進的地方，因此本部分僅就幾種制度的構建來提出自己的改進意見。
（一）第三方中介制度
中介制度的完善涉及兩個方面：
1.財務審計。實際上《辦法》和《條例》都已經在信息披露制度的構建中明確了會計師事務所的作用。《辦法》規定信息披露的內容應包括“會計師事務所審計的財務報告內容和納稅等基本情況”?！稐l例》則明確了基本情況的披露年限為2年。由于會計師事務所的獨立地位，審計報告能夠有效而客觀地反映特許人及其直營店的各項財務指標，為投資者判斷特許人的財務經營狀況及項目的盈利狀況提供了有效依據。
2.律師審查制度。特許經營是成功經營模式的知識產權許可，因此為預防特許人的知識產權欺詐，必須對知識產權的狀況及有關事項做出審查驗證，這是財會審計無法實現的。有關知識產權的內容專業性較強，同時也較為復雜，這就為律師審查制度的建立提出了要求。但這一制度的具體實施還有待在實踐中繼續探討其可行性。
（二）“冷卻期”制度
所謂“冷卻期”是指受許人在簽訂特許經營協議或支付入門費的一段時間內可以暫時“凍結”協議的效力，冷靜地考慮是否加盟該特許經營體系，如果在此期限內考慮不加入，則其有單方面終止該協議的權利。我國已經在借鑒外國先進經驗的基礎上，引入了該制度。《條例》第12條規定:“特許人和被特許人應當在特許經營合同中約定，被特許人在特許經營合同訂立后一定期限內，可以單方解除合同?！比欢@條規定過于籠統，沒有明確期限和執行細則，難免會在實際運用中產生問題，因此該制度的具體實施還有待將來的立法將其細化。
（三）虛假信息披露的公益救濟[5]
由于特許人和受許人信息的非對稱性，加之受許人一般對信息披露的法律制度了解不夠徹底、明確，他們始終處于弱勢地位。因此受許人在尋求法律救濟時有時也會顯得力不從心。為此，美國聯邦貿易委員會在違反信息披露義務的救濟問題上充分體現出對受許人的保護，它規定美國聯邦貿易委員會可以代表受許人在州或聯邦法院提訟，要求損害賠償并有權對特許人處以相應罰款。我國可以借鑒這種做法，由特許經營的自治性組織(如中國連鎖經營協會)設立專門部門，代表受許人提訟，對其實施公益救濟。這種制度的合理性在于自治性組織成員一般對相關領域有著較為深入的了解，因此此類組織的介入能夠更好地維護受許人的權益。
五、總結
一個健康發展的特許經營市場，應當具備良好的秩序。而要營造良好市場秩序，就必須確保信息披露制度的健全。作為防范特許經營風險的核心，信息披露為投資者的投資判斷提供了必要的信息，為防止欺詐，保護投資者利益起到了重要作用，也促進了企業的自律，便利了政府部門的監管。這也就是梳理、探討和特許經營信息披露制度的價值和意義所在。同時，特許經營市場的日益繁榮和其復雜性對我國信息披露法律制度的完善提出了更高要求，我國有必要借鑒總結自身缺陷，借鑒國際先進經驗，細化已有制度，引進新的良好制度，以促進我國特許經營市場的進一步發展。
參考文獻
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信息在資本市場中起著舉足輕重的作用，是相關投資者用于進行投資分析并做出決策的基礎，來自各個方面的信息都最終會作用并影響證券的價格，并進而會在證券市場上最終影響投資者的決定。
西方的一些學者通過配置一些假定的條件來建立信息披露之收益的經濟模型，并提出了一系列相關的理論，例如“隨機漫步理論”、“有效市場理論”、“博弈論”、“信息不對稱理論”等。其中以“有效市場理論”和“信息不對稱理論”最具有影響力。
一、中國證券信息披露法律體系及其相關規定
由于我國是一元制的國家，各個機構所制定的文件由其制定主體的權力不同而呈現不同的效力等級，具體而言，在信息披露方面的立法主要體現在法律、行政法規和規章之中。此外，由于一些監管性的機構和證券的交易所因為獲得一定的授權或者依據行業的規范，也可以對于信息披露的內容和格式等相關方面加以規定。
1.法律層面的規定
我國法律層面上的信息披露制度集中體現在《公司法》和《證劵法》兩個法律文件之中。前者作為規范商事組織和商事行為的基本法，其對于信息披露的規定主要體現在對投資者的利益保護層面上。后者作為規范證券市場的基本法，其著眼點不僅在于保護投資者的利益，而且關注于社會公共利益的保護和證券市場的穩定秩序的建立。我國公司法中對于信息披露直接做出規定的主要在公司法的第146條，其要求上市公司必須按照法律、行政法規的規定，公開公司的財務狀況、經營情況及所涉及的重大訴訟，而且在每個會計年度內半年公布一次財務報告。公司法還通過保護股東的利益來要求上市公司進行信息披露，主要表現在第4條，第21條，第149條之中。這些條文為了保護股東的利益，賦予股東參與決策和選擇管理者的權利，禁止控股股東，董事等高級管理人員利用優勢來進行關聯交易，并且禁止他們進行對公司不利的同業競爭，從一定程度上要求了上市公司將相關的信息披露。公司法中對投資者保護的規定，對信息披露公開的要求等對于建立穩定健康的證券市場具有積極的意義。
證券法作為規范證券市場的法律，其對信息披露的要求做出詳盡的規定，貫穿于證券法的始終，主要體現在第63條，第68條，第200條等諸多條文之中。第63條規定“發行人、上市公司依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”。真實、準確、完整的信息披露是證券市場生存和發展之本，因此將這些作為披露的基本原則首先規定在證券法中是有必要的。第65條、第66條、第67條分別是對于中期報告，年度報告，臨時報告的規定，通過這些規定，以便于投資者了解上市公司各個時間段的運營情況，更有利于正確的投資決策。第68條規定“上市公司董事、高級管理人員應當對公司定期報告簽署書面確認意見。上市公司監事會應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見。上市公司董事、監事、高級管理人員應當保證上市公司所披露的信息真實、準確、完整?！痹摋l借鑒美國《薩班斯-奧克斯利法案》有關精神，通過要求董事和高管人員對定期報告簽署書面的確認意見，增強其責任意識，促使其向公眾投資者提供一個真實的上市公司。第115條規定“證券交易所應當對上市公司及相關信息披露義務人披露信息進行監督，督促其依法及時、準確地披露信息”。在該條中，相關信息披露義務人也被納入證券交易所信息披露監管范圍，有利于保障投資者公平獲取信息的機會，提高信息披露質量。第69條、第200條主要是關于違反信息披露義務的民事責任和行政責任的規定。其中在民事責任的承擔上，明確上市公司披露的信息有虛假記載、重大遺漏或者誤導性陳述，致使投資者遭受損失的，上市公司必須承擔無過錯責任；董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人以及保薦人應當承擔過錯推定責任；控股股東、實際控制人必須承擔過錯責任。在行政責任上，規定了違反信息披露將會受到罰款或者行政處分。通過民事和行政責任的規定，用不利的法律后果來進行事后的懲罰，從而進一步的保護了投資者合法權益。
2.行政法規和規章層面的規定
雖然中國已經建立了《公司法》和《證券法》等基本的調整證券市場的法律規范，但是這些法律大多是些原則性的規定，在實際的操作中，尚離不開國務院和證監會等制定的行政法規和規章，其中包括國務院制定的《股票條例》、《企業債券管理條例》等行政法規，證券管理委員會和證監會的《上市公司信息披露管理辦法》、《證券交易所管理辦法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行股票公司信息披露規則》、《公開發行股票上市公司信息披露實施細則》、《公開發行股票公司信息披露內容與格式準則》等部門規章。現以《上市公司信息披露管理辦法》為例介紹其對信息披露規定的基本框架。
對于中小企業的外部信息需求來講，納稅是中小企業會計的主要動機。中小企業一般只能尋求間接融資，銀行資金幾乎是企業生存的主命脈。因此銀行也是這類企業會計信息的主要需求者。銀行通過會計信息對企業的信貸進行監督。當然對于小企業而言，由于我國商業銀行對小企業的貸款一般都有抵押或擔保，從而銀行對這些企業的會計信息的需求程度便會相對較低。
中小企業經營機構和內部組織機構較簡單，沒有太多的管理層次，有的企業會計機構層次不清、分工不太明確、兼職多還不合規范。由于其發展前景及社會上得到人們認可程度較低以及較差的工作機會保障，使得其會計人員知識結構老化專業知識低淺，絕大部分仍處在手工會計核算階段，使得許多理論上完善的會計方法與復雜的會計技術無法實施，從而制約了中小企業會計信息的披露。
一、 會計信息披露制度監管的必要性
會計信息失真作為我國社會、經濟生活中的一個突出問題，不僅影響資本市場上投資者的決策，還直接影響國家基本經濟數據，造成國家宏觀調控失去作用，破壞資本市場的正常運營，造成社會資源分配不均，國家遭受損失，使社會，經濟運行失去公平性原則；甚至在經濟，金融國際化的今天，我國資本市場的開放離不開高質量的財務信息。因此會計信息披露制度應運而生，會計信息披露制度對維持市場秩序，保護投資者利益起到一定的促進作用。
二、 會計信息紕漏監管存在的問題
1、 披露意識不主動
會計信息披露制度是一種強制性的制度，用于約束企業的經營者對企業內部產生的經營狀況，財務信息等一系列信息予以披露，但是在這種制度下，企業的決策層沒有主動披露信息的意識，因此，對于企業而言，信息披露機制的被動型將導致企業信息披露不及時，或者不全面等問題，這也會造成企業會計信息失真的結果。另外，對于資本市場的投資者和債權人而言，會計信息是他們進行決策的依據，是投資者獲取收益的基礎，一旦會計信息失真，投資者將會承受巨大的經營風險，但是往往是投資者和債權人在獲取會計信息時，處于不利的地位。制定會計信息披露制度的機構――政府，沒有足夠的精力對所有的會計信息進行監督，而債權人和投資者或者沒有途徑獲取真實的會計信息，或者為了追求短期的經濟收益和忽略會計信息是否失真的事實，這些都是為我國會計信息披露制度存在的問題。
2、 會計法律責任認定不明確
我國的會計信息披露制度作為法律規章規范，雖然已經將會計信息披露的內容，方式和時間成列出來，但是在某些方面，會計法律認定依然不明確。如會計法律責任，由于會計部門在企業中的從屬地位，導致大多數會計部門沒有獨立性，財務工作者按照企業領導者的指使出具失真的財務信息，當會計信息失真的結果暴露是，使會計違法行為無法認定主體；另外，對于企業，企業法人，財務工作人員和社會上的審計機構而言，在會計信息披露制度中，尚未明確各個主體間的會計法律責任，因此會計信息披露失真時，很難劃分各主體間的責任，造成無法可依。
3、 企業內部管理不足
企業的內部管理主要根據企業管理者的意志來決定的，因此企業財務工作人員在利益，壓力以及管理者的意志下，信息披露將會造成失真的情況發生。尤其在上市公司中，企業的董事會大多由企業的大股東把持，因此企業的內部審計，薪酬激勵以及投融資決策往往沒有相應的監督部門進行監督，使控股股東的利益凌駕于整個企業的利益之上，內部控制不能有效的控制企業內部的經營活動。
4、 會計信息失真處罰力度不足
我國會計信息披露失真的處罰力度不足，使會計信息失真過程中，企業獲得的收益遠大于企業因會計信息失真而被處罰的損失，在收益和損失不正常的差異下，部分企業的管理者甘冒著企業披露失真信息處罰的風險，而獲得大量的違法收益。另外，會計信息失真在我國司法上難以確定和追溯，例如我國會計錯誤和會計失真的界定：會計錯誤是指會計人員因行為不當而造成會計信息不真實的現象，一般不影響使用者的判斷；會計失真則是會計人員故意，有針對性的財務造假和欺詐行為，直接影響會計信息使用者的正確判斷。
三、 加強會計信息披露制度改革的主要措施
1、 健全會計立法體系
我國各種立法構成了一套較為完整的會計程序，如《會計法》、《企業會計制度》、《企業會計準則》等，但是對于諸如會計法律責任的認定，會計信息失真的確認，會計失真損失的認定，會計舉證責任等，也許作為法規的一部分，認定明確，加強和細化在這方面的規定。
2、 加強會計信息披露監管
加強會計信息披露監管，需要建立政府監管，行業自律和社會監督三維一體的監管框架。其中政府監管的主要內容是加強法律法規的全面性，在我國會計準則，會計信息披露制度、審計制度及其他有關經濟法規上對會計信息披露的監管予以認定；行業自律上，在行業內部建立監督機構，社會監督是指社會審計部門公平公正的進行企業審計。
3、 加大對會計信息失真的處罰力度
我國針對會計違法行為的法律責任主要有行政責任和刑事責任兩種，無論是哪種法律責任，對于企業而言，其會計失真的成本遠小于會計失真使企業獲得的利益，因此要從根源上杜絕會計信息失真，加強會計信息披露制度的可行性，首先就要加大會計失真的處罰力度。利用信息技術手段，為企業建立信用記錄，，并直接關聯到企業籌融資等各種經營過程中，如會計信息失真，誠信評級下降，那么該企業在籌融資中，因誠信下降而難以獲得融資機會。
參考文獻：
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［中圖分類號］F121.26［文獻標識碼］A［文章編號］1009－5349（2011）11－0127－01
我國上市公司信息披露制度逐漸成為證券市場的核心制度，也成為保護投資者利益的主要制度，是證券監管制度的基石。
一、我國上市公司信息披露制度的確立
一直以來，從我國交易所成立至今，規定了信息披露的準則。如1999年頒布的《中華人民共和國證券法》，內容規定上市公司的一些主要問題，如信息公開、管理上市公司信息的職責等。
二、我國上市公司信息披露制度的發展歷程
隨著我國市場經濟的發展，因為相關法律條款沒有能與時俱進地重新修訂，促使在一些領域上造成了缺陷，管理者往往無能為力。證券行業的發展形勢，對我國的立法機構提出了進一步完善相關法律法規制度的要求，真正做到讓法律制度來對證券業進行規范管理。法律法規的規范與完善，同樣經歷了一個漫長的過程。
我國股份制企業從無到有并發展壯大，股份制企業正逐漸成為我國建立現代企業制度的主要形式，股票市場也在整個市場經濟體系中有著舉足輕重的地位。上海、深圳兩個證券交易所的成立，是我國證券行業發展的里程碑。從我國證券市場形成到現在，只有20年時間，其時間之短、發展速度之快，舉世矚目。隨著證券市場規模的迅速擴大，投資社會化的不斷提高，人們要求上市公司和證券市場規范化管理的呼聲也逐年升高。近些年來，隨著我國證券市場的逐漸發展，在借鑒一些發達國家和地區經驗的基礎上，我國的證券市場已具備了一套具有中國特色的、完整的法律法規體系和信息披露制度。例如，《證券交易管理暫行辦法》、8月證券委和體改委頒布的《到境外上市公司章程必備條款的通知》，同時國務院頒布的《禁止證券欺詐行為暫行辦法》，2005年10月27日第十屆人大常委會第十八次會議通過了對《公司法》和《中華人民共和國證券法》的重新修訂，2006年9月證監會通過的《證券發行與承銷管理辦法》、最高人民法院審判委員會，以及2006年12月13日中國證監會辦公會議審議通過的《上市公司信息披露管理辦法》。這些年來，無論是從證監會，還是從深、滬證券交易所，都一直在加強上市公司信息披露制度完善方面進行努力，已經形成了一個公開透明、層次清晰、易于操作、公平執行的體系。
三、我國上市公司的信息披露制度現狀
（一）信息披露制度法律框架
我國的證券市場是剛剛開始發展的，一直都以公開、公平、公正作為基本原則，來保障市場的穩定性。根據我國證券市場的實際發展情況，并借鑒一些國際上成功的市場經驗，制定了適合我國實際情況的信息披露制度。
（二）我國市場信息披露范圍
我國信息披露主要由這幾部分內容組成：1.定期報告；2.備時報告；3.公開發行募集文件，即招股說明書；4.要求披露的信息；5.公告書；6.其他信息。
（三）違反信息披露制度法律法規應負責任
